PREFÁCIO AO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA:

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Para o leitor que se depara pela primeira vez com o Formulário de referência, é necessário ressaltar que este é um documento de acesso via internet (programa EmpresasNET ou site CVM). Este formulário não foi planejado para uma leitura linear e contínua, a qual pode ser realizada à opção do leitor. Portanto, algumas informações podem se repetir em itens conexos. Dessa forma, os leitores podem acessar itens específicos sem reler o formulário por inteiro e, ainda sim, alcançar as informações relevantes sobre a Sul América S.A.

Nos textos que seguem, Sul América S.A. é tratada pelo termo “Companhia” e o termo “Grupo SulAmérica” é utilizado para tratar o conjunto de empresas formado pela Sul América S.A. e suas controladas.

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ÍNDICE

1. RESPONSÁVEIS PELO FORMULÁRIO ... 8

1.1. Declaração e identificação dos responsáveis ... 8

2. AUDITORES ... 8

2.1./2.2. Identificação e remuneração dos Auditores ... 8

2.3 Outras informações relevantes ... 10

3. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS SELECIONADAS ... 11

3.1 Informações Financeiras ... 11

Consolidado ... 11

3.2 Medições não contábeis ... 11

3.3 Eventos subsequentes às últimas Demonstrações Financeiras ... 11

3.4 Política de destinação dos resultados ... 12

3.5 Distribuição de dividendos e retenção do lucro líquido ... 13

3.6 Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas ... 13

3.7 Nível de endividamento ... 13

3.8 Obrigações do emissor de acordo com o prazo de vencimento ... 13

4. FATORES DE RISCO ... 15

4.1 Descrição dos fatores de risco ... 15

4.2 Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de riscos... 26

4.3 Processos judiciais, administrativos ou arbitrais, não sigilosos e relevantes... ... 27

4.4 Processos judiciais, administrativos ou arbitrais, não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, administradores, controladores, ex-controladores ou investidores ... 28

4.5 Processos sigilosos relevantes ... 28

4.6 Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto ... 29

4.7 Outras contingências relevantes ... 30

4.8 Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados ... 31

5. RISCOS DE MERCADO ... 32

5.1 Descrição dos principais riscos de mercado ... 32

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5.3 Alterações significativas nos principais riscos de mercado ... 38

6. HISTÓRICO DO EMISSOR ... 39

6.1 / 6.2 / 6.4 Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM. ...39

6.3 Breve histórico do grupo SulAmérica ... 39

6.5 Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas.. ... 40

6.6 Informações de pedido de falência fundado em valor relevante, ou de recuperação judicial ou extrajudicial ... 49

7. ATIVIDADES DO EMISSOR ... 50

7.1 Descrição das atividades do emissor e suas controladas ... 50

7.2 Informações sobre segmentos operacionais ... 51

7.3 Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais ... 53

7.4 Clientes responsáveis por mais de 10% da receito líquida total ... 68

7.5 Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades ... 68

7.6 Receitas relevantes provenientes do exterior ... 72

7.7 Efeitos da regulação estrangeira nas atividades ... 72

7.8 Relações de longo prazo relevantes ... 72

7.9 Outras informações relevantes- Atividades ... 73

8. GRUPO ECONÔMICO ... 74

8.1 Descrição do Grupo Econômico ... 74

8.2 Organograma do Grupo Econômico ... 77

8.3 Operações de reestruturação ... 78

8.4 Outras Informações relevantes – Grupo Econômico ... 80

9. ATIVOS RELEVANTES ... 81

9.1 Bens do ativo não-circulante relevantes - outros ... 81

9.1 Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a Ativos imobilizados ... 81

9.1 Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia ... 81

9.1 Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c Participações em sociedades ...82

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10. COMENTÁRIOS DOS DIRETORES ... 85

10.1 Condições financeiras e patrimoniais gerais ... 85

10.2 Resultado operacional e financeiro ... 94

10.3 Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas Demonstrações Financeiras ... 110

10.4 Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor ... 111

10.5 Políticas contábeis críticas ... 114

10.6 Controles internos relativos a elaboração das Demonstrações Financeiras – Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor.... ... 129

10.7 Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios... ... 130

10.8 Itens relevantes não evidenciados nas Demonstrações Financeiras ... 131

10.9 Comentários sobre itens não evidenciados nas Demonstrações Financeiras... ... 131

10.10 Plano de negócios ... 132

10.11 Outros fatores com influência relevante ... 134

11. PROJEÇÕES ... 135

11.1 Projeções divulgadas e premissas ... 135

11.2 Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas ... 135

12. DESCRIÇÃO DA ESTRUTURA ADMINISTRATIVA ... 136

12.1 Descrição da estrutura administrativa ... 136

12.2 Regras políticas e práticas relativas as Assembleias gerais ... 141

12.3 Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei no_{6.404/76... ... 143}

12.4 Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração ... 144

12.5 Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem ... 145

12.6/8 Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração ... 146

12.7 Composição dos comitês estatutários ... 147

12.8 Outras informações sobre os candidatos indicados ou apoiados pela administração da Sul América S.A. para reeleição/eleição na Assembleia Geral Ordinária realizada em 30.03.2012 como membros do Conselho de Administração da Companhia ... 149

12.9 Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores ... 155

12.10 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros ... 156

12.11 Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores ... 161

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13. REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES ... 162

13.1. Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da Diretoria não Estatutária ... 162

13.2 Remuneração total do Conselho de Administração, Diretoria Estatutária e Conselho Fiscal ... 169

13.3 Remuneração variável do Conselho de Administração, Diretoria Estatutária e Conselho Fiscal ... 172

13.4 Plano de remuneração baseado em ações do Conselho de Administração e Diretoria Estatutária ... 176

13.5. Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais – por órgão ... 182

13.6. Remuneração baseada em ações do Conselho de Administração e da Diretoria Estatutária ... 184

13.7 Informações sobre opções em aberto detidas pelo Conselho de Administração e pela Diretoria Estatutária ... 192

13.8 Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do Conselho de Administração e da Diretoria Estatutária ... 194

13.9. Informações necessárias para compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 - método de precificação do valor das ações e das opções ... 198

13.10 Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do Conselho de Administração e da Diretoria Estatutária ... 200

13.11 Remuneração individual máxima, mínima e média do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária e do Conselho Fiscal ... 201

13.12 Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria ... 203

13.13 Percentual na remuneração total detido por Administradores e membros do Conselho Fiscal que sejam partes relacionadas com aos controladores ... 204

13.14 Remuneração de Administradores e membros do Conselho Fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam ... 205

13.15 Remuneração de Administradores e membros do Conselho Fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos indiretos, de sociedades sob controle e de controladas do emissor ... 206

14 RECURSOS HUMANOS ... 211

14.1 Descrição dos recursos humanos da Companhia ... 211

14.2 Alterações relevantes – Recursos humanos ... 214

14.3 Descrição da política de remuneração dos empregados ... 215

14.4 Descrição das relações entre a Companhia e sindicatos ... 216

15 CONTROLE ... 218

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15.3 Distribuição de capital ... 222

15.4 Organograma dos acionistas ... 222

Não se aplica, a Companhia não divulga esta informação. ... 222

15.5 Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte... 223

15.6 Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor ... 224

16 TRANSAÇÔES COM PARTES RELACIONADAS ... 226

16.1 Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas ... 226

16.2 Informações sobre as transações com partes relacionadas ... 227

16.3 Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamente compensatório adequado ... 238

17. CAPITAL SOCIAL ... 239

17.1 Informações sobre o capital social ... 239

17.2 Aumentos do capital social (confirmar) ... 240

17.3 Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações ...241

17.4 Informações sobre reduções do capital social ... 241

17.5 Outras informações relevantes (rever questão da bonificação e necessidade de explicação) ... 241

18 VALORES MOBILIÁRIOS ... 242

18.1 Direito das ações ... 242

18.2 Descrição de eventuais regras Estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta ... 244

18.3 Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais e ou políticos previstos no estatuto ... 245

18.4. Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados ... 246

18.5 Descrição de outros valores imobiliários emitidos ... 248

18.6 Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos a negociação 249 18.7 Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros ... 249

18.8 Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor ... 249

18.9 Descrição de ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros ... 249

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7

19. PLANOS DE RECOMPRA/TESOURARIA ... 255

19.1 Informações sobre planos de recompra de ações do emissor ... 255

19.2 Movimentação de valores mobiliários mantidos em tesouraria ... 256

19.3 Movimentação de valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último Exercício Social ... 257

20. POLÍTICA DE NEGOCIAÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ... 259

20.1 Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários ... 259

21. POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES... 261

21.1 Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários ... 261

21.2 Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção ... 262

21.3 Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações ... 262

21.4 Outras informações ... 263

22. NEGOCIOS EXTRAORDINÁRIOS ... 264

22.1 Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor ... 264

22.2 Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor 264 22.3 Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais ... 264

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1. RESPONSÁVEIS PELO FORMULÁRIO

1.1. Declaração e identificação dos responsáveis

Thomaz Luiz Cabral de Menezes, na qualidade de Diretor Presidente, e Arthur Farme d’Amoed Neto, na qualidade de Vice-Presidente de Controle e Relações com Investidores (DRI), em atenção à Instrução Normativa da CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009, Item 1 do Anexo 24, DECLARAM que:

a. reviram o formulário de referência;

b. todas as informações contidas no formulário de referência atendem ao disposto na Instrução Normativa CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19; e

c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ela emitidos.

2. AUDITORES

2.1./2.2. Identificação e remuneração dos Auditores

Possui auditor? SIM

Código CVM 385-9

Tipo Auditor Nacional

Nome / Razão Social Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes

CPF / CNPJ 49.928.567/0001-11

Período de prestação de

serviço 29/06/2007 a 31/12/2009

Descrição do serviço contratado

Auditoria independente relacionada aos exames das Demonstrações Financeiras (da Sul América S.A. e consolidada) e revisão mensal da apuração do IRPJ, CSLL, PIS e COFINS e dos procedimentos pré-acordados sobre a proposta de reajuste das contraprestações pecuniárias dos planos privados de assistência suplementar à saúde médico-hospitalares, com ou sem cobertura odontológica, contratados por pessoas físicas ou jurídicas, conforme definição da Resolução Normativa nº 128 da ANS, para as subsidiárias do segmento de seguro saúde.

Montante Total da

remuneração dos auditores independentes segregado por serviço

A remuneração dos auditores independentes relativa ao Exercício Social findo em 31.12.2009 foi de R$2.907.810,00, correspondendo aos montantes de R$2.628.810,00, referente aos serviços prestados de auditoria, e R$279.000,00, referente a outros serviços.

Justificativa da substituição

A Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes foi substituída pela KPMG Auditores Independente, que passou a prestar serviços de auditoria independente para a Companhia a partir de 2010. A mudança de auditores independentes visou a uniformização dos referidos serviços entre as empresas que compõem o grupo SulAmérica, tendo observado circunstâncias de natureza comercial.

Razão apresentada pelo auditor em caso da

discordância da justificativa

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Nome do responsável técnico Período de prestação de serviço CPF Endereço

José Barbosa da Silva Junior 29/06/2007 a 31/12/2009 947.639.258-49

Av. Presidente Wilson, 231, 8º e 22º andares, Centro, Rio de Janeiro, RJ. CEP-20030-021

Tel: (21) 5186-1760 e-mail: jusilva@delloite.com

Nome / Razão Social KPMG Auditores Independentes

CPF / CNPJ 57.755.217/0003-90

serviço 01/01/2010 a 31/12/2010

Descrição do serviço

contratado Auditoria independente relacionada ao exame das Demonstrações Financeiras da Sul América S.A. e do consolidado.

A remuneração dos auditores independentes relativa ao Exercício Social findo em 31.12.2010 foi de R$ 1.593.918,00, referente aos serviços de auditoria prestados e R$19.560,00, referente a outros serviços.

Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome do responsável técnico Período de prestação de serviço CPF Endereço

José Rubens Alonso 01/01/2010 a 31/12/2010 668.106.478-72 Av. Almirante Barroso 52, Sala 401, Centro, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP 20031-000, Telefone (21) 35159400, Fax (21) 35159000,

Nome / Razão Social KPMG Auditores Independentes

CPF / CNPJ 57.755.217/0003-90

serviço 01/01/2011 a 31/12/2011

Descrição do serviço contratado

Auditoria independente relacionada ao exame das Demonstrações Financeiras da Sul América S.A. (“Companhia”) e do consolidado, serviços regulatórios, revisão da DIPJ e offering memo.

A remuneração dos auditores independentes relativa ao Exercício Social de 2011 foi de R$ 2.140.739,00 referente aos serviços de auditoria prestados, R$ 224.918,00 referente a serviços regulatórios, R$ 29.459,00 referente ao serviço de revisão de DIPJ, e R$ 373.177,84 referente a offering memo, resultando na remuneração total de R$ 2.768.293,84.

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auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome do responsável técnico Período de prestação de serviço CPF Endereço

José Rubens Alonso 01/01/2011 a 30/09/2011 668.106.478-72 Av. Almirante Barroso 52, sal 401, Centro, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP 20031-000, Telefone (21) 35159400, Fax (21) 3515-9000, Carlos Eduardo Munhoz 01/10/2011 a 31/12/2011 012.345.888-97 e-mail: jralonso@kpmg.com.br

cmunhoz@kpmg.com.br

2.3 Outras informações relevantes Não há outras informações relevantes

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3. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS SELECIONADAS

3.1 Informações Financeiras Consolidado 2011 2010 2009 Patrimônio Líquido 3.076.514.000,00 2.891.857.000,00 2.831.123.000,00 Ativo Total 13.418.826.000,00 12.242.715.000,00 12.400.009.000,00 Receita Líquida 8.944.547.000,00 7.864.487.000,00 7.784.413.000,00 Resultado Bruto 2.273.957.000,00 2.278.263.000,00 2.083.388.000,00 Resultado Líquido 445.682.000,00 612.901.000,00 450.084.000,00 Número de ações

ex-tesouraria 830.434.740,00 831.892.440,00 279.657.196,00

Valor patrimonial 3,704702913 3,47623900 10,12354800

Resultado líquido por

ação 0,536685158 0,536685158 1,478447100

3.2 Medições não contábeis

Não aplicável, uma vez que a companhia utiliza métricas de mercado na analise de suas demonstrações financeiras e resultados operacionais.

3.3 Eventos subsequentes às últimas Demonstrações Financeiras

Em 06.02.2012 foram emitidas 50.000 debêntures, com valor nominal unitário de R$10.000,00. As debêntures terão prazo de vencimento de cinco anos contados a partir da data de emissão, ou seja, 06 de fevereiro de 2017.

O valor nominal das debêntures será amortizado em três parcelas anuais e sucessivas a partir do terceiro ano de sua emissão e farão jus ao pagamento de juros remuneratório, pagos semestralmente, correspondentes a 100% da variação acumulada das taxas médias diárias – DI (Depósitos Interfinanceiros) de um dia, “over extra-grupo”, acrescida de sobretaxa de 1,15% ao ano, definida em procedimento de bookbuilding.

Os recursos líquidos obtidos pela Companhia, com a emissão das debêntures, serão destinados a:

(i) Suprir necessidades de caixa decorrentes da expansão das operações da SulAmérica;

(ii) Reconstruir o caixa após a liquidação das Sênior Notes; e (iii) Objetivos corporativos gerais.

Em 13.02.2012, conforme previsto na escritura da emissão, a Companhia liquidou as Notas Seniores pelo montante de R$234,4 milhões (U$130,0 milhões). Adicionalmente,

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em 14.02.2012, foram pagos R$124,0 milhões referentes à operação de swap contratada para proteção das oscilações cambiais. O valor total pago para liquidação das Notas Seniores foi de R$358,4 milhões.

3.4 Política de destinação dos resultados

Sul América S.A. (Emissor) Exercícios Sociais encerrados em 31.12.2011, 31.12.2010 e 31.12.2009 a) Regras sobre retenção de

lucros Segundo o art. 29 do Estatuto Social da Sul América S.A.: (i) 5% do lucro líquido ajustado deve ser destinado para a constituição da Reserva Legal, até a importância igual a 20% do capital social, o que poderá ser dispensado no exercício em que o saldo dessa reserva, acrescido do montante das reservas de capital, exceder a 30% do capital social; (ii) 25% do lucro líquido ajustado para a distribuição como dividendo obrigatório; e (iii) até 71,25% do lucro líquido ajustado anual deve ser destinado para a constituição de reserva Estatutária destinada à expansão dos negócios sociais, a qual não poderá exceder o montante do capital social.

Nas Assembleias Gerais Ordinárias de 2010, 2011 e 2012 o saldo do lucro remanescente após a destinação para a Reserva Legal e para o pagamento de dividendos foi integralmente destinado para a Reserva Estatutária de Expansão dos Negócios, não havendo, portanto, retenção de parcela do lucro líquido destes Exercícios Sociais.

b) Regras sobre distribuição de

dividendos O Estatuto Social da Companhia prevê que 25% do lucro líquido ajustado seja, anualmente, distribuído aos acionistas a título de dividendo obrigatório.

De acordo com a política de distribuição de dividendos aprovada pelo Conselho de Administração em reunião realizada em 23.02.2010, dos resultados apurados nas Demonstrações Financeiras dos Exercícios Sociais de 2009, 2010 e 2011 deve ser distribuído a título de dividendos o montante de 50% do lucro líquido anual ajustado. As distribuições, em cada caso, podem ser revistas com base nos planos e necessidades da Companhia, considerados à ocasião, tais como, entre outros, aquisições e investimentos relevantes e atendimento a exigências regulatórias.

c) Periodicidade das

distribuições de dividendos Os dividendos são pagos anualmente, podendo o Conselho de Administração deliberar a distribuição de dividendos apurados em balanços levantados em períodos inferiores ou à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral. Os dividendos intermediários e/ou intercalares poderão ser pagos a título de juros sobre capital próprio e deverão sempre ser creditados e considerados como antecipação do dividendo obrigatório.

d) Eventuais restrições à

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3.5 Distribuição de dividendos e retenção do lucro líquido

(R$ milhares) 2011 2010 2009

Lucro líquido ajustado para fins de dividendos

(em milhares) 423.397.549,09 583.319.552,90 398.138.684,39

Dividendo distribuído, destacando juros sobre capital próprio, dividendo obrigatório e dividendo prioritário, fixo e mínimo.

Dividendo Distribuído Total 211.698.774,55 291.659.776,45 199.069.342,20 Ordinária 117.342.033,45 161.663.435,79 110.341.694,05 Preferencial 94.356.741,10 129.996.340,66 88.727.648,15 Percentual de dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 50,0% 50,0% 0,50 Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 14,9% 21,4% 17,6%

Lucro líquido retido 211.698.774,54 291.659.776,45 199.069.342,19

3.6 Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nos últimos três Exercícios Sociais não foram declarados, pela Sul América S.A., dividendos à conta de lucros retidos ou reservas constituídas.

3.7 Nível de endividamento

Exercício Social Dívida de qualquer Montante Total da natureza

Tipo de

Índice endividamento Índice de

Descrição e motivo de utilização de outro

Índice

31/12/2011 350.867.270,80 Índice de endividamento 0,114 N/A

3.8 Obrigações do emissor de acordo com o prazo de vencimento

Tipo Inferior a um ano _(Unidade) Um a três anos (Unidade)

Três a cinco anos (Unidade)

Superior a cinco anos

(Unidade) Total (Unidade)

Garantia Real 350.867.270,80 0,00 0 0 350.867.270,80

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3.9 Outras informações relevantes

Em 27.02.2012, o Conselho de Administração aprovou alteração à Política de Dividendos da Companhia, estabelecendo que o montante mínimo de dividendos a ser proposto pela administração da Companhia à Assembleia de Acionistas será equivalente a 30% do lucro líquido anual ajustado, mantendo a orientação segundo a qual as distribuições, em cada caso, ficam sujeitas às respectivas propostas de destinação do lucro líquido pela Administração da Companhia e à competente aprovação em Assembleia Geral Ordinária, podendo ser revistas com base nos planos e necessidades, considerados à ocasião. Tais como, entre outros, aquisições e investimentos relevantes e atendimento a exigências regulatórias. Em qualquer caso, serão computadas em tais percentuais eventuais distribuições de dividendos intermediários de juros sobre capital próprio realizadas no curso do exercício em questão. A mencionada política pode ser encontrada no site de relações com investidores da Companhia no endereço www.sulamerica.com.br/ri.

Em 30.04.2012, conforme deliberação do Conselho de Administração, foram aprovados, nos termos da Política de Dividendos da Companhia e do art. 204, § 1º da Lei 6.404/76 e, ainda, de acordo com a competência prevista no art. 30 do Estatuto Social, a distribuição de dividendos intercalares à conta do lucro apurado no balanço patrimonial de 31.03.2012, à razão de R$0,012 por ação ordinária ou preferencial da Companhia não representada por Unit, e R$0,036 por cada Unit totalizando, aproximadamente R$10 milhões (dez milhões de reais), a serem pagos a partir do dia 18.05.2012, com base nas posições acionárias detidas em 30.04.2012.

O valor pago a título de dividendos intercalares será imputado ao montante total de dividendos cuja distribuição venha a ser aprovada na Assembleia Geral Ordinária que se realizar em 2013.

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4. FATORES DE RISCO

4.1 Descrição dos fatores de risco

O investimento nos valores mobiliários de emissão da Sul América S.A. envolve a exposição a riscos consideráveis. Os negócios, situação financeira, resultados operacionais, fluxo de caixa, liquidez e/ou negócios futuros podem ser afetados de maneira adversa por qualquer dos fatores de risco descritos a seguir, podendo o preço de mercado dos valores mobiliários de emissão da Companhia diminuir em razão de qualquer desses e/ou de outros fatores de risco, hipóteses em que seus acionistas poderão perder parte ou totalidade de seu investimento.

Para os fins deste item, exceto se expressamente indicado de maneira diversa ou se o contexto assim o exigir, a menção ao fato de que um risco, incerteza ou problema poderá resultar ou resultará em um “efeito adverso” ou “efeito negativo” sobre a Companhia, ou expressões similares, significa que tal risco, incerteza ou problema poderá causar efeito adverso relevante nos negócios, situação financeira, resultados operacionais, fluxo de caixa, liquidez e/ou negócios futuros do grupo SulAmérica, bem como no preço dos valores mobiliários de emissão da Sul América S.A. Expressões similares incluídas neste item devem ser compreendidas nesse contexto.

Fatores de risco relativos à Sul América S.A., suas controladas e coligadas e seus controladores

a) Fatores de risco relacionados ao emissor

A concentração das receitas nos segmentos de seguros de saúde e de automóveis poderá tornar o grupo SulAmérica mais suscetível às condições desfavoráveis desses segmentos.

Os prêmios de seguros nos segmentos de saúde e automóveis, somados, representam aproximadamente 90% do total da receita de prêmios de seguros do grupo SulAmérica. Devido a esta concentração, condições de mercado desfavoráveis que venham a afetar os seguros nos segmentos de saúde e de automóveis podem ter um efeito adverso sobre os negócios do grupo SulAmérica de forma diversa de seus concorrentes que tenham carteiras menos concentradas nesses segmentos.

Os sistemas, políticas e procedimentos de gestão de riscos e relatórios internos poderão expor o grupo SulAmérica a riscos inesperados ou imprevistos.

As políticas e procedimentos para identificar, monitorar e gerenciar riscos podem não ser totalmente eficazes. Muitos dos métodos de gerenciamento de riscos utilizados são baseados no histórico do comportamento de mercado ou em estatísticas derivadas de modelos históricos. Esses métodos podem não prever exposições futuras, as quais podem ser significativamente maiores do que aquelas indicadas. Outros métodos de gerenciamento de riscos dependem da avaliação das informações relativas a mercados, clientes ou outros assuntos disponíveis ao público que podem não ser totalmente precisas, completas, atualizadas ou adequadamente avaliadas. Adicionalmente, uma parcela significativa das informações de negócios inserida nos sistemas de gestão de riscos é reunida por escritórios em todo o Brasil. Na medida em

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que tais informações podem não ser adequadamente coletadas, erros de avaliação podem ser cometidos.

As linhas de produtos de seguros estão concentradas nos estados de São Paulo e Rio de Janeiro, e uma redução significativa da participação nesses mercados, o desaquecimento da economia ou a ocorrência de desastres naturais ou provocados pelo homem nessas regiões podem ter um efeito adverso relevante nos negócios do grupo SulAmérica.

O grupo SulAmérica possui concentração da receita dos prêmios de seguros proveniente dos Estados de São Paulo e Rio de Janeiro. Caso o grupo SulAmérica não seja capaz de manter ou aumentar sua participação de mercado nesses estados, seus prêmios de seguros e resultados operacionais podem sofrer um efeito adverso relevante, assim como um desaquecimento econômico nesses estados pode ter um efeito nos negócios do grupo SulAmérica na medida em que a demanda por cobertura de seguros geralmente diminui com a redução do poder de compra.

Além disso, a ocorrência de desastres naturais ou provocados pelo homem, ou o aumento dos índices de criminalidade nesses estados, teriam um efeito adverso relevante sobre os negócios do grupo SulAmérica, devido à concentração de vendas nesses estados em comparação a outras seguradoras cujas receitas são diluídas em uma área geográfica maior. Adicionalmente, nos últimos dez anos, esses estados sofreram diversas enchentes e, dessa forma, os sinistros de automóveis e de ramos elementares em geral aumentaram no período. Diante disso, o grupo SulAmérica pode ter mais dificuldade em prever os sinistros que tenha que suportar ou o nível mais apropriado de provisões técnicas que deva constituir para estes desastres do que se as suas operações fossem conduzidas principalmente em regiões com padrões mais previsíveis.

O insucesso em manter e modernizar os sistemas de informações do grupo SulAmérica poderá resultar em um efeito adverso sobre os resultados.

Os negócios do grupo SulAmérica dependem significativamente da eficácia dos diferentes sistemas de informação aplicáveis a cada um dos seus negócios. O grupo SulAmérica precisa dedicar recursos para manter e aprimorar seus sistemas atuais, bem como para desenvolver novos sistemas com o objetivo de acompanhar a evolução tecnológica, da indústria e regulatória, visando manter a preferência dos clientes. Caso o grupo SulAmérica não seja capaz de manter um adequado sistema de informações, as bases de dados para a formulação da política de precificação, políticas de subscrição e cálculo das provisões estarão comprometidas e poderão induzir a decisões errôneas. Além disso, a manutenção dos clientes atuais e a atração de novos clientes dependem fundamentalmente de sistemas capazes de reter e produzir informações precisas. As aquisições ou os investimentos estratégicos pretendidos podem não ser bem sucedidos.

Como parte de sua estratégia, o grupo SulAmérica pode buscar seu crescimento por meio de aquisições e/ou investimentos estratégicos em novas carteiras dentro dos segmentos de negócios nos quais opera. A negociação de aquisições potenciais ou investimentos estratégicos, bem como a integração de um negócio adquirido ou do novo pessoal incorporado, pode resultar na diversificação dos recursos de gestão. As aquisições, de um modo geral, podem envolver inúmeros riscos adicionais como prejuízos potenciais de ações imprevistas, contingências relativas a fundos de pensão

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ou ações e a incapacidade de gerar receitas suficientes para compensar os custos de aquisição. A capacidade do grupo SulAmérica de administrar seu crescimento por meio de aquisições ou investimentos estratégicos, na medida em que busca essas opções, dependerá, em parte, de seu sucesso em minimizar riscos eventualmente existentes. Qualquer falha no sentido de implementar com sucesso as aquisições ou estratégias de investimento poderá ter um efeito adverso relevante nos negócios.

O grupo SulAmérica pode ser adversamente afetado por decisões desfavoráveis em suas ações pendentes de julgamento.

O grupo SulAmérica está envolvido em ações judiciais de natureza fiscal, cível e trabalhista. O desfecho dessas ações é incerto e o grupo SulAmérica pode sofrer efeito adverso relevante se suas obrigações relativas a essas ações judiciais excederem os montantes provisionados para essas contingências.

A falha de qualquer um dos métodos de limitação de perdas empregadas como parte das políticas de subscrição de apólices pode ter um efeito adverso significativo nos negócios.

O grupo SulAmérica busca reduzir sua exposição a perdas adotando diversos métodos de limitação de danos como parte das políticas de subscrição de apólices, incluindo: (i) a adoção de limites de retenção para determinadas linhas de negócio de seguros mais estritos do que os exigidos pelas regulamentações de seguro; e (ii) o estabelecimento de determinados pré-requisitos antes da anuência em oferecer cobertura, como a instalação de dispositivos de rastreamento em determinados veículos segurados. Também procura considerar o maior número de variáveis possível, atribuindo-lhes níveis adequados de importância, de forma a avaliar os riscos associados a uma determinada proposta de seguro. Não se pode garantir que esses métodos de limitação de perdas venham a reduzir efetivamente os prejuízos ou que o grupo SulAmérica esteja analisando ou atribuindo a devida importância a todas as variáveis relevantes para a determinação dos riscos associados a uma determinada cobertura. Eventos inesperados sobre riscos segurados, podem gerar prejuízos com valores superiores aos estimados, o que pode ter um efeito adverso relevante sobre os negócios do grupo SulAmérica.

A perda de membros da administração ou a incapacidade de atrair e reter pessoal qualificado adicional pode ter um efeito adverso relevante sobre o grupo SulAmérica.

A capacidade do grupo SulAmérica de manter sua posição competitiva depende, em grande parte, dos serviços prestados por seus administradores. Nenhum dos membros da administração está sujeito a qualquer contrato de trabalho de longo prazo ou contrato de não-concorrência.

A imprevisibilidade dos custos de saúde e as dificuldades em mantê-los sob controle, juntamente com as restrições para reajuste dos prêmios de seguro saúde individual, podem ter um efeito adverso significativo sobre os negócios do grupo SulAmérica.

Os resultados operacionais no segmento de seguro saúde dependem significativamente dos seguintes fatores: (i) estimativas precisas; (ii) controle dos custos dos serviços de assistência à saúde; e (iii) reajustes de prêmios autorizados pela ANS.

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Como os custos dos serviços de assistência à saúde são normalmente assumidos pelas seguradoras, é essencial que tais seguradoras monitorem e controlem constantemente os custos e a frequência com que os procedimentos médicos são utilizados. Fatores como (i) características demográficas (como idade da população), (ii) avanços das tecnologias médicas (como uma maior variedade de exames laboratoriais para diagnósticos e tecnologia avançada em técnicas cirúrgicas, equipamentos médicos e produtos farmacêuticos), (iii) avanços nas práticas médicas, (iv) ajustes de moeda, (v) aumento das taxas de inflação, e (vi) aumento do índice de sinistralidade, podem contribuir para o aumento dos custos de saúde. Adicionalmente, como o grupo SulAmérica oferece seguro saúde por meio de uma rede independente de prestadores de serviços preferenciais ou por meio do reembolso das despesas médicas, alguns dos seus concorrentes que fornecem esses serviços por meio de sua rede própria de prestadores de serviço, podem incorrer em custos operacionais menores em comparação aos do grupo SulAmérica.

A regulamentação de seguro saúde impõe condições em relação à prestação de serviços de seguros que podem aumentar os custos, incluindo (i) a obrigação de fornecer uma cobertura mínima para um grupo determinado de doenças e um nível mínimo de assistência, (ii) a proibição de rejeitar novos segurados (exceto em circunstâncias muito especiais), e (iii) a obrigação de cobrir condições de saúde preexistentes.

Por fim, reajustes sobre os prêmios de seguro saúde individual estão sujeitos à prévia autorização da ANS. Os reajustes são normalmente efetuados com base nos índices que refletem os aumentos dos custos relacionados a serviços e materiais médicos e a frequência com que são incorridos. No entanto, podem haver distorções entre os diferentes índices utilizados para ajustar os custos e aqueles utilizados para ajustar os prêmios de seguros, resultando em ajustes de prêmios abaixo da inflação efetivamente registrada e, dessa forma, insuficientes para cobrir os reais custos de assistência à saúde. O risco de tais distorções pode aumentar se a ANS decidir adotar políticas discricionárias atuarialmente inadequadas.

Se os sinistros, benefícios e resgates atuais excederem as provisões do grupo SulAmérica, a Companhia pode ser adversamente afetada.

As operações e a situação financeira do grupo SulAmérica dependem de sua capacidade de avaliar precisamente os possíveis sinistros, benefícios e resgates devidos nos termos das apólices de seguros e dos planos de previdência complementar emitidos. O grupo SulAmérica constitui provisões para cobrir suas obrigações com o pagamento dos sinistros, benefícios e resgates oriundos de apólices de seguros e planos de previdência complementar, assim como outras provisões técnicas relacionadas com, entre outros fatores, prêmios não ganhos de apólices de seguros, riscos não expirados relativos a planos de previdência complementar e resgates futuros em suas apólices de seguros de vida e planos de previdência complementar. As atuais provisões técnicas são baseadas em estimativas que envolvem projeções atuariais e estatísticas quanto ao custo final que o grupo SulAmérica irá incorrer com o pagamento dos sinistros, de acordo com as informações conhecidas no momento, envolvendo tendências futuras em termos de severidade e frequência dos sinistros, teses jurídicas acerca de obrigações, entre outros fatores. Dessa forma, a fixação de

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um nível apropriado de provisões de sinistros é um processo inerentemente incerto. Os sinistros reais e as despesas de sinistros poderão divergir, em alguns casos significativamente, das estimativas de provisões refletidas nas Demonstrações Financeiras. Os sinistros reais podem ser maiores que os montantes provisionados devido a diversos fatores, incluindo o aumento no número de sinistros e custos mais altos para a liquidação dos sinistros existentes do que os custos inicialmente estimados. Se as perdas reais forem significativamente superiores às estimativas, o grupo SulAmérica poderá ser exposto a um aumento significativo em suas provisões técnicas.

Condições relativas a coberturas podem sofrer alterações inesperadas que acarretem um efeito adverso relevante sobre o grupo SulAmérica.

Alterações nas práticas habituais dos segmentos em que o grupo SulAmérica opera, na jurisprudência e em outras condições jurídicas, sociais e ambientais poderão originar questões inesperadas e imprevisíveis relacionadas aos sinistros e aos riscos cobertos. Essas questões podem ter um efeito adverso relevante sobre os negócios do grupo SulAmérica, no sentido de aumentar a abrangência dos riscos cobertos, a quantidade ou a extensão dos sinistros, além do previsto nas premissas de subscrição. Em alguns casos, a extensão total da responsabilidade do grupo SulAmérica em relação a suas apólices de seguros pode não ser conhecida por muitos anos após terem sido emitidas. Tais efeitos referentes aos sinistros e às coberturas de sinistros são difíceis de serem estimados.

A competição pode ter um efeito adverso relevante sobre os negócios.

O grupo SulAmérica opera em um mercado cada vez mais competitivo no Brasil. Pode-se dizer que a competição nos Pode-setores de atuação do grupo SulAmérica está baPode-seada nos seguintes fatores: (i) acesso e controle da rede de corretores de seguros independentes e capacidade de criar parcerias comerciais; (ii) tamanho e qualidade da rede de prestadores de serviços, os quais são parte integrante dos produtos de seguros; (iii) produtos e preços oferecidos aos consumidores; (iv) estrutura de comissionamento dos corretores de seguros independentes; e (v) solidez financeira e reconhecimento da marca.

A concorrência no segmento aumentou nos últimos anos como resultado, dentre outros fatores, (i) da adoção de práticas comerciais e políticas de subscrição mais agressivas e, em determinados momentos, predatórias; (ii) das condições de resseguro diferenciadas afetando as operações no segmento de seguros de riscos industriais e comerciais; (iii) da maior consolidação do mercado, devido em parte ao fato de seguradores menores terem sido incorporados ou adquiridos por concorrentes afiliados a conglomerados financeiros brasileiros ou multinacionais com atuação nos negócios de seguros ou previdência complementar; e (iv) da maior capitalização e recursos financeiros de determinados concorrentes no setor de seguros no Brasil.

Os principais concorrentes do grupo SulAmérica são seguradoras subsidiárias de grandes bancos comerciais brasileiros, outras seguradoras independentes nacionais e subsidiárias brasileiras de grupos seguradores estrangeiros. Adicionalmente, as seguradoras afiliadas aos bancos possuem uma base de clientes extensa e amplas redes próprias bancárias para criar oportunidades de distribuição. Alguns dos concorrentes, particularmente as subsidiárias de bancos e seguradoras estrangeiras,

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possuem mais recursos financeiros e capacidade de distribuição do que o grupo SulAmérica. No segmento de assistência privada à saúde, o grupo SulAmérica compete também com os planos administrados de pós-pagamento, cooperativas médicas, cooperativas odontológicas e odontologias de grupo, e outras entidades de saúde privada similares.

Na medida em que a concorrência por clientes passa a ser mais intensa e a demanda por uma adequada prestação de serviços ao cliente aumenta, o grupo SulAmérica pode incorrer em maiores despesas para conquistar e reter os clientes.

O aumento nos índices de criminalidade e catástrofes, os avanços das técnicas médicas e dos produtos farmacêuticos e outros fatores, além do controle do grupo SulAmérica, podem resultar em prejuízos inesperados. O aumento nos índices de criminalidade no Brasil pode ter um impacto direto nos sinistros, o que pode afetar significativamente algumas das linhas de negócios do grupo SulAmérica. Os crimes que podem afetar os negócios incluem roubo de veículos, de patrimônio e homicídios, dentre outros. Dessa forma, as linhas de negócios de seguros de automóveis, outros ramos elementares e de vida podem registrar resultados inferiores aos projetados inicialmente. O aumento nos índices de violência no Brasil é um fator de risco que o grupo SulAmérica não pode controlar ou prever. Outros eventos imprevisíveis, incluindo catástrofes naturais, bem como desastres provocados pelo homem, podem resultar em prejuízos inesperados. Entre as catástrofes climáticas que afetam o Brasil, enchentes nas Regiões Sul e Sudeste têm sido responsáveis por uma parcela significativa dos prejuízos enfrentados pelas seguradoras brasileiras, visto que essas regiões concentram a maioria das apólices de seguros emitidas no Brasil.

De acordo com as práticas do setor de seguros brasileiro, o grupo SulAmérica estabelece provisões para os sinistros resultantes de catástrofes somente depois de ter analisado a exposição e os danos resultantes do evento. Não é possível garantir que as provisões técnicas estabelecidas serão adequadas para cobrir os sinistros efetivamente apurados.

Adicionalmente, o grupo SulAmérica contrata cobertura de resseguro para sinistros resultantes de catástrofes, não sendo possível garantir que tal cobertura de resseguro será adequada para a proteção de prejuízos significativos ou estará disponível no futuro a taxas comercialmente razoáveis. Dessa forma, uma catástrofe ou diversos eventos catastróficos podem resultar na obrigação de pagar sinistros significativamente mais altos que o esperado.

Se as renovações das apólices de seguros não corresponderem às expectativas, os prêmios de seguros no futuro podem ser adversamente afetados.

A maioria das apólices de seguros, incluindo as apólices de automóveis, saúde grupal e vida em grupo, têm validade de um ano. O grupo SulAmérica realiza estimativas acerca da renovação de suas apólices de seguro. Se as renovações efetivamente observadas não atenderem às expectativas, ou se as renovações forem realizadas em

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termos menos favoráveis do que aqueles contidos nas apólices originais, os prêmios de seguros no futuro podem sofrer efeito adverso relevante.

Os sinistros podem variar de um período para outro e as diferenças entre os sinistros realmente ocorridos e as premissas de subscrição e constituição de provisões podem gerar um efeito adverso relevante sobre os negócios do grupo SulAmérica.

Os resultados do grupo SulAmérica dependem significativamente da consistência entre os sinistros realmente ocorridos e as premissas que são utilizadas para a determinação de preços de produtos e das obrigações relativas a benefícios e sinistros futuros. Os passivos decorrentes das obrigações relativas a benefícios e sinistros futuros são determinados com base no pagamento esperado de tais benefícios, calculados por meio de premissas de retorno de investimentos, mortalidade, incidência de doenças, despesas, retenção de clientes e sinistros, bem como determinados fatores macroeconômicos, como inflação e juros. Essas estimativas são baseadas em experiências passadas, projeções atuariais e estatísticas, bem como avaliações feitas pela administração do grupo SulAmérica. Essas estimativas podem diferir da experiência real e, dessa forma, não se pode determinar precisamente os valores a serem definitivamente pagos para liquidar essas obrigações ou quando tais pagamentos deverão ser feitos, como é o caso de determinados produtos de seguros de vida e de previdência complementar. A exposição a tais obrigações é avaliada periodicamente, de acordo com as alterações nas premissas utilizadas, bem como nos benefícios e nos sinistros reais. Na medida em que os sinistros reais sejam menos favoráveis do que as estimativas, é possível que se tenha que aumentar as provisões de sinistros, o que pode ter um efeito adverso significativo sobre os negócios do grupo SulAmérica.

A maioria das coberturas de resseguro do grupo SulAmérica foi obtida junto ao IRB-BRASIL RESSEGUROS S.A. (“IRB-Brasil Re”), resultando em uma exposição de risco de crédito concentrada em um único ressegurador. Essa concentração aumenta o risco de crédito de resseguro.

Até a promulgação da Lei Complementar nº 26/07, as seguradoras brasileiras podiam contratar resseguro somente com o IRB-Brasil Re, ressegurador controlado pelo governo que detinha a exclusividade da atividade de resseguros no Brasil. Como a maioria das coberturas de resseguro do grupo SulAmérica foi obtida junto ao IRB-Brasil Re, há uma exposição de risco de crédito concentrada em um único ressegurador, aumentando o risco de crédito de resseguro em comparação, por exemplo, com seguradoras no exterior, as quais há bastante tempo diversificam seus riscos de crédito de resseguros com diversas resseguradoras.

O grupo SulAmérica é responsável pelo pagamento dos sinistros aos detentores de apólices caso as resseguradoras não cumpram com suas obrigações de acordo com os contratos de resseguro.

A contratação de resseguro não libera o grupo SulAmérica de sua responsabilidade final perante os detentores de apólices caso a resseguradora não cumpra com suas obrigações de acordo com os contratos de resseguro. Dessa forma, a insolvência ou a relutância das resseguradoras para efetuar o pagamento de acordo com os termos dos contratos de resseguro pode ter um efeito adverso significativo sobre os negócios do grupo SulAmérica.

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A publicidade negativa com relação ao setor securitário de modo geral ou especificamente às sociedades do grupo SulAmérica poderá afetar adversamente os resultados operacionais e/ou negócio da Companhia e do grupo SulAmérica.

A publicidade negativa com relação ao setor securitário ou especificamente às sociedades do grupo SulAmérica poderá acarretar uma repercussão negativa sobre o grupo SulAmérica ou seus ramos de negócios. Como consequência isso poderá prejudicar a imagem do grupo SulAmérica, das sociedades que integram o grupo, de seus produtos e serviços, e poderá afetar seus resultados operacionais.

Interrupções na operação dos escritórios centrais do grupo SulAmérica ou de sistemas de computadores localizados nos escritórios poderão ter um efeito adverso em nossas operações e condição financeira.

A gestão das operações é conduzida na sede da Companhia, localizada na cidade do Rio de Janeiro – RJ, e na filial da Companhia, localizada na cidade de São Paulo – SP. A plataforma de tecnologia de informação é parte integrante dos negócios, portanto, qualquer interrupção na operação dos escritórios centrais pode afetar de maneira adversa e significativa a capacidade da Companhia de gerenciar as atividades, acesso dos corretores, clientes e beneficiários. Dado o volume de informação processado pelos sistemas de computadores, uma interrupção temporária ou de longa duração, apesar do suporte de cópias de documentos, poderia afetar de maneira adversa e significativa as operações cotidianas e, consequentemente, a receita operacional bruta e resultados operacionais da Companhia.

A maioria das vendas dos produtos de seguros e previdência complementar do grupo SulAmérica é realizada pela rede de corretores de seguros independentes e não-exclusivos. Desta forma, é necessário competir pelos serviços desses corretores de seguros.

O programa de opção de compra de ações como uma das formas de remuneração dos administradores pode gerar um excessivo interesse destes na cotação das ações da Sul América S.A.

Os interesses dos administradores do grupo SulAmérica podem ficar excessivamente vinculados à cotação das ações de emissão da Sul América S.A., uma vez que sua remuneração baseia-se também em planos de opção de compra de ações. Além disso, o exercício das opções de compra de ações pode causar a diluição da participação dos atuais acionistas, em consequência de eventual aumento de capital social da Companhia para fazer frente às opções.

b) Fatores de risco relacionados ao controlador direto ou indireto ou grupo de controle e aos seus acionistas

A Sul América S.A. é controlada por acionistas cujos interesses podem vir a conflitar com o de outros acionistas.

Os acionistas controladores da Sul América S.A. têm o direito de indicar a maioria dos membros do Conselho de Administração, definir a política de gestão e exercer o

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controle sobre a administração da Companhia e decidir sobre operações que exijam a aprovação dos acionistas.

Determinadas decisões, tomadas pelos acionistas controladores, relativas às operações ou estrutura financeira da Companhia podem conflitar com os interesses dos demais acionistas. Nesse sentido, os acionistas controladores podem se interessar por operações que, em sua opinião, venham a aumentar o valor de seus investimentos patrimoniais ou participações, ainda que tais operações possam apresentar riscos ou prejudicar os interesses dos demais acionistas.

c) Fatores de risco relacionados às controladas ou coligadas

Algumas alianças estratégicas e parcerias comerciais, das quais parte das receitas é resultante, não são exclusivas, e o grupo SulAmérica não as controla integralmente.

O grupo SulAmérica realiza uma parte das suas atividades de seguros por meio de parcerias comerciais com importantes instituições financeiras e/ou outras formas de organização que operam no Brasil.

No futuro, alguns desses parceiros podem decidir (i) não vender ou distribuir os produtos de seguros aos seus clientes; (ii) vender ou distribuir os produtos de seguro desenvolvidos por um ou mais concorrentes; ou (iii) vender ou distribuir seus próprios produtos de seguro ou de suas afiliadas. Como alguns contratos com esses parceiros não são exclusivos e os seus respectivos termos e condições podem ser alterados no futuro, não é possível garantir que o grupo SulAmérica continuará a auferir receitas de tais contratos no futuro, o que pode afetar seus negócios.

Adicionalmente, com relação ao processo de decisão nas parcerias comerciais, o grupo SulAmérica e seus parceiros dependem de um consenso para a implementação das estratégias de negócios ou alterações em tais estratégias. Dessa forma, o grupo SulAmérica pode não ser capaz de operacionalizar as decisões tomadas nessas parcerias como faria se detivesse integralmente esses negócios.

d) Fatores de risco relacionados aos seus fornecedores

O grupo SulAmérica depende da manutenção de relações estáveis com prestadores de serviço competentes e de ilibada reputação para prover serviços a seus clientes.

As relações com os prestadores de serviços que oferecem suporte aos clientes, como oficinas, hospitais ou laboratórios, são importantes para as operações do grupo SulAmérica. O grupo SulAmérica pode sofrer um efeito adverso relevante se não for capaz de manter uma rede adequadamente constituída e geograficamente distribuída de prestadores de serviços ou de negociar os contratos de serviços com tais prestadores de forma economicamente viável.

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e) Fatores de risco relacionados aos setores da economia nos quais o emissor atua

O Governo Federal exerce influência significativa sobre a economia brasileira. Essa influência, bem como a conjuntura econômica e política brasileira, poderá vir a causar um efeito adverso relevante nas atividades da Companhia e no preço de mercado das ações da Sul América S.A.

O modelo de governo brasileiro possui algumas ferramentas de intervenção na economia do País, suas políticas e normas. Devido a isso, as atividades da Companhia, sua situação financeira, receitas, resultados operacionais e o preço de mercado das ações poderão vir a ser prejudicados de maneira relevante por modificações nas políticas ou normas que envolvam ou afetem certos fatores, tais como: (i) política monetária; (ii) controles cambiais; (iii) inflação; (iv) liquidez dos mercados financeiros e de capitais domésticos; (v) política fiscal; e (vi) outros acontecimentos políticos, sociais e econômicos que venham a ocorrer no Brasil ou que o afetem.

O aumento da inflação e variações das taxas de juros podem ter um efeito adverso significativo nos negócios do grupo SulAmérica.

Os efeitos da inflação podem aumentar os custos dos sinistros ou de outros eventos no futuro.

Os resultados das operações e a situação financeira também são afetados pelas variações das taxas de juros. O Brasil tem um histórico de altas taxas de juros devido às políticas monetárias adotadas para combater a inflação. Não há garantias de que o Governo Federal deixará de adotar tais medidas para controlar a inflação. No caso de aumento das taxas de juros no futuro, os cancelamentos ou resgates das apólices de seguros e planos de previdência podem aumentar com a procura, pelos detentores das apólices, de outros investimentos com taxas de retorno maiores. Esse processo pode resultar em reduções do caixa, forçando o grupo SulAmérica a vender ativos investidos quando seus respectivos preços estiverem adversamente afetados pelo aumento das taxas de juros do mercado, o que pode resultar em prejuízos para os investimentos. Por outro lado, se as taxas de juros diminuírem, o lucro resultante de investimentos pode também ser reduzido. Adicionalmente, na medida em que os instrumentos financeiros das carteiras de investimentos vencerem, o grupo SulAmérica poderá ter que reinvestir os recursos recebidos em investimentos com taxas de juros menores. O grupo SulAmérica depende das receitas financeiras e do desempenho de seus investimentos; sendo assim, a volatilidade dos ativos financeiros e da economia pode ter um efeito adverso relevante sobre os negócios do grupo. O grupo SulAmérica depende do resultado de sua carteira de investimentos para obter uma parcela significativa de suas receitas financeiras e rendimentos. Os investimentos estão sujeitos a riscos de mercado e variações, incluindo a volatilidade dos mercados de títulos e valores mobiliários, variações nas taxas de juros, riscos inerentes a determinados valores mobiliários e a existência de exigências regulatórias em relação à diversificação da carteira de investimento das seguradoras.

Adicionalmente, as normas aplicáveis ao grupo SulAmérica determinam que ela invista em títulos denominados em real emitidos primordialmente pelo Governo Federal,

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deixando o grupo exposto à taxa de juros. As taxas de juros no Brasil podem ser influenciadas por diversos fatores, incluindo a política monetária brasileira, as condições políticas e econômicas brasileiras e internacionais e outros fatores além do controle do grupo SulAmérica.

A ocorrência de sinistros vultosos e/ou inesperados pode forçar a liquidação dos títulos em momento desfavorável, o que pode ocasionar perdas. Se a carteira de investimentos não for estruturada de acordo com as obrigações do grupo SulAmérica, este pode ser forçado a liquidar investimentos antes do vencimento, incorrendo em prejuízos significativos.

f) Fatores de risco relacionados à regulação dos setores em que o emissor atue

O sistema regulatório sob o qual o grupo SulAmérica opera e suas alterações potenciais podem ter um efeito adverso relevante sobre os negócios do grupo. As empresas participantes dos mercados de seguros, assistência privada à saúde, previdência complementar e administração de recursos estão sujeitas à supervisão extensiva e contínua por parte do Governo Federal. As principais agências reguladoras dos negócios do grupo SulAmérica são: (i) a SUSEP, com relação aos produtos de seguros e previdência complementar, (ii) a ANS, com relação aos produtos de assistência privada à saúde, incluindo seguro saúde, e (iii) o Banco Central e a CVM, com relação ao negócio de administração de recursos. A regulamentação recai sobre todos os aspectos das operações das seguradoras brasileiras, incluindo exigências de capital mínimo, reservas obrigatórias, margens de solvência, coberturas de seguro obrigatórias, modelos de apólices, aumentos de preços, exigências contábeis, de investimento e estatísticas. O descumprimento das regras de seguros acarreta sanções que podem variar de multas até o cancelamento de autorização para operar. Como resultado das frequentes alterações na regulamentação de seguros, os resultados operacionais podem não ser necessariamente indicadores dos resultados futuros. Os negócios de seguros e de administração de recursos do grupo SulAmérica estão sujeitos à regulamentação e supervisão extensa e rigorosa.

Devido à estrutura jurídica e regulatória abrangente do setor, as seguradoras e as administradoras de recursos (entre outras instituições financeiras) estão sujeitas a regras brasileiras específicas de insolvência e liquidação, as quais, de forma a proteger os clientes dessas companhias, podem inclusive responsabilizar, solidariamente, o acionista controlador pelas dívidas das companhias, caso os ativos sejam insuficientes para cobrir os passivos.

Embora existam poucos precedentes no Brasil acerca da cobertura de tais passivos, se as subsidiárias seguradoras e administradoras de recursos da Companhia enfrentarem tais processos de insolvência e liquidação, esta pode vir a ser responsabilizada por quaisquer passivos excedentes em relação aos ativos de suas subsidiárias.

Não é possível garantir que o Governo Federal não alterará as leis e/ou os regulamentos, de modo a limitar os aumentos dos prêmios, impor padrões mais severos ou alterações que, de outra forma, teriam um efeito adverso relevante sobre os negócios do grupo SulAmérica. A estrutura regulatória a que estão sujeitas as

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seguradoras e instituições financeiras brasileiras está em constante evolução e novas leis e regulamentações podem ser adotadas.

Nossas operações podem sofrer restrições pela ANS, SUSEP ou CADE, o que poderia causar despesas inesperadas.

O grupo SulAmérica atua nos mercados de planos saúde e seguros, que são regulados respectivamente pelos órgãos governamentais ANS e SUSEP. A Agência Nacional de Saúde Suplementar (ANS) é a agência reguladora vinculada ao Ministério da Saúde e responsável pelo mercado de planos de saúde no Brasil. A Superintendência de Seguros Privados (SUSEP) é o órgão responsável pelo controle e fiscalização dos mercados de seguro, previdência privada aberta, capitalização e resseguro. Adicionalmente, o Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE), órgão vinculado ao Ministério da Justiça, é responsável por orientar, fiscalizar, prevenir e apurar abusos de poder econômico, exercendo papel tutelador da prevenção e da repressão a tais abusos. Estes órgãos têm o poder de restringir alguma operação realizada pelo grupo SulAmérica, que venha a ser considerada conflitante com regras e normas estabelecidas por cada um destes órgãos reguladores, o que poderia ocasionar um eventual impacto negativo no resultado da Companhia.

4.2 Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de riscos

O grupo SulAmérica não tem expectativas sobre a redução ou aumento da exposição aos riscos mencionados no item 4.1 deste formulário de referência.

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4.3 Processos judiciais, administrativos ou arbitrais, não sigilosos e relevantes

A Sul América S.A. e suas controladas estão envolvidas em ações judiciais de natureza fiscal, cível e trabalhista que em 31.12.2011 totalizavam contingências no valor de R$3,1 bilhões, tendo sido provisionado o valor de R$1,4, bilhão.

A Companhia considera relevantes os processos cujos valores discutidos alcancem pelo menos 5% do seu patrimônio líquido consolidado, não havendo, de acordo com tais premissas, processos na esfera cível ou trabalhista, judiciais, administrativos ou arbitrais, relevantes e sigilosos ou não, em que a Sul América S.A. ou suas controladas sejam parte.

Na esfera dos processos tributários as ações abaixo listadas são relevantes em virtude do critério apontado acima:

Processo nº 20006100015649 Tributo: INSS

a) Juízo... 1ª Turma do Tribunal Regional Federal da 3ª Região b) Instância... 2ª Instância

c) Data de instauração.. 03.04.2000 d) Partes no processo

Autor... Sul América Aetna Seguros e Previdência S.A. (com atual denominação de Sul América Companhia de Seguro Saúde)

Réu... União Federal / Fazenda Nacional e) Valores, bens ou direitos

envolvidos... R$ 235.589 mil

f) Principais fatos... A companhia impetrou o mandado de segurança para discutir a constitucionalidade e a legalidade da Contribuição Previdenciária sobre a remuneração dos médicos e da alíquota adicional de 2.5% exigida das seguradoras para fatos geradores a partir de março de 2000. Houve sentença desfavorável para a companhia, que recorreu da decisão. A companhia obteve provimento ao recurso especial interposto, afastando a incidência da contribuição previdenciária sobre os valores repassados aos profissionais da área de saúde.

g) Chance de perda... Remota h) Análise do impacto em caso de

perda... Os valores discutidos já foram depositados pela companhia, de forma que a possível perda não gerará impactos financeiros. i) Valor Provisionado... Não há.