CIA DE FERRO LIGAS DA BAHIA - FERBASA CNPJ 15.141.799/0001-03
NIRE 293.000.043.91 COMPANHIA ABERTA
ATA DE ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA REALIZADAS EM 28 DE ABRIL DE 2015.
Às dez horas do dia vinte e oito de abril de dois mil e quinze, na sede da Companhia, à Estrada de Santiago, s/n, Santiago, Pojuca, Bahia, CEP 48120-000, atendendo aos anúncios de convocação publicados no Diário Oficial do Estado da Bahia, edições de 07, 08 e 09 de abril de 2015, no jornal A Tarde, de Salvador/BA, edições de 07, 08 e 09 de abril de 2015 e no jornal O Estado de São Paulo, de São Paulo - SP, edições 07, 08 e 09 de abril de 2015, os acionistas da Cia de Ferro Ligas da Bahia - FERBASA, reuniram-se em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizadas simultaneamente. Presentes acionistas titulares de 29.093.896 (98,87%) de ações ordinárias, e 29.470.093 (51,62%) de ações preferenciais perfazendo 61,07 % de ações do capital social, conforme assinaturas constantes do livro “Presença de Acionistas”, bem como os membros do Conselho Fiscal os Srs. Armando Bento Chagas, e representantes da PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes Rodrigo Lobenwein Marcatti. Os acionistas presentes elegeram como presidente e secretário da mesa os Srs. Pedro Barbosa de Deus e Geraldo de Oliveira Lopes, respectivamente. O Presidente iniciou os trabalhos da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária solicitando a leitura da ORDEM DO DIA conforme edital de convocação publicado com o seguinte teor: “EDITAL DE CONVOCAÇÃO ASSEMBLEIAS GERAIS ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA. Ficam os Senhores Acionistas da Cia de Ferro Ligas da Bahia - FERBASA convocados a se reunirem nas Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária, a serem realizadas no dia 28 de abril de 2015, às dez horas, na sede social da Companhia, à Estrada de Santiago, s/n, Santiago, cidade de Pojuca, Estado da Bahia, a fim de deliberarem sobre a seguinte ordem do dia: Assembleia Geral Ordinária 1. Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31/12/2014; 2. Deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício social encerrado em 31/12/2014 e sobre a distribuição de dividendos; 3. Aprovar o Orçamento de Capital; 4. Eleger os membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal; 5. Fixar a remuneração global anual dos administradores; 6. Aprovar a indicação de jornal para publicação dos atos societários. Assembleia Geral Extraordinária. 7. Aprovação da alteração do artigo 12 do Estatuto Social, referente à composição da Diretoria Executiva, que passará a ser constituída de 09 membros, através da criação da diretoria de novos negócios; 8. Aprovação da alteração do artigo 5º, parágrafo único do Estatuto Social, autorizando o aumento do capital social até o limite de R$ 1.500.000.000,00 (um bilhão e quinhentos milhões de reais); 9. Alteração do Estatuto Social, sumarizado a seguir: 9.1. Atualização do caput do artigo 5º, fazendo constar o novo valor do Capital Social, sem emissão de ações, dentro do limite do capital autorizado; 9.2. Alteração do parágrafo único do artigo 5º, fazendo constar o novo valor do capital social autorizado; 9.3. Alteração do caput do artigo 12º instituindo a diretoria de novos negócios; 9.4. Inclusão do parágrafo 12º que define as atribuições da diretoria de novos negócios. Informações adicionais: Para participação nas Assembleias os acionistas deverão apresentar documento hábil de suas identidades e comprovantes expedidos pela instituição financeira depositária. Os acionistas podem ser representados por procurador constituído há menos de 1 (um) ano, que seja acionista,
administrador da companhia, instituição financeira ou advogado, nos termos do art. 126 da lei 6.404/76. Nos termos das Instruções CVM nºs. 165/91, 282/98 e 481/2009, o percentual mínimo para adoção do voto múltiplo é de 5% (cinco por cento) do capital votante. Os documentos e informações pertinentes às matérias a serem deliberadas encontram-se à disposição dos acionistas, para consulta, na sede da Cia e nos sites www.ferbasa.com.br, www.bmfbovespa.com.br e www.cvm.gov.br.” Pojuca, 06 de abril de 2015. Presidente do Conselho de Administração. Em seguida o Presidente propôs a lavratura da presente ata de forma sumária e a dispensa da leitura do Relatório da Administração, Balanço Patrimonial e Contas da Administração, inclusive demonstrações financeiras atinentes ao exercício encerrado em 31/12/2014, tendo em vista que os mesmos foram publicados no Diário Oficial do Estado da Bahia, edição de 03/03/2015 e nos jornais A Tarde de Salvador-Bahia e O Estado de São Paulo - Estadão, edições de 02/03/2015, o que dispensou a obrigatoriedade da publicação do aviso, na forma prevista no artigo 133, § 5° da Lei 6404/76, que foi aprovado pela unanimidade dos acionistas presentes. Em prosseguimento o Presidente solicitou que fosse feita a leitura da PROPOSTA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO cujo teor é o seguinte: “Prezados Senhores, O Conselho de Administração da Cia de Ferro Ligas da Bahia - FERBASA, nos termos do que dispõe a legislação pertinente e de acordo com seu Estatuto Social, vem propor a V.Sas. a apreciação das seguintes deliberações em: 1. ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA 1.1. Aprovação do Relatório da Administração, das Demonstrações Financeiras da Companhia e demais documentos, relativos ao exercício social encerrado em 31/12/2014, acompanhado do parecer dos auditores independentes; 1.2. Aprovação da destinação do lucro líquido da Companhia referente ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014, no valor de R$ 91.408.541,32 da seguinte forma: R$ 4.570.427,53 para constituição da Reserva Legal; R$ 16.305.455,70 para constituição da Reserva de Lucros – Incentivo Fiscal do Imposto de Renda; R$ 20.633.164,64 para destinação aos acionistas, sendo (i) antecipações intermediárias, nos montantes de R$ 14.000.000,00, correspondentes a R$ 0,14867, por ação ordinária e R$ 0,16354 por ação preferencial, conforme deliberado na reunião do Conselho de Administração realizada em 01/08/2014 com pagamento em 12/08/2014 e R$ 6.000.000,00, correspondentes a R$ 0,06459 por ação ordinária e R$ 0,07105 por ação preferencial, conforme deliberado na reunião do Conselho de Administração realizada em 23/12/2014, com pagamento em 08/01/2015; ambos montantes pagos sob a forma de juros sobre capital próprio; e (ii) aprovação de dividendos obrigatórios complementares no valor de R$ 633.164,64, correspondentes a R$ 0,00682 por ação ordinária e R$ 0,00750 por ação preferencial. Do saldo remanescente do lucro líquido do exercício fica destinado R$ 49.899.493,45 para a Reserva de Lucros para Investimento, atendendo ao Orçamento de Capital (art.196 da Lei 6.404/76); 1.3. Aprovação da proposta do Orçamento de Capital, no valor total de R$ 305.635.000,00, previsto para o triênio 2015, 2016 e 2017, conforme descrição a seguir: R$ 265.000.000,00 para o programa de investimento e; R$ 40.635.000,00 para capital de giro. Origem dos recursos: saldos existentes em 31/12/2014 nas seguintes Reservas de Lucros: Investimentos e Incentivo Fiscal, complementado por lucros futuros ou financiamentos bancários; 1.4. Eleição dos membros do Conselho de Administração para o mandato compreendido entre 28/04/2015 e a AGO de 2016; 1.5. Eleição dos membros do Conselho Fiscal e respectivos suplentes para o mandato compreendido entre 28/04/2015 e a AGO de 2016; 1.6. Fixação da remuneração global anual dos administradores em R$ 8.850.000,00, incluindo benefícios diretos e indiretos, e do valor de R$ 650.000,00, referente à quitação indenizatória pela cessação do exercício do cargo; 1.7. Aprovação da indicação de jornal para publicação dos atos societários da Companhia. 2. ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA. 2.1. Aprovação da alteração do
artigo 12 do Estatuto Social, referente à composição da DIRETORIA EXECUTIVA, que passará a ser constituída de 09 membros, através da criação da Diretoria de Novos Negócios, a qual responderá pela coordenação das atividades voltadas à prospecção e ao desenvolvimento de novas oportunidades de negócios ou de aquisições, em conformidade com o Planejamento Estratégico da Companhia; 2.2. Aprovação da alteração do artigo 5, parágrafo único do Estatuto Social, autorizando o aumento do capital social até o limite de R$ 1.500.000.000,00. Salvador, 27 de “março de 2015”. Na sequência foram submetidos à discussão e votação os assuntos da ordem do dia desta Assembleia que foram aprovados por unanimidade dos acionistas presentes, com abstenção dos legalmente impedidos, quando cabível, conforme a seguir: 1ª. DELIBERAÇÃO: Aprovadas as contas dos administradores e as demonstrações financeiras do exercício findo em 31/12/2014; 2ª. DELIBERAÇÃO: Aprovada a destinação do lucro líquido da Companhia referente ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014, no valor de R$ 91.408.541,32 da seguinte forma: R$ 4.570.427,53 para constituição da Reserva Legal; R$ 16.305.455,70 para constituição da Reserva de Lucros – Incentivo Fiscal do Imposto de Renda; R$ 20.633.164,64 para destinação aos acionistas, sendo (i) antecipações intermediárias, nos montantes de R$ 14.000.000,00, correspondentes a R$ 0,14867, por ação ordinária e R$ 0,16354 por ação preferencial, conforme deliberado na reunião do Conselho de Administração realizada em 01/08/2014 com pagamento em 12/08/2014 e R$ 6.000.000,00, correspondentes a R$ 0,06459 por ação ordinária e R$ 0,07105 por ação preferencial, conforme deliberado na reunião do Conselho de Administração realizada em 23/12/2014, com pagamento em 08/01/2015; ambos montantes pagos sob a forma de juros sobre capital próprio; e (ii) aprovação de dividendos obrigatórios complementares no valor de R$ 633.164,64, correspondentes a R$ 0,00682 por ação ordinária e R$ 0,00750 por ação preferencial. Do saldo remanescente do lucro líquido do exercício fica destinado R$ 49.899.493,45 para a Reserva de Lucros para Investimento, atendendo ao Orçamento de Capital (art.196 da Lei 6.404/76); 3ª. DELIBERAÇÃO: Aprovada a proposta do Orçamento de Capital, no valor total de R$ 305.635.000,00, previsto para o triênio 2015, 2016 e 2017, conforme descrição a seguir: R$ 265.000.000,00 para o programa de investimento e; R$ 40.635.000,00 para capital de giro. Origem dos recursos: saldos existentes em 31/12/2014 nas seguintes Reservas de Lucros: Investimentos e Incentivo Fiscal, complementado por lucros futuros ou financiamentos bancários; 4ª. DELIBERAÇÃO: Foram eleitos os membros do Conselho de Administração, com mandato de um ano, a iniciar-se em 28/04/2015 e a vigorar até a AGO a ser realizada em 2016, da seguinte forma: a) Por proposta do acionista Fundação José Carvalho, titular de 29.086.696 ações ordinárias, representando 98,80% do capital votante, foram eleitos para o Conselho de Administração, os Srs. Bárbara Klein de Araújo Carvalho, brasileira, solteira, advogada, OAB-BA nº 26.624, Carteira de Identidade nº 0872331261 SSP/BA, CPF 021.251.865-86, residente e domiciliada à Rua Arts João da Prata, 233, Itaigara, Salvador, Bahia, CEP 41815-210; Geraldo de Oliveira Lopes, brasileiro, casado, engenheiro metalúrgico, Carteira Nacional de Habilitação nº 00992206592 DETRAN/BA, Carteira de Identidade nº M399764 SSP/MG, CPF 280.000.996-91, residente e domiciliado à Rua Professor Sabino Silva, 443, Jardim Apipema, Salvador, Bahia, CEP 40155-250; José Ronaldo Sobrinho, brasileiro, casado, engenheiro de minas, Carteira Nacional de Habilitação nº 02330291606 DETRAN/BA, Carteira de Identidade n 1160458 SSP/BA, CPF 059.723.965-72, residente e domiciliado à Rua Conselheiro Corrêa de Menezes, 266, Horto Florestal, Salvador, Bahia, CEP 40295-030; Marcos Sampaio de Souza, brasileiro, casado, advogado, OAB-BA nº 15.899, Carteira de Identidade nº 0409560677 SSP-BA, CPF nº 719.059.445-00, residente e domiciliado à Rua Waldemar Falcão, nº 1449, Horto Florestal, Salvador, Bahia, CEP 40295-010; Marta Teixeira Barroso Fernandes, brasileira, casada,
pedagoga, Carteira de Identidade nº 1632802-74 - SSP/BA, CPF 153.554.465-15, residente e domiciliada à Rua Monsenhor Eugenio Veiga, 145, Itaigara, Salvador, Bahia, CEP 41815-120; Sérgio Curvelo Dória, brasileiro, casado, químico industrial, Cédula de Identidade n° 231.828 SSP/CGP/SE, CPF 103.295.285-72, residente e domiciliado à Rua Artesão João da Prata, 268, Itaigara, Salvador, Bahia, CEP 41815-210; b) Pelos preferencialistas, titulares de 14.054.093 ações preferenciais, representando 25,44% do capital sem direito a voto, com titularidade ininterrupta de mais de três meses, foi solicitada à Mesa a eleição de um membro do Conselho de Administração, excluída a participação da acionista controladora, nos termos do § 4º e seu inciso II do artigo 141 da Lei 6.404/76. Pelo Presidente foi determinada a eleição de um membro do Conselho de Administração, na forma acima solicitada, excluída a participação da acionista controladora, sendo indicado, mediante comunicado ao mercado, no dia 09/04/2015 pelos acionistas WERNER MUELLER ROGER; VICTOIRE BRAZIL SMALL CAP LLC; VICTOIRE SMALL CAP FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES; VBI EXCLUSIVO AÇÕES FUNDO DE INVESTIMENTO; VICTOIRE SELECTION FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇOES; VICTOIRE DIVIDENDOS FUNDO DE INVESTIMENTOS EM AÇÕES; VICTOIRE DIVIDENDOS FUNDO DE INVESTIMENTOS EM AÇÕES (FIA); FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES VIRTUS, CITIBANK N.A.; COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND; EMERGING MARKETS SMALL CAPITALIZATION EQUITY INDEX FUND; EMERGING MARKETS SMALL CAPITALIZATION EQUITY INDEX NON-LENDABLE FUND; EMERGING MARKETS SMALL CAPITALIZATION EQUITY INDEX NON-LENDABLE FUND B; FLORIDA RETIREMENT SYSTEM TRUST FUND; IBM 401(K) PLUS PLAN; IBM DIVERSIFIED GLOBAL EQUITY FUND; ISHARES MSCI BRAZIL SMALL CAP ETF; ISHARES III PUBLIC LIMITED COMPANY; ISHARES MSCI EMERGING MARKETS SMALL CAP ETF; MELLON BANK N.A. EMPLOYEE BENEFIT COLLECTIVE INVESTMENT FUND PLAN; SAN DIEGO GAS & ELEC CO NUC FAC DEC TR QUAL; TEACHER RETIREMENT SYSTEM OF TEXAS; NORGES BANK; FUNDO FATOR SINERGIA IV FIA, titulares de 14.007.748 ações preferenciais, representando 23,79% do capital sem direito a voto, o qual foi eleito para o Conselho de Administração, por maioria dos acionistas preferencialistas, o Sr. Paulo Roberto Magalhães Bastos, brasileiro, casado, engenheiro metalúrgico, Carteira Nacional de Habilitação nº 02270990582 DETRAN-MG, Carteira de Identidade 18.838/D CREA - MG, CPF 060.106.875-00, residente e domiciliado à Rua Professor Carlos P Silva, 472, Belvedere, Belo Horizonte, Minas Gerais, CEP 30320-330. Os acionistas STATE OF OREGON e PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO, titulares de 39.223 ações preferenciais, representando 0,07% do capital sem direito a voto, votaram contra. Os acionistas THE PENSION RESERVES INVESTMENT MANAGEMENT BOARD e UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS, titulares de 7.122 ações preferenciais, representando 0,01% do capital sem direito a voto, se abstiveram de votar. A Mesa recebeu a declaração de voto, que foi autenticada e arquivada na sede da Companhia. Foram eleitos, por unanimidade, para Presidente do Conselho de Administração o Sr. Sérgio Curvelo Dória, para Vice-Presidente o Sr. Jose Ronaldo Sobrinho e para Secretário do Conselho de Administração o Sr. Geraldo de Oliveira Lopes; 5ª. DELIBERAÇÃO: A pedido da acionista Fundação José Carvalho, atendendo aos termos do que dispõe o art. 161 da Lei 6.404/76, os artigos 14 e 15 do Estatuto Social e, ainda, o Parecer de Orientação CVM n° 19/90, foi deliberada a instalação do Conselho Fiscal até a próxima Assembleia Geral Ordinária, a ser composto de 03 (três) membros efetivos e 03 (três) suplentes. a) Pela Fundação José Carvalho, titular de 29.086.696 ações ordinárias, representando 98,80% do capital votante e de 15.416.000 ações preferenciais representando 26,18% do capital, sem direito a voto, foram eleitos os membros efetivos do Conselho Fiscal, a Sra. Tatiane dos Santos Gubert, brasileira, casada, contadora, Carteira de Habilitação nº 00873956449, DETRAN/BA, Carteira de identidade nº 527635952 SSP/BA, CPF nº 743.349.485-53, residente e
domiciliada à Rua do Mangalô, 121, Patamares, Salvador, Bahia, CEP 41680-048; e o Sr. Getúlio Lamartine de Paula Fonseca, brasileiro, casado, economista, Carteira Nacional de Habilitação nº 00138534144 – DETRAN/DF, Carteira de Identidade nº M516925 SSP/MG, CPF nº 001.586.666-15, residente e domiciliado à SHIS QI 05, CJ 7, CS 01 - Lago Sul, Brasília - DF, CEP 71615-070; e os respectivos suplentes Sr. José Augusto da Silva de Almeida, brasileiro, casado, administrador, Carteira Nacional de Habilitação nº 02714993398 – DETRAN/BA, Carteira de Identidade nº 01792656 44 SSP/BA, CPF nº 430.604.555-20, residente e domiciliado à Rua Joel Vasconcelos Santos, 43, Castelo Branco, Salvador, Bahia, CEP 41321-495; e o Sr. José Santos Souza, brasileiro, maior, casado, contador, Carteira Nacional de Habilitação nº 02756134916 DETRAN/BA, Carteira de Identidade nº 2970553 30 SSP/BA, CPF nº 454.576.625-00, residente e domiciliado a Rua Alfredo Leite, 85, Qd B, Shangri la, Pojuca, Bahia, CEP 48120-000; b) Pelos preferencialistas, foi solicitada à Mesa a eleição de um membro do Conselho Fiscal, excluída a participação da acionista controladora, nos termos do § 4º, alínea a, do artigo 161 da Lei 6.404/76. Pelo Presidente foi determinada a eleição de um membro do Conselho Fiscal, na forma acima solicitada, excluída a participação da acionista controladora, sendo indicado, mediante comunicado ao mercado, no dia 09/04/15 pelos acionistas WERNER MUELLER ROGER; VICTOIRE BRAZIL SMALL CAP LLC; VICTOIRE SMALL CAP FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES; VBI EXCLUSIVO AÇÕES FUNDO DE INVESTIMENTO; VICTOIRE SELECTION FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇOES; VICTOIRE DIVIDENDOS FUNDO DE INVESTIMENTOS EM AÇÕES; VICTOIRE DIVIDENDOS FUNDO DE INVESTIMENTOS EM AÇÕES (FIA); FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES VIRTUS, CITIBANK N.A.; COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND; EMERGING MARKETS SMALL CAPITALIZATION EQUITY INDEX FUND; EMERGING MARKETS SMALL CAPITALIZATION EQUITY INDEX NON-LENDABLE FUND; EMERGING MARKETS SMALL CAPITALIZATION EQUITY INDEX NON-LENDABLE FUND B; FLORIDA RETIREMENT SYSTEM TRUST FUND; IBM 401(K) PLUS PLAN; IBM DIVERSIFIED GLOBAL EQUITY FUND; ISHARES MSCI BRAZIL SMALL CAP ETF; ISHARES III PUBLIC LIMITED COMPANY; ISHARES MSCI EMERGING MARKETS SMALL CAP ETF; MELLON BANK N.A. EMPLOYEE BENEFIT COLLECTIVE INVESTMENT FUND PLAN; SAN DIEGO GAS & ELEC CO NUC FAC DEC TR QUAL; TEACHER RETIREMENT SYSTEM OF TEXAS; NORGES BANK; FUNDO FATOR SINERGIA IV FIA, titulares de 14.007.748 ações preferenciais, representando 23,79% do capital sem direito a voto, o qual foi eleito para o Conselho de Administração, por maioria dos acionistas preferencialistas, eleger como membro efetivo o Sr. Jorge Michel Lepeltier, brasileiro, economista, divorciado, Carteira de Identidade nº 3.919.557-0 SSP/SP, CPF nº 070.190.688-04, com endereço à Rua Mimosa - Ch Bela Vista, Mairiporã, São Paulo, CEP 07600-000, e o suplente Sr. Massao Fabio Oya, brasileiro, casado, contador, Carteira Nacional de Habilitação nº 00985932090 – DETRAN/SP, Carteira de Identidade 34872970-4 SSP-SP, CPF 297.396.878-06, residente e domiciliado à Rua Benedito de Almeida Bueno, 526, Centro, Atibaia, São Paulo, CEP 12940-660, os quais foram eleitos por maioria dos acionistas preferencialistas. Os acionistas STATE OF OREGON, PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO, titulares de 39.223 ações preferenciais, representando 0,07% do capital sem direito a voto, votaram contra. Os acionistas THE PENSION RESERVES INVESTMENT MANAGEMENT BOARD; UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS, titulares de 7.122 ações preferenciais, representando 0,01% do capital sem direito a voto, se abstiveram de votar. A Mesa recebeu a declaração de voto, que foi autenticada e arquivada na sede da Companhia; 6ª. DELIBERAÇÃO: Foi deliberado que o montante global da remuneração anual dos administradores será de até R$ 8.850.000,00 (oito milhões oitocentos e cinquenta mil reais) incluindo benefícios diretos e indiretos. O montante individual será definido pelo Conselho de Administração. O montante de R$ 650.000,00 (seiscentos e cinquenta mil reais) será destinado ao pagamento de indenização motivada
pela cessação do exercício do cargo. Foi deliberado que a remuneração individual dos membros em exercício do Conselho Fiscal será igual a 19% (dezenove por cento) da que, em média, for atribuída a cada diretor, não computados benefícios, verbas de representação e participação nos lucros, devendo ser reembolsados das despesas de locomoção e estadas necessárias ao desempenho da função; 7ª. DELIBERAÇÃO: Aprovado o jornal Correio da Bahia de Salvador-Bahia, como jornal local para publicação dos atos societários da companhia. EM ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA - Deliberações aprovadas por unanimidade dos presentes: 1. Aprovado a alteração do artigo 12 do Estatuto Social, referente à composição da Diretoria Executiva, que passará a ser constituída de 09 membros, através da criação da diretoria de novos negócios. O artigo 12º do Estatuto Social passará a ter a seguinte redação: “Artigo 12 - A Diretoria Executiva será constituída de nove membros, sendo um diretor presidente, um diretor industrial, um diretor de mineração, um diretor comercial, um diretor financeiro, um diretor administrativo, um diretor de recursos florestais, um diretor de engenharia e um diretor de novos negócios, eleitos pelo Conselho de Administração, devendo ser residentes no país, acionistas ou não, com mandato de 1 (um) ano, podendo ser reeleitos”. Por conseguinte, foi aprovado a inclusão do paragrafo 12º, no mesmo artigo do Estatuto Social, que define as atribuições da diretoria de novos negócios com a seguinte redação: “§ 12º – Ao diretor de novos negócios cabe a direção e coordenação das atividades voltadas à prospecção e ao desenvolvimento de novas oportunidades de negócios e aquisições, em conformidade com o planejamento estratégico da Companhia”; 2. Aprovado o aumento do limite do valor do capital autorizado da Companhia de R$ 1.200.000.000,00 (um bilhão e duzentos milhões de reais) para R$ 1.500.000.000,00 (um bilhão e quinhentos milhões de reais), independentemente de reforma estatutária, por deliberação do Conselho de Administração, sendo desta forma, alterado o parágrafo único ao artigo 5º do Estatuto Social, com a seguinte redação: “Parágrafo Único - A Companhia está autorizada a aumentar o capital social até o limite de R$ 1.500.000.000,00 (um bilhão e quinhentos milhões de reais), independentemente de reforma estatutária, por deliberação do Conselho de Administração”. Foi atualizada a redação do caput do artigo 5º do Estatuto Social, fazendo constar o novo valor do Capital Social, sem emissão de ações, dentro do limite do capital autorizado, mediante deliberação e aprovação do Conselho de Administração, em reunião ocorrida em 27/02/2015, que passa a ter a seguinte disposição: “Artigo 5º - O capital Social é de R$ 1.102.073.405,18 (um bilhão, cento e dois milhões, setenta e três mil, quatrocentos e cinco reais e dezoito centavos), dividido em 88.320.000 (oitenta e oito milhões e trezentos e vinte mil) ações, sem valor nominal, sendo 29.440.000 (vinte e nove milhões e quatrocentos e quarenta mil) ações ordinárias e 58.880.000 (cinquenta e oito milhões e oitocentos e oitenta mil) ações preferenciais.” Foi ainda aprovado por unanimidade dos presentes para facilitar o manuseio do Estatuto Social, que o mesmo fosse consolidado, conforme texto constante do Anexo I a esta Ata, autenticado pelo presidente e secretário da mesa. Nada mais havendo a tratar foi encerrada a reunião, da qual se lavrou a presente ata, que lida e achada de acordo, foi assinada pelos acionistas presentes. FUNDAÇÃO JOSE CARVALHO; WERNER MUELLER ROGER; VICTOIRE BRAZIL SMALL CAP LLC; VICTOIRE SMALL CAP FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES; VBI EXCLUSIVO AÇÕES FUNDO DE INVESTIMENTO; VICTOIRE SELECTION FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇOES; VICTOIRE DIVIDENDOS FUNDO DE INVESTIMENTOS EM AÇÕES; VICTOIRE DIVIDENDOS FUNDO DE INVESTIMENTOS EM AÇÕES (FIA); FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES VIRTUS; WERNER MUELLER ROGER; CITIBANK N.A.; COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND; EMERGING MARKETS SMALL CAPITALIZATION EQUITY INDEX FUND; EMERGING MARKETS SMALL CAPITALIZATION EQUITY INDEX NON-LENDABLE FUND; EMERGING MARKETS SMALL CAPITALIZATION EQUITY INDEX NON-LENDABLE FUND B; FLORIDA RETIREMENT
SYSTEM TRUST FUND; IBM 401(K) PLUS PLAN; IBM DIVERSIFIED GLOBAL EQUITY FUND; ISHARES MSCI BRAZIL SMALL CAP ETF; ISHARES III PUBLIC LIMITED COMPANY; ISHARES MSCI EMERGING MARKETS SMALL CAP ETF; MELLON BANK N.A. EMPLOYEE BENEFIT COLLECTIVE INVESTMENT FUND PLAN; SAN DIEGO GAS & ELEC CO NUC FAC DEC TR QUAL; TEACHER RETIREMENT SYSTEM OF TEXAS; THE PENSION RESERVES INVESTMENT MANAGEMENT BOARD; UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS; STATE OF OREGON; NORGES BANK; PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO; FUNDO FATOR SINERGIA IV FIA; PEDRO BARBOSA DE DEUS; GERALDO DE OLIVEIRA LOPES. Livro 3, fls 25 a 30. Está conforme o original.
Pojuca, 28 de abril de 2015.
Geraldo de Oliveira Lopes Secretário
