CONSIDERANDO QUE: II.

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1

PRIMEIROADITAMENTOAOINSTRUMENTOPARTICULARDE

ESCRITURADA7ª (SÉTIMA)EMISSÃODEDEBÊNTURESSIMPLES,NÃO CONVERSÍVEISEMAÇÕES,EMATÉ3(TRÊS)SÉRIES,DAESPÉCIE QUIROGRAFÁRIAASERCONVOLADAEMGARANTIAREAL,PARA

COLOCAÇÃOPRIVADA,DABR PROPERTIES S.A

Pelo presente instrumento particular, BR PROPERTIES S.A., sociedade por ações, com registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida das Nações Unidas, nº 12.495, Centro Empresarial Berrini, Torre A – Torre Nações Unidas, 18º andar, escritório 181, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ/MF”) sob o nº 06.977.751/0001-49, com seus atos constitutivos registrados perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) sob o NIRE 35.300.316.592, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social (“Companhia”), resolve celebrar o presente “Primeiro Aditamento ao

Instrumento Particular de Escritura da 7ª (sétima) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em até 3 (três) Séries, da Espécie Quirografária a ser Convolada em Garantia Real, para Colocação Privada, da BR Properties S.A."

("Primeiro Aditamento"), conforme as seguintes cláusulas e condições:

CONSIDERANDO QUE:

I. em 10 de julho de 2017, a Companhia celebrou o “Instrumento Particular de

Escritura da 7ª (sétima) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em até 3 (três) Séries, da Espécie Quirografária a ser Convolada em Garantia Real, para Colocação Privada, da BR Properties S.A.” ("Escritura

de Emissão"), por meio do qual foram emitidas 275.000 (duzentos e setenta e cinco mil) debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária a ser convolada em garantia real, em até 3 (três) séries, para distribuição privada, com valor nominal unitário de R$ 1.000,00 (mil reais), perfazendo o montante total de R$ 275.000.000,00 (duzentos e setenta e cinco milhões de reais) ("Debêntures");

II. as matérias objeto deste Aditamento independem de qualquer deliberação societária adicional da Companhia e/ou de qualquer assembleia geral de Debenturistas; e

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2

III. A Companhia deseja ajustar a Escritura de Emissão, de acordo com os termos e condições aqui previstos.

1. TERMOS DEFINIDOS

1.1 Os termos definidos e expressões adotadas neste Primeiro Aditamento iniciados em letras maiúsculas, no singular ou no plural, terão o significado a eles atribuído na Escritura de Emissão.

2. ADITAMENTO

2.1 Em virtude da definição da quantidade de Debêntures e de Séries, a Companhia resolve alterar as Cláusulas 1.1, 6.2, 6.3 e 6.5 da Escritura de Emissão que passarão a vigorar com a seguinte redação:

“1.1. A 7ª (sétima) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, em 3 (três) séries, da espécie quirografária a ser convolada em garantia real, para colocação privada, da Companhia ("Debêntures" e "Emissão", respectivamente), nos termos da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ("Lei das Sociedades por Ações"), e a celebração desta Escritura de Emissão serão realizadas com base nas deliberações da reunião do conselho de administração da Companhia iniciada em 6 de julho de 2017, suspensa e retomada em 10 de julho de 2017 ("RCA"), conforme previsto no artigo 59, parágrafo 1º, da Lei das Sociedades por Ações.”

“6.2. Valor Total da Emissão. O valor total da Emissão ("Valor Total da Emissão") será de R$275.000.000,00 (duzentos e setenta e cinco milhões de reais), na Data de Emissão (conforme definido abaixo).”

“6.3. Quantidade. Serão emitidas 275.000 (duzentas e setenta e cinco mil) Debêntures, sendo 125.000 (cento e vinte e cinco mil) Debêntures DI, 125.000 (cento e vinte e cinco mil) Debêntures IPCA 1, e 25.000 (vinte e cinco mil) Debêntures IPCA 2, conforme definições da cláusula 6.5 abaixo.

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3

“6.5. Séries. A Emissão será realizada em 3 (três) séries, sendo que (i) as debêntures objeto da Emissão no âmbito da 1ª (primeira) série são doravante denominadas "Debêntures DI", (ii) as debêntures objeto da Emissão no âmbito da 2ª (segunda) série são doravante denominadas "Debêntures IPCA 1" e (iii) as debêntures objeto da Emissão no âmbito da 3ª (terceira) série são doravante denominadas "Debêntures IPCA 2".”

2.2 A Companhia resolve alterar a Cláusula 5.6 da Escritura de Emissão que passará a vigorar com a seguinte redação:

“5.6. Securitização. As Debêntures e os créditos e direitos por ela representados serão utilizados como lastro em operação de emissão de certificados de recebíveis imobiliários da 98ª, 99ª, 100ª e 101ª séries da 1ª emissão da Securitizadora (respectivamente, “CRI DI”, “CRI IPCA 1”, “CRI IPCA 2”, “CRI IPCA 3”, sendo CRI IPCA 1, CRI IPCA 2 e CRI IPCA 3, em conjunto, “CRI IPCA” e, em conjunto com CRI DI, os “CRI”), a serem colocados junto a investidores no mercado de capitais, nos termos dos Termos de Securitização a serem celebrados pela Securitizadora (“Termos de Securitização”). A Companhia se obriga a tomar qualquer providência necessária à viabilização da referida operação de securitização que a Securitizadora entender necessária, sendo certo, porém, que a menos que assim entendido pela Securitizadora, a estruturação de referida operação de securitização independerá de qualquer aprovação ou autorização da Companhia nesse sentido.”

2.3 A Companhia resolve, com o objetivo de refletir a Remuneração das Debêntures IPCA, alterar as Cláusulas 6.13.2, 6.13.8, 6.13.9, 6.13.14, 6.13.20 e 6.13.21 da Escritura de Emissão que passarão a vigorar com a seguinte redação:

“6.13.2 (...)

dut = Número de Dias Úteis existentes entre a Data de Aniversário imediatamente anterior ou a Data de Emissão, conforme o caso, e a próxima Data de Aniversário, sendo “dut” um número inteiro.”

“6.13.8. Juros Remuneratórios das Debêntures IPCA 1. Sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures IPCA 1 ou saldo devedor do

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4

Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures IPCA 1 incidirão juros remuneratórios correspondentes a 7,23% (sete inteiros e vinte e três centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis ("Juros IPCA 1" e, em conjunto com a Atualização Monetária IPCA 1, a "Remuneração das Debêntures IPCA 1"), calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos desde a Data de Integralização ou da última Data de Pagamento dos Juros das Debêntures IPCA 1 (conforme definido abaixo) imediatamente anterior, o que ocorrer por último, até a data de seu efetivo pagamento.”

“6.13.9 (...)

i = 7,2300.”

“6.13.14 (...)

dut = Número de Dias Úteis existentes entre a Data de Aniversário imediatamente anterior ou a Data de Emissão, conforme o caso, e a próxima Data de Aniversário, sendo “dut” um número inteiro.”

“6.13.20 Juros Remuneratórios das Debêntures IPCA 2. Sobre o Valor

Nominal Unitário Atualizado das Debêntures IPCA 2 ou saldo devedor do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures IPCA 2 incidirão juros remuneratórios correspondentes a 7,23% (sete inteiros e vinte e três centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis ("Juros IPCA 2" e, em conjunto com a Atualização Monetária IPCA 2, a "Remuneração das Debêntures IPCA 2" e, em conjunto com a Remuneração das Debêntures DI e a Remuneração das Debêntures IPCA 1, a "Remuneração"), calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos desde a Data de Integralização ou da última Data de Pagamento dos Juros das Debêntures IPCA 2 (conforme definido abaixo) imediatamente anterior, o que ocorrer por último, até a data de seu efetivo pagamento.”

“6.13.21 (...)

(5)

5

2.4 A Companhia resolve alterar a Cláusula 6.9 da Escritura de Emissão, que passará a vigorar com a seguinte redação:

“6.9 Garantias.

6.9.1 Em garantia do integral e pontual pagamento das Debêntures DI e demais Obrigações Garantidas DI (conforme definido no Contrato de Alienação Fiduciária de Imóvel DI e no Contrato de Cessão Fiduciária DI), serão constituídas, em favor do Debenturista (i) a alienação fiduciária dos imóveis objeto das matrículas nº 144.704, 144.705, 144.706, 144.707, 144.708, 144.709, 144.710, 144.711, 144.712, 144.713, 144.714, 144.715, 144.716, 144.717, 144.718, 144.719, 144.720, 144.721, 144.722, 144.723, 144.724, 144.725, 144.726, 144.727, 144.728, 144.729, 144.730, 144.731, 144.732, 144.733, 144.734, 144.735, 50% da fração ideal do imóvel objeto da matrícula nº 122.695 e 50% da fração ideal do imóvel objeto da matrícula nº 144.671, todas registradas perante o 15º Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo/SP (“Imóveis DI”), nos termos do "Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Imóvel em Garantia e Outras Avenças" a ser celebrado entre a Securitizadora e a Companhia (“Contrato de Alienação Fiduciária de Imóvel DI”); e (ii) a cessão fiduciária dos direitos creditórios, presentes e futuros, decorrentes da locação dos Imóveis DI (“Direitos Creditórios DI”), nos termos do "Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças" a ser celebrado entre a Securitizadora e a Companhia (“Contrato de Cessão Fiduciária DI”).

6.9.2 Em garantia do integral e pontual pagamento das Debêntures IPCA 1 e demais Obrigações Garantidas IPCA 1 (conforme definido no Contrato de Alienação Fiduciária de Fração Ideal IPCA 1 e no Contrato de Cessão Fiduciária Fração Ideal IPCA 1), serão constituídas, em favor do Debenturista, (i) a alienação fiduciária de 50% da fração ideal do imóvel objeto da matrícula nº 122.695 e de 50% da fração ideal do imóvel objeto da matrícula nº 144.671, ambas registradas perante o 15º Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo/SP (“Fração Ideal IPCA”), nos termos do "Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Imóvel em Garantia e Outras Avenças" a ser celebrado entre a Securitizadora e a Companhia (“Contrato de Alienação Fiduciária de Fração Ideal IPCA 1”); e (ii) a cessão fiduciária dos direitos creditórios, presentes e futuros, decorrentes da locação da Fração Ideal IPCA (“Direitos Creditórios Fração Ideal IPCA 1”), nos termos do "Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças" a ser celebrado entre a Securitizadora e a Companhia (“Contrato de Cessão Fiduciária Fração Ideal IPCA 1”).

(6)

6

6.9.3 Em garantia do integral e pontual pagamento das Debêntures IPCA 2 e demais Obrigações Garantidas IPCA 2 (conforme definido no Contrato de Alienação Fiduciária de Imóvel IPCA 2 e no Contrato de Cessão Fiduciária IPCA 2), serão constituídas, em favor do Debenturista, (i) a alienação fiduciária da fração ideal de 16,99522% do imóvel objeto da matrícula nº 101.100 do Cartório de Registro de Imóveis e Anexos da Comarca de Atibaia, Estado de São Paulo, correspondente às unidades autônomas nº 18, 19, 20, 21, 22, 23, 24 e 25, integrantes do futuro Centro Empresarial Gaia Terra (“Imóveis IPCA 2”), nos termos do "Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Imóvel em Garantia e Outras Avenças" a ser celebrado entre a Securitizadora e a Companhia (“Contrato de Alienação Fiduciária de Imóvel IPCA 2”); e (ii) a cessão fiduciária dos direitos creditórios, presentes e futuros, decorrentes da locação dos Imóveis IPCA 2 (“Direitos Creditórios IPCA 2”), nos termos do "Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças" a ser celebrado entre a Securitizadora e a Companhia (“Contrato de Cessão Fiduciária IPCA 2”).

6.9.4 Em garantia do integral e pontual pagamento das Obrigações Garantidas IPCA 1 e das Obrigações Garantidas IPCA 2, serão constituídas, em favor do Debenturista, (i) a alienação fiduciária dos imóveis objeto das matrículas nº 144.672, 144.673, 144.674, 144.675, 144.676, 144.677, 144.678, 144.679, 144.680, 144.681, 144.682, 144.683, 144.684, 144.685, 144.686, 144.687, 144.688, 144.689, 144.690, 144.691, 144.692, 144.693, 144.694, 144.695, 144.696, 144.697, 144.698, 144,699, 144.700, 144.701, 144.702, 144.703; todas registradas perante o 15º Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo/SP (“Imóveis IPCA Compartilhados”), nos termos do "Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Imóvel em Garantia e Outras Avenças" a ser celebrado entre a Securitizadora e a Companhia (“Contrato de Alienação Fiduciária de Imóvel IPCA Compartilhados” e, em conjunto com o Contrato de Alienação Fiduciária de Imóvel DI, o Contrato de Alienação Fiduciária de Fração Ideal IPCA 1 e o Contrato de Alienação Fiduciária de Imóvel IPCA 2, os “Contratos de Alienação Fiduciária de Imóveis”); e (ii) a cessão fiduciária dos direitos creditórios, presentes e futuros, decorrentes da locação dos Imóveis IPCA Compartilhados (“Direitos Creditórios IPCA Compartilhados”), nos termos do "Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças" a ser celebrado entre a Securitizadora e a Companhia (“Contrato de Cessão Fiduciária IPCA Compartilhados” e, em conjunto com o Contrato de Cessão Fiduciária DI e o Contrato de Cessão Fiduciária Fração Ideal IPCA 1 e o Contrato de Cessão Fiduciária IPCA 2, os “Contratos de Cessão Fiduciária” e, em conjunto com

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7

os Contratos de Alienação Fiduciária de Imóveis, os “Contratos de Garantia”).

(...)”

2.5 A Companhia resolve alterar a Data de Emissão e, consequentemente, as primeiras datas de pagamento e a Data de Vencimento, passando as Cláusulas 6.10, 6.12.1, 6.12.8, 6.12.9, 6.13.1, 6.13.10, 6.13.11, 6.13.13, 6.13.22, 6.13.23 e 6.16 a vigorar com a seguinte redação:

“6.10. Data de Emissão. Para todos os efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será 14 de julho de 2017 ("Data de Emissão").”

“6.12.1 Prazo e Data de Vencimento. Ressalvadas as hipóteses de

resgate antecipado e/ou vencimento antecipado das Debêntures, nos termos previstos nesta Escritura de Emissão, as Debêntures DI terão prazo de vencimento de 12 (doze) anos, contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 16 de julho de 2029 ("Data de Vencimento das Debêntures DI").” “6.12.8 Pagamento das Debêntures DI. Ressalvadas as hipóteses de Resgate Antecipado Facultativo Total, Amortização Extraordinária Obrigatória Parcial e Amortização Extraordinária Facultativa Parcial descritas nas Cláusulas 6.16 e 6.17 abaixo e os Eventos de Vencimento Antecipado descritos na Cláusula 6.23.1 abaixo, quando aplicável, nos termos previstos nesta Escritura de Emissão, o Valor Nominal Unitário das Debêntures DI, ou seu saldo, conforme o caso, será amortizado mensalmente, em 144 (cento e quarenta e quatro) parcelas sucessivas, sendo a primeira devida em 14 de agosto de 2017 e as demais nas datas previstas na tabela disposta no Anexo II à presente Escritura de Emissão de acordo com a seguinte fórmula:”

“6.12.9 O pagamento efetivo da Remuneração das Debêntures DI será feito mensalmente em parcelas consecutivas, sendo o primeiro pagamento em 14 de agosto de 2017, e os demais em cada uma das datas de pagamento estabelecidas no Anexo II da presente Escritura de Emissão (cada uma, uma "Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures DI").”

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8

“6.13.1 Prazo e Data de Vencimento. Ressalvadas as hipóteses de

resgate antecipado e/ou vencimento antecipado das Debêntures, nos termos previstos nesta Escritura de Emissão, as Debêntures IPCA 1 terão prazo de vencimento de 15 (quinze) anos, contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 14 de julho de 2032 ("Data de Vencimento das Debêntures IPCA 1").”

“6.13.10 Pagamento das Debêntures IPCA 1. Ressalvadas as hipóteses de Resgate Antecipado Facultativo Total, Amortização Extraordinária Obrigatória Parcial e Amortização Extraordinária Facultativa Parcial descritas nas Cláusulas 6.16 e 6.17 abaixo e os Eventos de Vencimento Antecipado descritos na Cláusula 6.23.1 abaixo, quando aplicável, nos termos previstos nesta Escritura de Emissão, o saldo devedor do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures IPCA 1 será amortizado mensalmente, em 169 (cento e sessenta e nove) parcelas sucessivas, sendo a primeira devida em 16 de julho de 2018 e as demais nas datas previstas na tabela disposta no Anexo III à presente Escritura de Emissão de acordo com a seguinte fórmula:” “6.13.11 O pagamento efetivo dos Juros IPCA 1 será feito em parcelas mensais e consecutivas, sendo o primeiro pagamento em 14 de agosto de 2017, em cada uma das datas de pagamento estabelecidas no Anexo III à presente Escritura de Emissão (cada uma, uma "Data de Pagamento dos Juros das Debêntures IPCA 1").”

“6.13.13 Prazo e Data de Vencimento. Ressalvadas as hipóteses de resgate antecipado e/ou vencimento antecipado das Debêntures, nos termos previstos nesta Escritura de Emissão, as Debêntures IPCA 2 terão prazo de vencimento de 15 (quinze) anos, contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 14 de julho de 2032 ("Data de Vencimento das Debêntures IPCA 2").”

“6.13.22 Pagamento das Debêntures IPCA 2. Ressalvadas as hipóteses de Resgate Antecipado Facultativo Total, Amortização Extraordinária Obrigatória Parcial e Amortização Extraordinária Facultativa Parcial descritas nas Cláusulas 6.16 e 6.17 abaixo e os Eventos de Vencimento Antecipado descritos na Cláusula 6.23.1 abaixo, quando aplicável, nos termos previstos nesta Escritura de Emissão, o saldo devedor do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures IPCA 2 será amortizado mensalmente, em

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9

169 (cento e sessenta e nove) parcelas sucessivas, sendo a primeira devida em 16 de julho de 2018 e as demais nas datas previstas na tabela disposta no Anexo IV à presente Escritura de Emissão de acordo com a seguinte fórmula:” “6.13.23 O pagamento efetivo dos Juros IPCA 2 será feito em parcelas mensais e consecutivas, sendo o primeiro pagamento em 14 de agosto de 2017, em cada uma das datas de pagamento estabelecidas no Anexo IV à presente Escritura de Emissão (cada uma, uma "Data de Pagamento dos Juros das Debêntures IPCA 2").”

“6.16 Resgate Antecipado Facultativo Total e Amortização Extraordinária Facultativa Parcial. A partir do 48º (quadragésimo oitavo) mês contado da Data de Emissão, ou seja, a partir do dia 14 de julho de 2021, inclusive, as Debêntures poderão, a critério da Companhia, ser resgatadas integralmente ("Resgate Antecipado Facultativo Total"), ou amortizadas parcialmente ("Amortização Extraordinária Facultativa Parcial"), sendo que a definição da série de Debêntures que será objeto do Resgate Antecipado Facultativo Total

e/ou da Amortização Extraordinária Facultativa Parcial caberá

exclusivamente à Companhia, observado o disposto nas Cláusulas abaixo.”

2.6 A Companhia resolve alterar as Cláusulas 6.16.1.1 e 6.16.2, que passarão a vigorar com a seguinte redação:

“6.16.1.1 Na hipótese de Amortização Extraordinária Facultativa Parcial

das Debêntures IPCA 1, adicionalmente aos demais requisitos estabelecidos nesta Cláusula, a Companhia deverá comprovar ao Debenturista que o valor correspondente à divisão do saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures IPCA 2 pelo valor dos Imóveis IPCA 2 ("Loan to Value IPCA") seja de no máximo 50% (cinquenta por cento), utilizando por base o laudo de avaliação dos Imóveis IPCA 2 elaborado nos termos do Contrato de Alienação Fiduciária de Imóvel IPCA 2.”

“6.16.2. Na comunicação de Resgate Antecipado Facultativo Total

prevista acima deverá constar: (i) a(s) série(s) que será(ão) objeto do Resgate Antecipado Facultativo Total; (ii) a data do Resgate Antecipado Facultativo Total; (iii) o valor do Resgate Antecipado Facultativo Total; (iv) o montante do prêmio incidente sobre o valor do Resgate Antecipado Facultativo Total –

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10

a ser calculado nos termos da Cláusula 6.16.5 abaixo, para as Debêntures DI, para as Debêntures IPCA 1 e para as Debêntures IPCA 2, conforme o caso; e (v) quaisquer outras informações necessárias, a critério da Companhia, à operacionalização do Resgate Antecipado Facultativo Total.”

2.7 A Companhia resolve alterar as Cláusulas 6.17.1 e 6.17.2, que passarão a vigorar com a redação seguinte:

“6.17.1. A Companhia realizará, de forma obrigatória nos termos das

cláusulas abaixo, a amortização extraordinária parcial das Debêntures DI

("Amortização Extraordinária Obrigatória Parcial DI"), caso,

cumulativamente, a partir da data que corresponder ao término do prazo de 36 (trinta e seis) meses contados da data de rescisão ou término de vigência, a qualquer título, do Contrato de Locação Claro (conforme abaixo definido), durante 3 (três) Período de Arrecadação (conforme abaixo definido) consecutivos, (i) não seja respeitado o Índice de Garantia DI (conforme abaixo definido); e (ii) na forma e prazos previstos no Contrato de Cessão Fiduciária DI, não sejam (1) apresentadas pela Companhia; (2) aceitas pelo Debenturista; e (3) constituídas pela Companhia; novas garantias com o objetivo de recompor o Índice de Garantia DI, nos termos dos Contratos de Garantia.”

“6.17.2. (...)

Índice de Garantia DI” significa o quociente da divisão: (i) do montante dos Direitos Creditórios DI que efetivamente transitaram pela Conta Centralizadora durante o último Período de Arrecadação; pelo (ii) valor da parcela devida pela Companhia ao Debenturista com relação às Debêntures DI no mês subsequente ao Período de Arrecadação (amortização e Remuneração das Debêntures DI, com base na última Taxa DI divulgada anteriormente à Data de Verificação), nos termos do Anexo II à Escritura de Emissão; que deverá ser igual ou superior a 110% (cento e dez por cento).”

2.8 A Companhia resolve alterar a Cláusula 6.17.5 e 6.17.6, que passarão a vigorar com a redação seguinte:

(11)

11

(b) não seja respeitado o Índice de Garantia IPCA durante um período de 18 (dezoito) meses após a Primeira Verificação de Descumprimento, observado que (b.1) o período de 18 (dezoito) meses será reiniciado sempre que o Índice de Garantia IPCA for respeitado por 4 (quatro) Períodos de Arrecadação consecutivos; e (b.2) a 18ª (décima oitava) Data de Verificação após a Primeira Verificação de Descumprimento deverá ocorrer após a data que corresponder ao término do prazo de 36 (trinta e seis) meses contados da data de rescisão ou término de vigência, a qualquer título, do Contrato de Locação Claro (conforme abaixo definido).”

“6.17.6. (...)

“Índice de Garantia IPCA Mínimo” significa o quociente da divisão: (i) do montante dos Direitos Creditórios Fração Ideal IPCA 1, dos Direitos Creditórios IPCA Compartilhados e dos Direitos Creditórios IPCA 2 que efetivamente transitaram pelas Contas Centralizadoras durante o último Período de Arrecadação; pelo (ii) valor da parcela devida pela Companhia ao Debenturista com relação às Debêntures IPCA 1 e Debêntures IPCA 2 no mês subsequente ao Período de Arrecadação (amortização, Juros IPCA 1 e Juros IPCA 2, com base no último IPCA disponível), nos termos do Anexo III e do Anexo IV à Escritura de Emissão; que deverá ser igual ou superior a 85% (oitenta e cinco por cento).

“Índice de Garantia IPCA” significa o quociente da divisão: (i) do montante dos Direitos Creditórios Fração Ideal IPCA 1, dos Direitos Creditórios IPCA Compartilhados e dos Direitos Creditórios IPCA 2 que efetivamente transitaram pela Conta Centralizadora durante o último Período de Arrecadação; pelo (ii) valor da parcela devida pela Companhia ao Debenturista com relação às Debêntures IPCA 1 e Debêntures IPCA 2 no mês subsequente ao Período de Arrecadação (amortização, Juros IPCA 1 e Juros IPCA 2, com base no último IPCA disponível), nos termos do Anexo III e do Anexo IV à Escritura de Emissão; que deverá ser igual ou superior a 110% (cento e dez por cento).

2.9 A Companhia resolve alterar os itens XII, XV, XVII, XXIV, XXV e XXVI da Cláusula 6.23.1, que passarão a vigorar com a redação seguinte:

(12)

12

XII. aquisição do controle acionário (conforme definição de controle prevista no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações) da Companhia (conforme definido em seu estatuto social aprovado na Assembleia Geral Extraordinária da Companhia de 31 de outubro de 2016).

(...)

XV. efetivação de desapropriação, de confisco ou de qualquer outro ato de qualquer entidade governamental de qualquer jurisdição, que exproprie ativo(s) de propriedade da Companhia e/ou da posse, direta ou indireta, da Companhia e/ou de qualquer Controlada em valor, individual ou agregado, considerando cada período de 12 (doze) meses a partir da Data de Emissão, igual ou superior a R$100.000.000,00 (cem milhões de reais), atualizados anualmente, a partir da Data de Emissão, pela variação positiva do IPCA, ou seu equivalente em outras moedas.

(...) XVII. (...)

(b) exclusivamente no caso de cisão, fusão ou incorporação da Companhia, desde que não resulte em transferência de ativos ou sociedades titulares de ativos a terceiros ou não que representem, cumulativamente durante um período de 12 (doze) meses anteriores à primeira transferência, uma redução de 20% (vinte por cento) dos ativos da Companhia, calculado pelo valor médio dos ativos imobiliários divulgado nas últimas 4 (quatro) informações financeiras trimestrais consolidadas publicadas pela Companhia.

(e) por qualquer cisão, fusão, incorporação, incorporação de ações ou qualquer forma de reorganização societária realizada exclusivamente entre a Companhia e Controladas ou entre Controladas;

(...)

XXIV. na hipótese de não constituição ou liberação total das garantias previstas na Cláusula 6.9 acima, se o Debenturista deixar de concorrer, no mínimo, em condições pari passu com os demais credores das demais dívidas quirografárias da Companhia, exceto no que tange às obrigações que gozem de preferência ou privilégio por força de disposição legal;

XXV. caso seja constatado que um ou mais dos Imóveis DI e/ou dos Imóveis IPCA 2 e/ou dos Imóveis IPCA Compartilhados e/ou da Fração Ideal IPCA: (i) possui(em) restrição ao uso, incluindo restrições relacionadas a

parcelamento de solo, preservação do patrimônio arqueológico,

paleontológico e histórico, ou que o tomador não cumpre exigências estabelecidas pelo órgão competente; (ii) está(ão) localizado(s) em terras de

(13)

13

ocupação indígena e quilombola e unidades de conservação, assim definidas pela autoridade competente;

XXVI. não obtenção do registro da alienação fiduciária sobre os Imóveis DI, sobre os Imóveis IPCA 2, sobre os Imóveis IPCA Compartilhados e sobre a Fração Ideal IPCA nos competentes cartórios de registro de imóveis, em até 45 (quarenta e cinco) dias contados da Data de Integralização, prorrogáveis nos termos dos Contratos de Alienação Fiduciária de Imóveis;

(...)

2.10 Em razão das alterações indicadas nesta Cláusula 2, a Escritura de Emissão passa a denominar-se “Instrumento Particular de Escritura da 7ª (sétima) Emissão de

Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em 3 (três) Séries, da Espécie Quirografária a ser Convolada em Garantia Real, para Colocação Privada, da BR Properties S.A.”.

2.11 A Companhia resolve, alterar:

a) o Anexo II da Escritura de Emissão, que passará a vigorar com a redação constante do Anexo A;

b) o Anexo III da Escritura de Emissão, que passará a vigorar com a redação constante do Anexo B; e

c) o Anexo IV da Escritura de Emissão, que passará a vigorar com a redação constante do Anexo C.

3. DECLARAÇÕES E RATIFICAÇÕES

3.1 As alterações feitas por meio deste Primeiro Aditamento não implicam em novação, pelo que permanecem ainda validas e em vigor todas as obrigações, cláusulas, termos e condições previstas na Escritura de Emissão que não tenham sido expressamente alterados nos termos deste Primeiro Aditamento.

(14)

14 4. REGISTRO

4.1 Este Primeiro Aditamento será registrado na JUCESP, de acordo com o artigo 62, inciso II, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, bem como nos termos da Cláusula 2.1, II da Escritura de Emissão.

5. DISPOSIÇÕES FINAIS

5.1 Este Primeiro Aditamento é celebrado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando-se a Companhia ao seu fiel, pontual e integral cumprimento por si e por seus sucessores e cessionários, a qualquer título.

5.2 Este Primeiro Aditamento é regido pelas Leis da República Federativa do Brasil.

5.3 Este Primeiro Aditamento constitui título executivo extrajudicial, nos termos do artigo 784, incisos I e III, do Código de Processo Civil, e as obrigações aqui previstas estão sujeitas a execução específica, de acordo com os artigos 815 e seguintes, do Código de Processo Civil.

5.4 Fica eleito o foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir as questões porventura oriundas deste Primeiro Aditamento.

E, por estarem assim justas e contratadas, as partes firmam o presente Primeiro Aditamento, em 3 (três) vias de igual teor e forma, juntamente com as 2 (duas) testemunhas abaixo-assinadas.

São Paulo, 14 de julho de 2017

[Restante da página em branco]

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15

Página de assinaturas do Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 7ª (sétima) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em até 3 (três) Séries, da Espécie Quirografária a ser Convolada em Garantia Real, para Colocação Privada, da BR Properties S.A.

BR PROPERTIES S.A. Nome: Cargo: Nome: Cargo: Testemunhas: Nome: RG.: CPF/MF: Nome: RG.: CPF/MF:

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16

ANEXO A

Este Anexo A é parte integrante do Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 7ª (sétima) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em até 3 (três) Séries, da Espécie Quirografária a ser Convolada em Garantia Real, para Colocação Privada, da BR Properties S.A.

Mês Data de Pagamento

Debêntures Data de Pagamento CRI

Pagamento de Juros Tai (% Amort.) 0 14/07/2017 1 14/08/2017 15/08/2017 Sim 0,3363% 2 14/09/2017 15/09/2017 Sim 0,3405% 3 16/10/2017 17/10/2017 Sim 0,3448% 4 14/11/2017 16/11/2017 Sim 0,3492% 5 14/12/2017 15/12/2017 Sim 0,3536% 6 15/01/2018 16/01/2018 Sim 0,3581% 7 14/02/2018 15/02/2018 Sim 0,3627% 8 14/03/2018 15/03/2018 Sim 0,3674% 9 16/04/2018 17/04/2018 Sim 0,3721% 10 14/05/2018 15/05/2018 Sim 0,3770% 11 14/06/2018 15/06/2018 Sim 0,3819% 12 16/07/2018 17/07/2018 Sim 0,3869% 13 14/08/2018 15/08/2018 Sim 0,3919% 14 14/09/2018 17/09/2018 Sim 0,3971% 15 15/10/2018 16/10/2018 Sim 0,4023% 16 14/11/2018 16/11/2018 Sim 0,4077% 17 14/12/2018 17/12/2018 Sim 0,4131% 18 14/01/2019 15/01/2019 Sim 0,4186% 19 14/02/2019 15/02/2019 Sim 0,4242% 20 14/03/2019 15/03/2019 Sim 0,4300% 21 15/04/2019 16/04/2019 Sim 0,4358% 22 14/05/2019 15/05/2019 Sim 0,4417% 23 14/06/2019 17/06/2019 Sim 0,4477% 24 15/07/2019 16/07/2019 Sim 0,4539% 25 14/08/2019 15/08/2019 Sim 0,4602% 26 16/09/2019 17/09/2019 Sim 0,4665% 27 14/10/2019 15/10/2019 Sim 0,4730% 28 14/11/2019 18/11/2019 Sim 0,4796%

(17)

17 29 16/12/2019 17/12/2019 Sim 0,4864% 30 14/01/2020 15/01/2020 Sim 0,4932% 31 14/02/2020 17/02/2020 Sim 0,5002% 32 16/03/2020 17/03/2020 Sim 0,5074% 33 14/04/2020 15/04/2020 Sim 0,5147% 34 14/05/2020 15/05/2020 Sim 0,5221% 35 15/06/2020 16/06/2020 Sim 0,5296% 36 14/07/2020 15/07/2020 Sim 0,5373% 37 14/08/2020 17/08/2020 Sim 0,5452% 38 14/09/2020 15/09/2020 Sim 0,5532% 39 14/10/2020 15/10/2020 Sim 0,5614% 40 16/11/2020 17/11/2020 Sim 0,5698% 41 14/12/2020 15/12/2020 Sim 0,5783% 42 14/01/2021 15/01/2021 Sim 0,5870% 43 17/02/2021 18/02/2021 Sim 0,5959% 44 15/03/2021 16/03/2021 Sim 0,6050% 45 14/04/2021 15/04/2021 Sim 0,6143% 46 14/05/2021 17/05/2021 Sim 0,6237% 47 14/06/2021 15/06/2021 Sim 0,6334% 48 14/07/2021 15/07/2021 Sim 0,6433% 49 16/08/2021 17/08/2021 Sim 0,6534% 50 14/09/2021 15/09/2021 Sim 0,6638% 51 14/10/2021 15/10/2021 Sim 0,6743% 52 16/11/2021 17/11/2021 Sim 0,6852% 53 14/12/2021 15/12/2021 Sim 0,6962% 54 14/01/2022 17/01/2022 Sim 0,7075% 55 14/02/2022 15/02/2022 Sim 0,7191% 56 14/03/2022 15/03/2022 Sim 0,7310% 57 14/04/2022 18/04/2022 Sim 0,7432% 58 16/05/2022 17/05/2022 Sim 0,7556% 59 14/06/2022 15/06/2022 Sim 0,7683% 60 14/07/2022 15/07/2022 Sim 0,7814% 61 15/08/2022 16/08/2022 Sim 0,7948% 62 14/09/2022 15/09/2022 Sim 0,8085% 63 14/10/2022 17/10/2022 Sim 0,8226% 64 14/11/2022 16/11/2022 Sim 0,8370% 65 14/12/2022 15/12/2022 Sim 0,8519% 66 16/01/2023 17/01/2023 Sim 0,8671% 67 14/02/2023 15/02/2023 Sim 0,8827%

(18)

(19)

19 107 15/06/2026 16/06/2026 Sim 2,2108% 108 14/07/2026 15/07/2026 Sim 2,2816% 109 14/08/2026 17/08/2026 Sim 2,3563% 110 14/09/2026 15/09/2026 Sim 2,4353% 111 14/10/2026 15/10/2026 Sim 2,5190% 112 16/11/2026 17/11/2026 Sim 2,6079% 113 14/12/2026 15/12/2026 Sim 2,7023% 114 14/01/2027 15/01/2027 Sim 2,8029% 115 15/02/2027 16/02/2027 Sim 2,9102% 116 15/03/2027 16/03/2027 Sim 3,0250% 117 14/04/2027 15/04/2027 Sim 3,1480% 118 14/05/2027 17/05/2027 Sim 3,2802% 119 14/06/2027 15/06/2027 Sim 3,4226% 120 14/07/2027 15/07/2027 Sim 3,5764% 121 16/08/2027 17/08/2027 Sim 3,7432% 122 14/09/2027 15/09/2027 Sim 3,9245% 123 14/10/2027 15/10/2027 Sim 4,1223% 124 16/11/2027 17/11/2027 Sim 4,3391% 125 14/12/2027 15/12/2027 Sim 4,5775% 126 14/01/2028 17/01/2028 Sim 4,8412% 127 14/02/2028 15/02/2028 Sim 5,1342% 128 14/03/2028 15/03/2028 Sim 5,4618% 129 17/04/2028 18/04/2028 Sim 5,8305% 130 15/05/2028 16/05/2028 Sim 6,2484% 131 14/06/2028 16/06/2028 Sim 6,7260% 132 14/07/2028 17/07/2028 Sim 7,2773% 133 14/08/2028 15/08/2028 Sim 7,9206% 134 14/09/2028 15/09/2028 Sim 8,6809% 135 16/10/2028 17/10/2028 Sim 9,5935% 136 14/11/2028 16/11/2028 Sim 10,7090% 137 14/12/2028 15/12/2028 Sim 12,1035% 138 15/01/2029 16/01/2029 Sim 13,8968% 139 14/02/2029 15/02/2029 Sim 16,2879% 140 14/03/2029 15/03/2029 Sim 19,6358% 141 16/04/2029 17/04/2029 Sim 24,6581% 142 14/05/2029 15/05/2029 Sim 33,0289% 143 14/06/2029 15/06/2029 Sim 49,7714% 144 16/07/2029 17/07/2029 Sim 100,0000%

(20)

20

ANEXO B

Este Anexo B é parte integrante do Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 7ª (sétima) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em até 3 (três) Séries, da Espécie Quirografária a ser Convolada em Garantia Real, para Colocação Privada, da BR Properties S.A.

Debêntures Data Pagamento CRI

(21)

(22)

(23)

(24)

24 146 14/09/2029 17/09/2029 Sim 2,6269% 147 15/10/2029 16/10/2029 Sim 2,7130% 148 14/11/2029 16/11/2029 Sim 2,8044% 149 14/12/2029 17/12/2029 Sim 2,9016% 150 14/01/2030 15/01/2030 Sim 3,0052% 151 14/02/2030 15/02/2030 Sim 3,1159% 152 14/03/2030 15/03/2030 Sim 3,2343% 153 15/04/2030 16/04/2030 Sim 3,3613% 154 14/05/2030 15/05/2030 Sim 3,4979% 155 14/06/2030 17/06/2030 Sim 3,6451% 156 15/07/2030 16/07/2030 Sim 3,8044% 157 14/08/2030 15/08/2030 Sim 3,9772% 158 16/09/2030 17/09/2030 Sim 4,1654% 159 14/10/2030 15/10/2030 Sim 4,3710% 160 14/11/2030 18/11/2030 Sim 4,5967% 161 16/12/2030 17/12/2030 Sim 4,8454% 162 14/01/2031 15/01/2031 Sim 5,1209% 163 14/02/2031 17/02/2031 Sim 5,4278% 164 14/03/2031 17/03/2031 Sim 5,7718% 165 14/04/2031 15/04/2031 Sim 6,1599% 166 14/05/2031 15/05/2031 Sim 6,6014% 167 16/06/2031 17/06/2031 Sim 7,1080% 168 14/07/2031 15/07/2031 Sim 7,6951% 169 14/08/2031 15/08/2031 Sim 8,3838% 170 15/09/2031 16/09/2031 Sim 9,2027% 171 14/10/2031 15/10/2031 Sim 10,1927% 172 14/11/2031 17/11/2031 Sim 11,4137% 173 15/12/2031 16/12/2031 Sim 12,9572% 174 14/01/2032 15/01/2032 Sim 14,9701% 175 16/02/2032 17/02/2032 Sim 17,7053% 176 15/03/2032 16/03/2032 Sim 21,6361% 177 14/04/2032 15/04/2032 Sim 27,7659% 178 14/05/2032 17/05/2032 Sim 38,6561% 179 14/06/2032 15/06/2032 Sim 63,3717% 180 14/07/2032 15/07/2032 Sim 100,0000%

(25)

25

ANEXO C

Este Anexo C é parte integrante do Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 7ª (sétima) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em até 3 (três) Séries, da Espécie Quirografária a ser Convolada em Garantia Real, para Colocação Privada, da BR Properties S.A.

Debêntures Data Pagamento CRI

(26)

(27)

(28)

(29)

29 146 14/09/2029 17/09/2029 Sim 2,6269% 147 15/10/2029 16/10/2029 Sim 2,7130% 148 14/11/2029 16/11/2029 Sim 2,8044% 149 14/12/2029 17/12/2029 Sim 2,9016% 150 14/01/2030 15/01/2030 Sim 3,0052% 151 14/02/2030 15/02/2030 Sim 3,1159% 152 14/03/2030 15/03/2030 Sim 3,2343% 153 15/04/2030 16/04/2030 Sim 3,3613% 154 14/05/2030 15/05/2030 Sim 3,4979% 155 14/06/2030 17/06/2030 Sim 3,6451% 156 15/07/2030 16/07/2030 Sim 3,8044% 157 14/08/2030 15/08/2030 Sim 3,9772% 158 16/09/2030 17/09/2030 Sim 4,1654% 159 14/10/2030 15/10/2030 Sim 4,3710% 160 14/11/2030 18/11/2030 Sim 4,5967% 161 16/12/2030 17/12/2030 Sim 4,8454% 162 14/01/2031 15/01/2031 Sim 5,1209% 163 14/02/2031 17/02/2031 Sim 5,4278% 164 14/03/2031 17/03/2031 Sim 5,7718% 165 14/04/2031 15/04/2031 Sim 6,1599% 166 14/05/2031 15/05/2031 Sim 6,6014% 167 16/06/2031 17/06/2031 Sim 7,1080% 168 14/07/2031 15/07/2031 Sim 7,6951% 169 14/08/2031 15/08/2031 Sim 8,3838% 170 15/09/2031 16/09/2031 Sim 9,2027% 171 14/10/2031 15/10/2031 Sim 10,1927% 172 14/11/2031 17/11/2031 Sim 11,4137% 173 15/12/2031 16/12/2031 Sim 12,9572% 174 14/01/2032 15/01/2032 Sim 14,9701% 175 16/02/2032 17/02/2032 Sim 17,7053% 176 15/03/2032 16/03/2032 Sim 21,6361% 177 14/04/2032 15/04/2032 Sim 27,7659% 178 14/05/2032 17/05/2032 Sim 38,6561% 179 14/06/2032 15/06/2032 Sim 63,3717% 180 14/07/2032 15/07/2032 Sim 100,0000%