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TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS DA 133ª SÉRIE DA 4ª EMISSÃO DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DA ISEC SECURITIZADORA S.A.

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TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS DA 133ª SÉRIE DA 4ª EMISSÃO DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DA ISEC SECURITIZADORA S.A.

Pelo presente “Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da 133ª Série da 4ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da ISEC Securitizadora S.A.” (“Termo de Securitização”):

ISEC SECURITIZADORA S.A., sociedade por ações com registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Tabapuã, nº 1.123, cj. 215, Itaim Bibi, CEP 04533-004, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº 08.769.451/0001-08, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social, adiante designada simplesmente como “Emissora”; e

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., sociedade limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Faria Lima, nº 2.277, 2º andar, CEP 01452-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 22.610.500/0001-88, nomeada nos termos do artigo 10º da Lei 9.514 e da Instrução CVM 583 (conforme abaixo definidas), neste ato representada na forma de seu Contrato Social, adiante designada simplesmente como “Agente Fiduciário”, sendo adiante designados em conjunto a Emissora e o Agente Fiduciário como “Partes” e, isoladamente, como “Parte”.

As Partes vinculam as CCI (conforme abaixo definido) representativas dos Créditos Imobiliários aos Certificados de Recebíveis Imobiliários (“CRI”) da 133ª série da 4ª emissão da Emissora, de acordo com a Instrução da CVM nº 414 e a Instrução da CVM nº 476 (conforme abaixo definidas) e conforme as condições e Cláusulas abaixo redigidas.

1. DEFINIÇÕES

1.1. Definições: Para os fins deste Termo de Securitização, adotam-se as seguintes definições, sem prejuízo daquelas que forem estabelecidas no corpo do presente:

“Alienação Fiduciária”: A garantia real sob a forma de alienação fiduciária da nua propriedade do Imóvel (conforme definido abaixo), a ser constituída pela BM I em favor da Emissora, nos termos do Contrato de Alienação Fiduciária (conforme definido abaixo); “Apólice de Seguro

Patrimonial”:

A apólice de seguro patrimonial contratada pela Locatária (conforme abaixo definida), nos termos no BTS, para cobertura de eventuais perdas e danos e/ou prejuízos causados ao Empreendimento e/ou aos móveis, equipamentos e utensílios localizados em seu interior ou, ainda, a ambos, decorrentes de incêndio, raio, explosão de qualquer natureza, vendaval, chuva, inundação, granizo,

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alagamento, furacão, ciclone, tornado, fumaça, impacto de veículos terrestres e queda de aeronaves, no montante necessário para integral reconstrução e reposição do Empreendimento, conforme avaliação do Empreendimento à época da contratação da apólice e de suas renovações anuais, nos termos da Cláusula 18.1.2 do BTS, avaliação esta que poderá ser realizada pela seguradora contratada;

“Apólice de Seguro de Perda de Receitas”:

A apólice de seguro fiança contratada pela Locatária, conforme previsto no BTS, em garantia ao cumprimento das obrigações assumidas pela Locatária no BTS, inclusive mas não se limitando ao pagamento da Remuneração Mensal (conforme abaixo definida) e demais encargos locatícios, sendo certo que o valor da garantia deverá ser em montante equivalente aos valores da Remuneração Mensal devida entre a data de ocorrência do sinistro e a data de reconstrução do Empreendimento, cobrindo, no mínimo, 12 (doze) meses de Remuneração Mensal, sendo certo que a apólice de seguro de perda de receitas deverá ter validade pelo período de 12 (doze) meses e ser renovada a cada período de 1 (um) ano, durante todo o prazo de vigência da locação;

“Agente Fiduciário” ou “Instituição Custodiante”:

A VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., qualificada no preâmbulo deste Termo de Securitização;

“ANBIMA”: A Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais;

“Assembleia Geral”: Tem o significado atribuído na Cláusula 12.1 deste Termo de Securitização;

“Atualização Monetária”: Tem o significado atribuído na Cláusula 3.1 deste Termo de Securitização;

“B3”: A B3 S.A. – BRASIL, BOLSA, BALCÃO – SEGMENTO CETIP UTVM, instituição devidamente autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil para a prestação de serviços de custódia de ativos escriturais e liquidação financeira, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Praça Antônio Prado, nº 48, 7º andar, Centro, CEP 01010-901; “Banco Liquidante” ou

“Escriturador”

O BANCO BRADESCO S.A., instituição financeira com sede no núcleo administrativo denominado “Cidade de Deus”,

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Município e Comarca de Osasco, Estado de São Paulo, inscrito no CNPJ/ME sob o nº 60.746.948/0001-12;

“Benfeitorias”: Significa as obras no Empreendimento custeadas pela Locatária nos termos da cláusula 14.1 e seguintes do BTS; “BM I”: A BM I EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A. (nova

denominação social de GOODMAN CG EMPREENDIMENTOS

IMOBILIÁRIOS S.A.), sociedade por ações com sede na Cidade

de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. das Nações Unidas nº 12.901, 24º andar, sala 2.401, bloco C – Torre Oeste, Centro Empresarial Nações Unidas, CEP 04578-910, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 30.069.571/0001-43;

“BMLOG”: O BLUEMACAW LOGÍSTICA FUNDO DE INVESTIMENTO

IMOBILIÁRIO, fundo de investimento imobiliário, inscrito no CNPJ/ME sob o nº 34.081.637/0001-71, representado na forma do seu regulamento por sua administradora, a VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 2277, 2° andar, Jardim Paulistano, CEP 01452-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 22.610.500/0001-88, sociedade devidamente autorizada pela CVM a exercer a atividade de administração de carteira de títulos e valores mobiliários; “BTS”: O “Instrumento Particular de Contrato de Locação Atípica de

Imóvel sob Medida e Outras Avenças”, celebrado em 08 de setembro de 2014, nos termos do artigo 54-A da Lei 8.245/91, entre os Cedentes e a Locatária, conforme aditado em 02 de março de 2015 e 13 de maio de 2015;

“CCI”: A CCI BTS e a CCI Promessa, quando referidas em conjunto; “CCI BTS”: A cédula de crédito imobiliário nº CID133-01 representativa

da Parcela Cedida Créditos Imobiliários BTS;

“CCI Promessa”: A cédula de crédito imobiliário nº CID133-02 representativa dos Créditos Imobiliários Promessa;

“Cessão”: A cessão onerosa dos Créditos Imobiliários, representados pelas CCI, realizada nos termos do Contrato de Cessão; “Cedentes”: A BM I e o Fundo, quando referidos em conjunto;

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“CETIP21”: CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários, administrado e operacionalizado pela B3;

“Condições da Operação”: As condições e procedimentos previstos na cláusula 3.1 do Contrato de Cessão;

“Conta Centralizadora”: A conta corrente nº 3158-5, mantida na agência 3395-2, do Banco Bradesco S.A., de titularidade da Emissora, na qual serão recebidos os Créditos Imobiliários, nos termos do Contrato de Cessão. Todo e qualquer montante existente na Conta Centralizadora deverá estar, a todo momento, investido nos Investimentos Permitidos (conforme abaixo definido);

“Contrato de Alienação Fiduciária”:

O “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Imóvel em Garantia e Outras Avenças” a ser firmado, entre os Cedentes, a Emissora e o BMLOG, por meio do qual será formalizada a Alienação Fiduciária;

“Contrato de Cessão”: O “Instrumento Particular de Contrato de Cessão de Créditos Imobiliários e Outras Avenças” a ser firmado em 17 de novembro de 2020, entre os Cedentes e a Emissora, por meio do qual as CCI representativas dos Créditos Imobiliários serão cedidas pelos Cedentes à Emissora;

“Contrato de Distribuição”: O “Instrumento Particular de Contrato de Distribuição Pública, com Esforços Restritos, sob o Regime de Garantia Firme de Colocação, dos Certificados de Recebíveis Imobiliários da 133ª Série da 4ª Emissão da ISEC Securitizadora S.A.”, firmado em 23 de outubro de 2020, entre a Emissora, o Coordenador Líder (conforme abaixo definido) e os Cedentes, por meio do qual a Emissora contratou o Coordenador Líder para realizar a oferta pública de distribuição dos CRI, com esforços restritos, nos termos da Instrução CVM 476;

“Coordenador Líder”: A XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com endereço na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Juscelino Kubitschek, n° 1.909, Torre Sul, 30º andar, CEP 04543-010, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 02.332.886/0011-78;

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“Créditos Imobiliários”: Os Créditos Imobiliários BTS e os Créditos Imobiliários Promessa, quando referidos em conjunto;

“Créditos Imobiliários BTS”: A Remuneração Mensal, considerando a correção monetária a ser realizada anualmente, a partir da Data do Início do Prazo Locatício (conforme definido no BTS) e eventuais acréscimos devidos sobre o valor do aluguel nos termos do BTS, devidos durante o prazo de vigência do BTS, incluindo, mas não se limitando a acréscimos devidos sobre o valor do aluguel decorrentes de Benfeitorias;

“Créditos Imobiliários Promessa”:

O Preço Promessa, acrescida eventualmente de quaisquer montantes correspondentes a todos os demais direitos, garantias, privilégios, preferências, prerrogativas e ações de titularidade da BM I contra o BMLOG, nos termos da Promessa;

“CRI”: Os certificados de recebíveis imobiliários da 133ª Série da 4ª Emissão da Emissora, emitidos com lastro CCI representativas dos Créditos Imobiliários, nos termos dos artigos 6º a 8º da Lei nº 9.514;

“CRI em Circulação”: São todos os CRI subscritos e integralizados e não resgatados, excluídos os CRI mantidos em tesouraria, para fins de constituição de quórum, excluídos os CRI pertencentes, direta ou indiretamente: (i) aos Devedores; (ii) à Emissora; (iii) aos Cedentes; (iv) a qualquer controladora e/ou a qualquer controlada dos Devedores, da Emissora e dos Cedentes, conforme aplicável; ou (v) a qualquer diretor, conselheiro, cônjuge, companheiro ou parente até o 3º (terceiro) grau dos Devedores, da Emissora ou dos Cedentes; “CVM”: A Comissão de Valores Mobiliários;

“Código ANBIMA”: O Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Ofertas Públicas, em vigor desde 03 de junho de 2019; “Data de Emissão”: 17 de novembro de 2020;

“Data de Recompra Facultativa”

Conforme o disposto na cláusula 7.2 do Contrato de Cessão;

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“Dia(s) Útil(eis)”: Todo e qualquer dia, exceto sábado, domingo ou feriados declarados nacionais na República Federativa do Brasil; “Documentos da Operação”: Em conjunto, (i) o BTS, (ii) a Promessa e os instrumentos

pelos quais o Direito de Superfície (conforme definido no Contrato de Cessão) foi cedido, bem como (iii) o Contrato de Cessão, (iv) as Escrituras de Emissão, (v) o presente Termo de Securitização, (vi) o Contrato de Alienação Fiduciária, (vii) o Contrato de Distribuição, (viii) os Boletins de Subscrição e, ainda, dos documentos necessários à Oferta Restrita, inclusive aditamentos aos documentos acima mencionados;

“Efeito Adverso Relevante”: Define-se como a ocorrência de qualquer evento ou situação que afete ou possa vir a afetar de modo adverso e relevante: (i) a originação e/ou o pagamento dos Créditos Imobiliários que possam afetar direta ou indiretamente o pagamento dos CRI; (ii) a validade e/ou exequibilidade dos Documentos da Operação; ou (iii) a capacidade dos Cedentes e/ou da Emissora de cumprir(em) pontualmente suas obrigações, presentes e futuras, nos termos dos Documentos da Operação;

“Emissão”: A presente 133ª série da 4ª emissão de CRI da Emissora, emitida por meio do presente Termo de Securitização; “Emissora”: A ISEC SECURITIZADORA S.A., qualificada no preâmbulo

deste Termo de Securitização;

“Empreendimento”: O empreendimento erigido no Imóvel, nos termos do BTS, a saber: “Prédio nº 1000 da Estrada dos Palmares, com “habite-se” concedido em 07/12/2015, com as seguintes informações complementares: Em lote resultante do remembramento/desmembramento dos lotes 1 e 3 do sítio 2 do PAL 10.330” com área total de 145.577,89m², com 759 vagas de veículos, conforme av. 4 da matrícula 248.572; “Escrituras de Emissão de

CCI”:

A Escritura de Emissão CCI BTS e a Escritura de Emissão CCI Promessa, quando referidas em conjunto;

“Escritura de Emissão CCI BTS”:

O “Instrumento Particular de Escritura de Emissão de Cédula de Crédito Imobiliário Fracionária, Sem Garantia Real Imobiliária, sob a Forma Escritural”, a ser celebrado em 17

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de novembro de 2020 entre o Fundo e a Instituição Custodiante, representativa da Parcela Cedida Créditos Imobiliários BTS;

“Escritura de Emissão CCI Promessa”:

O “Instrumento Particular de Escritura de Emissão de Cédula de Crédito Imobiliário Integral, Sem Garantia Real Imobiliária, sob a Forma Escritural”, a ser celebrado em 17 de novembro de 2020 entre a BM I e a Instituição Custodiante, representativa dos Créditos Imobiliários Promessa;

“Fundo”: O BM II FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO (nova denominação social de GOODMAN PATRIMONIAL II FUNDO

DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII), fundo de

investimento imobiliário, inscrito no CNPJ/ME sob o nº 23.426.470/0001-17, conforme representado na forma do seu regulamento por sua administradora, BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira devidamente autorizada pela CVM a administrar carteiras de títulos e valores mobiliários, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Iguatemi, nº 151, 19º andar, Itaim Bibi, CEP 01451-011, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 13.486.793/0001-42;

“Fundo de Despesas”: O fundo de despesas a ser constituído na Conta Centralizadora através de desconto, pela Emissora, dos recursos referentes ao Preço de Aquisição, conforme previsto na Cláusula 2.2 do Contrato de Cessão. Os recursos do Fundo de Despesas serão utilizados para o pagamento de quaisquer obrigações e Despesas da Operação que a Emissora vier a ter durante a vigência dos CRI, incluindo, mas não se limitando às despesas com a administração do Patrimônio Separado, com o Agente Fiduciário, com o Escriturador, Banco Liquidante, custódia dos CRI e despesas de execução das Garantias que não possam ser cumpridas em razão da indisponibilidade momentânea de recursos no caixa do Patrimônio Separado. Ainda, os recursos do Fundo de Despesas também poderão ser utilizados, a critério da Emissora, para eventuais pagamentos de parcelas em atraso do CRI. Fica certo e ajustado que o valor do fundo de despesas será equivalente a, no mínimo, R$50.000,00 (cinquenta mil reais), sendo que tal valor deverá ser recomposto pelos Cedentes a cada utilização pela Emissora, de forma proporcional aos Créditos Imobiliários cedidos por cada Cedente, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados do

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recebimento, pelos Cedentes, de notificação a ser encaminhada pela Emissora nesse sentido. Todos os recursos relacionados ao Fundo de Despesas deverão estar, a todo tempo, investidos nos Investimentos Permitidos, sendo que eventuais rendimentos também integrarão o Fundo de Despesas. Quando da quitação integral de todas as obrigações relacionadas aos CRI, os montantes remanescentes do Fundo de Despesa deverão ser devolvidos para os Cedentes, acrescido dos rendimentos eventualmente auferidos no período, líquidos de impostos;

“Garantia Firme”: A garantia firme a ser outorgada pelo Coordenador Líder, conforme prevista no Contrato de Distribuição;

“Hipóteses de Recompra Compulsória”:

As hipóteses relacionadas na cláusula 7.1 do Contrato de Cessão, cuja ocorrência poderá dar ensejo à Recompra Compulsória das CCI pelos Cedentes e o correspondente resgate antecipado da totalidade dos CRI;

“IGP-M/FGV”: O Índice Geral de Preços ao Mercado, divulgado pela Fundação Getúlio Vargas;

“Imóvel”: O imóvel objeto da matrícula 248.572 do 4º Ofício de Registro de Imóveis do Rio de Janeiro e da inscrição municipal nº 3232055-8, cuja matrícula prevê a seguinte descrição: “Lote 2 do PAL 48746, com frente para a Estrada dos Palmares, na Freguesia de Campo Grande, localizado a 57,23m do início da curva de concordância com o alinhamento da Estrada de Manguariba, medindo 172,60m de frente pela Estrada dos Palmares, onde é parcialmente atingido por uma FNA, em dois segmentos de 45,00m em curva subordinada a um raio externo de 429,76m, mais 127,60, 193,10, de fundos, 1.181,20m a direita em três segmentos de 543,70m mais 385,50m, mais 252,00m, parte deste último segmento é atingido por uma FNA com 4,00m de largura, 1.181,74m à esquerda em cinco segmentos de 15,80m, mais 56,58m, mais 985,37m, mais 56,74m mais 67,25m. Confronta a esquerda e fundo com parte do lote 1 do PAL 48746; confrontando a direita com terrenos de Pedro Martins Netto e terrenos de Chpritechard ou sucessores”;

“Instrução CVM nº 414”: A Instrução da CVM nº 414, de 30 de dezembro de 2004, conforme alterada;

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“Instrução CVM nº 476”: A Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada;

“Instrução CVM nº 539”: A Instrução da CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013, conforme alterada;

“Instrução CVM nº 583”: A Instrução da CVM nº 583, de 20 de dezembro de 2016, conforme alterada;

“Investidor Profissional”: Os investidores profissionais assim definidos nos termos do artigo 9º-A da Instrução CVM nº 539;

“Investidores Qualificados”: Os investidores qualificados assim definidos nos termos do artigo 9º-B da Instrução CVM nº 539;

“Investimentos Permitidos”: Significam os títulos, valores mobiliários e outros instrumentos financeiros de renda fixa de emissão de instituições financeiras de primeira linha nos quais os recursos depositados no Fundo de Despesas e na Conta Centralizadora serão aplicados;

“IPCA/IBGE”: O Índice de Preços ao Consumidor Amplo, apurado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística; “Juros Remuneratórios”: Tem o significado atribuído na Cláusula 3.1 (viii) deste Termo

de Securitização;

“Lei nº 6.404”: A Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada;

“Lei nº 9.514”: A Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme alterada;

“Lei nº 10.931”: A Lei nº 10.931, de 2 de agosto de 2004, conforme alterada; “Locatária”: A VIA VAREJO S.A., sociedade por ações com sede na Cidade

de São Caetano do Sul, Estado de São Paulo, na Rua João Pessoa, nº 83, CEP 09520-010, inscrita no CPNJ/ME sob o nº 33.041.260/0652-90;

“MDA”: MDA – Módulo de Distribuição de Ativos, administrado e operacionalizado pela B3;

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“Obrigações Garantidas”: Significa todas as obrigações, presentes e futuras, principais e acessórias, assumidas ou que venham a ser assumidas: (i) no BTS, (ii) na Promessa; (iii) no presente Termo de Securitização; e/ou (iv) nos demais Documentos da Operação, relacionadas ou que venham a ser relacionadas ao pagamento do valor de principal e dos juros remuneratórios dos CRI, ou seja, todas as obrigações principais, acessórias e moratórias, presentes e futuras, assumidas que sejam direta ou indiretamente relacionadas aos CRI, incluindo, mas não se limitando, o pagamento de quaisquer montantes e/ou despesas relacionados ao Patrimônio Separado (conforme abaixo definido) dos CRI, inclusive, mas não se limitando, a amortização, remuneração e atualização monetária dos CRI, multas, juros de mora, multa moratória, honorários advocatícios, despesas do Patrimônio Separado (conforme abaixo definido) dos CRI, despesas com cartórios e custas judiciais;

“Oferta Restrita”:

“Opção de Adimplemento”:

A oferta pública de distribuição com esforços restritos, realizada em conformidade com a Instrução CVM 476;

Nos termos previstos no Contrato de Cessão, na hipótese de (i) a Locatária deixe de pagar a Remuneração Mensal devida nos termos do BTS e/ou (ii) o BMLOG não realize o pagamento do Preço Promessa, os Cedentes terão a faculdade, mas não a obrigação, de adimplir a obrigação relativa aos Créditos Imobiliários relacionados aos montantes eventualmente não pagos pelos Devedores, na forma prevista na Cláusula 6.7 e seguintes deste Termo de Securitização;

“Parcela Cedida Créditos Imobiliários BTS”:

Fração de 87,19% (oitenta e sete inteiros e dezenove centésimos por cento) dos Créditos Imobiliários BTS equivalente ao pagamento da Remuneração Mensal dentro do Período Securitizado, descontado o valor que exceder os Juros Remuneratórios dentro do período de Carência (conforme abaixo definido), acrescida eventualmente de quaisquer montantes correspondentes a todos os demais direitos, garantias, privilégios, preferências, prerrogativas e ações de titularidade do Fundo contra a Locatária, nos termos do BTS - tais como, mas não se limitando a: (i) indenizações eventualmente obtidas pela Locatária do poder expropriante em razão de desapropriação do Empreendimento, conforme hipóteses e procedimentos previstos na cláusula décima oitava do BTS; (ii) créditos

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originados em razão do pagamento de eventuais indenizações das apólices referentes aos Seguros do Empreendimento (conforme abaixo definido) previstas na cláusula décima oitava do BTS, exceto na medida em que os valores decorrentes do recebimento da referida apólice devam ser aplicados na reconstrução do Empreendimento, nos termos do BTS; e (iii) indenização por perdas e danos prefixados, devida pela Locatária ao Fundo nas hipóteses de rescisão antecipada do BTS, nos termos da cláusula décima sexta do BTS - bem como acessórios eventualmente devidos e previstos no BTS ou em seus eventuais futuros aditamentos, em qualquer caso, que seja devido pela Locatária durante o Período Securitizado (conforme abaixo definido), sendo que referidos créditos imobiliários serão representados pela CCI BTS, observado, ainda, que eventuais acréscimos à Remuneração Mensal decorrentes de Benfeitorias não serão considerados para fins da definição de Créditos Imobiliários; “Patrimônio Separado”: O patrimônio constituído, após a instituição do Regime Fiduciário (conforme abaixo definido), pelas CCI, pelos Créditos Imobiliários e pela Alienação Fiduciária, o qual não se confunde com o patrimônio comum da Emissora e se destina exclusivamente à liquidação dos CRI a que está afetado, bem como ao pagamento dos respectivos custos de administração e obrigações fiscais;

“Período Securitizado”: O período de 17 de novembro de 2020 a 13 de novembro de 2030;

“Preço Promessa”: nos termos da cláusula 3.1 da Promessa, o BMLOG se obrigou a pagar uma parcela única de R$30.519.043,48 (trinta milhões, quinhentos e dezenove mil e quarenta e três reais e quarenta e oito centavos) para aquisição de uma fração ideal equivalente a 23,88% (vinte e três inteiros e oitenta e oito centésimos por cento) da nua propriedade do Imóvel, sendo que referido pagamento ocorrerá em 07 de novembro de 2030, bem como os demais encargos, juros, multas e correções monetárias previstos na Promessa;

“Preço de Aquisição”: Preço a ser pago, pela Emissora aos Cedentes, nas devidas proporções, pela aquisição das CCI, representativas dos Créditos Imobiliários, que corresponde a importância total de R$235.000.000,00 (duzentos e trinta e cinco milhões de reais);

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“Promessa”: O “Instrumento Particular de Promessa de Compra e Venda de Imóvel e Outras Avenças” a ser firmado em 17 de novembro de 2020, entre a BM I e o BMLOG, por meio do qual a BM I se compromete a vender e o BMLOG se compromete a adquirir fração ideal do Imóvel, nos termos, condições e prazos ali pactuados;

“Recompra Compulsória”: A obrigação irrevogável e irretratável dos Cedentes de recomprar as CCI pelo Valor de Recompra, caso seja verificada a ocorrência de qualquer das Hipóteses de Recompra Compulsória previstas no Contrato de Cessão, o que dará ensejo ao resgate antecipado da totalidade dos CRI, sendo certo que a deliberação acerca da realização ou não da Recompra Compulsória deverá ser tomada em Assembleia Geral;

“Recompra Facultativa”: A possibilidade de os Cedentes realizarem, por livre iniciativa, a recompra das CCI, mediante prévia notificação por escrito à Emissora, com, no mínimo, 10 (dez) Dias Úteis de antecedência da data de recompra, e pagamento do Valor de Recompra Facultativa, nos termos do Contrato de Cessão e da Cláusula 6.4 deste Termo de Securitização;

“Regime Fiduciário”: O regime fiduciário instituído pela Emissora sobre os Créditos Imobiliários, as CCI e a Alienação Fiduciária, bem como todos e quaisquer direitos, garantias, privilégios, preferências, prerrogativas e ações inerentes aos Créditos Imobiliários, tais como multas, juros, penalidades, indenizações e demais acessórios eventualmente devidos, originados dos Créditos Imobiliários decorrentes do BTS e da Promessa e da Conta Centralizadora, na forma do artigo 9º da Lei 9.514, isentando os créditos de ações ou execuções de credores da Emissora, de forma que respondam exclusivamente pelas obrigações inerentes aos títulos a eles afetados;

“Remuneração Mensal”: O aluguel mensal no valor correspondente a R$1.838.940,07 (um milhão, oitocentos e trinta e oito mil, novecentos e quarenta reais e sete centavos) cada, considerando a correção monetária a ser realizada anualmente, a partir da Data do Início do Prazo Locatício (conforme definido no BTS), nos termos da cláusula 10.2 do BTS e eventuais acréscimos devidos sobre o valor do aluguel nos termos do BTS, devidos durante o prazo de vigência do BTS, incluindo, mas não se

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limitando a acréscimos devidos sobre o valor do aluguel decorrentes de benfeitorias realizadas nos termos da cláusula décima quarta do BTS;

“Resgate Antecipado Compulsório Integral”:

O resgate antecipado compulsório integral dos CRI, a ser realizado pela Emissora na ocorrência de um evento de Recompra Compulsória, na forma prevista neste Termo de Securitização;

“Seguros do

Empreendimento”:

O Seguro de Perda de Receitas e o Seguro Patrimonial, quando referidos em conjunto;

“Termo de Securitização”: O presente Termo de Securitização; “Titular(es) dos CRI” ou

“Investidor(es)”:

O(s) investidor(es) que vier(em) a subscrever ou adquirir os CRI;

“Valor de Recompra”: Conforme o disposto na Cláusula 6.3.2 abaixo; “Valor de Recompra

Facultativa”:

Conforme o disposto na Cláusula 6.4.1 abaixo;

“Vencimento Antecipado”: O vencimento antecipado da totalidade dos CRI na ocorrência de quaisquer das hipóteses previstas na Cláusula 6.5 deste Termo de Securitização; e

“VX Informa” A plataforma digital disponibilizada pelo Agente Fiduciário em seu website (https://vortx.com.br), para comprovação do cumprimento das obrigações assumidas neste instrumento referentes ao envio de documentos e informações periódicas. Para a realização do cadastro é necessário acessar https://portal.vortx.com.br/register e solicitar acesso ao sistema.

2. OBJETO E CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS

2.1. Vinculação dos Créditos Imobiliários: A Emissora realiza neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, a vinculação dos Créditos Imobiliários, representados pelas CCI, aos CRI de sua 4ª emissão, 133ª série, conforme as características descritas na Cláusula 3 abaixo. 2.2. Valor Nominal: A Emissora declara que, pelo presente Termo de Securitização, foram vinculados à presente Emissão as CCI, de sua titularidade, com valor nominal global de R$301.295.425,70 (trezentos e um milhões, quatrocentos e noventa e cinco mil e quatrocentos

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e vinte e cinco reais e setenta centavos) na Data de Emissão, devidamente identificados no ANEXO II ao presente Termo de Securitzação.

2.2.1. As CCI representativas dos Créditos Imobiliários vinculadas aos CRI pelo presente Termo de Securitização foram emitidas pelos Cedentes sob a forma escritural, na forma da Lei nº 10.931, e encontram-se descritas no Contrato de Cessão.

2.2.2. As CCI foram emitidas sem garantia real imobiliária e as Escrituras de Emissão de CCI encontram-se devidamente depositadas junto à Instituição Custodiante, nos termos do artigo 18, §4º, da Lei nº 10.931.

2.2.3. As CCI, representativas dos Créditos Imobiliários, constituem vínculo irrevogável aos CRI emitidos por meio deste Termo de Securitização, sendo correspondentes ao direito de recebimento, observado o disposto na Cláusula 2.3 abaixo, de 100% (cem por cento) dos Créditos Imobiliários. No Anexo I do Contrato de Cessão estão discriminadas as características específicas das CCI vinculadas aos CRI, incluindo a identificação do devedor, nos termos do item 2 do Anexo III da Instrução CVM 414, em adição às características gerais aqui descritas.

2.2.4. O Regime Fiduciário, instituído pela Emissora por meio deste Termo de Securitização, será registrado na Instituição Custodiante, nos termos do artigo 23, parágrafo único, da Lei nº 10.931.

2.3. Preço de Aquisição: Pela cessão das CCI, a Emissora pagará aos Cedentes o Preço de Aquisição, na forma e condições estabelecidas na Cláusula Segunda do Contrato de Cessão. 2.4. Titularidade das CCI: A titularidade das CCI representativas dos Créditos Imobiliários foi adquirida pela Emissora por meio da celebração do Contrato de Cessão.

2.4.1. Na hipótese de recebimento de valores relativos à parcela da Remuneração Mensal e/ou do Preço Promessa não cedida nos termos do Contrato de Cessão, a Emissora deverá restituir ao respectivo Cedente, no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contados do recebimento, pela Cessionária, de tais valores, mediante crédito na conta corrente de titularidade do respectivo Cedente a ser informada com até 2 (dois) Dias Úteis de antecedência da transferência, sob pena de incidência, sobre os valores em atraso, de multa moratória de 2% (dois por cento), juros de mora de 1% (um por cento) ao mês e atualização monetária pelo mesmo índice de reajuste dos Créditos Imobiliários, adotando-se, ainda, os mesmos critérios de substituição deste índice, com cálculo pro rata die, se necessário. Caso o respectivo Cedente não cumpra com o prazo aqui acordado, o prazo para transferência dos recursos pela Emissora passará a ser contado da data em que o respectivo Cedente encaminhar as informações da conta corrente para a qual os recursos devem ser transferidos, nos termos desta Cláusula.

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2.4.1.1. Fica certo e ajustado que a penalidade prevista na Cláusula 2.4.1 acima não será arcada, em nenhuma hipótese, com os recursos do Patrimônio Separado. 2.4.2. Caso os Cedentes recebam, indevidamente, quaisquer recursos oriundos dos Créditos Imobiliários cedidos, estes se obrigam, desde já, a repassar tais recursos para a Conta Centralizadora ou substituta em até 2 (dois) Dias Úteis da data de recebimento, pelo respectivo Cedente, de tais valores, sob pena de incidência, sobre os valores em atraso, de multa moratória de 2% (dois por cento), juros de mora de 1% (um por cento) ao mês e atualização monetária pelo mesmo índice de reajuste dos Créditos Imobiliários, adotando-se, ainda, os mesmos critérios de substituição deste índice, com cálculo pro rata die, se necessário.

3. IDENTIFICAÇÃO DOS CRI E DA FORMA DE DISTRIBUIÇÃO

3.1. Características do CRI: Os CRI, objeto da presente Emissão, cujo lastro se constitui pelas CCI representativa dos Créditos Imobiliários, possuem as seguintes características:

(i) Emissão: 4ª; (ii) Série: 133ª;

(iii) Quantidade de CRI: 235.000 (duzentos e trinta e cinco mil);

(iv) Valor Global da Emissão: R$235.000.000,00 (duzentos e trinta e cinco milhões de reais), na Data de Emissão;

(v) Valor Nominal Unitário: R$1.000,00 (mil reais), na Data de Emissão (“Valor Nominal Unitário”);

(vi) Prazo Total: 3.648 (três mil seiscentos e quarenta e oito) dias corridos a contar da Data de Emissão;

(vii) Atualização Monetária: anual, com base na variação acumulada do IPCA/IBGE, ou índice que venha a substituí-lo nos termos da Cláusula 5 deste Termo de Securitização;

(viii) Juros Remuneratórios: taxa fixa efetiva de juros correspondente a 5,3393% (cinco inteiros e três mil, trezentos e noventa e três décimos de milésimo por cento) ao ano, considerando-se, para tanto, um ano de 360 (trezentos e sessenta) dias, nos termos da Cláusula 5 deste Termo de Securitização;

(ix) Periodicidade de Pagamento da Amortização e dos Juros Remuneratórios: Mensal, a partir da Data de Emissão, observado, no entando, que a Amortização será realizada após um período de carência de 24 (vinte e quatro) meses, sendo o primeiro pagamento de amortização em 13 de dezembro de 2022 e o último em 13 de novembro de 2030, de acordo com a tabela de amortização dos CRI constante do ANEXO I a este Termo de Securitização;

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(xi) Garantia Flutuante: Não;

(xii) Outras Garantias: Alienação Fiduciária a ser constituída;

(xiii) Ambiente de Depósito, Distribuição, Negociação e Liquidação Financeira: B3; (xiv) Data de Emissão: 17 de novembro de 2020;

(xv) Local de Emissão: São Paulo, SP;

(xvi) Data de Vencimento Final: 13 de novembro de 2030;

(xvii) Forma: Os CRI serão emitidos de forma nominativa e escritural e sua titularidade será comprovada por extrato emitido pela B3 enquanto estiverem eletronicamente custodiados na B3. Adicionalmente será admitido extrato expedido pelo Escriturador com base nas informações prestadas pela B3, enquanto os CRI estiverem eletronicamente custodiados na B3;

(xviii) Classificação de Risco: os CRI não serão objeto de classificação de risco; (xix) Taxa de Amortização: Variável, de acordo com a tabela de amortização dos CRI constante do ANEXO I a este Termo de Securitização; e

(xx) Fatores de Risco: conforme Cláusula 17 deste Termo de Securitização. 3.2. Negociação: Os CRI serão depositados para (a) distribuição pública no mercado primário por meio do MDA, sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da B3; e (b) negociação no mercado secundário por meio do CETIP21, sendo as negociações dos CRI liquidadas financeiramente e os CRI custodiados eletronicamente na B3.

3.3. Oferta Restrita: Os CRI da presente Emissão serão objeto da Oferta Restrita, realizada em conformidade com a Instrução CVM nº 476, a qual está automaticamente dispensada de registro junto à CVM, nos termos do artigo 6º da referida instrução. A Emissão será registrada na ANBIMA, nos termos do parágrafo único do artigo 4º do Código ANBIMA, e das normas estabelecidas na diretriz anexa à Deliberação nº 2, de 06 de outubro de 2014, conforme alterada, do Conselho de Regulação e Melhores Práticas do Mercado de Capitais da ANBIMA, exclusivamente para fins de informação ao banco de dados da ANBIMA.

3.3.1. A Emissão é destinada apenas a Investidores Profissionais, de forma que, em atendimento ao que dispõe a Instrução CVM nº 476, os CRI da presente Emissão serão ofertados a, no máximo, 75 (setenta e cinco) Investidores Profissionais e subscritos ou adquiridos por, no máximo, 50 (cinquenta) Investidores Profissionais.

3.3.2. Por ocasião da subscrição, os Investidores Profissionais deverão fornecer, por escrito, declaração atestando que:

(i) as informações recebidas são suficientes para a sua tomada de decisão a respeito da Oferta Restrita;

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(iii) estão cientes de que os CRI ofertados estão sujeitos às restrições de negociação previstas na Instrução CVM nº 476, devendo, ainda, por meio de tal declaração, manifestar sua concordância expressa aos termos e condições dos Documentos da Operação.

3.3.3. O Investidor Profissional deverá declarar, ainda, entre outros, que tem conhecimento e experiência em finanças e negócios suficientes para avaliar a qualidade e os riscos dos valores mobiliários ofertados e o investimento é adequado ao nível de sofisticação e a perfil do seu risco.

3.4. Encerramento da Oferta Restrita: A Oferta Restrita será encerrada quando da subscrição da totalidade dos CRI, nos termos do Contrato de Distribuição, observado que os CRI serão subscritos e integralizados em até 6 (seis) meses a partir da data informada no comunicado de início na forma do artigo 7-A, e encerrada dentro do prazo máximo de 24 (vinte e quatro) meses, contados da data de início da Oferta Restrita, nos termos do artigo 8º-A da Instrução CVM nº 476.

3.4.1. Em conformidade com o artigo 8º da Instrução CVM nº 476, o encerramento da Oferta Restrita deverá ser informado pelo Coordenador Líder à CVM, no prazo de 5 (cinco) dias contado do seu encerramento, devendo referida comunicação ser encaminhada por intermédio da página da CVM na rede mundial de computadores e conter as informações indicadas no Anexo I da Instrução CVM nº 476, ou por outro meio em caso de indisponibilidade do sistema eletrônico.

3.5. No caso de cancelamento da Oferta Restrita e determinado investidor já tenha realizado a integralização dos CRI, a Emissora deverá, em até 2 (dois) Dias Úteis contados da data do cancelamento da Oferta Restrita, fazer o rateio entre os subscritores dos recursos financeiros recebidos, líquidos das despesas flat e demais custos incorridos pelo Patrimônio Separado, nas proporções dos CRI integralizados e, caso aplicável, acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações obtidas com os recursos integralizados, sendo certo que não serão restituídos aos Investidores os recursos despendidos com o pagamento de tributos incidentes sobre a aplicação financeira, os quais serão arcados pelos Investidores na proporção dos valores subscritos e integralizados.

3.5.1. Não será concedido qualquer tipo de desconto pelo Coordenador Líder aos Investidores Profissionais interessados em adquirir CRI no âmbito da Oferta, bem como não existirão reservas antecipadas, nem fixação de lotes máximos ou mínimos, independentemente de ordem cronológica.

3.6. Lock-Up para Negociação: Os CRI da presente Emissão somente poderão ser negociados entre Investidores Qualificados nos mercados regulamentados de valores mobiliários depois de decorridos 90 (noventa) dias contados da data de subscrição ou aquisição dos CRI pelos investidores profissionais, nos termos dos artigos 13 e 15 da Instrução CVM nº 476, salvo o lote

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dos CRI objeto da Garantia Firme prestada pelo Coordenador Líder no momento da subscrição, observados, na negociação subsequente, os limites e condições previstos nos artigos 2º e 3º da Instrução CVM nº 476.

3.6.1. Além do quanto disposto na Cláusula 3.6 acima, o adquirente dos CRI objeto da Garantia Firme que houverem sido subscritos pelo Coordenador Líder com base na dispensa do lock-up mencionada acima deverá observar a restrição de negociação prevista na referida Cláusula, a qual será contada a partir do exercício da Garantia Firme pelo Coordenador Líder, devendo os CRI objeto da Garantia Firme serem negociados nas mesmas condições em que foram negociados no âmbito da Oferta Restrita, podendo o Valor Nominal Unitário ser atualizado em razão do computo dos Juros Remuneratórios aplicáveis a partir da Primeira Data de Integralização (conforme abaixo definida).

3.7. Distribuição Parcial: Não será admitida distribuição parcial dos CRI, tendo em vista a Garantia Firme a ser outorgada pelo Coordenador Líder para o valor total da Emissão, nos termos do Contrato de Distribuição.

3.8. Escrituração: O Escriturador atuará, como escriturador dos CRI, os quais serão emitidos sob a forma nominativa e escritural.

3.9. Banco Liquidante: O Banco Liquidante será contratado pela Emissora para operacionalizar o pagamento e a liquidação de quaisquer valores devidos pela Emissora aos Titulares de CRI, executados por meio da B3.

4. SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DOS CRI

4.1. Integralização dos CRIs: Os CRI serão subscritos e integralizados por meio do MDA, administrado e operacionalizado pela B3, à vista e em moeda corrente nacional, no mercado primário, pelo Valor Nominal Unitário na data da efetiva subscrição (“Primeira Data de Integralização”). Caso a totalidade dos CRI não seja integralizado na Primeira Data de Integralização, os CRI remanescentes serão integralizados, em moeda nacional, pelo seu respectivo Valor Nominal Unitário Atualizado (conforme definido abaixo), acrescido dos Juros Remuneratórios, calculados pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização até a respectiva data de integralização (cada uma, uma “Data de Integralização”). Os CRI poderão ser subscritos com deságio a ser definido no ato de subscrição dos CRI. Caso aplicável, o deságio será o mesmo para todos os CRI em cada Data de Integralização.

4.2. Forma de Integralização: A integralização será realizada de acordo com os procedimentos da B3.

4.3. Destinação dos Recursos: Os recursos obtidos com a subscrição e integralização dos CRI serão utilizados pela Emissora para o pagamento do Preço de Aquisição, nos termos do Contrato de Cessão.

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5. CÁLCULO DO SALDO DEVEDOR, JUROS E AMORTIZAÇÃO

5.1. Cálculo do Valor Nominal Unitário Atualizado: O Valor Nominal Unitário será atualizado monetariamente da mesma maneira que os Créditos Imobiliários BTS estão sendo atualizados, todo mês de dezembro de cada ano (“Mês de Atualização”), pela variação anual acumulada do IPCA/IBGE, a partir da Primeira Data de Integralização dos CRI (“Atualização Monetária” e “Valor Nominal Unitário Atualizado”, respectivamente), sendo que no mês de dezembro a atualização monetária será aplicada sobre 24 dias, referente aos dias entre 8 e 31 de dezembro e a partir do mês de janeiro de cada ano, a atualização monetária passa a ser integral. A Atualização Monetária será calculada de acordo com a seguinte fórmula:

VNa = VNb x C Onde:

VNa = Valor Nominal Unitário Atualizado, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

VNb = Valor Nominal Unitário de emissão dos CRI, ou saldo do Valor Nominal Unitário após o último vencimento de juros ou incorporação de juros, se houver, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

C = Fator da variação acumulada do índice utilizado, IPCA/IBGE, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento, apurado da seguinte forma:

Para os meses de Dezembro:

Sendo:

NIn = Número Índice do segundo mês imediatamente anterior ao Mês de Atualização, qual seja outubro do respectivo ano, divulgado em novembro.

NI0 = Número Índice referente ao segundo mês imediatamente anterior à última atualização anual, outubro do ano anterior ao Mês de Atualização considerado, divulgado em novembro. Excepcionalmente para a primeira atualização, qual seja em 13 de dezembro de 2020, o fator C será deduzida da inflação já considerada no fluxo, ficando o CDez/20 para esse período em:

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NIn = Conforme acima definido; NI0 = Conforme acima definido;

NIn-2 = Número Índice referente a setembro de 2020, divulgado em outubro de 2020. Para os meses de Janeiro:

Sendo:

NIn = Conforme acima definido; NI0 = Conforme acima definido; CDez = Conforme acima definido;

Excepcionalmente para janeiro após a primeira atualização, CJan/21 será:

NIn = Conforme acima definido; NIn-2 = Conforme acima definido; CDez/20= Conforme acima definido; Para os demais meses: C =1.

5.1.1. Na hipótese de extinção ou não aplicabilidade imediata, por qualquer outro motivo, do IPCA/IBGE aplicar-se-á o IGPM/FGV ou, na impossibilidade de utilização deste, por outro índice oficial vigente, reconhecido e legalmente permitido, dentre aqueles que melhor refletirem a inflação do período, a ser definido de comum acordo pelos Titulares de CRI. Para tanto, a Emissora deverá convocar, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data em que este tomar conhecimento da impossibilidade, Assembleia Geral de Titulares de CRI, a qual terá como objeto a deliberação pelos Titulares de CRI, de comum acordo com a Emissora e os Cedentes, sobre o novo parâmetro de remuneração dos CRI, parâmetro este que deverá ser aquele que melhor

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reflita as condições de mercado vigentes à época, bem como que preserve o valor real e os mesmos níveis da remuneração dos CRI. Tal Assembleia Geral de Titulares de CRI deverá ser realizada dentro do prazo de 15 (quinze) dias contados da publicação do edital de convocação, ou, caso não se verifique quórum para realização da Assembleia Geral de Titulares de CRI em primeira convocação, no prazo de 8 (oito) dias contados da nova publicação do edital de convocação ou da data previamente estabelecida para a realização da Assembleia Geral de Titulares de CRI em primeira convocação, caso a segunda convocação da Assembleia Geral de Titulares de CRI tenha sido realizada em conjunto com a primeira convocação.

5.1.2. Se na data de vencimento de quaisquer obrigações pecuniárias da Emissora previstas neste Termo de Securitização não houver divulgação do IPCA/IBGE, ou índice que vier a substituí-lo nos termos da Cláusula 5.1.1 acima, será aplicado o último índice divulgado, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, multas ou penalidades, por parte da Emissora, quando da divulgação posterior do índice que seria aplicável.

5.1.3. Para o primeiro período de Atualização Monetária dos CRI, compreendido entre a Primeira Data de Integralização e 13 de dezembro de 2020, será considerado um período inferior a um ano.

5.1.4. Cálculo dos Juros Remuneratórios: O cálculo dos Juros Remuneratórios dos CRI:

J = VNa x (Fator de Juros – 1), Onde:

J = Valor unitário dos juros acumulados no período, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

VNa = Conforme definido no Cláusula 5.1 acima; e

Fator de Juros = Fator de juros fixos, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, calculado conforme abaixo:

FatordeJuros = [(

i

100

) + 1]

dcp 360

Sendo:

i = taxa fixa correspondente a 5,3393% (cinco inteiros e três mil, trezentos e noventa e três décimos de milésimo por cento) ao ano, considerando-se, para tanto, um ano de 360 (trezentos e sessenta) dias; e

(22)

dcp = Número de dias corridos entre: (i) a Primeira Data de Integralização dos CRI; ou (ii) incorporação dos juros remuneratórios ou último vencimento de juros, se houver, o que ocorrer por último e a data do cálculo.

5.2. Cálculo da amortização dos CRI: O valor da amortização do Valor Nominal Unitário Atualizado e dos Juros Remuneratórios dos CRI serão pagos, conforme estipulado no cronograma constante no ANEXO I a este Termo de Securitização, respeitadas as condições de prorrogação de prazos previstas na Cláusula 5.3 abaixo. A amortização será calculada de acordo com a seguinte fórmula:

AMi = VNa x Tai, Onde:

VNa = Conforme definido no Cláusula 5.1 acima;

Tai = i-ésima taxa de amortização, expressa em percentual, informada 4 (quatro) casas decimais, conforme definido na tabela de amortização dos CRI constante no ANEXO I a este Termo de Securitização.

5.3. Prorrogação de Prazos: Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação decorrente dos CRI: (i) até o 1º (primeiro) Dia Útil subsequente, se o vencimento coincidir com dia que não seja um Dia Útil, sem que haja nenhum acréscimo aos valores a serem pagos; (ii) pelo número de dias necessários para assegurar que entre o recebimento dos Créditos Imobiliários pela Emissora e o pagamento das obrigações referentes aos CRI sempre decorra um Dia Útil; e (iii) até o 2º (segundo) Dia Útil subsequente à data de pagamento do Crédito Imobiliário, caso, na data em que deveria haver o pagamento de qualquer obrigação decorrente dos CRI, tenha havido o exercício, pelos Cedentes, da Opção de Adimplemento, na forma prevista no Contrato de Cessão, nesse caso acrescido de juros e multa.

5.4. Saldo Devedor: Exclusivamente para cálculo do Saldo Devedor dos CRI, a Atualização Monetária será calculada utilizando-se as fórmulas a seguir:

𝑆𝐷 = [∑

𝑃𝑀𝑇

𝑖

× 𝐶

𝑚

(1 + 𝑖)

360𝑛 𝑚 𝑖=1

] × [(1 + 𝑖)

121

]

𝑑𝑐𝑝𝑝𝑟𝑜 𝑟𝑎𝑡𝑎 𝑑𝑐𝑡𝑝𝑟𝑜 𝑟𝑎𝑡𝑎 Onde:

SD =Saldo Devedor do CRI na data de cálculo;

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i = 5,3393% (cinco inteiros e três mil, trezentos e noventa e três décimos de milésimo por cento);

n = número de dias corridos entre a data de pagamento de juros anterior à data de cálculo e a data de pagamento do PMTi, constante na tabela do ANEXO I deste Termo de Securitização, para os CRI, com base em um ano de 360 (trezentos e sessenta) dias; m = número de períodos de juros entre a data de pagamento anterior à data de cálculo e a Data de Vencimento;

𝑑𝑐𝑝

𝑝𝑟𝑜 𝑟𝑎𝑡𝑎 = Número de dias corridos entre a data de pagamento anteriora à data de cálculo e a data de cálculo, com base em um ano de 365 dias;

𝑑𝑐𝑡

𝑝𝑟𝑜 𝑟𝑎𝑡𝑎 = Número de dias corridos entre a a data de pagamento anteriora à data de cálculo e a próxima data de pagamento do PMTi, com base em um ano de 365 dias; e

Cm = Fator acumulado de atualização monetária do i-ésimo PMT, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento, apurado da forma descrita abaixo: Para eventos de pagamentos ocorridos anteriormente ao dia de 13 de dezembro imediatamente posterior à data de cálculo:

𝐶

𝑚

=

𝑁𝐼𝑚1

𝑁𝐼𝑚0 O

O

nde:

𝑁𝐼

𝑚0 = Número Índice referente ao mês de setembro de 2020;

𝑁𝐼

𝑚1 = Número Índice referente ao mês de outubro anterior à data de cálculo (o mesmo utilizado na última data de atualização).

Para eventos de pagamentos ocorridos em 13 de dezembro imediatamente posterior à data de cálculo:

(24)

𝑁𝐼

𝑚0 = conforme acima definido; NIm1 = conforme acima definido;

𝑁𝐼

𝑚2 = Número Índice referente ao segundo mês imediatamente anterior à data de

pagamento anterior à data de cálculo;

𝑁𝐼

𝑚𝑛 = Número Índice referente ao primeiro mês posterior ao mês considerado no

𝑁𝐼

𝑚2;

𝑑𝑐𝑝

𝑝𝑟𝑜 𝑟𝑎𝑡𝑎 = conforme definição acima;

𝑑𝑐𝑡

𝑝𝑟𝑜 𝑟𝑎𝑡𝑎 = conforme definição acima.

Para eventos de pagamentos ocorridos após o dia de 13 de dezembro imediatamente posterior à data de cálculo:

𝐶

𝑚

= [(

𝑁𝐼𝑚𝑛

𝑁𝐼𝑚2

)

𝑑𝑐𝑝𝑝𝑟𝑜 𝑟𝑎𝑡

𝑑𝑐𝑡𝑝𝑟𝑜 𝑟𝑎𝑡𝑎

] ×

𝑁𝐼𝑚2

𝑁𝐼𝑚0; onde:

𝑁𝐼

𝑚0 = conforme acima definido;

𝑁𝐼

𝑚2 = conforme acima definido;

𝑁𝐼

𝑚𝑛 = conforme acima definido ;

𝑑𝑐𝑝

𝑝𝑟𝑜 𝑟𝑎𝑡𝑎 = conforme definição acima;

𝑑𝑐𝑡

𝑝𝑟𝑜 𝑟𝑎𝑡𝑎 = conforme definição acima.

6. AMORTIZAÇÃO EXTRAORDINÁRIA, AMORTIZAÇÃO PROGRAMADA, RESGATE ANTECIPADO COMPULSÓRIO INTEGRAL, RECOMPRA FACULTATIVA, VENCIMENTO ANTECIPADO, EVENTOS DE INDENIZAÇÃO E OPÇÃO DE ADIMPLEMENTO

6.1. Amortização Extraordinária: A Emissora deverá realizar a amortização parcial de maneira unilateral no ambiente da B3, na ocorrência de exercício, pelos Cedentes, da opção de Recompra Facultativa parcial prevista na Cláusula 6.4 abaixo. Neste caso, a Securitizadora deverá realizar a amortização extraordinária, limitada a 98% (noventa e oito por cento) do Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, que deverá abranger, proporcionalmente, todos os CRI. Caso a Recompra Facultativa seja da totalidade

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dos Créditos Imobiliários, a Emissora deverá realizar o resgate antecipado integral dos CRI, nos termos das Cláusulas 6.4 abaixo.

6.2. Amortização Programada: Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de eventual resgate antecipado dos CRI, nos termos previstos neste Termo de Securitização, o saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI será pago, após o período de carência de 24 (vinte e quatro) meses contados da Data de Emissão (“Carência”), conforme cronograma de pagamento previsto no ANEXO I deste Termo de Securitização.

6.2.1. Haja vista que dentro do período de Carência a Emissora receberá a integralidade da Remuneração Mensal na Conta Centralizadora e pagará aos investidores dos CRI o fluxo de pagamentos dos CRI previsto no ANEXO I deste Termo de Securitização, a Cessionária deverá reter somente o montante referente ao valor necessário da Parcela Cedida Créditos Imobiliários BTS para quitação dos valores dispostos no cronograma de pagamento previsto no ANEXO I deste Termo de Securitização, transferindo em favor do Fundo quaisquer valores remanescentes existentes na Conta Centralizadora oriundos do pagamento, pela Locatária, dos Créditos Imobiliários BTS que não decorrentes da Parcela Cedida Créditos Imobiliários BTS. Referida transferência deverá ocorrer em até 2 (dois) Dias Úteis contados da data do recebimento, pela Emissora, dos pagamentos realizados pela Locatária, diretamente para a conta corrente de titularidade do Fundo a ser informada com até 2 (dois) Dias Úteis de antecedência da transferência. Caso o Fundo não cumpra com o prazo aqui acordado, o prazo para transferência dos recursos pela Emissora passará a ser contado da data em que o Fundo encaminhar as informações da conta corrente para a qual os recursos devem ser transferidos.

6.2.2. Os recursos eventualmente recebidos pela Emissora em razão do exercício, pelos Cedentes, da Opção de Adimplemento deverão ser utilizados nos pagamentos previstos, ou caso esta seja parcial, o que faltar do pagamento previsto deverá ser adicionado ao saldo devedor.

6.3. Resgate Antecipado Compulsório Integral: Os CRI serão objeto de Resgate Antecipado Compulsório Integral na ocorrência de qualquer Hipótese de Recompra Compulsória prevista na Cláusula 7.1 do Contrato de Cessão (“Recompra Compulsória”).

6.3.1. Na ocorrência de quaisquer das Hipóteses de Recompra Compulsória, a Emissora convocará Assembleia Geral para deliberar acerca da não realização da Recompra Compulsória. Caso os Titulares dos CRI representando (i) 50% (cinquenta por cento) mais um dos CRI em Circulação (conforme definido no Termo de Securitização), em primeira convocação, ou (ii) maioria dos titulares dos CRI em Circulação (conforme definido no Termo de Securitização) presente na assembleia, em segunda convocação, desde que presentes, no mínimo, 30% (trinta por cento) dos titulares dos CRI em Circulação (conforme definido no Termo de Securitização), decidirem por não realizar a recompra da totalidade das CCI, a Cessionária não retrocederá as CCI para as Cedente. Caso contrário, independentemente do motivo (não realização da referida assembleia

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no prazo definido ou falta de quórum de instalação ou falta de quórum de deliberação), a Emissora retrocederá as CCI, no estado em que se encontrarem, aos Cedentes, que, nesta hipótese, adquirirão, automática e compulsoriamente as CCI e ficarão obrigados, solidariamente, a pagar à Emissora, de forma definitiva, irrevogável e irretratável, o Valor de Recompra (conforme abaixo definido) no prazo previsto na Cláusula 6.3.3 abaixo.

6.3.2. O pagamento a ser feito pelos Cedentes à Emissora, caso seja determinada a Recompra Compulsória, será equivalente ao valor do Saldo Devedor dos CRI na data do efetivo pagamento, acrescido dos Juros Remuneratórios devidos até tal data, na proporção dos Créditos Imobiliários cedidos por cada um dos Cedentes (“Valor de Recompra”), não sendo devido pelos Cedentes qualquer prêmio ou penalidade em razão da Recompra Compulsória, exceto em caso de atraso no pagamento do Valor da Recompra onde serão aplicados as multas e os encargos moratórios previstos neste Termo de Securitização.

6.3.3. Prazo para Pagamento da Recompra Compulsória: O pagamento do Valor de Recompra, a ser feito pelos Cedentes à Emissora em caso de verificação de uma ou mais Hipóteses de Recompra Compulsória e conforme deliberado pelos Titulares de CRI nos termos da Cláusula 6.3.1 acima, deverá ser efetuado em moeda corrente nacional e em recursos imediatamente disponíveis, até o 15º (décimo quinto) dia contado do recebimento, pelos Cedentes, de notificação a ser enviada pela Emissora informando o resultado da Assembleia Geral prevista na Cláusula 6.3.1 acima acerca da ocorrência de uma Hipótese de Recompra Compulsória.

6.3.4. Os pagamentos recebidos pela Emissora nos termos desta Cláusula deverão ser creditados na Conta Centralizadora e aplicados única e exclusivamente para o Resgate Antecipado dos CRI.

6.3.5. Os CRI também serão objeto de Resgate Antecipado Compulsório Integral na ocorrência das hipóteses previstas na Cláusula 6.6 deste Termo de Securitização. 6.4. Recompra Facultativa: Não obstante as Hipóteses de Recompra Compulsória, fica facultado aos Cedentes realizarem, a qualquer tempo após a Carência,por livre iniciativa, a recompra das CCI e dos Créditos Imobiliários a elas vinculados (“Recompra Facultativa”), mediante prévia notificação por escrito à Cessionária, com cópia ao Agente Fiduciario, com, no mínimo, 10 (dez) Dias Úteis de antecedência da data de recompra (“Data de Recompra Facultativa”). A Recompra Facultativa poderá ser parcial ou integral, sendo que em qualquer caso a Emissora deverá realizar a amortização extraordinária dos CRI proporcionalmente, devendo referida amortização alcançar a totalidade dos CRI em Circulação.

6.4.1. O valor de Recompra Facultativa para a CCI ou para parcela da CCI objeto da Recompra Facultativa informado pelos Cedentes será igual à soma (i) do Valor Nominal Unitário Atualizado, incluindo também os Juros Remuneratórios aplicáveis, calculados

(27)

pro rata temporis a partir da Primeira Data de Integralização ou da data de pagamento de Juros Remuneratórios imediatamente anterior, conforme o caso, até a data em que o pagamento efetivamente ocorrer; e (ii) de um prêmio calculado como a diferença, se positiva, entre (a) o valor “B” determinado conforme fórmula descrita abaixo, e (b) o Valor Nominal Unitário Atualizado, incluindo também os Juros Remuneratórios aplicáveis, calculados pro rata temporis a partir da Primeira Data de Integralização ou da data de pagamento de Juros Remuneratórios imediatamente anterior, conforme o caso, até a data em que o pagamento do resgate efetivamente ocorrer (“Valor de Recompra Facultativa”):

Onde:

B = corresponde ao valor presente dos fluxos de caixa projetados do CRI, na data do resgate antecipado facultativo, utilizando-se como taxa de desconto, base 360 (trezentos e sessenta) dias corridos pro rata temporis, a taxa interna de retorno da Nota do Tesouro Nacional, Série B (“NTN-B”), com duration (calculada conforme fórmula prevista na Cláusula 6.4.2 abaixo) equivalente ao prazo remanescente dos CRI, conforme cotações indicativas divulgadas pela ANBIMA em sua página na Internet (http://www.anbima.com.br) apurada no Dia Útil imediatamente anterior à data do resgate antecipado facultativo (excluindo-se a data do resgate antecipado facultativo), decrescida de spread de 0,75% (vinte e cinco centésimos por cento) (“Taxa NTN-B Antecipação”).

Mais especificamente, tal valor presente deverá ser calculado conforme abaixo: VNek = com relação a cada data de pagamento “k”, agendado mas ainda não realizado, dos CRI, conforme o caso, valor nominal unitário da parcela de amortização de principal correspondente a tal data, acrescido dos Juros Remuneratórios;

n = número total de pagamentos agendados e ainda não realizados dos CRI, sendo “n” um número inteiro;

FVPk = fator de valor presente apurado conforme as fórmulas a seguir, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento:

[(1 + Taxa NTN-B Antecipação) x (1-0,75%)]^(nk/360); ou

nk = número de dias corridos entre a data do resgate antecipado facultativo dos Créditos Imobiliários e a data de vencimento programada de cada pagamento “k” vincenda;

(28)

Integralização até a data do resgate antecipado facultativo, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento, apurado desde a Primeira Data de Integralização até a data do resgate antecipado facultativo dos Créditos Imobiliários.

6.4.2. Para todos os fins da Cláusula 6.4.1 acima, a duration deverá ser calculada de acordo com a seguinte fórmula:

Duration: equivale à somatória da ponderação dos prazos de vencimento de cada pagamento dos Juros Remuneratórios, pelo seu valor presente, calculada em anos, conforme fórmula abaixo:

onde:

VNek = conforme definido na Cláusula 6.4.1 acima; n = conforme definido na Cláusula 6.4.1 acima;

FVPk2 = fator de valor presente apurado conforme fórmula a seguir, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento:

[(1 + Taxa NTN-B Antecipação)]^(nk/360); nk = conforme definido na Cláusula 6.4.1 acima;

CResgate = conforme definido na Cláusula 6.4.1 acima; e

VP = somatório do valor presente das parcelas de pagamento das Debêntures, calculado da seguinte forma:

VNek = conforme definido na Cláusula 6.4.1 acima; n = conforme definido na Cláusula 6.4.1 acima; FVPk2 = conforme definido nesta Cláusula 6.4.2; nk = conforme definido na Cláusula 6.4.1 acima; e CResgate = conforme definido na Cláusula 6.4.1 acima.

𝑉𝑃 = ∑(𝑉𝑁𝑒𝑘

𝐹𝑉𝑃𝑘2 × 𝐶𝑅𝑒𝑠𝑔𝑎𝑡𝑒)

𝑛

(29)

6.4.3. Na ocorrência de qualquer uma das Hipóteses de Recompra Compulsória, os Cedentes deverão imediatamente após tomar conhecimento inequívoco de tal fato, notificar, por escrito, à Emissora com cópia para o Agente Fiduciário.

6.4.4. Os valores recebidos pela Emissora a título de Recompra Compulsória ou de Recompra Facultativa, nos termos da Cláusula 6.2.1 acima serão utilizados para o resgate compulsório dos CRI, na hipótese de Recompra Compulsória e Recompra Facultativa da totalidade dos Créditos Imobiliários e amortização dos CRI, na hipótese de Recompra Compulsória Facultativa que não seja da totalidade dos Créditos Imobiliários, no mesmo dia do recebimento dos recursos pela Emissora, e será descontado o pagamento de todas as despesas da Emissão de responsabilidade do Patrimônio Separado, conforme descrito neste Termo de Securitização.

6.4.4.1. A Emissora deverá comunicar a B3, com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis da data da realização da Recompra Compulsória ou de Recompra Facultativa integral, conforme o caso, sobre a ocorrência de tais eventos. 6.4.5. Emissora deverá comunicar o Agente Fiduciário no prazo de 2 (dois) Dias Úteis: (i) da data de recebimento dos recursos decorrentes da Recompra Compulsória ou da Recompra Facultativa; ou (ii) da data em que for informada da ocorrência de um evento de Recompra Compulsória ou evento de Recompra Facultativa, o que for anterior, para que o Agente Fiduciário publique aviso aos Titulares dos CRI a respeito do Resgate Antecipado Compulsório Integral dos CRI ou da Amortização Extraordinária, conforme o caso. O aviso aos Titulares dos CRI será disponibilizado pelo Agente Fiduciário em seu endereço eletrônico www.vortx.com.br, nos termos do artigo 16 da Instrução CVM 583. Adicionalmente, a Emissora deverá manter aviso aos Titulares dos CRI em seu endereço eletrônico e na CVM nos termos da Instrução CVM 414, além do jornal previsto na Cláusula 15.1 deste Termo de Securitização.

6.4.6. O Resgate Antecipado Compulsório Integral dos CRI e/ou a Amortização Extraordinária serão realizados sob a supervisão do Agente Fiduciário e alcançarão, indistintamente, a totalidade dos CRI. No caso de Amortização Extraordinária, a Securitizadora deverá realizar a amortização extraordinária, limitada a 98% (noventa e oito por cento) do Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, que deverá abranger, proporcionalmente, todos os CRI.

6.4.7. Fica desde já acordado que não estão incluídas nas hipóteses de Evento de Indenização ou de Recompra Compulsória as seguintes alterações, entre os Cedentes e os Devedores, no BTS e/ou na Promessa, que poderão ocorrer sem a necessidade de aprovação prévia dos Titulares dos CRI ou da Emissora: (i) alteração da cláusula nona do BTS e/ou da Cláusula 3.1 da Promessa, no que se refere ao aumento no valor da locação e/ou valor da venda, conforme o caso; (ii) alteração da cláusula sétima do BTS, no que se refere ao aumento do prazo da locação desde que não seja alterado o Período Securitizado; (iii) mudanças dos procedimentos e/ou prazos para a renovação do prazo

(30)

do BTS desde que não seja alterado o Período Securitizado; (iv) alterações na forma de manutenção e conservação do Empreendimento; e (v) alteração nas cláusulas 14.1 e seguintes do BTS, no que se refere a mudança das regras de Benfeitorias, e, em todos os casos mencionados nos itens (i) a (v) acima, desde que não resultem em: (a) Efeito Adverso Relevante; (b) alteração do valor e forma de cálculo dos encargos moratórios e indenizatórios; (c) alteração das hipóteses de rescisão; ou (d) alteração da cláusula décima oitava do BTS, no que se refere a redução das coberturas, vigência e manutenção dos Seguros do Empreendimento. Realizada quaisquer das alterações acima, os Cedentes se obrigam a (i) comunicar a Emissora em até 5 (cinco) Dias Úteis da referida alteração e, (ii) em até 5 (cinco) Dias Úteis da data de celebração do instrumento pelo qual as alterações serão formalizadas, encaminhar cópia do referido instrumento à Emissora, com cópia para o Agente Fiduciário.

6.4.7.1. Não obstante, todas as outras cláusulas do BTS e/ ou da Promessa não previstas na Cláusula 6.4.7 acima somente poderão ser alteradas pelos Cedentes e pelos Devedores mediante autorização da Emissora, que deverá, em até em até 5 (cinco) Dias Úteis contados de sua notificação, remeter a matéria à deliberação dos Titulares dos CRI em Assembleia Geral.

6.4.7.2. Observados os prazos de convocação e quóruns previstos neste Termo de Securitização, a Emissora deverá se manifestar acerca da autorização para alteração de quaisquer outras cláusulas do BTS e/ ou da Promessa que não as previstas na Cláusula 6.4.7 acima conforme deliberado pelos Titulares de CRI na Assembleia Geral.

6.4.7.3. A Emissora deverá se manifestar em até 30 (trinta) Dias Úteis contados do recebimento da notificação prevista na cláusula 6.4.7.1 acima, conforme deliberado pelos Titulares de CRI na Assembleia Geral, sendo certo que no caso de ausência de quórum de instalação e/ou deliberação e por este motivo a Emissora não se manifeste, o silêncio deverá ser interpretado tacitamente como recusa da autorização pleiteada.

6.4.8. Fica certo e acordado que os Cedentes e a Emissora, na hipótese de aditamento do BTS para alteração do referido contrato no que tange ao aumento no valor da locação, conforme previsto na Cláusula 6.4.7 acima, quando decorrente de aumento em razão da realização de Benfeitorias, deverão aditar a Escritura de Emissão CCI BTS e o Contrato de Cessão, sem necessidade de prévia aprovação pelos Titulares de CRI, de modo a alterar proporção da Parcela Cedida Créditos Imobiliários BTS com o fim de manter a proporcionalidade devida aos Titulares de CRI.

6.4.8.1. Sem prejuízo do disposto acima os Cedentes deverão encaminhar à Emissora e ao Agente Fiduciário com 5 (cinco) Dias Úteis de antecedência da alteração dos documentos previsto nas Cláusula 6.4.4 acima, notificação contendo a memória de cálculo compreendendo as rubricas necessárias para o cálculo da

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