LOJAS AMERICANAS S.A.

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LOJAS AMERICANAS S.A

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CNPJ/MF nº 33.014.556/0001-96

NIRE 3330002817-0

PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO

ASSEMBLEIAS GERAIS ORDINÁRIA E

EXTRAORDINÁRIA

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ÍNDICE

ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA ... 3

ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA ... 5

ANEXO I – COMENTÁRIOS DOS DIRETORES ... 7

ANEXO II – ORÇAMENTO DE CAPITAL ... 45

ANEXO III – DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO ... 46

ANEXO IV – INFORMAÇÕES RELATIVAS AOS ITENS 12.5 A 12.10 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA... 52

ANEXO V – REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES - ITEM 13 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA... 57

ANEXO VI – ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS PROPOSTAS ... 88

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LOJAS AMERICANAS S.A.

CNPJ/MF nº 33.014.556/0001-96 NIRE 3330002817-0

Companhia Aberta

Senhores Acionistas,

Apresentamos, a seguir, a proposta da administração (“Proposta”) acerca das matérias constantes da ordem do dia das Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária de Lojas Americanas S.A. (“Companhia”) a serem realizadas, cumulativamente, no dia 30 de abril de 2019 (“Assembleias”).

Encontram-se à disposição dos acionistas para consulta, na sede da Companhia em horário comercial, no site de Relações com Investidores da Companhia (https://ri.lasa.com.br/), bem como nos sites da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) e da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), cópias dos documentos a serem discutidos nas Assembleias, incluindo aqueles exigidos pela Instrução CVM nº 481/09 (“ICVM 481”).

Assembleia Geral Ordinária

1. Tomada das contas dos administradores, exame, discussão e votação das demonstrações

financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31.12.2018.

Propomos que sejam aprovadas, sem reservas, as contas dos administradores e as demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31.12.2018, conforme divulgadas em 20.03.2019 nos websites da CVM e da B3, através do Sistema Empresas.Net, e também no website da Companhia, e publicadas no “Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro” e no jornal “Valor Econômico” em 27.03.2019 (as “Demonstrações Financeiras”).

Nos termos do artigo 9º, inciso III da ICVM 481, as informações dispostas no Anexo I à presente Proposta refletem nossos comentários sobre a situação financeira da Companhia.

O Conselho Fiscal da Companhia manifestou-se favoravelmente à aprovação, pelos acionistas da Companhia, das contas da administração e das Demonstrações Financeiras, conforme parecer divulgado, através do Sistema Empresas.Net, em 20.03.2019.

Adicionalmente, foram devidamente divulgados e publicados, em conjunto com as Demonstrações Financeiras, o relatório da administração e o parecer dos auditores independentes, nos termos da ICVM 481.

2. Orçamento de Capital.

Em cumprimento ao disposto no artigo 25, §1º, inciso IV, da Instrução CVM nº 480/09 (“ICVM 480”) e, para os fins do artigo 196 da Lei nº 6.404/76, propomos a adoção de Orçamento de Capital, para o exercício social de 2019, na forma do Anexo II a esta Proposta.

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4 3. Exame, discussão e votação da destinação do lucro líquido do exercício social encerrado em

31.12.2018.

Propomos que seja aprovada a destinação do lucro líquido da Companhia referente ao exercício encerrado em 31.12.2018, nos termos indicados nas Demonstrações Financeiras e detalhados no

Anexo III a esta Proposta, elaborado em conformidade com o artigo 9º, §1º, inciso II da ICVM

481.

O Conselho Fiscal da Companhia manifestou-se favoravelmente à aprovação, pelos acionistas da Companhia, da referida proposta de destinação do lucro líquido, conforme parecer divulgado, através do Sistema Empresas.Net, em 20.03.2019.

4. Instalação do Conselho Fiscal.

Propomos que o Conselho Fiscal seja instalado, com mandato de 1 (um) ano, até a Assembleia Geral Ordinária de 2020, cujo número de membros deverá ser definido na Assembleia Geral.

5. Eleição do Conselho Fiscal.

O Conselho Fiscal deverá ser composto de, no mínimo, 3 (três) membros, de modo que caberá aos acionistas da Companhia indicar um ou mais candidatos para a eleição de membros do Conselho Fiscal, independentemente do sistema de votação adotado. Tal indicação deverá ser acompanhada das informações relativas aos candidatos previstas no artigo 10, inciso I da ICVM 481 (itens 12.5 a 12.10 do Anexo 24 da ICVM 480).

A administração da Companhia propõe que o Conselho Fiscal seja composto por até 5

(cinco) membros efetivos e até 5 (cinco) membros suplentes

, e que sejam reeleitos os seguintes membros do referido órgão:

Nome Efetivo/Suplente

Vicente Antonio de Castro Ferreira Membro efetivo

Carlos Alberto de Souza Membro suplente

A administração da Companhia informa, ainda, que recebeu as seguintes indicações de candidatos para a eleição em separado de membros do Conselho Fiscal, nos termos do art. 161, §4º, alínea a, da Lei nº 6.404/76, por parte de acionistas minoritários titulares de ações ordinárias representativas, nesta data, de mais de 1% (um por cento) das ações ordinárias da Companhia:

Nome Efetivo/Suplente Indicado por:

Márcio Luciano Mancini Membro efetivo Osmair Antonio Luminatti e

Roberto Martins de Souza

Pedro Carvalho de Mello Membro suplente

Domenica Eisenstein Noronha Membro efetivo Tempo Capital Principal Fundo de Investimento em Ações

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5

As informações relativas aos candidatos acima indicados, conforme estabelecido pelo artigo 10, inciso I da ICVM 481 (itens 12.5 a 12.10 do Anexo 24 da ICVM 480), foram fornecidas no Anexo

IV a esta Proposta.

6. Fixação do limite da remuneração global dos administradores.

Propomos que a remuneração global dos administradores, a ser paga no exercício social de 2019, seja fixada no montante anual de até R$ 46.631.664,00 (quarenta e seis milhões, seiscentos e trinta e um mil, seiscentos e sessenta e quatro reais reais), corrigidos mensalmente pelo IGP-DI, o qual, acrescido do montante de até R$ 24.689.209,00 (vinte e quatro milhões, seiscentos e oitenta e nove mil, duzentos e nove reais), referentes às despesas associadas ao reconhecimento do valor justo das opções de compra de ações objeto de outorga pela Companhia, totaliza o montante de até R$ 71.320.873,00 (setenta e um milhões, trezentos e vinte mil, oitocentos e setenta e três reais), para os administradores.

As informações necessárias para a devida análise da proposta da remuneração dos administradores, conforme estabelecido pelo artigo 12 da ICVM 481 (incluindo as informações indicadas no item 13 do Anexo 24 da Instrução CVM nº 480/09), encontram-se dispostas no

Anexo V a esta Proposta.

Informamos, ainda, que, na Assembleia Geral Ordinária realizada em 2018, foi aprovado um limite global para a remuneração dos administradores no valor de R$ 66.092.087,00 (sessenta e seis milhões, noventa e dois mil e oitenta e sete reais), tendo sido efetivamente pago o valor total anual de R$ 60.699.452,00 (sessenta milhões, seiscentos e noventa e nove mil, quatrocentos e cinquenta e dois reais). A diferença entre o limite aprovado e o valor efetivamente pago decorre, principalmente, dos montantes pagos a título de remuneração variável e da quantidade de administradores.

7. Fixação do limite da remuneração dos membros do Conselho Fiscal

Propomos que a remuneração dos conselheiros fiscais corresponda ao mínimo legal, de modo que a remuneração de cada membro, em exercício, do Conselho Fiscal corresponderá a dez por cento da média da remuneração atribuída a cada Diretor, não computados benefícios, verbas de representação e participação nos lucros.

Assembleia Geral Extraordinária

1. Alteração Estatutária

Propomos que o Estatuto Social da Companhia seja alterado, conforme detalhado nos Anexos VI e VII a esta Proposta, de modo a adotar determinados princípios previstos no Código Brasileiro de Governança Corporativa – Companhias Abertas, de acordo com as informações previamente divulgadas pela Companhia em seu Informe do Código de Governança referente ao ano de 2018 disponível nos websites da CVM e da B3, através do Sistema Empresas.Net.

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6

Propomos, ainda, que seja atualizado o caput do Artigo 5º do Estatuto Social da Companhia para refletir os aumentos de capital aprovados pelo Conselho de Administração, dentro do limite do capital autorizado, em reunião realizada em 03 de setembro de 2018, em decorrência do exercício das opções outorgadas no âmbito do Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia aprovado em Assembleia Geral realizada em 30 de abril de 2012, conforme também detalhado nos Anexos VI e VII a esta Proposta.

2. Consolidação do Estatuto Social

Propomos que, em vista das alterações propostas no item 1 acima, seja aprovada a consolidação do Estatuto Social da Companhia, na forma do Anexo VII à presente proposta.

Rio de Janeiro,

29

de março de 2019.

A Administração Lojas Americanas S.A.

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7

ANEXO I – COMENTÁRIOS DOS DIRETORES

10.1 – Condições Financeiras/Patrimoniais Gerais

As informações financeiras contidas nos itens 10.1 a 10.9 deste anexo são derivadas das demonstrações contábeis consolidadas da Companhia relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2018, 2017 e 2016, elaboradas em conformidade com as práticas contábeis adotadas no Brasil, incluindo os pronunciamentos contábeis emitidos pelo Comitê de Pronunciamento Contábil (CPC) e as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo IASB.

A análise dos Diretores esclarecendo os resultados obtidos e as razões para a variação nos valores das contas patrimoniais da Companhia constitui uma opinião sobre os impactos ou efeitos dos dados apresentados nas demonstrações contábeis sobre a situação financeira da Companhia e resultados operacionais. A Diretoria da Companhia não pode garantir que a situação financeira e os resultados operacionais obtidos no passado venham a se reproduzir no futuro.

Os termos “AH” e “AV” constantes das colunas de determinadas tabelas no item 10 em geral significam “Análise Horizontal” e “Análise Vertical”, respectivamente.

As informações constantes neste item 10 devem ser lidas e analisadas em conjunto com as nossas demonstrações financeiras consolidadas, disponíveis em nosso site ri.lasa.com.br e no site da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br).

a) condições financeiras e patrimoniais gerais:

A Lojas Americanas é uma Companhia que adota uma abordagem única na forma de melhor atender seus clientes oferecendo seus diversos formatos de lojas (tradicional,express e, mais recentemente, conveniência – Local) e sua plataforma digital (via B2W Digital, com as marcas Americanas.com, Submarino, Shoptime e Sou Barato). Ao longo do ano de 2018, de acordo com o programa “85 anos em 5 – Somos mais Brasil”, a Companhia inaugurou o número recorde de 196 lojas, totalizando 1.490 lojas no fim do ano, em 595 cidades em todo o País. Como base de reflexão, desde o início desse programa – em 2015 – o número de lojas cresceu 57%, enquanto a capilaridade da Companhia em diferentes cidades aumentou 71%, além de gerar mais de 17 mil empregos diretos e indiretos. Sua controlada B2W Digital detém a liderança no comércio eletrônico da América Latina em termos de volume de vendas, de acordo com a Internet Retailer em 2018.

A Companhia apresenta condições financeiras e patrimoniais suficientes para implementar o seu plano de negócio e cumprir as suas obrigações de curto, médio e longo prazos, bem como para cobrir as suas necessidades de caixa, capital de giro e investimentos de curto, médio e longo prazo, e também para manter suas condições financeiras e patrimoniais em níveis apropriados para o desempenho de suas atividades. Tais necessidades são suportadas pela capacidade de geração de caixa operacional e por recursos de terceiros.

Ao longo dos últimos três exercícios sociais, a variação dos indicadores de liquidez melhorou, acompanhando o crescimento da operação da Companhia. O índice de liquidez corrente ao final dos exercícios de 2018, 2017 e 2016 era respectivamente de 2,1x, 1,8x e 1,6x. O índice de liquidez imediata ajustado ao final dos exercícios de 2018, 2017 e 2016 era respectivamente de 1,2x 1,0x e 0,6x.

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Conforme detalhado abaixo, os nossos empréstimos e debêntures consolidados de curto e longo prazo aumentaram 0,3%, ou R$ 56,0 milhões, de R$ 15.624,8 milhões em 31 de dezembro de 2017 para R$ 15.680,8 milhões em 31 de dezembro de 2018.

O Patrimônio Líquido Consolidado da Companhia ao final dos exercícios de 2018, 2017 e 2016 era respectivamente de R$ 6.286,1 milhões, R$ 6.106,3 milhões e R$ 3.155,1 milhões. O aumento de R$ 179,8 milhões de 31 de dezembro de 2018 quando comparado com o exercício findo em 31 de dezembro de 2017 é explicado, principalmente, pelo lucro líquido consolidado do exercício (R$ 142,9 milhões) .

A receita bruta consolidada cresceu em 2018 em R$ 1.593,4 milhões (R$ 20.842,8 milhões em 2018 e R$ 19.249,4 milhões em 2017), representando um crescimento de 8,3%.

O Marketplace da B2W segue em rápido desenvolvimento e atingiu R$ 7.740 milhões de GMV em 2018 (crescimento de 70,7%), representando 51,6% do GMV Total. A expectativa é que essa operação ganhará cada vez mais relevância e contribuirá para o crescimento e a rentabilidade do segmento de comércio eletrônico. O GMV consolida as vendas de mercadorias próprias, vendas realizadas no Marketplace e outras receitas (excluindo a comissão das vendas do Marketplace), após devoluções e incluindo impostos.

b) estrutura de capital:

A estrutura de capital da Companhia é constantemente avaliada e, quando necessário, ajustada para fazer face à realidade de mercado. Na opinião da Administração, a relação atual entre capital próprio e de terceiros é adequada às atividades desenvolvidas e ao setor em que atua.

Em 31 de dezembro de 2018, os empréstimos e debêntures consolidados de curto e longo prazo da Companhia totalizavam R$ 15.680,8 milhões. Subtraindo a posição total de disponibilidades, cartões, débitos eletrônicos e cheques no valor de R$ 11.938,3 milhões do total dos empréstimos, encontramos uma dívida líquida de R$ 3.742,5 milhões, contra R$ 3.646,1 milhões em 31 de dezembro de 2017. Embora apresentando crescimento nominal, de 2,6%, houve queda na relação dívida líquida / EBITDA em 0,1% sendo esta de 1,4% em 2018 e 1,3% em 2017.

Em 31 de dezembro de 2017, os empréstimos e debêntures consolidados de curto e longo prazo da Companhia totalizavam R$ 15.624,8 milhões. Subtraindo a posição total de disponibilidades, cartões, FIDC e débitos eletrônicos e cheques no valor de R$ 11.978,7 milhões do total dos empréstimos, encontramos uma dívida líquida de R$ 3.646,1 milhões. Em 2017, o endividamento líquido apresentou uma queda de 29,9% em relação ao apresentado em 31 de dezembro de 2016. A redução da dívida líquida ocorreu em função da oferta pública de ações pela Companhia e do aporte de capital dos não controladores na controlada B2W Digital. A dívida líquida consolidada da Companhia foi 1,3x o EBITDA Ajustado de 2017.

Em 31 de dezembro de 2016, os empréstimos e debêntures consolidados de curto e longo prazo da Companhia totalizavam R$ 11.608,5 milhões. Subtraindo a posição total de disponibilidades, cartões, FIDC e débitos eletrônicos e cheques no valor de R$ 6.410,1 milhões do total dos empréstimos, encontramos uma dívida líquida de R$ 5.198,4 milhões. Em 2016, o endividamento líquido apresentou um crescimento de 83,3% em relação a 2015. A dívida líquida consolidada da Companhia foi 1,9x o EBITDA Ajustado de 2016.

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Exercícios sociais findos em :

(em Reais mil) 2018 2017 2016

Total capital de terceiros(1) _15.680.837 _{15.624.759 11.608.518}

Total capital próprio 6.286.125 6.106.261 3.155.132

Financiamento total 21.966.962 21.731.020 14.763.650

Relação capital de terceiros

sobre Financiamento total 71,4% 71,9% 78,6%

Relação capital próprio sobre

Financiamento total 28,6% 28,1% 21,4%

(1) Corresponde a soma de empréstimos e financiamento e debêntures circulante e não circulante.

c) capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos:

Em 31 de dezembro de 2018 e em 31 de dezembro de 2017 a posição total de disponibilidades, cartões, débitos eletrônicos e cheques da Companhia era de R$ 11.938,3 milhões e de R$ 11.978,7 milhões, respectivamente. A dívida líquida totalizava, em 31 de dezembro de 2018 e em 31 de dezembro de 2017, R$ 3.742,5 milhões e R$ 3.646,1 milhões, respectivamante. A variação demonstra estabilidade em relação ao ano anterior, ratificada, inclusive, pela queda na relação dívida líquida / EBITDA de 0,1%, entre os respectivos anos.

Em 31 de dezembro de 2017 e em 31 de dezembro de 2016 a posição total de disponibilidades, cartões, FIDC e débitos eletrônicos e cheques da Companhia era de R$ 11.978,7 milhões e R$ 6.410,1 milhões, respectivamente, enquanto a sua dívida líquida totalizava, em 31 de dezembro de 2017 e em 31 de dezembro de 2016, R$ 3.646,1 milhões e R$ 5.198,4 milhões, respectivamente. A redução da dívida líquida ocorreu em função da oferta pública de ações pela controladora e do aporte de capital dos não controladores na controlada B2W.

Para fazer frente às incertezas e à volatilidade no mercado financeiro, a Companhia tem como orientação preservar o caixa e alongar o perfil da dívida. Ao longo dos últimos anos, diversas medidas foram tomadas com este objetivo, tais como: (i) criação do fundo de investimentos em direitos creditórios (FIDC), cujas operações do Fundo Fenix I, foram encerradas em junho de 2018, sendo criadas para operar em 2019, o Fundo Fenix II, com patrimônio de R$ 1.100,0 milhões, objetivando garantir as antecipações de cartão de crédito; (ii) a 12ª emissão de debêntures de longo prazo, em 2018, com a captação de R$ 1,0 bilhão; (iii) repactuação das 4ª e 9ª emissões de debêntures com o alongamento dos seu vencimentos.

d) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes utilizadas:

As principais fontes de financiamento da Companhia ao longo dos últimos três exercícios sociais foram: (i) geração de caixa através da sua operação, (ii) linhas de empréstimos com os principais bancos locais e estrangeiros e, além disso, a Companhia conta com a parceria de bancos e agências de fomento para o financiamento de seus projetos de expansão e inovação, (iii) emissão de debêntures, notas promissórias e demais títulos no mercado de capitais (iv) oferta pública de distribuição primária de ações e (v) desconto de recebíveis de cartão de crédito, ou seja, antecipação do fluxo de recebimento das vendas que foram realizadas por meio de cartões de

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crédito. Este tipo de operação poderá ser por meio de FIDC, administradoras de cartão ou bancos, ficando esta decisão a critério da Companhia. Para mais informação sobre os empréstimos e financiamentos, ver item 10.1(f) e (g) abaixo.

A Companhia entende também que estas fontes são suficientes para cobrir as suas necessidades de capital de giro e de investimentos de curto e longo prazo, bem como para manter suas disponibilidades de caixa em níveis apropriados para o desempenho de suas atividades.

Para maiores informações sobre os contratos financeiros celebrados pela Companhia, veja o item 10.1(f) abaixo.

e) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes que a Companhia pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez:

A Companhia pretende continuar utilizando as fontes de recursos atuais para suprir eventuais necessidades de caixa futuras. A Companhia possui limites de crédito aprovados e ainda não utilizados com as principais instituições financeiras do país e entende que o mercado de capitais local suportaria novas emissões de debêntures. Uma fonte ainda não explorada é o mercado de capitais externo, que poderá propiciar à Companhia alcançar prazos de financiamento mais longos do que os usualmente praticados no mercado local.

f) níveis de endividamento e características das dívidas

O objetivo da Companhia ao administrar seu capital é assegurar a continuidade de suas operações para oferecer retorno aos acionistas e benefícios às outras partes interessadas, além de manter uma estrutura de capital ideal para minimizar os custos a ela associados. A Companhia monitora os níveis de endividamento através do índice de Dívida Líquida / EBITDA Ajustado, o qual no seu entendimento representa, de forma mais apropriada, a sua métrica de endividamento, pois reflete as obrigações financeiras consolidadas líquidas das disponibilidades para pagamentos, considerada sua geração de caixa operacional. A sólida posição financeira da Companhia e sua longa relação com as principais instituições financeiras e com o mercado de capitais lhe garantem condições de acesso bastante confortáveis para captação de recursos.

(i) Contratos de empréstimo e financiamento relevantes

Contratos de empréstimos e financiamentos junto a instituições financeiras:

Segue abaixo a composição dos empréstimos e financiamentos na visão consolidada:

Em milhares de Reais ₂₀₁₈ ₂₀₁₇ ₂₀₁₆ Em moeda nacional BNDES (a) 1.360.933 468.056 602.690 BNDES (a) 39.942 54.418 97.441 BNDES (a) 826.071 761.166 853.053 FINEP 318.076 271.725 278.778 Capital de giro 5.522.187 5.711.760 3.521.670

Notas promissórias comerciais 1.239.809 1.154.371 190.324

FIDC (d) - 1.222.364 1.236.082

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Capital de giro (c) 1.299.141 1.632.204 1.417.196

Capital de giro (c) 484.193

Operações de swap 143 53.816 118.980

Custo com as captações (IOF e outras ) (126.430) (109.079) (63.787) 10.964.064 11.220.801 8.252.427

Parcela do não circulante (9.156.453) (8.124.317) (7.155.318)

Parcela do circulante 1.807.611 3.096.484 1.097.109

(a) Financiamentos do BNDES relacionados ao programa FINEM (investimentos em abertura e reforma de lojas, logística e tecnologia), FINAME (aquisição de máquinas e equipamentos) e PEC (Capital de Giro);

(b) As operações em moedas estrangeiras encontram-se protegidas contra oscilações de câmbio, por intermédio de instrumentos financeiros derivativos de swap;

(c) Captação na modalidade prevista na Resolução no 2.770, publicada pelo Banco Central do Brasil; (d) Representa o saldo das quotas sênior e subordinadas mezanino emitidas pelo FIDC.

BNDES

O último contrato com o BNDES foi firmado em abril de 2018 e previu financiamentos relacionados aos programas FINEM (investimentos em abertura e reforma de lojas, logística e tecnologia), FINAME (aquisição de máquinas e equipamentos) e PEC (Capital de Giro) durante os anos 2016, 2017 e 2018.

O saldo devedor total dos contratos de financiamento com o BNDES era de R$ 2.226.9 milhões em 31 de dezembro de 2018.

FINEP

Os contratos com a FINEP foram firmados em 2015 e 2018 e prevêem financiamentos relacionados à inovação de natureza tecnológica, com foco em desenvolvimento de produto e/ou criação ou aprimoramento de processos, no período compreendido entre 2013, 2014 e 2015, para o contrato firmado em 2015. E 2018, 2019 e 2020 para o contrato firmado em 2018. Os créditos concedidos contam com garantia de fianças bancárias.

O saldo devedor do financiamento com a FINEP era de R$ 318,1 milhões em 31 de dezembro de 2018.

Capital de giro

A Companhia obtém empréstimos de capital de giro junto às principais instituições financeiras do país, substancialmente indexados a variação do CDI a taxas usuais no mercado.

Em 31 de dezembro de 2018, o saldo de empréstimos de capital de giro da Companhia era de R$ 7.305,5 milhões.

FIDC

Em junho de 2018 foram encerradas as operações realizadas através do Fênix Fundo de Investimento em Direitos Creditórios do Varejo “FIDC". Essas operações tinham a finalidade específica de adquirir os direitos de crédito de titularidade da Companhia e da Controlada B2W

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("Cedentes"). As operações do “FIDC” foram iniciadas fevereiro de 2011, com a 1ª emissão de quotas sênior e quotas subordinadas mezanino e prazo de amortização final de 5 anos. Entretanto, suas operações foram ampliadas, em junho de 2013, com a 2ª emissão de quotas sênior e quotas subordinadas mezanino, postergando para junho de 2018 o prazo de amortização final. Em 31 de dezembro de 2017, as quotas do Fênix FIDC do Varejo totalizavam R$ 1.222,3 milhões, sendo R$ 1.171,4 milhões em quotas Sênior e R$ 51,0 milhões em quotas Mezanino. Foi criado, para operar em 2019, o Fundo Fenix II, com patrimônio de R$ 1.100,0 milhões, objetivando garantir as antecipações de cartão de crédito.

Operações de SWAP

O grupo utiliza-se de swaps tradicionais com o propósito de anular perdas cambiais decorrentes de desvalorizações da moeda Real (R$) perante estas captações de recursos em moeda estrangeira. A contraparte desses swaps tradicionais é a instituição financeira provedora dos empréstimos em moeda estrangeira (dólares americanos e Euro no caso da B2W). Essas operações de swap referenciados em CDI visam anular o risco cambial, transformando o custo da dívida para moeda e taxa de juros locais usuais de mercado.

Os contratos de swap possuíam, em 31 de dezembro de 2018, um valor de R$ 56,4 milhões a receber e R$ 143 mil a pagar no consolidado. Essas operações estão casadas em termos de valor, prazos e taxas de juros. A Companhia tem a intenção de liquidar tais contratos simultaneamente com os respectivos empréstimos. Nesse tipo de operação não existem cláusulas contratuais de chamada de margem.

Notas Promissórias

Em 27 de dezembro de 2016, foi aprovada a 2ª emissão de notas promissórias, em série única, da Companhia, para distribuição pública com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução da CVM nº476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada, no valor global total de R$ 190 milhões. Foram emitidas 190 notas promissórias, com valor nominal unitário de R$ 1 milhão, com prazo de vencimento de 1.095 dias a contar da data de emissão. Sobre o valor nominal unitário das notas promissórias, incidirão juros remuneratórios equivalentes a 112% da variação acumulada das taxas médias diárias dos CDI de um dia, over extra-grupo, conforme divulgadas pela CETIP.

Em 29 de junho de 2017 a Companhia realizou a distribuição pública da 3ª emissão de notas promissórias comerciais, em série única, em um valor global total de R$ 900,0 milhões, com juros remuneratórios equivalentes a 115,3% do CDI ao ano e vencimento em junho de 2022. Os recursos captados por meio das notas promissórias foram utilizados para o alongamento do perfil de endividamento da Companhia, no âmbito da gestão ordinária de seus negócios.

Empréstimos e financiamentos de longo prazo por ano de vencimento

Os empréstimos e financiamentos de longo prazo por ano de vencimento resumem-se conforme a tabela abaixo:

Em milhares de Reais Consolidado

₂₀₁₈ ₂₀₁₇ ₂₀₁₆ 2018 (*) - - 3.141.572 2019 - 2.542.136 2.507.482

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13 2020 2.707.174 3.121.713 1.161.783 2021 1.620.104 1.086.062 215.531 2022 2.708.700 1.352.645 119.043 2023 1.002.146 12.515 4.151 2024 872.281 6.363 5.756 2025 2026 em diante 188.144 57.904 2.883 - - - 9.156.453 8.124.317 7.155.318

(*) Representado principalmente pelo Fundo Fênix do Varejo – FIDC, extinto em junho de 2018.

Emissão de debêntures pela controladora Lojas Americanas S.A.

A Companhia já realizou doze emissões de debêntures, das quais oito estavam vigentes ao final de 2018. As emissões ainda vigentes são: 4ª, 7ª, 8ª, 9ª, 10ª, 11ª e 12ª.

Em 2011, foi aprovada a 4ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, com garantia flutuante, em série única, para distribuição pública, com esforços restritos de colocação. O montante total da operação foi de R$ 500 milhões, destinados ao reperfilamento das dívidas já existentes e reforço de caixa. Em 2018, houve um aditamento que alterou o vencimento de 2020, para 2024 e os juros remuneratórios de 113,0% do CDI para 117,5% do CDI.

Em 2012, foi aprovada a 6ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em duas séries, para distribuição pública, com esforços restritos de colocação. O montante total captado foi de R$ 500 milhões, destinados a reforçar o caixa da Companhia e alongar o seu perfil de endividamento. Estas foram liquidadas em 26 de janeiro de 2018.

No final de 2012, a Companhia concretizou a 7ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em duas séries, para distribuição pública, com esforços restritos de colocação. A operação foi no valor de R$ 650 milhões, a fim de alongar o perfil de endividamento da Companhia. A 1ª série com vencimento em 2017, foi liquidada e a 2ª, tem vencimento em 2022.

Em 2013, foi aprovada a 8ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em até três séries, para distribuição pública, com esforços restritos de colocação. O montante total da operação foi de R$ 400 milhões, destinados ao reperfilamento da dívida da Companhia. As séries tem prazo de vencimento em 2018 (1ª série) a qual foi liquidada em 15/07/2018, 2019 (2ª série) com resgate antecipado em 25/07/2017 e em 2021 (3ª série).

Em 2014, foi aprovada a 9ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em duas séries, para distribuição pública, com esforços restritos de colocação. O montante total captado foi de R$ 950 milhões, destinados, principalmente, a alongar o perfil de endividamento da Companhia, sendo que as debêntures de 1ª série sofreram aditamento no prazo de vencimento, que passou de 2021 para 2024 e concessão de taxa de prêmio de resgate antecipado facultativo total e da amortização facultativa parcial em função das datas de vencimento. As debêntures de 2ª série permaneceram com vencimento em 2021.

Em 2016, foi aprovada a 10ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em série única, para distribuição pública, com esforços restritos. O montante total captado foi de R$ 300 milhões, destinados ao alongamento do perfil de

(14)

14

endividamento da Companhia, no âmbito da gestão ordinária de seus negócios. Seu prazo de vencimento é em 2019.

Em 2017, foi aprovada a 11ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em série duas séries, para distribuição pública, com esforços restritos. O montante total da operação foi de R$ 1.500 milhões, destinados ao alongamento do perfil de endividamento da Companhia, no âmbito da gestão ordinária de seus negócios. A 1ª série tem vencimento em 2022 e a 2ª, em 2024.

Em 2018, foi aprovada a 12ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em série duas séries, para distribuição pública, com esforços restritos. O montante total da operação foi de R$ 1.000 milhões, destinados ao alongamento do perfil de endividamento da Companhia, no âmbito da gestão ordinária de seus negócios Seu prazo de vencimento é em 2023.

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15 Em milhares de Reais Data de emissão Vencimento Tipo de emissão Títulos em circulação Valor na data de emissão Valor nominal em 31/12/2018 Encargos financeiros anuais 2018 2017 2016

4ª Emissão 05/09/2011 05/09/2024 Pública 50.000 500.000 450.000 117,5% CDI 450.390 461.812 497.822

5ª Emissão-

Conversíveis 15/09/2011 15/09/2017 Privada - 292.600 - 13,15% - - 135.700 6ª Emissão –

Lame 16 26/01/2012 26/01/2018 Pública 30.000 300.000 300.000 112% CDI - 311.271 319.618 6ª Emissão –

Lame 26 26/01/2012 26/01/2018 Pública 20.000 200.000

200.000 _{112% CDI} _- _207.514 _213.079

7ª Emissão –

Lame 17 21/12/2012 21/12/2017 Pública - 300.000 - CDI + 1,03% - - 150.576 7ª Emissão –

Lame 27 21/12/2012 21/12/2022 Pública 35.000 350.000 350.000 114,50% CDI 350.493 350.530 351.407 8ª Emissão –

Lame 18

15/07/2013 15/07/2018 Pública 15.460 154.600 77.300 112% CDI - 80.445 165.388

Lame 28 15/07/2013 15/07/2019 Pública - 45.400 - 112,55% CDI - - 48.581 8ª Emissão –

Lame 38 15/07/2013 15/07/2021 Pública 20.000 200.000 200.000 IPCA + 6,9% 206.778 209.005 214.993 9ª Emissão –

Lame 19 25/06/2014 25/06/2024 Pública 70.000 700.000 700.000 117,5% CDI 700.608 700.628 701.606 9ª Emissão –

Lame 29 25/06/2014 25/06/2021 Pública 25.000 250.000 250.000 113% CDI 194.399 261.962 269.835 10ª Emissão –

Lame 10 21/11/2016 21/11/2019 Pública 30.000 300.000 300.000 112% CDI 302.242 302.484 305.005 11ª Emissão –

Lame A1 15/04/2017 15/04/2022 Pública 126.335 1.263.350 1.263.350 115% CDI 1.282.085 1.284.404 11ª Emissão –

Lame B1 15/04/2017 15/04/2024 Pública 23.665 236.650

236.650

IPCA + 7,0972% 248.967 253.975 -

Lame A2 20/04/2018 20/04/2023 Pública 100.000 1.000.000 1.000.000 116% do CDI 1.013.511 - -

4.749.473 4.424.030 3.373.610

Custos com as captações (32.700) (20.072) (17.519)

(16)

16

Emissão de debêntures pela controlada B2W Digital

Em 2010, foi aprovada a 1ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie subordinada, em série única da B2W Digital. O montante total captado foi de R$ 200 milhões, destinados a reforçar o capital de giro da Companhia. Atualmente, seu prazo de vencimento é em 2022. Data de emissão Vencimento Tipo de emissão Títulos em circulação Valor na data de emissão Encargos financeiros anuais 2017 2016 2018

1ª Emissão 22.12.2010 22.12.2022 Privada 200.000 1.000 125,0% CDI 200.246 200.265 200.762

(ii) Outras relações de longo prazo com instituições financeiras

Nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2018, 2017 e 2016 a Companhia não possuía outras relações de longo prazo com instituições financeiras além daquelas citadas nesta proposta e nas demonstrações contábeis com as respectivas notas explicativas.

(iii) Grau de subordinação entre as dívidas

A 4ª emissão de debêntures possui garantias flutuantes, enquanto as demais dívidas da Companhia não possuem garantia real.

(iv) Eventuais restrições impostas ao emissor, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário, bem como se o emissor vem cumprindo essas restrições

A Companhia está sujeita a determinadas cláusulas restritivas de dívida (debt covenants) constantes dos contratos de empréstimo e financiamentos e das escrituras de emissão de debêntures. Essas cláusulas incluem, entre outras, a manutenção de certos índices financeiros, calculados com base nas demonstrações financeiras divulgadas pela Administração. Em 31 de dezembro de 2018, 2017 e 2016, a Companhia cumpriu com as obrigações assumidas nesses contratos e atendeu às cláusulas restritivas de dívida (debt covenants) ali determinadas.

Os contratos de empréstimo e financiamentos e os instrumentos de emissão de debêntures de que a Companhia é parte também possuem restrições em relação à distribuição de dividendos acima do mínimo legal caso a Companhia não esteja adimplente com suas obrigações, alienação de ativos e alteração de controle societário.

Ainda que não aplicável integralmente a todos os contratos em vigor nesta data, inclusive com estipulação de limites distintos para cada contrato, a Companhia informa que possui disposições de “cross default” em seus instrumentos financeiros vigentes.

Cálculo de índices financeiros (covenants) aplicáveis ao BNDES

O contrato de financiamento com o BNDES prevê a manutenção, durante a vigência do mesmo, dos seguintes índices financeiros, relativos às demonstrações financeiras consolidadas da

(17)

17 Companhia, apurados, anualmente, em balanço auditado por auditores externos registrados na Comissão de Valores Mobiliários CVM:

a) Nível de Capitalização (Patrimônio Líquido/Ativo Total) maior ou igual a 9% (nível mínimo), com flexibilidade de descumprimento até 7%;

b) Dívida Total Líquida/EBITDA Ajustado menor ou igual a 3,5.

Para fins de cálculo dos índices financeiros, aplicam-se as seguintes definições:

Dívida Total Líquida: Empréstimos/Financiamentos Bancários + Debêntures + Mútuo a Pagar + Dívida Fiscal onerosa + Dívida Previdenciária onerosa – Disponível – Contas a Receber (Cartão de Crédito e Fundo de Investimento em Direitos Creditórios - FIDC), com um deságio de 5%. EBITDA Ajustado: Lucro operacional antes de juros, impostos, depreciação e amortização, outras receitas/despesas operacionais, equivalência patrimonial, participação minoritária, participação estatutária e operações descontinuadas.

A Companhia vem cumprindo com as obrigações assumidas nesse contrato, inclusive a obrigação de manutenção dos índices financeiros.

Cálculo de índices financeiros (covenants) aplicáveis às emissões de debêntures e notas promissórias

Em seus contratos financeiros de debêntures, quais sejam da 4ª, 6ª, 7ª, 8ª, 9ª, 10ª ,11ª e 12ª emissão de debêntures e da 2ª e 3ª emissão de notas promissórias, a Companhia está sujeita ao índice financeiro Dívida Líquida Consolidada / EBITDA Ajustado menor ou igual a 3,5x, a ser verificado trimestralmente pelo Agente Fiduciário com base nas Informações Trimestrais consolidadas divulgadas regularmente pela Companhia.

Para fins de cálculo do índice financeiro, aplicam-se as seguintes definições:

“Dívida Líquida Consolidada” significa o somatório de todas as dívidas financeiras consolidadas da Companhia junto a pessoas físicas e/ou jurídicas, incluindo empréstimos e financiamentos com terceiros, emissão de títulos de renda fixa, conversíveis ou não em ações, no mercado de capitais local e/ou internacional, os valores referentes às ações resgatáveis da Companhia, bem como o diferencial a pagar por operações com derivativos menos o somatório das disponibilidades (caixa e aplicações financeiras), do Contas a Receber de cartão de crédito. Este último com deságio de 5% (cinco por cento) e o diferencial a receber por operações com derivativos..

“EBITDA Ajustado” significa o somatório (a) do lucro operacional consolidado da Companhia antes de deduzidos os impostos, tributos, contribuições e participações; (b) da depreciação e amortizações consolidadas da Companhia ocorridas no mesmo período; (c) das outras receitas (despesas) operacionais consolidadas, ocorridas no mesmo período; (d) das despesas financeiras consolidadas deduzidas das receitas financeiras consolidadas da Companhia do mesmo período; e (e) da equivalência patrimonial. O resultado do somatório dos subitens (a), (b), (c), (d) e (e) deste parágrafo será apurado para os últimos 12 (doze) meses e calculado na data do mais recente balancete trimestral da Companhia. Para fins desta definição e da consequente apuração do Índice Financeiro, deverão ser ignorados os eventuais efeitos do cálculo do ajuste a valor presente – AVP (artigo 184 da Lei das Sociedades por Ações). O EBITDA Ajustado considerado será o EBITDA Ajustado acumulado dos últimos 12 (doze) meses.

“Resultado Financeiro Líquido Consolidado” significa as receitas financeiras consolidadas da Companhia menos as despesas financeiras consolidadas da Companhia; o resultado da subtração prevista neste parágrafo será apurado para os últimos 12 meses e calculado na data do mais recente balancete trimestral da Companhia. Para fins desta definição e da consequente apuração dos

(18)

18 Índices Financeiros, deverão ser ignorados os eventuais efeitos do cálculo do ajuste a valor presente – AVP (artigo 184 da Lei das Sociedades por Ações).

Nos termos da escritura de emissão de debêntures da 5ª emissão, a Companhia está sujeita aos índices financeiros (i) Dívida Líquida Consolidada / EBITDA menor ou igual a 3,5x e (ii) EBITDA /Resultado Financeiro Líquido Consolidado maior ou igual a 1,0x, ambos a serem verificados trimestralmente pelo agente fiduciário com base nas Informações trimestrais consolidadas divulgadas regularmente pela Companhia.

Para fins de cálculo desse índice financeiro, aplicam-se as seguintes definições:

“Dívida Líquida Consolidada” significa o somatório de todas as dívidas financeiras consolidadas da Companhia junto a pessoas físicas e/ou jurídicas, incluindo empréstimos e financiamentos com terceiros, emissão de títulos de renda fixa, conversíveis ou não em ações, no mercado de capitais local e/ou internacional, os valores referentes às ações resgatáveis da Companhia, bem como o diferencial a pagar por operações com derivativos menos o somatório das disponibilidades (caixa e aplicações financeiras), do contas a receber de cartão de crédito e do contas a receber de fundo(s) de investimento em direitos creditórios - FIDC, estes dois últimos com deságio de 5% (cinco por cento) e o diferencial a receber por operações com derivativos.

“EBITDA” significa o somatório (a) do lucro operacional consolidado da Companhia antes de deduzidos os impostos, tributos, contribuições e participações; (b) da depreciação e amortizações consolidadas da Companhia ocorridas no mesmo período; (c) das outras receitas (despesas) operacionais consolidadas, ocorridas no mesmo período; (d) das despesas financeiras consolidadas deduzidas das receitas financeiras consolidadas da Companhia do mesmo período; e (e) da equivalência patrimonial. O resultado do somatório dos subitens (a), (b), (c), (d) e (e) acima será apurado para os últimos 12 (doze) meses e calculado na data do mais recente balancete trimestral da Companhia. Para fins desta definição e da consequente apuração do índice financeiro, deverão ser ignorados os eventuais efeitos do cálculo do ajuste a valor presente – AVP (artigo 184 da Lei das Sociedades por Ações). O EBITDA considerado será o maior entre (i) EBITDA acumulado dos últimos 12 (doze) meses e (ii) o EBITDA do último trimestre multiplicado por 4,0.

“Resultado Financeiro Líquido Consolidado” significa as receitas financeiras consolidadas da Companhia menos as despesas financeiras consolidadas da Companhia; o resultado dessa subtração será apurado para os últimos 12 meses e calculado na data do mais recente balancete trimestral da Companhia. Para fins desta definição e da consequente apuração dos índices financeiros, deverão ser ignorados os eventuais efeitos do cálculo do ajuste a valor presente – AVP (artigo 184 da Lei das Sociedades por Ações).

Cálculo de índices financeiros (covenants) aplicáveis aos contratos de capital de giro

Nos termos de certos contratos de capital de giro, a Companhia está sujeita ao índice financeiro Dívida Líquida Consolidada / EBITDA Ajustado menor ou igual a 3,5x, a ser verificados trimestralmente ou semestralmente pelas instituições credoras com base nas Informações financeiras consolidadas divulgadas regularmente pela Companhia.

A Companhia vem cumprindo com as obrigações de índice financeiro assumidas nesses contratos.

Outras Restrições e Limitações impostas pelos Contratos Financeiros

A Companhia possui cláusulas de vencimento antecipado em linha com as usuais do mercado

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19 g) limites dos financiamentos contratados e percentuais já utilizados

Banco do Nordeste (de 05/12/2013): Abertura/reforma de lojas e inauguração e ampliação dos

centros de distribuição no período de 2013 a 2017.

BNDES FINAME (de 16/12/2013): Aquisição de uma aeronave executiva.

BNDES FINEM (de 12/03/2014): Abertura/reforma de lojas e inauguração e ampliação dos

centros de distribuição no período de 2013 a 2015.

FINEP (de 07/04/2015): Desenvolvimento de 7 projetos de tecnologia e inovação no período de

2014 a 2016.

BNDES FINEM (de 13/04/2018): Abertura/reforma de lojas, fortalecimento da capacidade de

armazenagem e distribuição, inovação no varejo, eficiência energética e criação e fortalecimento de Marcas Próprias no período de 2016 a 2018.

FINEP (de 08/08/2018): Desenvolvimento de 9 projetos de tecnologia e inovação no período de

2018 a 2020.

h) alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras

DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO DO EXERCÍCIO

Descrição das principais linhas do nosso resultado

 Receita Bruta

As receitas de vendas de mercadorias e serviços que incluem o frete cobrado de clientes são reconhecidas quando da transferência da propriedade e dos riscos a terceiros, somente pelo valor que a companhia espera ter direito na transação (seus valores brutos e deduzidas de descontos incondicionais, devoluções, ajuste a valor presente calculado sobre as vendas a prazo e os impostos sobre as vendas) e no momento em que acontecer a transferência de controle dos bens e serviços aos clientes. Na controlada B2W, os pedidos de venda aprovados pelas administradoras de cartões de crédito, cujos produtos ainda não foram faturados nem entregues aos clientes, e as vendas de vales-presentes, que se encontram em poder dos clientes e que serão utilizados futuramente, são registrados como "outras obrigações" classificadas no passivo circulante.

Contrato Banco do Nordeste BNDES FINAME BNDES FINEM FINEP BNDES FINEM FINEP 05/12/2013 16/12/2013 12/03/2014 07/04/2015 13/04/2018 08/08/2018 Valor contratado disponível (R$ MM) 93,4 29,1 734,9 42,9 1490,6 84,2

Posição em 31/12/2015

Valor liberado acumulado (R$MM) 23,2 19,8 643,4 14,3 0,0 0,0

Percentual de utilização (%) 24,8% 68,0% 87,5% 33,3% 0,0% 0,0%

Posição em 31/12/2016

Posição em 31/12/2017

Posição em 31/12/2018

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20  Impostos e Devoluções sobre Vendas

o ICMS

O Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços – ICMS é um tributo estadual incidente sobre a receita bruta em cada etapa da cadeia de produção e comercialização, denominado regime normal. Para as operações em que há o regime de substituição tributária, o recolhimento do tributo ocorre de forma antecipada, no momento da compra da mercadoria, tendo como base o custo de compra e a margem de valor agregada (Mark-up), determinada pelas autoridades fiscais de cada estado. Os impostos antecipados na forma de substituição tributária são registrados de acordo com o regime de competência no grupo de custo das mercadorias vendidas, das operações de varejo. As alíquotas internas de ICMS variam entre 7% e 25% conforme a legislação de cada estado e região brasileira (Norte, Sul, Sudeste, Nordeste e Centro Oeste). Atuamos em todos os estados do Brasil.

o PIS e COFINS

Sobre a receita de venda de mercadorias e serviços incidem as alíquotas de 1,65% para o PIS e 7,6% para o COFINS. Adotamos o regime não cumulativo, podendo descontar créditos auferidos em compras e outras despesas.

 Devoluções sobre Vendas

Os montantes relativos às devoluções de vendas efetuadas são registrados como deduções da receita operacional bruta.

 Receita Líquida

A receita líquida corresponde à receita bruta deduzida dos impostos incidentes sobre as vendas (ICMS, PIS, COFINS), devoluções e cancelamentos.

 Custo das Mercadorias Vendidas e Serviços Prestados

O custo das mercadorias vendidas é apurado com base no custo médio de aquisição e registrado na data de transferência de controle do ativo comercializado. Além disso, contabilizamos também como custo das mercadorias os gastos com frete necessários para colocar a mercadoria em condições de serem comercializadas na forma pretendida pela Administração.

 Despesas com Vendas

Nossas despesas com vendas são decorrentes das operações diretamente ligadas ao comércio de mercadorias. As principais despesas são: pessoal e ocupação, que consistem, principalmente, no aluguel de lojas físicas e de centros de distribuição.

 Despesas Gerais e Administrativas

As despesas gerais e administrativas são incorridas no gerenciamento e suporte das atividades operacionais. As principais despesas gerais e administrativas da Companhia são os gastos com pessoal e a depreciação e amortização dos investimentos realizados.

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21  Outras Receitas (Despesas) Operacionais

As outras receitas (despesas) operacionais consistem em provisões para contingências, despesas com planos de ações, participação de empregados, alienação de investimentos, baixas dos custos com alienações e respectivos impostos destas alienações, além de indenizações a clientes.

 Resultado Financeiro

O resultado financeiro é a diferença entre as receitas e despesas financeiras. Os principais grupos que integram o resultado financeiro são receitas de aplicações financeiras, juros e variação monetária sobre empréstimos e financiamentos e despesas com antecipações de recebíveis.

 Imposto de Renda e Contribuição Social Corrente e Diferido

Para as atividades comerciais, a provisão para imposto sobre a renda e contribuição social incide sobre o lucro tributável dos exercícios às alíquotas de 15% para o IRPJ, adicionados 10% de IRPJ complementar para os lucros superiores a R$ 240 mil anuais, e 9% para CSLL. A alíquota efetiva da Companhia é composta pelo imposto de renda e contribuição social corrente e diferidos conforme as melhores práticas contábeis.

EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2018 E 2017 Em milhares de Reais

2018 A.V.% 2017 A.V.%

Var. % 2018 x 2017

RECEITA LÍQUIDA DE VENDAS

E SERVIÇOS 17.689.862 _100,0 16.345.589 _100,0 8,2

Custo das mercadorias e serviços (11.630.229) _(65,7) (10.984.530) _(67,2) 5,9

LUCRO BRUTO 6.059.633 _34,3 5.361.059 _32,8 13

Despesas com vendas (3.029.007) _(17,2) (2.583.568) _(15,8) 17,6

Despesas gerais e administrativas (1.171.519) _(6,6) (963.790) _(5,9) 20,6

Outras despesas (140.062) _(0,8) (137.951) _(0,8) 1,5

Resultado financeiro (1.413.517) _(8,0) (1.639.667) _{(10,0) (13,8)}

Imposto de renda e contribuição social (78.018) _(0,4) 45.151 _0,3 (273)

Lucro líquido do exercício 227.510 _1,3 81.234 _{0,5 180,1}

Lucro líquido atribuível a Acionistas

da Companhia 380.490 2,2 237.628 1,5 60,1

Participação dos não controladores (152.980) (0,9) (156.394) 1,0 (2,2)

Receita Líquida de Vendas e Serviços

Em milhares de Reais 2018 A.V.% 2017 _{A.V.% A.H.%}

Receita Liquida de Vendas e Serviços – Comércio Físico 11.349.903 _{64,2 10.192.454} _62,4 11,4 Receita Liquida de Vendas e Serviços – Comercio Eletrônico 6.488.473 _36,7 6.285.862 _38,5 3,2

Outros/Eliminações* (148.514) _(0,8) (132.727) _(0,8) 11,9

Total _{17.689.862 100,0% 16.345.589 100,0%}

(22)

22 * Outros: Outras atividades que não atingiram os parâmetros quantitativos e qualitativos mínimos para apresentação em separado / Eliminações: Vendas entre os segmentos

A receita líquida dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2018 e 2017 foi de R$ 17.689,8 milhões e R$ 16.345,6 milhões, respectivamente, representando um aumento de 8,2% em 2018 comparativamente ao exercício anterior. No segmento de varejo físico o crescimento da receita líquida foi de 11,4% representado pelo aumento do número de lojas de 1.306 em 31 de dezembro de 2017 para 1.490 em 31 de dezembro de 2018. Alguns departamentos como CDs e DVDs’, desaceleraram, em contrapartida, tivemos um avanço dos departamentos de bomboniere, áudio e vídeo e brinquedos eletrônicos. Já no comércio eletrônico, a controlada B2W manteve o modelo híbrido de plataforma digital (1P + 3P + Serviços), com crescimento contínuo das vendas do Marketplace, onde a Companhia figura como intermediária e recebe uma comissão sobre as vendas realizadas por terceiros. O modelo de comissionamento gera receitas menores do que as vendas diretas, porém com margens bastante superiores. Dessa forma, a Companhia analisa a evolução de suas vendas pelo GMV, que considera as vendas de mercadorias próprias e de terceiros. Além disso, a Companhia lançou a AME Digital, conta de pagamentos digital da B2W, que vem ganhando forte tração nas marcas da B2W.

Custos das Mercadorias e Serviços

Custo de mercadoria e serviços vendidos – Comércio Físico (6.946.058) _{59,7 (6.145.341)} _55,9 13,0 Custo de mercadoria e serviços vendidos – Comércio Eletrônico (4.813.573) _{41,4 (4.956.822)} _45,1 (2,9) Outros/Eliminações* 129.402 _(1,1) 117.633 _(1,1) 10,0

Total (11.630.229) 100,0% (10.984.530) 100,0% 5,9

* Outros: Outras atividades que não atingiram os parâmetros quantitativos e qualitativos mínimos para apresentação em separado / Eliminações: Custos de vendas entre os segmentos

Os custos das mercadorias e serviços para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2018 e 2017 foram de R$ 11.630,2 milhões e R$ 10.984,5 milhões, respectivamente, representando um aumento de R$ 645,7 milhões, ou 5,9%, comparativamente ao exercício anterior. No varejo físico a variação do custo das mercadorias vendidas, em comparação com o crescimento da receita líquida de vendas, foi levemente impactada diante do crescimento da representatividade do evento

Red Friday (o Black Friday da Lojas Americanas). No comércio eletrônico, a variação negativa

ocorreu devido a um equilíbrio diferente do modelo de negócio, com o rápido crescimento das vendas do Marketplace, onde a B2W figura como intermediária e recebe uma comissão sobre as vendas realizadas por terceiros.

Lucro Bruto

Lucro bruto – Comércio Físico 4.403.845 72,7 4.047.113 75,5 9,0 Lucro bruto – Comércio Eletrônico 1.674.900 27,6 1.329.040 24,8 26,0 Outros/Eliminações* (19.112) (0,3) (15.594) (0,3) 27,0

Total _{6.059.633 100,0%} _{5.361.059 100,0%} 13,0

* Outros: Outras atividades que não atingiram os parâmetros quantitativos e qualitativos mínimos para apresentação em separado / Eliminações: lucro bruto entre os segmentos

Em decorrência dos fatores acima mencionados, o lucro bruto atingiu R$ 6.059,6 milhões em 31 de dezembro de 2018 sendo 13,0% (R$ 698,5 milhões) superior ao apurado até 31 de dezembro de 2017, ou seja, R$ 5.361,1 milhões. A margem bruta em 31 de dezembro de 2018 foi de 34,3% da receita líquida e 32,8% em 31 de dezembro de 2017 sendo registrada uma melhora de 4,6% em relação à margem bruta verificada no exercício anterior. A melhora da margem bruta foi favorecida pela melhora na eficiência operacional das lojas e pela evolução dos diversos projetos

(23)

23 implementados pela Companhia tais como: logística, abastecimento, precificação, marcas próprias e promotora de produtos e serviços financeiros.

Despesas com Vendas

Despesa com vendas – Comércio Físico (1.928.748) 63.7% (1.757.049) 68,0% 10.3% Despesa com vendas – Comércio Eletrônico (1.095.587) 36.2% (841.311) 32.6% 30,2% Outros/Eliminações* (4.672) 0,1% 14.792 (0,6)% 131.6%

Total _{(3.029.007) 100,0%} _{(2.583.568) 100,0% 17,6%}

* Outros: Outras atividades que não atingiram os parâmetros quantitativos e qualitativos mínimos para apresentação em separado / Eliminações: Despesas de venda entre os segmentos

Em 31 de dezembro de 2018, o valor das despesas com vendas da Companhia foi de R$ 3.029,0 milhões contra R$ 2.583,6 milhões em 31 de dezembro de 2017, representando um aumento de R$ 445,4 milhões ou 17,2%. O aumento da despesa com vendas do segmento de varejo físico foi de 9,8%, ou seja, de R$171,7 milhões, representado principalmente pelo aumento de despesas atreladas a um maior número de lojas inauguradas em relação ao exercício anterior, a índices inflacionários, como salários e custos de ocupação (aluguel, energia elétrica e afins). No segmento de comércio eletrônico houve também um aumento da despesa com vendas de 30,2%, ou seja, de R$ 254,2 milhões. Este aumento se deve substancialmente ao crescimento de mídia on e off-line e serviços terceirizados de atendimento a clientes.

Despesas Gerais e Administrativas

Despesa gerais e administrativas – Comércio Físico (614.256) _52,4% (526.770) 54,7% 14,9% Despesa gerais e administrativas – Comércio Eletrônico (557.144) _47,6% (436.995) 45,3% 27,5%

Outros/Eliminações* (119) - (25) - 376,0%

Total _{(1.171.519) 100,0%} _{(963.790) 100,0% 20,6%}

* Outros: Outras atividades que não atingiram os parâmetros quantitativos e qualitativos mínimos para apresentação em separado / Eliminações: Despesas gerais e administrativas entre os segmentos

Em 31 de dezembro de 2018, o valor das despesas gerais e administrativas da Companhia foi de R$ 1.171,5 milhões, contra R$ 963,8 milhões em 31 de dezembro de 2017, representando um aumento de R$ 207,7 milhões ou 21,6%. O aumento das despesas gerais e administrativas do segmento de varejo físico foi de 16,6%, ou seja, de R$ 87,4 milhões, representado, basicamente, pelo aumento das despesas de depreciação e amortização em 21,7%, ou seja, de R$ 166 milhões, em decorrência do aumento do ativo imobilizado pela abertura de lojas do programa de expansão da Companhia. No comércio eletrônico o crescimento das despesas gerais e administrativas foi de 27,5%, ou seja, R$ 120,1 milhões. Este crescimento tem como base o aumento das despesas de depreciação e amortização, em R$ 99,7 milhões que esta representada, basicamente, pela amortização do desenvolvimento de web sites e sistemas e, também, pelo aumento com indenizações judiciais e honorários advocatícios, em 31 de dezembro de 2018, em comparação com o mesmo período do ano anterior.

Outras Despesas

Em milhares de Reais 2018 A.V.% 2017 _A.V.% A.H.%

Outras despesa – Comércio Físico (120.342) 85,9% (97.072) 70,4% 24,0% Outras despesa – Comércio Eletrônico (45.007) 32,1% (39.738) 28,8% 13,3% Outros/Eliminações* 25.287 (18,1)% (1.141) 0,8% (2.316,2)%

Total _{(140.062) 100,0% (137.951)} _100,0% 1,5%

* Outros: Outras atividades que não atingiram os parâmetros quantitativos e qualitativos mínimos para apresentação em separado / Eliminações: Outras transações entre os segmentos

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24 Em 31 de dezembro de 2018, o valor das outras despesas da Companhia foi de R$ 140,1 milhões, contra R$ 137,9 milhões em 31 de dezembro de 2017, representando um aumento de R$ 2,2 milhões ou de 1,6%. Os valores decorrem basicamente da constituição de provisões de contingências e despesas dos planos de ações da Companhia.

Resultado Financeiro

Resultado financeiro – Comércio Físico (850.193) 60,1% (1.034.733) 63,1% (17,8)% Resultado financeiro – Comércio Eletrônico (566.334) 40,1% (631.686) 38,5% (10,3)% Outros/Eliminações* 3.010 (0,2)% 26.752 (1,6)% (88,7)%

Total _{(1.413.517) 100,0%} _{(1.639.667) 100,0% (13,8)%}

* Outros: FIDC e Outras atividades que não atingiram os parâmetros quantitativos e qualitativos mínimos para apresentação em separado / Eliminações: Resultado financeiro entre os segmentos

Em 31 de dezembro de 2018, o saldo do resultado financeiro foi negativo em R$ 1.413,5 milhões, contra R$ 1.639,7 milhões negativo, em 31 de dezembro de 2017 representando uma melhora de R$ 226,2 milhões ou 13,8%, com impacto positivo das reduções do CDI que reduzem os encargos da dívida da Companhia. Cabe ressaltar que a dívida líquida da Companhia se manteve em linha com o ano anterior.

IR e Contribuição Social

Em milhares de Reais 2018 A.V.% 2017 _A.V.%A.H.%

Imposto de renda e contribuição social – Comércio Físico (268.539) 344,2% (155.377) (344)% 72,8% Imposto de renda e contribuição social – Comércio Eletrônico 191.258 (245)% 208.940 (462)% (8,5)% Outros/Eliminações* (737) (0,9)% (8.412) (18,6)% (91,2)%

Total _{(78.018) 100,0%} _{45.151 100,0%} (272)% * Outros: Outras atividades que não atingiram os parâmetros quantitativos e qualitativos mínimos para apresentação em separado /

Eliminações: IR/CS sobre transações entre os segmentos

Em 31 de dezembro de 2018, o valor de Imposto de renda e Contribuição social da Companhia foi negativo em R$ 78,0 milhões, contra R$ 45,2 milhões positivos em 31 de dezembro de 2017, representando um aumento de R$ 123,2 milhões ou 272,8%. No varejo físico, no exercício social de 2018, a despesa de imposto de renda e contribuição social foi de R$ 268,5 milhões apresentando um crescimento de R$ 113,2 milhões ou aumento de 72,8%. No varejo eletrônico, no exercício social de 2018, ocorreu redução do imposto de renda e contribuição social positivos no montante de R$ 17,7 milhões em função da redução da base de cálculo tributável.

Lucro Líquido

Em decorrência dos fatores acima mencionados, o lucro líquido atribuído ao controlador do exercício findo em 31 de dezembro de 2018 foi de R$ 380,4 milhões, comparado ao lucro líquido R$ 237,6 milhões registrados no exercício findo em 31 de dezembro 2017, o que equivale a um aumento de 60,1%. Em linhas gerais, o fator mais relevante para o aumento do lucro em 2018 foi a melhora do resultado financeiro, que em 2018 foi negativo de R$ 1.413,5 milhões, contra R$ 1.639,7 milhões negativo, em 31 de dezembro de 2017 representando uma melhora de R$ 226,2 milhões ou 13,8%.

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EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2017 E 2016 Em milhares de Reais

2017 A.V.% 2016 A.V.%

Var. % 2017 x 2016

RECEITA LÍQUIDA DE VENDAS

E SERVIÇOS 17.044.716 _100,0 18.103.512 _100,0 (5,8)

Custo das mercadorias e serviços (11.603.751) _(68,1) (12.703.942) _(70,2) (8,7)

LUCRO BRUTO 5.440.965 _31,9 5.399.570 _29,8 0,8

Despesas com vendas (2.426.098) _(14,2) (2.421.179) _(13,4) 0,2

Despesas gerais e administrativas (964.311) _(5,7) (798.084) _(4,4) 20,8

Outras despesas (137.951) _(0,8) (142.089) _(0,8) (2,9)

Resultado financeiro (1.876.522) _(11,0) (2.153.690) _(11,9) (12,9)

Imposto de renda e contribuição social 45.151 _0,3 143.300 _0,8 (68,5)

Lucro líquido do exercício 81.234 _0,5 27.828 _0,2 (191,9)

Lucro Líquido atribuível a

acionistas da Companhia 237.628 1,4 211.657 1,2 12,3

Participação dos não controladores (156.394) (0,9) (183.829) 1,0 (14,9)

Receita Líquida de Vendas e Serviços

Receita Liquida de Vendas e Serviços – Comércio Físico 11.000.183 _{64,5% 10.372.345 57,3%} 6,1% Receita Liquida de Vendas e Serviços – Comercio Eletrônico 7.120.777 _41,8% 8.601.311 _{47,5% -17,2%} Outros/Eliminações* (1.076.244) _{-6,3% (870.144)} _-4,8% 23,7%

Total _{17.044.716 100,0% 18.103.512 100,0%} -5,8%

* Outros: Outras atividades que não atingiram os parâmetros quantitativos e qualitativos mínimos para apresentação em separado / Eliminações: Vendas entre os segmentos

A receita líquida dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2017 e 2016 foi de R$ 17.044,7 milhões e R$ 18.103,5 milhões, respectivamente, representando uma redução de 5,8% em 2017 comparativamente ao exercício anterior. A variação diz respeito, principalmente, a migração de linhas/produtos da venda direta/1P para o marketplace/3P realizada pela B2W Digital no período. No segmento de varejo físico o crescimento da receita líquida foi de 6,1% representado pelo aumento do número de lojas de 1.127 em 31 de dezembro de 2016 para 1.306 em 31 de dezembro de 2017. Alguns departamentos como Utilidades Domésticas, Entretenimento e Bombonière desaceleraram, sendo mais impactados pela crise econômica. Porém, por meio da estratégia de venda de mercadorias diversificadas, o varejo físico alcançou o crescimento em mercadorias de menor valor, como produtos de higiene e beleza e alimentos. Em 2017, experimentamos uma redução da receita líquida do segmento de comércio eletrônico de 17,2% representada pela redução de vendas diretas, devido a um equilíbrio diferente do modelo de negócio, com o rápido crescimento das vendas do Marketplace, onde a B2W figura como intermediária e recebe uma comissão sobre as vendas realizadas por terceiros. O modelo de comissionamento gera receitas menores do que as vendas diretas, porém com margens bastante superiores. Dessa forma, a Companhia analisa a evolução de suas vendas pelo GMV, que considera as vendas de mercadorias próprias e de terceiros. Em 2017, o GMV apresentou um crescimento de 3,2% (R$ 739,3 milhões) quando comparado com o ano anterior.