PALESTRA SOBRE GOVERNANÇA
CORPORATIVA NO MERCADO
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GOVERNANÇA CORPORATIVA – ORIGENS
Na primeira metade dos anos 90, em um movimento iniciado na Europa e nos Estados Unidos os acionistas despertaram para a necessidade de novas regras que os protegessem dos abusos da diretoria executiva das suas empresas, da inércia dos conselhos de administração inoperantes e das omissões das auditorias externas
Alguns marcos importantes que resultaram em documentos formais sobre governança corporativa foram:
• O Fundo Calpers (California Pulbic Employees Retirement System – Sistema de Aposentadoria dos Funcionários Públicos da Califórnia), acionista à época da Texaco que estava em processo de aquisição pela Chevron e que iniciou um movimento para aumentar a transparência e melhorar a fiscalização e comunicação das empresas
• O Relatório Cadbury (Reino Unido), que foi o primeiro marco que resultou em um documento formal tratado sobre governança corporativa e que foi divulgado em 1992. O Relatório Cadbury destacou-se pelo seu caráter pioneiro e por ter apresentado, em resposta a fortes pressões de influenciadores, um conjunto de novas propostas que atingiram em cheio a forma como vinham sendo governadas as corporações britânicas, já que no início dos anos 90 os conselhos de administração das corporações não vinham atuando de forma aceitável
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GOVERNANÇA CORPORATIVA – ORIGENS
• Os Princípios da OCDE, que são considerados como o marco de maior alcance, tanto pela abrangência dos aspectos tratados, quanto pela difusão internacional dos princípios da boa governança, quanto ainda pela sua reconhecida influência na definição de códigos de melhores práticas em crescente número de países. Estes princípios são os seguintes: (i) assegurar a base para um enquadramento eficaz da governança corporativa; (ii) os direitos dos acionistas e funções fundamentais do seu exercício; (iii) o tratamento equitativo dos acionistas; (iv) o papel dos outros sujeitos com interesses relevantes na governança corporativa e; (v) divulgação de informação e transparência.
• A lei Sarbanes-Oxley, cujo objetivo é o de proteger os acionistas “proteger os investidores por meio do aprimoramento da precisão e da confiabilidade das informações divulgadas pelas companhias”, uma vez que nestes escândalos foram apuradas fraudes contábeis, empréstimos problemáticos para seus administradores e a negociação de ações por pessoas em posse de informações privilegiadas (casos da empresas Enron, Worldcom e Tyco)
4 A governança corporativa é um dos pilares mais importantes da economia global e um dos instrumentos determinantes da sustentabilidade das empresas. No Brasil, a adoção de boas práticas de governança tornou-se um dos requisitos básicos exigidos pelos investidores e pelas instituições do mercado
No Brasil em que a propriedade concentrada predomina, os conflitos se intensificam à medida que a empresa cresce e novos sócios, sejam investidores ou herdeiros, passam a fazer parte da sociedade. Surgia então o chamado “Conflito de Agência” O IBGC – Instituto Brasileiro de Governança Corporativa define governança corporativa como sendo o sistema pelo qual as empresas e demais organizações são dirigidas, monitoradas e incentivadas, envolvendo os relacionamentos entre sócios, conselho de administração, diretoria, órgãos de fiscalização e controle e demais partes interessadas. As boas práticas de governança corporativa convertem princípios básicos em recomendações objetivas, alinhando interesses com a finalidade de preservar e otimizar o valor econômico de longo prazo da organização, facilitando seu acesso a recursos e contribuindo para a qualidade da gestão da organização, sua longevidade e o bem comum
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GOVERNANÇA CORPORATIVA NO BRASIL
Para a CVM – Comissão de Valores Mobiliários, governança corporativa é o conjunto de práticas que tem por finalidade aperfeiçoar o desempenho de uma companhia ao proteger todas as partes interessadas, tais como investidores, empregados e credores, facilitando o acesso ao capital
O IBGC, em seu Código de Melhores Práticas de Governança Corporativa relaciona quatro princípios básicos:
• Transparência • Equidade
• Prestação de Contas (Accountability) • Responsabilidade Corporativa
6 Em termos de mercado de bolsa, a BM&FBOVESPA tem o compromisso com regras rígidas de governança corporativa, objetivando transparência, equidade, prestação de contas e responsabilidade corporativa nas transações de mercado. Esses fundamentos disciplinam as relações empresariais e asseguram o alinhamento de interesses entre Companhia, administradores, controladores, acionistas e demais stakeholders (partes interessadas).
A BM&FBOVESPA acredita que o constante aperfeiçoamento das boas práticas de governança corporativa resulta em uma gestão mais transparente, atende ao propósito de nivelar o conhecimento e mais proteção aos investidores. Esse processo colabora para maximizar a criação de valor na empresa e propicia, às partes relacionadas, elementos para a tomada de decisões estratégicas.
O respeito às boas práticas de governança faz-se ainda mais imperativo para o sucesso de longo prazo da BM&FBOVESPA em virtude de sua estrutura de capital pulverizada, bem como em razão de sua responsabilidade institucional com o desenvolvimento dos mercados que administra.
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GOVERNANÇA CORPORATIVA NO BRASIL
A BM&FBOVESPA estabeleceu 9 pilares de boa governança:
• Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária • Conselho de Administração
•Comitês de Assessoramento ao Conselho de Administração • Diretoria Executiva
• Responsabilidade Corporativa • Código de Conduta
• Ombudsman do Mercado
• Relacionamento com Stakeholders • Praticas Responsáveis
8 A BM&FBOVESPA estabeleceu no Regulamento de Listagem do Bovespa Mais, Bovespa Mais 2, e dos Níveis 1, 2 e Novo Mercado as seguintes premissas:
Características das Ações Emitidas
Percentual Mínimo de Ações em Circulação Distribuições Públicas de Ações
Esforços de dispersão acionária Vedação a disposições
Composição do Conselho de Administração Vedação à acumulação de cargos
Obrigação do Conselho de Administração Demonstrações Financeiras
Reunião pública anual
Calendário de eventos corporativos Divulgação adicional de informações Concessão de Tag Along
Oferta pública de aquisição de ações no mínimo pelo seu valor econômico Adesão à Câmara de Arbitragem de Mercado
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GOVERNANÇA CORPORATIVA NO BRASIL Governança de Estatais
Lançado em setembro de 2015, o Programa Destaque em Governança de Estatais, voltado a estatais abertas ou em processo de abertura de capital, foi desenvolvido com o objetivo de incentivar essas empresas a aprimorar suas práticas e estruturas de governança corporativa
A iniciativa tem por intuito contribuir para a restauração da relação de confiança entre investidores e estatais, apresentando medidas objetivas e concretas com o fim de colaborar para a redução de incertezas relativas à condução dos negócios à divulgação de informações, notadamente quanto à consecução do interesse público e seus limites, além do componente político inerente a essas empresas
A adesão ao Programa Destaque em Governança de Estatais é voluntária e as empresas que implementarem as medidas de governança serão certificadas como Categoria 1 ou Categoria 2, de acordo com o número de medidas implementadas
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Transparência - Divulgação de Políticas e Regimentos Internos no website da Estatal,
aprimoramentos ao conteúdo do Formulário de Referência (item Obrigatório),Carta Anual de Governança Corporativa e Política de Divulgação de Informações, Relatório Integrado ou de Sustentabilidade
Controles Internos - Alçadas de decisão, segregação de funções, treinamentos, Código Conduta
ou Integridade, Treinamentos sobre Código de Conduta,Instalação de Área de Compliance e Riscos (Item Obrigatório), atribuições da Área de Compliance e Riscos, Auditoria Interna e Comitê de Auditoria (Item Obrigatório), Divulgação do Relatório do Comitê de Auditoria Estatutário, Política de Administração de Riscos, Política de Transações com Partes Relacionadas (Item Obrigatório), Aprimoramento das Atribuições do Conselho Fiscal
Composição da Administração - Requisitos Mínimos para Indicação de Administradores (Item
Obrigatório), Aderência aos Requisitos para Indicação de Administradores (Item Obrigatório),
Comitê de Indicação, Avaliação dos Administradores , Vedação à Acumulação de Cargos, Mandato dos Conselheiros, Número de Membros do Conselho de Administração, 30% de Conselheiros Independentes
Compromisso do Controlador Público - Fazer constar do Código de Conduta da Alta
Administração ou documento equivalente, sob a supervisão da Comissão de Ética Pública ou órgão equivalente, rol de violações das regras para que agentes públicos integrantes da Alta Administração Federal, Estadual ou Municipal guardem sigilo das informações privilegiadas e comuniquem qualquer ato ou fato relevante de que tenham conhecimento
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