ATA DA ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA DA PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. - PETROBRAS,
REALIZADA EM 31 DE MARÇO DE 2005
(Lavrada sob a forma de sumário, conforme facultado pelo parágrafo primeiro do artigo 130 da Lei no 6.404, de 15 de dezembro de 1976)
COMPANHIA ABERTA CNPJ no 33.000.167/0001-01
NIRE no 33300032061
I. DIA, HORA E LOCAL:
Assembléia realizada às 15 horas do dia 31 de março de 2005, na sede social, na cidade do Rio de Janeiro, RJ, na Avenida República do Chile, no 65.
II. CONVOCAÇÃO E PRESENÇA:
Estavam presentes sócios detentores de mais de 90% do capital social, conforme atestam as assinaturas no Livro de Presença de Acionistas, todos devidamente convocados através de avisos publicados nas edições dos dias 2, 3 e 4 de março de 2005 do Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro, do Jornal do Commercio, da Gazeta Mercantil e do Valor Econômico, além dos Diretores da Companhia, Srs. Guilherme de Oliveira Estrella, Ildo Luís Sauer, Nestor Cuñat Cerveró, Paulo Roberto Costa e Renato de Souza Duque, e dos representantes da Ernst & Young Auditores Independentes S.S., Srs. Paulo José Machado e Cláudio Camargo, em atenção ao disposto no parágrafo 1º do artigo 134 da Lei nº 6.404/76. Estiveram também presentes os Srs. Eduardo Coutinho Guerra, Túlio Luiz Zamin e as Sras. Denise Maria Ayres de Abreu e Maria Lúcia de Oliveira Falcón, respectivamente Presidente e membros titulares do Conselho Fiscal, em atenção ao disposto no art. 164 da mencionada Lei.
III. MESA:
Presidente: José Eduardo de Barros Dutra
Representante da União: Kátia Aparecida Zanetti de Lima Diretor Financeiro e de Relações
com Investidores: José Sérgio Gabrielli de Azevedo
Secretário: Hélio Shiguenobu Fujikawa
IV. ORDEM DO DIA :
I. Relatório da Administração, Demonstrações Contábeis e Parecer do Conselho Fiscal, relativos ao exercício de 2004;
II. Orçamento de Capital relativo ao exercício de 2005; III. Destinação do resultado do exercício de 2004;
IV. Eleição de membros do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal e respectivos suplentes;
V. Eleição do Presidente do Conselho de Administração;
VI.Fixação da remuneração dos administradores e dos membros efetivos do Conselho Fiscal, bem como de sua participação nos lucros, na forma dos artigos 41 e 56 do Estatuto Social.
V. DELIBERAÇÕES ADOTADAS : Em Questão de Ordem
Foi aprovada pela maioria dos acionistas presentes a lavratura da ata sob a forma de sumário, nos termos do artigo 130, parágrafo 1º, da Lei no 6.404, de 15 de dezembro de 1976.
Em Assembléia Geral Ordinária
Foram aprovados pela maioria dos acionistas presentes, na conformidade do voto da União, detentora da maioria do capital social, e observadas as abstenções legais, o Relatório da Administração e as Demonstrações Contábeis referentes ao exercício de 2004, acompanhadas dos pareceres do Conselho Fiscal e dos Auditores Independentes; Foi aprovado pela maioria dos acionistas presentes, na conformidade do voto da União, o Orçamento de Capital relativo ao exercício de 2005, no montante de R$20.634.792.602,00 (vinte bilhões, seiscentos e trinta e quatro milhões, setecentos e noventa e dois mil e seiscentos e dois reais), conforme proposta da Administração;
Foi aprovada pela maioria dos acionistas presentes, na conformidade do voto da União, a proposta de destinação do resultado do exercício de 2004, no montante de R$17.754.171.317,87 (dezessete bilhões, setecentos e cinqüenta e quatro milhões, cento e setenta e um mil, trezentos e dezessete reais e oitenta e sete centavos), conforme proposta da administração e Parecer da Secretaria do Tesouro Nacional, na forma que se segue:
Em R$ MIL
Lucro líquido do exercício R$ 17.754.171
( -) Reserva legal R$ (887.708)
(+) Reversões: R$ 12.096
Ajustes de exercícios anteriores
Reserva de reavaliação R$ 12.096
(=) Lucro líquido ajustado R$ 16.878.559
Dividendo proposto – 29,88%, R$4,60/ação (29,65% em 2003, R$5,15/ação
R$ 5.044.074
Juros s/ capital próprio R$ 4.386.151
Dividendos R$ 657.923
Reserva de retenção de lucros R$ 11.670.005
Reserva estatutária R$ 164.480
No que tange ao pagamento dos dividendos, nos termos do voto da Sra. Representante da União, deverá ser observado o prazo estabelecido no parágrafo 3º do artigo 205 da Lei das Sociedades Anônimas, devendo, ainda, o mesmo ser atualizado monetariamente a partir de 31-12-2004, até a data de início de pagamento, de acordo com a variação da taxa SELIC.
Foram reeleitos como membros do Conselho de Administração da Companhia, na forma do voto da União, com mandato de 1 (um) ano, permitida a reeleição, a Senhora Dilma Vana Rousseff, brasileira, natural da cidade de Belo Horizonte (MG), divorciada, economista, com domicílio no Ministério de Minas e Energia - Esplanada dos Ministérios, Bloco “U”, Brasília (DF), CEP: 70.065-900, portadora da carteira de identidade nº 9.017.158.222, expedida pela Secretaria da Justiça e da Segurança do Estado do Rio Grande do Sul, e do CIC/CPF nº 133.267.246-91 e os Senhores Antonio Palocci Filho, brasileiro, natural da cidade de Ribeirão Preto (SP), casado, médico, com domicílio no Ministério da Fazenda - Esplanada dos Ministérios, Bloco “P” - 5º andar, Brasília (DF),
CEP: 70048-900, portador da carteira de identidade nº 10.530.521, expedida pela Secretaria de Segurança Pública do Estado de São Paulo – SSP/SP, e do CIC/CPF nº 062.605.448-63, como representante do Ministério do Planejamento, Orçamento e Gestão; Jaques Wagner, brasileiro, natural da cidade do Rio de Janeiro (RJ), casado, técnico em manutenção, com domicílio no Palácio do Planalto, 4º andar, sala 16, na Praça dos Três Poderes, Brasília (DF), CEP: 70.150-900, portador da carteira de identidade no 02286181-9, expedida pelo Instituto Félix Pacheco - IFP, e do CIC/CPF no 264.716.207-72; José Eduardo de Barros Dutra, brasileiro, natural da cidade do Rio de Janeiro (RJ), separado judicialmente, geólogo, com domicílio na Av. República do Chile nº 65, 23º andar, Rio de Janeiro (RJ), CEP: 20031-912, portador da carteira de identidade nº M.699.943, expedida pela Secretaria de Segurança Pública do Estado de Minas Gerais – SSP/MG, e do CIC/CPF nº 347.586.406-10; Gleuber Vieira, brasileiro, natural da cidade do Rio de Janeiro (RJ), casado, General de Exército, com domicílio na Rua Álvaro Moreira nº 129 – Condomínio Jardim Marapendi, Barra da Tijuca - Rio de Janeiro - RJ, CEP: 22.630-160, portador da carteira de identidade nº 022015000-7, expedida pelo Ministério do Exército, e do CIC/CPF nº 041.278.627-34; Arthur Antonio Sendas, brasileiro, natural da cidade de São João de Meriti (RJ), casado, empresário, com domicílio na Rodovia Presidente Dutra nº 4.674, São João de Meriti (RJ), CEP: 25.565-350, portador da carteira de identidade nº 1183197, expedida pelo Instituto Félix Pacheco - IFP, e do CIC/CPF nº 016.084.447-91; e Cláudio Luiz da Silva Haddad, brasileiro, natural da cidade do Rio de Janeiro (RJ), casado, engenheiro, com domicílio na Rua Jerônimo da Veiga, nº 45, 13º andar, bairro Itaim Bibi, São Paulo (SP), CEP: 04536-000, portador da carteira de identidade no 2002998, expedida pelo Instituto Félix Pacheco - IFP, e do CIC/CPF no 109.286.697-34.
A seguir, na forma prevista no artigo 239 da Lei das S.A., foi reeleito pelo voto dos acionistas minoritários detentores de ações ordinárias, como seu representante no Conselho de Administração, em votação em separado, com mandato de 1 (um) ano, permitida a reeleição, o Senhor Fabio Colletti Barbosa, brasileiro, natural da cidade de São Paulo (SP), casado, administrador de empresas, com domicílio na Av. Paulista nº 1.374, 3º andar, bairro Cerqueira Cesar, São Paulo (SP), CEP: 01310-916, portador da carteira de identidade nº 5.654.446-7, expedida pela Secretaria de Segurança Pública do Estado de São Paulo – SSP/SP, e do CIC/CPF nº 771.733.258-20.
Foi também reeleito, como representante dos acionistas titulares de ações preferenciais no Conselho de Administração, em votação em separado, com mandato de 1 (um) ano, permitida a reeleição, o Sr. Jorge Gerdau Johannpeter, brasileiro, natural da cidade do Rio de Janeiro (RJ), casado, advogado, com domicílio na Av. Farrapos, nº 1.811, bairro Floresta, Porto Alegre (RS), CEP: 90220-005, portador da carteira de identidade no
1001969201, expedida pela Secretaria da Segurança Pública do Estado do Rio Grande do Sul, e do CIC/CPF no 000.924.790-49.
Foram eleitos pela maioria dos acionistas presentes, em conformidade com o voto da representante da União, como membros do Conselho Fiscal da Companhia, com mandato de 1 (um) ano, permitida a reeleição, o Sr. Marcus Pereira Aucélio, brasileiro, natural de Brasília (DF), casado, engenheiro, com domicílio na Esplanada dos Ministérios, Bloco P – 1º andar, Brasília (DF), CEP: 70.048-900, portador da carteira de identidade nº 814.379, expedida pela Secretaria de Segurança Pública do Distrito Federal – SSP/DF, e do CIC/CPF nº 393.486.601-87, tendo como suplente o Sr. Eduardo Coutinho Guerra, brasileiro, natural da cidade de Bom Despacho (MG), solteiro, analista de finanças e controle, com domicílio na SQS 109, bloco "C", apartamento 219, Brasília (DF), CEP: 70372-030, portador da carteira de identidade no 870.123, expedida pela Secretaria de Segurança Pública do Distrito Federal – SSP/DF, e do CIC/CPF no 276.000.681-68, ambos como representantes do Tesouro Nacional.
Foram reeleitos pela maioria dos acionistas presentes, em conformidade com o voto da representante da União, como membros do Conselho Fiscal da Companhia, com mandato de 1 (um) ano, permitida a reeleição, o Sr. Túlio Luiz Zamin, brasileiro, natural da cidade de Nova Prata (RS), separado judicialmente, contador, com domicílio na Rua Adão Baino, 274, apartamento 501, bairro Cristo Redentor, Porto Alegre (RS), CEP: 91.350-240, portador da carteira de identidade nº 35.820, emitida pelo Conselho Regional de Contabilidade do Estado do Rio Grande do Sul e do CIC/CPF nº 232.667.590-87, e tendo como suplente o Sr. Osvaldo Petersen Filho, brasileiro, natural da cidade do Rio Grande (RS), casado, administrador de empresas, com domicílio na Manhatan Flat, SHN – quadra 2, bloco “A”, apartamento 904, Brasília (DF), CEP: 70702-900, portador da carteira de identidade nº 13153, emitida pelo Conselho Regional de Administração do Rio Grande do Sul - CRA/RS e do CIC/CPF nº 012.933.890-72; e a Sra. Denise Maria Ayres de Abreu, brasileira, natural da cidade de São Paulo (SP), divorciada, advogada, inscrita na OAB – Secção de São Paulo sob o nº 82.574, com domicílio no Palácio do Planalto, 4º andar, sala 03, Brasília (DF), CEP: 70150-900, portadora da carteira de identidade nº 4.938.279-2 e do CIC/CPF nº 075.202.918-55, tendo como suplente o Sr. Edison Freitas de Oliveira, brasileiro, administrador de empresas, natural da cidade de Cataguases (MG), casado, com domicílio na SQS 113, bloco "A", aptº 402 - Brasília (DF), CEP: 70376-010, portador da carteira de identidade no 3467551, expedida pela Secretaria de Segurança Pública do Estado de São Paulo - SSP/SP, e do CIC/CPF no 003.143.238-72.
Foram também reeleitos como membros do Conselho Fiscal da Companhia, com mandato de 1 (um) ano, permitida a reeleição, pelo voto em separado de acionistas minoritários detentores de ações ordinárias, o Sr. Nelson Rocha Augusto, brasileiro, natural da cidade de Ribeirão Preto (SP), casado, economista, com registro no Conselho Regional de Economia da 2ª Região/SP sob o nº 23098-7, domiciliado na Praça XV de Novembro nº 20 – 3º andar, Centro, Rio de Janeiro (RJ), CEP: 20.010-010, portador da carteira de identidade nº 9.349.249, emitida pela Secretaria de Segurança Pública do Estado de São Paulo - SSP/SP e do CIC/CPF nº 083.085.058-99, tendo como suplente a Sra. Maria Auxiliadora Alves da Silva, brasileira, natural da cidade de Lajedo (PE), casada, economista, com domicílio à Rua Iquiririm, nº 130, Aptº 23, São Paulo (SP), CEP: 05586-000, portadora da carteira de identidade nº 17.622-2 emitida pelo Conselho Regional de Economia - 2ª Região (SP), e do CIC/CPF nº 874.013.208-00.
Foram ainda reeleitos para membros do Conselho Fiscal da Companhia, com mandato de 1 (um) ano, permitida a reeleição, pelo voto em separado de acionistas detentores de ações preferenciais, a Sra. Maria Lúcia de Oliveira Falcón, brasileira, natural da cidade de Salvador (BA), divorciada, engenheira agrônoma, com registro no Conselho Regional de Engenharia, Arquitetura e Agronomia da Bahia (CREA/BA) sob o nº 14560-D, domiciliada na Rodovia José Sarney nº 4.650, Condomínio Morada da Praia II, casa 10, Robalo, Aracajú (SE), CEP 49.036-100, portadora da carteira de identidade nº 1.298.113, expedida pela Secretaria de Segurança Pública do Estado de Sergipe, e do CIC/CPF 187.763.105-15, tendo como suplente o Sr. Celso Barreto Neto, brasileiro, natural da cidade do Rio de Janeiro (RJ), casado, advogado, com domicílio à rua Benjamin Batista, no 190, apartamento 101, Jardim Botânico, Rio de Janeiro (RJ), CEP: 22461-120, portador da carteira de identidade no 71.427, expedida pela Ordem dos Advogados do Brasil - OAB/RJ e do CIC/CPF no 667.332.867-34.
Pelo voto da maioria dos acionistas presentes e na conformidade do voto da representante da União, nos termos do Artigo 18 do Estatuto Social da Companhia, foi reeleita a Conselheira Dilma Vana Rousseff para o cargo de Presidente do Conselho de Administração da Companhia.
Pelo voto da maioria dos acionistas presentes, em conformidade com o voto da representante da União e segundo orientação do Departamento de Coordenação e Controle das Empresas Estatais, constante do Ofício no 130/2005/MP/SE/DEST, de 28 de março de 2005, e em observância ao disposto no inciso IV do artigo 6º do anexo I do Decreto nº 5.347, de 19 de janeiro de 2005, foram aprovadas: a) a fixação da remuneração global dos administradores da PETROBRAS em R$ 6.900.000,00 (seis milhões e novecentos mil reais), no período compreendido entre abril de 2005 e março de 2006, aí incluídos, no caso da Diretoria Executiva, honorários mensais, gratificação de férias, gratificação de natal (13º salário), participação nos lucros, bônus por desempenho, passagens aéreas, previdência privada complementar, plano de saúde, bem como auxílio moradia na forma prevista no Decreto nº 3.255, de 19 de novembro de 1999, mantendo-se os honorários no mesmo valor nominal praticado no mês precedente à Assembléia Geral Ordinária de 2005, podendo ser repassados aos respectivos honorários os mesmos benefícios que, eventualmente, vierem a ser concedidos aos empregados da empresa, por ocasião da formalização do Acordo Coletivo de Trabalho – ACT na sua respectiva data base de 2005; b) a delegação de competência ao Conselho de Administração da PETROBRAS para efetuar a distribuição individual dos valores destinados ao pagamento da remuneração dos membros da Diretoria Executiva, observado o montante global fixado, depois de deduzida a parte destinada ao Conselho de Administração; e c) a fixação da remuneração dos membros do Conselho de Administração e dos titulares do Conselho Fiscal em um décimo do que, em média mensal, perceberem os membros da Diretoria Executiva, excluídos os benefícios referentes à gratificação de férias, participação nos lucros, bônus por desempenho, passagens aéreas, previdência privada complementar, seguro saúde e auxílio moradia, além do custeio das despesas de locomoção e estada necessárias ao desempenho do cargo de membro do Conselho de Administração.
Foram cumpridas as disposições relativas à informação à Assembléia Geral, contidas no art. 3º, caput e parágrafo 2º, da Instrução nº 367, de 29 de maio de 2002, da Comissão de Valores Mobiliários – CVM, tendo a Sra. Representante da União consignado em seu voto justificativa para o ato das indicações efetivadas para o Conselho de Administração, na forma do disposto no parágrafo 1º do artigo 3º da citada Instrução, em razão do interesse público.
Os eleitos para integrar a administração da Companhia declaram, na forma do inciso II do artigo 35 da Lei no 8.934, de 1994, não terem sido condenados pela prática de crime
cuja pena vede o acesso à atividade mercantil.
Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a Assembléia Geral Ordinária e, posteriormente, lavrada a presente Ata, em folhas soltas, a ser incorporada ao Livro nº 5 de Registro das Atas das Reuniões das Assembléias Gerais da Sociedade.
Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a Assembléia Geral Ordinária e, posteriormente, lavrada a presente Ata, que, lida e achada conforme, foi assinada pelo Presidente da referida Assembléia, José Eduardo de Barros Dutra, pela Representante da União, Kátia Aparecida Zanetti de Lima, pelo Diretor Financeiro e de Relações com Investidores, José Sérgio Gabrielli de Azevedo, e pelo Secretário, Hélio Shiguenobu Fujikawa. Era o que continham as páginas 12 a 18 do Livro no 5, destinado ao registro das Atas das Assembléias Gerais de Acionistas da Petróleo Brasileiro S.A. - PETROBRAS, de onde se extraiu a presente cópia autêntica, digitada por mim, _________________________, Luiz Gonzaga Torres, e que vai conferida e encerrada por mim, _____________________________, Hélio Shiguenobu Fujikawa, Secretário. Rio de Janeiro, trinta e um de março de dois mil e cinco.
VI. REGISTRO DAS MANIFESTAÇÕES DE ACIONISTAS: Estão consignadas manifestações verbais dos seguintes acionistas:
- Sr. José Teixeira de Oliveira, que votou favoravelmente em todas as proposições apresentadas pela Representante da União, conforme segue: pela aprovação da lavratura da ata da Assembléia em forma de sumário, pela dispensa da leitura do Relatório da Administração e Demonstrações Contábeis, pela manutenção do atual número de membros do Conselho de Administração, pela dispensa da lavratura imediata da Ata e pela adoção da faculdade legal de serem recolhidas tantas assinaturas quantas bastem para constituir a maioria necessária para as deliberações. Votou pela aprovação das matérias constantes dos itens I, II, III e VI da Ordem do Dia. No tocante à proposta do Orçamento de Capital para 2005, exortou a Companhia a aumentar os investimentos na Amazônia;
- Sr. Luis Eduardo Potsch de Carvalho e Silva, que apresentou questionamentos a respeito do conteúdo e da abordagem adotada na elaboração do Relatório da Administração, do desempenho da Companhia e da falta de atualização tecnológica do parque de refino. Encaminhou proposta no sentido de as assembléias de acionistas da PETROBRAS passarem a ser utilizadas como instrumento de discussão de problemas da Companhia. Absteve-se de votar nos itens I, II, III e VI da Ordem do Dia, bem como a respeito da proposta da Representante da União para manutenção do atual número de membros do Conselho de Administração, declarando suas razões somente para a primeira das abstenções. Argüiu ainda se há prescrição para que ex-dirigentes da PETROBRAS cumpram algum tipo de quarentena para assumir cargos de direção em empresas concorrentes.
- Associação dos Engenheiros da Petrobras - AEPET, representada pelo Sr. Fernando Leite Siqueira, que proferiu voto em separado relativamente às matérias constantes dos itens I, II e III da Ordem do Dia, conforme Justificação de Voto firmada pelo Sr. Heitor Manoel Pereira, presidente da mencionada instituição, que foi entregue à Mesa e devidamente protocolada. Parabenizou a administração da Companhia pela decisão de construção de plataformas marítimas no Brasil e também pela aquisição da AGIP pela Petrobras Distribuidora S/A – BR. Encaminhou também protestos contra as indicações apresentadas pelo representante da Fundação Petrobras de Seguridade Social – PETROS para as vagas de membro representante dos acionistas minoritários e dos titulares de ações preferenciais no Conselho de Administração;
- Sindicato dos Trabalhadores na Indústria de Destilação e Refino de Petróleo no Estado do Rio de Janeiro - Sindipetro RJ, representado pelo seu Diretor, Sr. Silvio Sinedino Pinheiro, que, dentre outras manifestações, apresentou protestos contra os critérios de distribuição da Participação nos Lucros ou Resultados aos empregados da Companhia, a restrição ao ingresso dos diretores do SINDIPETRO-RJ ao recinto da Assembléia, e as indicações apresentadas pelo representante da Fundação Petrobras de Seguridade Social – PETROS para as vagas de membro representante dos acionistas minoritários e dos titulares de ações preferenciais no Conselho de Administração;
- Sr. Gilberto Souza Esmeraldo, que concitou a administração da Companhia a promover operação de desdobramento das ações como forma de capitalizar a empresa;
- Sr. Marcos Paulo Felix da Silva, representante da Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil – PREVI, declarando abstenção de voto relativamente aos itens II e VI da Ordem do Dia;
- Sr. Renato de Mello Gomes dos Santos, representando a Fundação Petrobras de Seguridade Social – PETROS e a Fundação Vale do Rio Doce de Seguridade Social – VALIA, declarando abstenção de voto relativamente ao item II da Ordem do Dia.
VII. DOCUMENTOS ARQUIVADOS NA SEDE SOCIAL:
Ficam arquivados na sede social da Companhia os seguintes documentos, numerados seqüencialmente e autenticados pelo Secretário da Assembléia, na forma do disposto no artigo 130, § 1º, inciso “a”, da Lei 6.404/76:
- Justificação de voto da Associação dos Engenheiros da Petrobras - AEPET, firmada pelo Presidente da entidade, Sr. Heitor Manoel Pereira;
- Manifestações de Voto do Citibank N.A, New York, na qualidade de Instituição Custodiante de diversos Fundos de Investimento no exterior, representada neste ato pelo Sr. Daniel Alves Ferreira.
José Eduardo de Barros Dutra
Presidente das Assembléias Geral Ordinária Kátia Aparecida Zanetti de Lima
Representante da União José Sérgio Gabrielli de Azevedo
Diretor Financeiro José Teixeira de Oliveira
Luis Eduardo Potsch de Carvalho e Silva Acionistas
Hélio Shiguenobu Fujikawa Secretário
