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Relatório da Diretoria do Banco Patagonia S.A. a respeito da Oferta Pública de Aquisição Obrigatória de ações do Banco Patagonia S.A. anunciada pelo Banco do Brasil S.A. Aos Senhores Acionistas do Banco Patagonia S.A.:
Em conformidade com as normas da Comissão Argentina de Valores (a "CNV"), a Diretoria do Banco Patagonia S.A. (a "Sociedade" ou "Banco Patagonia") disponibiliza o parecer, a recomendação técnica e outras informações requeridas nos termos dos artigos 36 e concordantes, capítulo XXVII.6.2, das normas da CNV, a respeito do anúncio realizado pelo Banco do Brasil S.A. ("Banco do Brasil" ou o "Ofertante") sobre o lançamento de uma Oferta Pública de Aquisição Obrigatória (a "Oferta") das ações ordinárias, classes A e B, escriturais, com valor nominal de um peso (ARS 1) cada, com direito a um voto por ação, do Banco Patagonia S.A., livres de quaisquer restrições e ônus, que não sejam propriedade do Ofertante, sendo que a Oferta será pelo 49% do capital social e votos de Banco Patagonia. Porém, nos termos dos acordos existentes com os acionistas Jorge Guillermo Stuart Milne, Ricardo Alberto Stuart Milne e Emilio Carlos González Moreno (os "Vendedores"), os Vendedores não participarão da Oferta e manterão suas ações, representando 10,58% do capital social do Banco Patagonia, sendo que a Oferta será efetivada sobre 38,42% do capital social e votos do Banco Patagonia.
1. A Oferta.
O presente relatório da Diretoria da Sociedade aos seus acionistas é emitido com relação à Oferta descrita nos seguintes documentos:
(i) Comunicação encaminhada pelo Ofertante à Diretoria da Sociedade.
(ii) Anúncio da Oferta publicado no Boletim Diário da Bolsa de Comércio de Buenos Aires em 07 de abril de 2011 e no jornal La Nación nos dias 08, 11 e 12 de abril de 2011. As duas publicações incluíram os termos da Oferta.
(iii) Anúncio da Sociedade de 12 de abril de 2011, comunicando como Fato Relevante o fechamento do Contrato de Compra e Venda e a transferência das ações em favor do Banco do Brasil nessa mesma data.
Para conhecer os detalhes da Oferta, a Diretoria da Sociedade recomenda consultar o Prospecto da Oferta, que o Ofertante publicará oportunamente.
O Banco Patagonia é uma sociedade aderida ao Regime Estatutário Optativo de Oferta Pública de Aquisição Obrigatória, nos termos do artigo 24, Anexo ao Decreto n.º 677/2001. O propósito da Oferta é para o Banco do Brasil cumprir o disposto no artigo 23 do Anexo do referido Decreto e no capítulo XXVII das normas da CNV sobre ofertas públicas de aquisição obrigatórias por mudança de controle e aquisição de uma “participação significativa”, em relação com o Contrato de Compra e Venda de Ações datado de 21 de abril de 2010 ("Contrato de Compra e Venda"), em virtude do que o Banco do Brasil acordou adquirir, na data de fechamento, 51% do capital social e votos em circulação do Banco Patagonia, isto é, 366.825.016 ações ordinárias classe B, dos Vendedores, sujeito ao cumprimento de certas condições. As referidas condições já foram cumpridas e a data de fechamento do Contrato de Compra e Venda e a transferência das referidas ações em favor do Banco do Brasil foram efetivadas em 12 de abril de 2011.
O preço por ação da Oferta é de USD 1,3140, a ser pago em pesos de acordo com a taxa de câmbio informada no anúncio da Oferta.
O Banco do Brasil e os Vendedores acordaram, no Contrato de Compra e Venda, que o preço da Oferta será equivalente ao preço de venda que os Vendedores receberão pela venda de 51% do capital social e votos em circulação do Banco Patagonia ao Banco do Brasil, nos termos do referido Contrato de Compra e Venda, isto é, dólares estadunidenses um vírgula três zero sete seis (USD 1,3076) por ação, com certo ajuste a mais sobre esse preço calculado com base em coeficiente equivalente a zero vírgula cinco por cento (0,5%) anual, pelo período compreendido
entre a data do referido Contrato de Compra e Venda, isto é, 21 de abril de 2010, e a data de fechamento do Contrato, isto é, 12 de abril de 2011.
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O Banco do Brasil e os Vendedores acordaram, no Contrato de Compra e Venda, que 40% do preço de compra pelo total das ações a serem vendidas será pago na data de fechamento, e o restante será financiado, com ajuste a mais, pelo período compreendido entre a data de fechamento e a data de efetivo pagamento do saldo financiado, com base em coeficiente equivalente a 3,5% anual. Porém, o Banco do Brasil tem o direito, sempre nos termos do Contrato de Compra e Venda, de antecipar o pagamento do saldo financiado, e o Banco do Brasil exerceu esse direito, optando pelo pagamento da totalidade do preço de compra na data de fechamento do Contrato de Compra e Venda, não financiando, portanto, qualquer saldo.
O Banco do Brasil e os Vendedores acordaram, no Contrato de Compra e Venda, respeito das ações objeto dele, que os dividendos correspondentes ao exercício 2010 ("Dividendos 2010") ficariam em favor do Banco do Brasil. Além do mais, ajustaram entre si que, se a data de fechamento do Contrato de Compra e Venda ocorrer depois que os Vendedores recebessem os Dividendos 2010, o Banco do Brasil poderia deduzir do preço de compra o valor equivalente ao valor recebido pelos Vendedores em conceito de Dividendos 2010. Portanto, fica esclarecido que se o Banco do Brasil pagar o preço da Oferta depois de o Banco Patagonia pagar o Dividendo 2010 a seus acionistas, o Banco do Brasil subtrairá do preço da Oferta um valor equivalente ao valor recebido em conceito de Dividendos 2010 pelos acionistas que aceitaram a Oferta.
2. Parecer sobre a razoabilidade do preço oferecido na Oferta.
Nos termos das normas vigorantes, a Diretoria da Sociedade tem o dever de emitir parecer sobre a razoabilidade do preço oferecido na Oferta.
Para esse fim, a Sociedade contratou os serviços da companhia avaliadora especializada independente, Deloitte & Touche Corporate Finance S.A., com o objeto de emitir parecer a respeito da razoabilidade do preço da Oferta e de qualquer outro aspecto que considerar relevante para os fins do negócio.
Essa companhia avaliadora apresentou seu parecer em 07 de abril de 2011, assinalando que, para os fins do parecer, o preço oferecido pelo Banco do Brasil na Oferta, de USD 1,3140, era equivalente a ARS 5,33 de acordo com a taxa de câmbio para a venda publicada pelo Banco Central da República Argentina (BCRA) em 07 de abril de 2011 (ARS 4,053 / USD 1). A esse respeito, a avaliadora concluiu que o preço "é justo levando em conta as condições normais e habituais do mercado, em conformidade com o disposto no Decreto n.º 677/01 do Poder
Executivo Nacional e as resoluções regulamentares da CNV".A seguir, transcreve-se o fragmento pertinente do parecer emitido pela Deloitte & Touche Corporate Finance S.A.:
"ANÁLISE DO PREÇO
Na análise independente da Oferta, desde o ponto de vista financeiro, com o fim de avaliar se o Preço dessa Oferta pode ser considerado razoavelmente adequado em condições normais e habituais do mercado, realizou-se uma análise do valor intrínseco da Companhia e analisou-se a evolução da cotação da ação no mercado.
Valor Intrínseco
Banco Patagonia S.A.
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Na análise do valor intrínseco do Banco Patagonia, aplicou-se em forma primária a metodologia de Fluxo de Caixa Descontado (Income Approach). Aplicando essa metodologia, resultou uma faixa de entre ARS 5,10 e ARS 5,60 por ação, na Data da Fainess Opinion.
Cotação da ação do Banco Patagonia no mercado
Na avaliação da razoabilidade do Preço, considerou-se o preço de cotação nos meses anteriores à Data do Contrato e à Data da Fairness Opinion:
• Cotação da ação na época das primeiras informações jornalísticas a respeito da potencial aquisição do Banco Patagonia pelo Banco do Brasil: a cotação da ação em 11 de dezembro de 2009 foi de ARS 2,93 (antes das informações jornalísticas), subindo para ARS 3,21 em 14 de dezembro de 2009 e para ARS 3,80 em 17 de dezembro de 2009.
• a cotação da ação na época da confirmação das negociações e da Operación2: a cotação da ação em 15 de abril de 2010 foi de ARS 4,17, subindo para ARS 4,43 em 16 de abril de 2010, em ocasião da confirmação das negociações entre as Partes, e para ARS 4,78 em 21 de abril de 2010, quando da confirmação da operação.
• No período compreendido entre 22 de abril de 2010 e 06 de abril de 2011, a cotação da ação do Banco Patagonia flutuou na faixa de ARS 4,49 e ARS 6,38, registrando média de ARS 5,12.
• Finalmente, na Data do Parecer, a cotação da ação do Banco Patagonia foi de ARS 5,30.
Fonte: www.cnv.gov.ar; Informação Financeira, Emissoras, Banco Patagonia S.A., Fatos Relevantes: "15 de dezembro de 2009 — Variação valores e preços da espécie" e "18 de dezembro de 2009 — Variação de valores e preços da espécie"
2 Fonte:www.cnv.gov.ar; Informação Financeira, Emissoras, Banco Patagonia S.A., Fatos Relevantes: "16 de
abril de 2010 — Negociações com o Banco do Brasil S.A." e "21 de abril de 2010 — Aquisição de 51% do capital social e votos em circulação de Banco Patagonia S.A. pelo Banco do Brasil S.A."
EVOLUÇÃO DO PREÇO DA AÇÃO — (FONTE: BLOOMBERG)
VALOR DE CONSIDERAÇÃO
Com base na nossa análise, e de conformidade com os supostos utilizados, nossa estimação do valor da ação do Banco Patagonia S.A. na Data da Fairness Opinion, coloca-se na faixa de entre ARS 5,10 e ARS 5,60, sendo seu valor de cotação no Mercado de Valores da Bolsa de Comércio de Buenos Aires de ARS 5,30.
OUTRAS CONSIDERAÇÕES
Em nosso entendimento, o Preço da Oferta leva em consideração o conceito de partes independentes (Comprador e Vendedor) e é considerada compra e venda em termos de mercado.
CONCLUSÃO – FAIRNESS OPINION
Com base na nossa análise independente da Oferta, do ponto de vista financeiro, é o parecer da DTCF que, na Data da Fairness Opinion, o Preço da Oferta é razoável, levando em conta as condições normais e habituais do mercado, em conformidade com o disposto no Decreto n.º 677/01 do Poder Executivo Nacional e as resoluções regulamentares da CNV".
Além do mais, foi requerido o parecer do Comitê de Auditoria - CNV e do Conselho Fiscal da Sociedade sobre o assunto. Esses órgãos expediram seus pareceres antes da data do presente, nas suas reuniões de 15 de abril de 2011, e concluíram que o atuado e o projeto de Relatório da Diretoria estão conformes com as disposições da lei e do estatuto.
Com base nesses relatórios e pareceres, nas explicações fornecidas e levando em conta as considerações precedentes, a Diretoria resolveu por unanimidade, com a abstenção dos Srs. Diretores Jorge Guillermo Stuart Milne, Emilio Carlos González Moreno, e a ausência do Sr.
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Diretor Ricardo Stuart Milne, emitir o parecer de que é razoável o preço oferecido pelo Banco do Brasil na Oferta.
Além do mais, a Diretoria considerou que o preço cumpre com o disposto no artigo 20(b), capítulo XXVII.2.5 das normas da CNV, sendo que não é inferior ao preço por ação que surge do Contrato de Compra e Venda.
3. Recomendação técnica.
Considerando que o preço oferecido pelo Ofertante na Oferta é razoável, a Diretoria do Banco Patagonia S.A. recomenda aos acionistas aceitar essa Oferta, em todos seus términos, como aparecem no anúncio da Oferta.
Sem prejuízo dessa recomendação de aceitar a Oferta nas condições anunciadas, fica estabelecido que o parecer da Diretoria baseia-se na situação atual da Sociedade e não leva em conta eventuais sinergias que pudessem existir entre o Banco do Brasil e a Sociedade, que, aliás, esta Diretoria ignora. Contudo, qualquer eventual sinergia, no caso hipotético de que for conhecida, teria um alto grau de contingência que impediria que pudesse ser considerada em uma estimação de desenvolvimento futuro da Sociedade.
Além do mais, deve ficar esclarecido que o parecer da Diretoria não é vinculante, sendo simplesmente um elemento entre outros que o acionista deve levar em consideração, e que a avaliação de aceitar o rejeitar a Oferta deve ser consequência da análise individual e subjetiva que cada acionista deve realizar.
4. Existência de decisões adotadas ou iminentes que a critério dos Diretores sejam relevantes para fins de aceitação o rejeição da Oferta
A Diretoria da Sociedade informa que não existe qualquer decisão adotada ou iminente que, a seu critério, seja relevante para fins da aceitação ou rejeição da Oferta.
5. Aceitação ou rejeição que os Diretores e Gerentes Sênior que são acionistas da Sociedade pretendem realizar
Segundo evidenciam as cartas assinadas por cada um dos diretores e gerentes sênior da Sociedade, informa-se que três diretores da Sociedade são acionistas, e que os Srs. Diretores Jorge Guillermo Stuart Milne, Ricardo Alberto Stuart Milne e Emilio Carlos González Moreno comunicaram que não participariam da Oferta, em razão de que no Contrato de Compra e Venda ajustaram com o Banco do Brasil um esquema de "compra conjunta" das ações que são objeto da Oferta; os quatro diretores restantes manifestaram que não possuem ações da Sociedade.
O referido esquema consiste em que o Banco do Brasil promoverá a Oferta por sua conta e com relação às ações que adquirir na Oferta, sendo que imediatamente depois venderá para os Vendedores uma quantidade de ações determinada, se houver, até que os Vendedores alcançarem uma participação máxima total de 25% do capital social e votos do Banco Patagonia (incluindo sua posse nessa data mais a que pudessem adquirir segundo esse esquema). Além do mais, o Subgerente Geral da Área Empresas Comerciais e o Gerente de Auditoria Interna comunicaram à Sociedade que possuem ações mais não participarão da Oferta. O resto dos diretores e gerentes
Acordos entre a Sociedade e o Ofertante, ou entre o Ofertante e os membros da Diretoria da Sociedade A Diretoria da Sociedade comunica que não assinou qualquer acordo com o Banco do Brasil, exceto que a Sociedade foi contratada pelo Ofertante para desempenhar o papel de Coordenador Global e Agente de Recepção, e Agente da Oferta. Além do mais, a Diretoria comunica que não existem acordos entre o Banco do Brasil e os atuais membros da Diretoria do Banco Patagonia, exceto os que são informados a seguir: Os Srs. Diretores Jorge Guillermo Stuart Milne, Ricardo Alberto Stuart Milne e Emilio Carlos González Moreno são parte no Contrato de Compra e Venda, em virtude do que o Banco do Brasil acordou adquirir deles, na data de fechamento, 51% do capital social e votos em circulação de Banco patagônia. Segundo foi informado como fato relevante para os investidores, em 21 de abril de 2010 e 12 de abril de 2010, o Banco do Brasil e os Novos Minoritários assinaram um Acordo de Acionistas em 12 de abril de 2001, para regulamentar os direitos e deveres entre si, respeito da participação conjunta de 61,5827% do capital e votos em circulação do Banco Patagonia e das ações que as partes eventualmente adquirirem como resultado da Oferta. Mediante esse acordo, entre outros direitos e obrigações, as partes (i) se outorgaram certas opções de compra (call) e venda (put), exercitáveis a partir do terceiro aniversário do fechamento, para a aquisição por parte do Banco do Brasil das referidas participações que os Novos Minoritários manterão em Banco Patagonia, ao preço de exercício equivalente ao preço em dólares estadunidenses por ação na Oferta, e (ii) os Novos Minoritários reservam para si certos direitos a participar na gestão dos negócios de Banco Patagonia por um prazo determinado, a fim de melhor assegurar a continuidade dos negócios e as relações atuais de Banco Patagonia e uma maior e mais ampla integração de competências com o Banco do Brasil. Como foi informado pelo Banco do Brasil e os Vendedores à Sociedade, estes assinaram (i) um contrato de penhor de ações da Sociedade, em 12 de abril de 2011, e (ii) um contrato de depósito em garantia (escrow), em 13 de abril de 2011, com a JPMorgan como escrow agent; ambos os dois contratos são garantia do dever dos Vendedores de indenizar o Banco do Brasil nos termos do Contrato de Compra e Venda. Além do mais, o Banco do Brasil e os Vendedores assinaram um contrato de depósito em garantia com o Banco do Brasil S.A., Agência Nova Iorque, como escrow agent, em 21 de abril de 2010, alterado em 11 de abril de 2011, segundo o que, entre outras disposições, os Vendedores garantiram ao Banco do Brasil o pagamento do preço de compra das ações que os Vendedores acordaram adquirir segundo o "esquema de compra conjunta" de ações objeto da Oferta, estabelecido na cláusula 7.4 do Contrato de Compra e Venda.
