EDITAL DE OFERTA PÚBLICA OBRIGATÓRIA DE AQUISIÇÃO DE AÇÕES ORDINÁRIAS E PREFERENCIAIS DE EMISSÃO DA
ÉVORA S.A.
Companhia Aberta – CVM nº 1341-2 CNPJ/MF 91.820.068/0001-72
NIRE 43.300.028.593
Código ISIN das Ações Ordinárias: BRPTPAACNOR1 Código ISIN das Ações Preferenciais: BRPTPAACNPR8
Código de Negociação das Ações Ordinárias: PTPA3 Código de Negociação das Ações Preferenciais: PTPA4
POR CONTA E ORDEM DE
ÉVORA S.A.
CNPJ/MF 91.820.068/0001-72 E
TERRAMAR INVESTIMENTOS S.A.
CNPJ/MF 91.411.181/0001-02
INTERMEDIADA POR
BANCO BRADESCO BBI S.A.
CNPJ/MF 06.271.464/0073-93
BANCO BRADESCO BBI S.A., instituição financeira com estabelecimento na Cidade de
São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, nº 1.450, 8º andar, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Fazenda (“CNPJ/MF”) sob o nº 06.271.464/0073-93 (“Instituição Intermediária”), por conta e ordem de ÉVORA S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, na Rua Siqueira Campos, 1.163, 7º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 91.820.068/0001-72 (“Évora” ou “Companhia”) e TERRAMAR INVESTIMENTOS S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, na Rua Siqueira Campos, nº 1.163, 7º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 91.411.181/0001-02, (“Terramar” e, quando em conjunto com Évora, as “Ofertantes”), vêm apresentar oferta pública para aquisição de até a totalidade das ações ordinárias e das ações preferenciais em
circulação de emissão da Companhia, com o intuito de cancelar o registro de companhia aberta da Companhia perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) (“Cancelamento de Registro” e “Oferta”, respectivamente), segundo os termos deste Edital de Oferta Pública Obrigatória de Aquisição de Ações Ordinárias e Preferenciais de Emissão da Évora S.A. (“Edital”) e ainda, de acordo com o disposto (i) na Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei nº 6.385”), (ii) na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei nº 6.404”), e (iii) nas regras estabelecidas pela CVM, incluindo a Instrução da CVM nº 361, de 5 de março de 2002, conforme alterada (“Instrução CVM 361”), e a Instrução da CVM nº 567, de 17 de setembro de 2015 (“Instrução CVM 567”).
1. INFORMAÇÕES PRELIMINARES
1.1. Informações de Oferta. Esta Oferta foi elaborada com base em informações prestadas pelas Ofertantes com o objetivo de atender às disposições previstas na Instrução CVM 361 para a realização do Cancelamento de Registro, assim como fornecer aos acionistas da Companhia os elementos necessários para a tomada de uma decisão fundamentada quanto à aceitação da Oferta.
1.2. Aprovação da Oferta. Em 03 de fevereiro de 2016, foi realizada Reunião do Conselho de Administração da Companhia, a qual aprovou, por unanimidade, a realização da Oferta. Na ata da referida reunião ficou consignado o seguinte: “tendo em vista a baixa liquidez das ações da Companhia, a participação reduzida de seus acionistas, o histórico de negociações em pregões esparsos, os custos elevados da manutenção do registro de companhia aberta da Companhia e o fato de que a Companhia não necessitará de captação de recursos por meio de subscrição pública de ações por, no mínimo, dois anos, aprovar o cancelamento de registro de companhia aberta categoria A da Companhia perante a CVM, por meio da realização da OPA destinada à totalidade das Ações ao preço de R$80,00 (oitenta reais) por ação ordinária e por ação preferencial, fixado com base em avaliação econômico-financeira da Companhia realizada pela KPMG Corporate Finance Ltda., em conformidade com o artigo 8º, parágrafo 1º, da Instrução da CVM 361/02, observado que o preço ofertado é justo, nos termos do parágrafo 4º do artigo 4º da Lei nº 6.404/76. O preço será atualizado pela taxa referencial do Sistema Especial de Liquidação e de Custódia - SELIC, desde a data do protocolo do pedido de registro da Oferta junto à CVM até a data de liquidação da OPA, valor este que será reduzido pelo valor de dividendos e juros sobre capital próprio eventualmente declarados pela Companhia até a data anterior à data do leilão da OPA. O preço por Ação será pago em moeda corrente nacional, contra o saldo de reservas da Companhia, exceto a legal, conforme apurado nas últimas demonstrações financeiras da Companhia disponíveis e utilizadas para fins da Oferta, sendo que o valor que exceder o saldo de reservas da Companhia será pago pela Terramar. As Ações adquiridas pela Companhia por meio da OPA serão canceladas. A realização da OPA ficará sujeita à aprovação dos órgãos reguladores, em especial da CVM, bem como à obtenção do registro perante a BM&FBOVESPA e demais órgãos pertinentes.” As deliberações foram objeto de fato relevante divulgado ao mercado em 04 de fevereiro de 2016 (“Fato Relevante”). Em reunião realizada em 10 de março de 2016, os membros do Conselho de Administração da
Companhia aprovaram a distribuição de dividendos a serem imputados ao dividendo mínimo obrigatório do exercício social de 2016 no valor de R$1,12 (um real e doze centavos) por ação ordinária e por ação preferencial. Posteriormente, em assembleia geral ordinária e extraordinária realizada em 18 de abril de 2016, os acionistas da Companhia aprovaram a declaração de dividendos referentes ao lucro líquido do exercício social de 2015, no valor de R$0,016098179 por ação ordinária e preferencial. Ainda, em reunião realizada em 02 de junho de 2016, os membros do Conselho de Administração da Companhia aprovaram a declaração de dividendos a serem imputados ao dividendo mínimo obrigatório do exercício social de 2015, no valor de R$0,5590539287 por ação ordinária e preferencial. Em virtude do exposto, conforme fatos relevantes divulgados em 10 de março de 2016, 18 de abril de 2016 e 02 de junho de 2016, o preço de aquisição por ação ordinária e preferencial na Oferta foi reduzido nas respectivas datas pelos valores de dividendos declarados. Em 24 de junho de 2016, em atendimento ao Ofício expedido pela CVM de nº 188/2016-CVM/SRE/GER-1, foi deliberada em assembleia geral de acionistas da Companhia a aprovação da realização da Oferta, de modo a cumprir com o previsto nos incisos I e II do artigo 3º da Instrução CVM 567, tendo em vista que a Oferta (i) envolve mais de 5% (cinco por cento) de espécie ou classe de ações em circulação em menos de 18 (dezoito) meses, e (ii) o preço por ação a ser pago no âmbito da Oferta é maior que 10% (dez por cento) às cotações de mercado.
1.3. Base Legal e Regulamentar. A Oferta está sendo lançada de acordo com o disposto no artigo 4º, parágrafo 4º, da Lei nº 6.404, no artigo 21, parágrafo 6º, da Lei nº 6.385, nos artigos 16 e seguintes da Instrução CVM 361 e na Instrução CVM 567.
1.4. Registro como Companhia Aberta. O registro da Companhia como companhia aberta perante a CVM foi obtido em 22 de novembro de 1988.
2. CANCELAMENTO DE REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA
2.1. Oferta Pública para Cancelamento de Registro. As Ofertantes estão realizando esta Oferta visando à aquisição de até a totalidade das Ações em Circulação (conforme definido no item 2.2.II) e ao Cancelamento de Registro. Segundo os termos e condições legais e regulatórias descritas no item 1.3, o Cancelamento de Registro somente será obtido se titulares de mais de 2/3 (dois terços) das Ações em Circulação, habilitadas para a Oferta de acordo com os termos previstos nos itens 4.1 a 4.4, concordarem com a Oferta (“Quórum de 2/3 de Aceitação”). Serão considerados como acionistas concordantes aqueles habilitados para a Oferta de acordo com os termos previstos nos itens 4.1 a 4.4 e que (a) venderem tais Ações em Circulação, como previsto no item 4.10.1; ou (b) expressamente consentirem com o Cancelamento de Registro, sem vender suas Ações em Circulação, segundo os termos do item 4.10.2 (“Acionistas Concordantes”). As Ofertantes entendem que a Oferta atende ao interesse da Companhia, tendo em vista os custos de manutenção do registro de companhia aberta perante a CVM e a BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”) e a inexistência de intenção de captação de recursos por meio de subscrição pública de ações.
I. “Ações” significam todas as 5.962.454 (cinco milhões, novecentas e sessenta e duas mil, quatrocentas e cinquenta e quatro) ações ordinárias e 11.924.908 (onze milhões, novecentas e vinte e quatro mil, novecentas e oito) ações preferenciais emitidas pela Companhia.
II. “Ações em Circulação” significam todas as Ações em circulação emitidas pela Companhia, que correspondem a 79.075 (setenta e nove mil e setenta e cinco) ações ordinárias, equivalentes a aproximadamente 1,33% (um inteiro e trinta e três centésimos por cento) do total de ações ordinárias de emissão da Companhia; e 1.673.578 (um milhão, seiscentas e setenta e três mil, quinhentas e setenta e oito) ações preferenciais, equivalentes a 14,03% (quatorze inteiros e três centésimos por cento) do total de ações preferenciais de emissão da Companhia, ou seja, Ações que não sejam (i) de titularidade, direta ou indireta, da Terramar e de pessoas a ela vinculadas; (ii) de titularidade, direta ou indireta, dos administradores da Companhia; e (iii) ações em tesouraria; considerando o último Formulário de Referência da Companhia disponível no site da CVM, de 31 de maio de 2016, e no último Formulário Consolidado de Negociação de Administradores e Pessoas Ligadas, conforme previsto no artigo 11 da Instrução da CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002 conforme alterada (“Instrução CVM 358”), datado de 10 de junho de 2016. III. “Ações Habilitadas ao Leilão” significam as Ações em Circulação, cujos titulares
tenham devida e pontualmente se credenciado por meio de sociedade corretora autorizada a operar no segmento BM&FBOVESPA (“Sociedade Corretora”) e se habilitado para o Leilão, de acordo com os termos dos itens 4.1 a 4.4.
2.3. Obrigação Solidária das Ofertantes. A Oferta está sendo lançada em conjunto pelas Ofertantes e cada uma das Ofertantes reserva-se o direito de adquirir parte ou a totalidade das Ações no Leilão, observado que a Companhia adquirirá Ações respeitado o limite de suas reservas (exceto a legal) e as disposições da Instrução CVM 567. As Ofertantes deverão definir e informar por meio de fato relevante, em até 3 (três) dias úteis antes da realização do Leilão, a quantidade de ações que cada Ofertante irá adquirir do total de Ações ofertadas no Leilão. O percentual de Ações que será adquirido por cada Ofertante deverá ser, ainda, informado pela Instituição Intermediária ao Diretor de Operações da BM&FBOVESPA, antes da realização do Leilão. As Ofertantes garantem que todas as Ações que forem ofertadas no Leilão serão adquiridas. Toda e qualquer obrigação decorrente da Oferta de responsabilidade das Ofertantes é por elas assumida de forma solidária, independentemente da quantidade de Ações efetivamente adquirida por cada Ofertante.
2.3.1. Caso ocorra a hipótese prevista no item 3.7.3 deste Edital, em que apenas poderão ser adquiridas na Oferta ações até o limite 1/3 (um terço) das Ações em Circulação, tais ações serão adquiridas em sua integralidade pela Companhia.
3.1. Validade da Oferta. A presente Oferta permanecerá válida por 32 (trinta e dois) dias, a contar da data de publicação deste Edital, i.e., com início em 07 de julho de 2016 e término em 08 de agosto de 2016, data em que o leilão da Oferta será realizado por intermédio do Sistema Eletrônico de Negociação do Segmento BOVESPA da BM&FBOVESPA (a “Data do Leilão” e o “Leilão”, respectivamente), ressalvado o disposto no item 5.11. 3.2. Representação das Ofertantes. A Instituição Intermediária, por meio de Bradesco S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários, instituição financeira, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 61.855.045/0001-32, com sede na Avenida Paulista, nº 1.450, 7º andar, Bela Vista, CEP 01310-917, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo (“Corretora”) se comprometeu a adquirir, por conta e ordem das Ofertantes, na Oferta, até a totalidade das Ações em Circulação.
3.3. Ausência de Restrições. As Ações em Circulação deverão estar livres e desembaraçadas de quaisquer ônus, garantias, usufruto, preferências, prioridades, gravames de qualquer natureza ou restrições que impeçam ou interfiram no exercício, pelas Ofertantes, dos direitos patrimoniais, políticos ou de qualquer outra natureza decorrentes da titularidade das Ações em Circulação ou, ainda, no pleno atendimento às regras para a negociação de ações constantes da regulamentação da CVM e da BM&FBOVESPA.
3.4. Preço da Oferta. As Ofertantes realizam esta Oferta de aquisição de até a totalidade das Ações em Circulação pelo preço de R$81,70 (oitenta e um reais e setenta centavos) por Ação em Circulação, seja ação ordinária, seja ação preferencial, atualizado pela SELIC desde 2 de junho de 2016 até a Data de Liquidação, observado o disposto nos itens 3.5.3 e 3.5.4 (“Preço da Oferta”). Para o período entre até 3 (três) dias úteis antes da Data do Leilão e a Data de Liquidação do Leilão, a atualização será calculada com base na SELIC mais recente disponível, de modo que o preço informado à BM&FBOVESPA será definitivo. O Preço da Oferta refere-se (i) ao valor originalmente fixado para a Oferta de R$80,00 (oitenta reais), atualizado pela SELIC desde a data do protocolo do pedido de registro da Oferta junto à CVM, ou seja, 4 de fevereiro de 2016, até 10 de março de 2016, quando foi reduzido pelo valor de R$1,12 (um real e doze centavos), correspondente ao valor de dividendos declarados pela Companhia naquela data, resultando no ajuste do Preço da Oferta para R$79,85 (setenta e nove reais e oitenta e cinco centavos), posteriormente, (ii) ao valor de R$79,85 (setenta e nove reais e oitenta e cinco centavos) atualizado pela SELIC desde 10 de março de 2016 até 18 de abril de 2016, quando foi reduzido pelo valor de R$0,016098179, correspondente ao valor de dividendos declarados pela Companhia naquela data, resultando no ajuste do Preço da Oferta para R$80,93 (oitenta reais e noventa e três centavos) e, por fim, (iii) ao valor de R$80,93 (oitenta reais e noventa e três centavos), atualizado pela SELIC desde 18 de abril de 2016 até 02 de junho 2016, quando foi reduzido pelo valor de R$0,5590539287 por ação ordinária e preferencial, correspondente ao valor de dividendos declarados pela Companhia naquela data, resultando no ajuste do preço da oferta para R$81,70 (oitenta e um reais e setenta centavos).
3.5. O Preço da Oferta é justo, de acordo com o artigo 4º, parágrafo 4º, da Lei nº 6.404 e o artigo 16, inciso I, da Instrução CVM 361, tendo em vista que o preço por ação
encontra-se dentro do intervalo apurado no Laudo de Avaliação (conforme definido no item 8.1), com base em seu valor econômico.
3.5.1. Em atenção ao artigo 19 da Instrução CVM 361, as Ofertantes declaram que não houve subscrição pública ou privada de ações da Companhia nos últimos 12 (doze) meses.
3.5.2. Prêmio. O Preço da Oferta, antes da dedução de dividendos e juros sobre capital próprio eventualmente declarados pela Companhia, conforme item 3.5.4, é aproximadamente 58,04% (cinquenta e oito inteiros e quatro centésimos por cento) superior ao preço médio de fechamento da BM&FBOVESPA ponderado por volume das ações preferenciais de emissão da Companhia nos 12 (doze) meses imediatamente anteriores à divulgação do Fato Relevante. As ações ordinárias da Companhia não apresentaram negociação em bolsa nos 12 (doze) meses imediatamente anteriores à divulgação do Fato Relevante.
3.5.3. Ajustes por Grupamento e Desdobramentos. Na hipótese do capital social da Companhia ser alterado entre a data deste Edital e a data anterior à Data do Leilão, em virtude de grupamentos ou desdobramentos de ações, o Preço da Oferta será ajustado de acordo com o número resultante de ações.
3.5.4. Dividendos e Juros sobre o Capital Próprio (conjuntamente, “Dividendos”). Caso a Companhia venha a declarar quaisquer Dividendos, a qualquer momento antes da Data do Leilão, os acionistas que forem titulares das Ações em Circulação na data base indicada no ato societário em que forem declarados os referidos Dividendos farão jus aos Dividendos. O Preço da Oferta deverá ser reduzido pelo valor total dos Dividendos declarados pela Companhia entre a data do Fato Relevante e a data anterior à Data do Leilão. 3.5.5. Na hipótese de ocorrência de qualquer ajuste no Preço da Oferta conforme previsto nos itens 3.5.3 e 3.5.4 acima acima, a Companhia divulgará fato relevante, até 1 (um) dia útil antes da Data do Leilão, por meio do qual o novo Preço da Oferta, sempre com duas casas decimais, será informado ao mercado e ao Diretor de Operações da BM&FBOVESPA.
3.6. Condições de Pagamento. O Preço da Oferta será pago em moeda corrente nacional (Reais ou “R$”), na data de liquidação financeira da Oferta, a qual está prevista para ocorrer em 3 (três) dias úteis após o Leilão, ou seja, em 11 de agosto de 2016 (“Data de Liquidação”), e será realizada de acordo com os procedimentos da Câmara de Compensação, Liquidação e Gerenciamento de Riscos de Operações no Segmento BOVESPA da BM&FBOVESPA (“Câmara de Compensação”).
3.7. Condições da Oferta. A implementação e consumação da Oferta está condicionada à não ocorrência, até o primeiro dia útil que anteceder a Data do Leilão (inclusive), i.e., 05 de agosto de 2016, de quaisquer dos eventos indicados abaixo (“Condições”):
(a) uma queda de 15% (quinze por cento) ou mais na cotação de fechamento da ação preferencial ou ordinária de emissão da Companhia na BM&FBOVESPA, tomando como base a cotação de fechamento verificada em 06 de julho de 2016 (i.e., dia útil anterior à data de publicação deste Edital);
(b) uma variação de 10% (dez por cento) ou mais do IBOVESPA verificada no dia útil imediatamente anterior à Data do Leilão, comparativamente ao valor verificado em 06 de julho de 2016 (i.e., dia útil anterior à data de publicação deste Edital), no fechamento do pregão;
(c) qualquer alteração na legislação e/ou regulamentação que impeça as Ofertantes de lançarem ou concluírem a Oferta;
(d) qualquer mudança adversa nos negócios, operações, ativos ou posições (financeiras, de negociações ou outras) da Companhia, que represente ou possa vir a representar 5% (cinco por cento) ou mais do lucro da Companhia antes da incidência do imposto de renda e da contribuição social, considerando, para este fim, o lucro constante da informação financeira trimestral da Companhia referente ao período findo em 31 de março de 2016; (e) início de guerra ou hostilidades armadas no Brasil, nos Estados Unidos da
América ou na União Europeia; e
(f) qualquer ato de órgão regulador ou governamental ou decisão judicial que (a) exproprie ou confisque bens da Companhia ou da Terramar, que representem 5% (cinco por cento) ou mais do valor total de seus respectivos ativos, com base nas informações financeiras trimestrais da Companhia e da Terramar referente ao período findo em 31 de março de 2016, ou (b) limite a livre disposição de bens da Companhia ou da Terramar, que representem 5% (cinco por cento) ou mais do valor total de seus respectivos ativos, com base nas informações financeiras trimestrais da Companhia e da Terramar referentes ao período findo em 31 de março de 2016.
3.7.1. Verificação das Condições. Na hipótese de ocorrência de qualquer um dos eventos listados no item 3.7, as Ofertantes terão o direito, a seu exclusivo critério, de:
I.
renunciar à respectiva Condição e prosseguir com a Oferta sem nenhuma alteração dos demais termos originalmente previstos, observado o disposto no artigo 5º da Instrução CVM 361, segundo o qual a renúncia da respectiva Condição será considerada uma modificação da Oferta e exigirá publicação de aditamento ao Edital, com destaque para as modificações efetuadas e a indicação da nova data para realização do Leilão, conforme aplicável, e no item 3.9; ouII. não renunciar à respectiva Condição, hipótese em que a Oferta deixará de produzir qualquer efeito, imediatamente.
3.7.2. Divulgação de Fato Relevante. Na ocorrência de qualquer das hipóteses mencionadas nos itens 3.7 ou 3.7.1, as Ofertantes deverão imediatamente divulgar fato relevante ao mercado e comunicar o Diretor de Operações da BM&FBOVESPA, esclarecendo se: (a) renunciarão à respectiva Condição e manterão os demais termos originais da Oferta sem qualquer alteração; ou (b) não renunciarão à respectiva Condição e a Oferta deixará de produzir qualquer efeito imediatamente. Em qualquer caso, o fato relevante deverá ser divulgado em qualquer horário antes da pré-abertura do pregão na Data do Leilão (i.e., 08 de agosto de 2016).
3.7.3. Limites de Aquisição. Caso ocorra a aceitação da Oferta por titulares de pelo menos 1/3 (um terço) das Ações em Circulação e menos de 2/3 (dois terços) das Ações em Circulação, as Ofertantes somente poderão adquirir até 1/3 (um terço) das Ações em Circulação, procedendo-se ao rateio entre os aceitantes da Oferta.
3.8. Revogação da Oferta. Observado o disposto no inciso IX do artigo 4º da Instrução CVM 361 e a verificação das Condições, a Oferta será imutável e irrevogável após a publicação deste Edital, exceto se for revogada:
I. nos termos do artigo 5º da Instrução CVM 361, ou seja, em caso de: (a) alteração substancial, posterior e imprevisível nas circunstâncias de fato existentes quando do lançamento da Oferta, que acarrete aumento relevante dos riscos assumidos pelas Ofertantes, inerentes à própria Oferta; e (b) comprovação pelas Ofertantes que os atos e negócios jurídicos que tenham determinado a realização da Oferta ficarão sem efeito se deferida a revogação, sendo que em caso de revogação da Oferta, a referida revogação requererá aprovação prévia da CVM; ou
II. nos termos do item 3.7.1, II, sendo que neste caso, a revogação da Oferta não requererá prévia e expressa autorização da CVM.
3.8.1. Divulgação de Fato Relevante. As Ofertantes farão com que a Companhia divulgue fato relevante ao mercado em caso de revogação ou ineficácia da Oferta.
3.9. Modificação da Oferta. Qualquer modificação da Oferta após a publicação deste Edital dependerá de autorização prévia e expressa da CVM, exceto se tal modificação resultar (a) da renúncia de qualquer Condição, ou (b) na melhoria da Oferta em benefício dos titulares de Ações em Circulação, hipótese em que tal modificação será permitida, independentemente de autorização da CVM.
3.9.1. Caso as Ofertantes optem por modificar a Oferta, a Companhia (a) divulgará fato relevante, por meio do qual esclarecerá as modificações (autorizadas ou não, pela CVM, conforme aplicável) e, se for o caso, o prazo remanescente do Edital e a nova data de realização do Leilão, sendo que tal nova data deverá observar o disposto nos itens 3.9.2 e 3.9.3; e (b) divulgar aditamento ao Edital, nos termos da Instrução CVM 361. Na hipótese de a modificação da Oferta requerer prévia autorização da CVM, a Companhia divulgará fato relevante e aditamento ao Edital dentro de até 2 (dois) dias úteis contados da data que a CVM tenha aprovado tal modificação.
3.9.2. A nova data de realização do Leilão, quando aplicável, deverá observar os seguintes prazos: (a) se a modificação da Oferta resultar de aumento no preço ou de renúncia de qualquer das Condições, o Leilão deverá ser realizado no prazo mínimo de 10 (dez) dias da publicação do aditamento e, em quaisquer dos demais casos, o Leilão será realizado no prazo mínimo de 20 (vinte) dias, contados da publicação do aditamento, observado o item 3.9.3; e (b) no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados da publicação do aditamento ou 45 (quarenta e cinco) dias contados da publicação do Edital (i.e., 07 de julho de 2016), o que acontecer por último.
3.9.3. A Data do Leilão será mantida caso a publicação do aditamento do edital decorrente da modificação da Oferta por aumento do Preço da Oferta ou renúncia a qualquer Condição seja realizada pelo menos 10 (dez) dias antes da Data do Leilão.
4. OUTROS PROCEDIMENTOS
4.1. Habilitação para o Leilão. A fim de participar do Leilão, titulares de Ações em Circulação devem habilitar-se para o Leilão, mediante credenciamento junto a qualquer Sociedade Corretora para representá-los no Leilão. Tal habilitação deve ser concluída até as 18h00 (horário de Brasília) do último dia útil anterior à Data do Leilão. A fim de proceder à sua habilitação para o Leilão, os titulares de Ações em Circulação devem observar os procedimentos exigidos pelas respectivas Sociedades Corretoras, o que poderá impactar os prazos para conclusão de seu credenciamento.
4.1.1. Procedimentos Prévios. O titular de Ações em Circulação que desejar se habilitar para o Leilão por meio do credenciamento junto a uma Sociedade Corretora deverá ter conta aberta em tal Sociedade Corretora. Caso o titular das Ações em Circulação não possua conta aberta em Sociedade Corretora, o titular das Ações em Circulação deverá providenciar sua abertura em prazo suficiente para atender o previsto no item 4.1, observando os procedimentos específicos de cada Sociedade Corretora.
4.2. Documentos Necessários para o Registro. Para habilitar-se para o Leilão, o titular de Ações em Circulação, inclusive o acionista que for titular de Ações em Circulação registradas
no Livro de Registro de Ações Nominativas da Companhia, deverá (i) ter conta previamente aberta em Sociedade Corretora ou providenciar a abertura de referida conta, observados os procedimentos específicos de cada Sociedade Corretora e (ii) consultar a Sociedade Corretora sobre os documentos necessários para habilitação na Oferta. Não obstante, recomenda-se que o titular de Ações em Circulação apresente-se, pessoalmente ou por procurador devidamente constituído, junto à Sociedade Corretora de sua livre escolha, com seu respectivo cadastro atualizado ou munido de cópias autenticadas dos documentos indicados abaixo, conforme o caso, ficando ressalvado que, para fins cadastrais, poderão ser solicitadas informações e/ou documentos adicionais a critério da respectiva Sociedade Corretora.
I. Pessoa Física. Cópia autenticada do Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda (“CPF/MF”), da Cédula de Identidade e de comprovante de residência. Representantes de menores, interditos e acionistas que se fizerem representar por procurador deverão apresentar documentação outorgando poderes de representação e cópias autenticadas do CPF/MF e Cédula de Identidade dos representantes. Os representantes de menores e interditos deverão apresentar, ainda, a respectiva autorização judicial;
II. Pessoa Jurídica. Cópia autenticada do último estatuto ou contrato social consolidado, conforme aplicável, cartão de inscrição no CNPJ/MF, documentação societária outorgando poderes de representação e cópias autenticadas do CPF/MF, da Cédula de Identidade e do comprovante de residência de seus representantes; investidores residentes no exterior podem ser obrigados a apresentar outros documentos de representação; e
III. Investidor via Resolução CMN 4.373. O acionista que tenha investido nas Ações em Circulação por meio do mecanismo estabelecido pela Resolução CMN nº 4.373, de 29 de setembro de 2014 (“Resolução 4.373”), que revogou e substituiu a Resolução CMN nº 2.689, de 26 de janeiro de 2000 (“Investidor 4.373”), deverá fornecer à respectiva Sociedade Corretora por ele credenciada, antes da Data do Leilão, além dos documentos do representante descritos acima, documento atestando o seu número de registro perante a CVM e perante o Banco Central do Brasil (neste último caso, o número de RDE-Portfólio), bem como seu extrato de custódia atestando o número de Ações em Circulação de que é titular, e, se aplicável, o número de Ações em Circulação de que é titular e que irá vender no Leilão. Caso o Investidor 4.373 seja uma pessoa física estrangeira, deverá apresentar, além dos documentos aqui indicados, uma cópia autenticada de seu número de inscrição no CPF/MF. Cabe ao Investidor 4.373 consultar assessores jurídicos, representantes e/ou agentes de custódia em relação a todos os aspectos fiscais envolvidos em sua participação no Leilão (previamente à qualificação ou à aceitação da Oferta). IV. Universalidade de Bens (tais como Espólios e Fundos de Investimento):
documentação comprobatória dos poderes para que o respectivo representante se manifeste para efeitos da Oferta.
4.2.1. As Ofertantes, por meio deste Edital, informam aos titulares de Ações em Circulação que pretendam habilitar-se para participar do Leilão que o procedimento relativo à verificação de documentos e transferência das Ações em Circulação descrito acima está sujeito a normas e procedimentos internos das respectivas Sociedades Corretoras, custodiantes, representantes de Investidores 4.373 e da BM&FBOVESPA. Os titulares de Ações em Circulação que desejarem habilitar-se para participar do Leilão deverão tomar oportunamente todas as medidas a fim de se habilitar a participar no Leilão. 4.3. Ações em Circulação mantidas em Custódia no Custodiante: Os titulares de Ações em Circulação que desejarem habilitar-se para participar do Leilão deverão tomar todas as medidas necessárias para que, na Data do Leilão, estejam habilitados para o Leilão credenciando uma das Sociedades Corretoras, nos termos do item 4.2, a fim de viabilizar a transferência de suas ações da custódia do Banco Bradesco S.A., instituição financeira depositária das ações da Companhia, para a Central Depositária de Ativos da BM&FBOVESPA (“Central Depositária BM&FBOVESPA”).
4.4. Contratos a Termo de Ações em Circulação. Os investidores com posições compradoras a termo devidamente cobertas e que desejarem se habilitar na Oferta deverão adotar um dos seguintes procedimentos:
I. solicitar a Liquidação por Diferença (LPD) dos contratos 4 (quatro) dias úteis antes da data limite da transferência das ações para a carteira 7101-3;
II. solicitar a Liquidação por Diferença Especial (LPDE) dos contratos 3 (três) dias úteis antes da data limite da transferência das ações para a carteira 7101-3; ou
III. solicitar a Liquidação Antecipada (LA) dos contratos 2 (dois) dias úteis antes da data limite da transferência das ações para a carteira 7101-3. Somente os titulares dos contratos que estiverem cobertos com as respectivas ações objeto poderão solicitar as liquidações.
4.5. Observância dos Prazos. Ficará a cargo de cada titular de Ações em Circulação tomar as medidas cabíveis para que: (a) o depósito das Ações em Circulação na Central Depositária BM&FBOVESPA seja efetuado em tempo hábil para permitir sua respectiva habilitação no Leilão, observados os procedimentos das Sociedades Corretoras; e (b) a transferência de suas Ações em Circulação, da custódia do Custodiante para a custódia da Central Depositária BM&FBOVESPA, ocorra e seja finalizada até as 18h00 (horário de Brasília) do dia útil imediatamente anterior ao Leilão. Os titulares de Ações em Circulação deverão atender a todas as exigências para negociação de ações constantes do Regulamento de Operações do segmento BOVESPA da BM&FBOVESPA.
4.5.1. Empréstimos/Aluguel de Ações em Circulação. Os acionistas detentores de Ações em Circulação com posições doadoras em contratos de empréstimo/aluguel de ativos, que desejarem se habilitar para participar do Leilão da presente Oferta deverão observar os seguintes procedimentos: I. Contratos de Aluguel de Ações em Circulação com Cláusulas de
Liquidação Antecipada: o acionista doador deverá solicitar a liquidação, via sistema BTC, observado o prazo para devolução das Ações em Circulação pelo tomador, qual seja: até as 20h00 (horário de Brasília) do terceiro dia útil (D+3) da data de solicitação, para solicitações feitas até as 9h30; ou até as 20h00 (horário de Brasília) do quarto dia útil (D+4) da data de solicitação, para solicitações feitas após as 9h30 (horário de Brasília).
II. Contratos de Aluguel de Ações em Circulação sem Cláusulas de Liquidação Antecipada: o acionista doador deverá solicitar a alteração do contrato, via sistema BTCNET, para que o campo “Reversível Doador” seja alterado de “NÃO” para “SIM”. A alteração para a liquidação antecipada do contrato de empréstimo/aluguel está condicionada à aceitação pelo tomador. Em caso de alteração do contrato, deverá ser obedecido o mesmo procedimento estabelecido para os contratos com cláusulas de liquidação antecipada (vide item acima).
4.5.2. Nestes casos, o acionista doador deverá receber as Ações em Circulação em sua conta de custódia em tempo hábil para transferir para a carteira 7101-3, de acordo com o item 4.9.1, e providenciar todas as demais exigências estabelecidas neste Edital de forma a concluir o registro como Acionista Habilitado, conforme definido no item 4.7. Em caso de falha do tomador na devolução das Ações em Circulação no prazo estabelecido, serão adotados os procedimentos usuais da BM&FBOVESPA para tratamento das falhas no empréstimo/aluguel de ativos.
4.6. Titulares de Ações em Circulação que não Apresentarem os Documentos Solicitados para Habilitação: O titular de Ações em Circulação que não entregar tempestivamente todos os documentos solicitados pelas Sociedades Corretoras para habilitação no Leilão ou não diligenciar em tempo hábil para o depósito das Ações em Circulação na Central Depositária BM&FBOVESPA, de acordo com o disposto neste Edital, não estará habilitado a participar no Leilão.
4.7. Acionista Habilitado. Os acionistas que cumprirem os procedimentos de habilitação previstos nos itens 4.1 a 4.5 serão denominados “Acionistas Habilitados”.
4.8. Aceitação da Oferta. A aceitação da Oferta será realizada pelas respectivas Sociedades Corretoras, por ordem de cada Acionista Habilitado que desejar aceitar a Oferta e concordar com a transferência da titularidade de suas Ações em Circulação, mediante o registro de oferta de venda no Leilão. Ao aceitar a Oferta, cada Acionista Habilitado concorda
em dispor e efetivamente transferir a propriedade de suas Ações Habilitadas ao Leilão, de acordo com os termos e condições previstos neste Edital.
4.8.1. O Acionista Habilitado que desejar desistir da Oferta deverá entrar em contato com a Sociedade Corretora que registrou a ordem de venda em nome do Acionista Habilitado, antes do horário de início do Leilão, para que a Sociedade Corretora tenha tempo hábil para cancelar ou reduzir uma ou todas as ordens registradas para o Leilão em nome de tal Acionista Habilitado, de acordo com o previsto no item 5.4.
4.9. Declarações. Os titulares de Ações em Circulação que tenham se habilitado para participar da Oferta, segundo os termos e condições descritas neste Edital, declaram e garantem às Ofertantes que (a) são titulares das Ações em Circulação que serão vendidas na Oferta; (b) são capazes e habilitados para participarem na Oferta, segundo as disposições legais da jurisdição em que foram constituídos (se pessoas jurídicas), bem como para transferir suas Ações em Circulação, de acordo com os termos e condições estabelecidas neste Edital; e (c) as Ações em Circulação que serão vendidas na Oferta, incluindo todos os direitos a elas vinculados, estão livres e desembaraçadas de quaisquer ônus, garantias, usufruto, preferências, prioridades, gravames de qualquer natureza ou restrições que impeçam ou interfiram no exercício, pelas Ofertantes, dos direitos patrimoniais, políticos ou de qualquer outra natureza decorrentes da titularidade das Ações em Circulação ou, ainda, no pleno atendimento às regras para a negociação de ações constantes da regulamentação da CVM e da BM&FBOVESPA.
4.9.1. Ações Habilitadas ao Leilão Depositadas na BM&FBOVESPA. Os Acionistas Habilitados que desejem vender suas Ações Habilitadas ao Leilão no Leilão deverão, por intermédio de agente de custódia participante da Central Depositária da BM&FBOVESPA, transferir as Ações Habilitadas ao Leilão para a carteira 7101-3 mantida pela Central Depositária BM&FBOVESPA exclusivamente para este fim até as 13h00 (horário de Brasília) na Data do Leilão.
4.9.2. É de responsabilidade das Sociedades Corretoras registrar ordens de venda que tenham as correspondentes Ações Habilitadas ao Leilão depositadas na carteira mencionada no item 4.9.1 deste Edital. Caso as Ações Habilitadas ao Leilão não estejam depositadas na carteira mencionada no item 4.9.1, as ordens de venda serão canceladas pela BM&FBOVESPA anteriormente ao início do Leilão.
4.9.3. Ficará a exclusivo cargo do Acionista Habilitado tomar as medidas cabíveis para garantir que o seu agente de custódia na Central Depositária BM&FBOVESPA autorize a transferência das Ações Habilitadas ao Leilão para a liquidação da Oferta na data estabelecida. A não autorização pelo agente de custódia da transferência das Ações Habilitadas ao Leilão, durante o processo de liquidação, implicará a não liquidação da parcela vendida por esse
acionista. Caso ocorra falha no processo de liquidação por falta de autorização ao agente de custódia para a transferência das Ações Habilitadas ao Leilão para a liquidação tempestiva da operação, quaisquer custos ou ônus decorrentes dessa falha ficarão sob integral responsabilidade do Acionista Habilitado.
4.10. Manifestação sobre o Cancelamento de Registro da Companhia. Os titulares de Ações em Circulação poderão manifestar sua concordância ou discordância com o Cancelamento de Registro, conforme previsto nos itens 4.10.1,4.10.2. e 4.10.3.
4.10.1. Acionistas Concordantes que desejarem vender suas Ações em Circulação. Os Acionistas Habilitados que desejarem vender suas Ações em Circulação no Leilão, estarão automaticamente manifestando sua concordância com o Cancelamento de Registro, não havendo necessidade de nenhum procedimento adicional.
4.10.2. Acionistas Concordantes que não desejarem vender suas Ações em Circulação. Os Acionistas Habilitados que estiverem de acordo com o Cancelamento de Registro, mas que não desejarem vender as suas Ações em Circulação, deverão expressamente indicar a sua concordância com o Cancelamento de Registro. Para tanto, tais acionistas deverão preencher 2 (duas) vias de formulário específico concordando com o Cancelamento de Registro (“Formulário de Manifestação”), que poderá ser obtido nos websites das Ofertantes, da Instituição Intermediária e da BM&FBOVESPA, conforme indicado no item 12.7, declarando ter conhecimento de que: (i) suas Ações em Circulação estarão indisponíveis para alienação até a Data de Liquidação; e (ii) após o Cancelamento de Registro, não será possível alienar suas Ações em Circulação na BM&FBOVESPA. O Formulário de Manifestação deverá ser entregue na respectiva Sociedade Corretora, até as 12h00 (horário de Brasília) do dia útil antecedente à Data do Leilão, que, por sua vez, deverá entregá-lo ao Diretor de Operações da BM&FBOVESPA até as 13h00 (horário de Brasília) da Data do Leilão.
4.10.3. Acionistas Discordantes. Serão considerados discordantes com o Cancelamento de Registro os Acionistas Habilitados titulares de Ações em Circulação que não venderem suas Ações em Circulação no Leilão e que não tenham manifestado sua concordância com o Cancelamento de Registro, não havendo necessidade, em ambos os casos, de nenhum procedimento adicional.
5. PROCEDIMENTO DO LEILÃO
5.1. Leilão. O Leilão será realizado na BM&FBOVESPA na Data do Leilão (i.e., 08 de agosto de 2016), às 15h00 (horário de Brasília), por meio do Sistema Eletrônico de Negociação do Segmento BOVESPA da BM&FBOVESPA. O Leilão obedecerá às regras
estabelecidas pela BM&FBOVESPA, devendo os Acionistas Habilitados que desejarem aceitar a Oferta e vender no Leilão suas Ações Habilitadas ao Leilão atender às exigências para a negociação de ações na BM&FBOVESPA. O Leilão poderá ser acompanhado por meio dos mecanismos de disseminação de dados da BM&FBOVESPA (market-data), sob o código PTPA3L e PTPA4L para as ações ordinárias e preferenciais.
5.2. Interferência no Leilão e OPA Concorrente. Será permitida a interferência no Leilão de terceiros compradores interessados em adquirir a totalidade das Ações Habilitadas ao Leilão, por meio ou não de uma oferta concorrente, a ser realizada, respectivamente, nos termos do artigo 12, parágrafo 2º, inciso II e parágrafo 4º ou artigo 13 da Instrução CVM 361, desde que o terceiro interessado em interferir divulgue sua intenção ao mercado por meio de edital no prazo de 10 (dez) dias antecedentes à Data do Leilão; e desde que o valor da primeira interferência seja pelo menos 5% (cinco por cento) superior ao Preço da Oferta. A parte interessada em interferir deverá também observar as regras aplicáveis a interferências compradoras e a ofertas concorrentes, conforme previstas na Instrução CVM 361. Uma vez que a oferta concorrente seja lançada, as Ofertantes e/ou o terceiro comprador interessado poderão aumentar o preço de suas respectivas ofertas em qualquer montante e quantas vezes acharem conveniente, como previsto nos artigos 5º e 13 da Instrução CVM 361.
5.3. Procedimento de Aceitação das Sociedades Corretoras. Até as 13h00 (horário de Brasília) da Data do Leilão, as Sociedades Corretoras que tiverem atendido às exigências de habilitação previstas no item 4 deste Edital deverão registrar no Sistema Eletrônico de Negociação do Segmento BOVESPA da BM&FBOVESPA por meio do código PTPA3L, para as ações ordinárias, e PTPA4L, para as ações preferenciais, as ordens de venda contendo a quantidade de Ações Habilitadas ao Leilão de titularidade dos Acionistas Habilitados que serão por elas representados no Leilão.
5.4. Alteração, Cancelamento e Confirmação da Oferta. Até as 13h00 (horário de Brasília) da Data do Leilão, as Sociedades Corretoras representantes dos Acionistas Habilitados poderão registrar, alterar ou cancelar as ofertas registradas por meio do Sistema Eletrônico de Negociação do Segmento BOVESPA da BM&FBOVESPA. A partir das 13h00 (horário de Brasília) da Data do Leilão e até o início do Leilão às 15h00 (horário de Brasília), será permitido, somente, cancelar, reduzir a quantidade ou alterar o preço das ofertas de venda. A partir do início do Leilão, as ofertas de venda serão consideradas, para todos os fins, irrevogáveis e irretratáveis, sendo permitido apenas aos Acionistas Habilitados reduzir preço. 5.5. Autorização de Entrega das Ações pelo Agente de Custódia. A transferência das Ações Habilitadas ao Leilão deverá ser autorizada por agente de custódia, nos termos do item 4.9.2 e no prazo máximo de 2 (dois) dias úteis após a Data do Leilão. A não autorização pelo agente de custódia da entrega das Ações Habilitadas ao Leilão, durante o processo de liquidação, implicará a não liquidação da parcela vendida por esse acionista. Caso ocorra falha no processo de liquidação por falta de autorização ao agente de custódia para a transferência das Ações Habilitadas ao Leilão para a liquidação tempestiva da operação, quaisquer custos ou ônus decorrentes dessa falha ficarão sob integral responsabilidade do Acionista Habilitado.
5.6. Liquidação da Oferta. A entrega das Ações Habilitadas ao Leilão e sua liquidação financeira serão realizadas de acordo com as normas da Câmara de Compensação, estando a liquidação financeira da Oferta prevista para ocorrer na Data de Liquidação. Ademais, em caso de exercício da hipótese a que se refere o parágrafo 2º do artigo 10 da Instrução CVM 361, a liquidação financeira das aquisições que as Ofertantes vierem a realizar no prazo de 3 (três) meses contados da Data do Leilão será realizado nos termos do item 5.11 deste Edital (“Aquisições Supervenientes”).
5.7. Forma de Liquidação. A liquidação financeira do Leilão será feita de acordo com as regras estabelecidas pela BM&FBOVESPA na modalidade de liquidação bruta, conforme definido no Capítulo VII dos Procedimentos Operacionais da Câmara de Compensação, Liquidação e Gerenciamento de Riscos de Operações no Segmento BOVESPA, e da Central Depositária de Ativos (Câmara de Ações). A BM&FBOVESPA não atuará como contraparte central garantidora, mas apenas como facilitadora da liquidação.
5.8. Garantia de Liquidação Financeira. Nos termos do artigo 7º, parágrafo 4º, da Instrução CVM 361, e de acordo com o contrato de intermediação celebrado entre a Instituição Intermediária e as Ofertantes (“Contrato de Intermediação”), a Instituição Intermediária deverá garantir a liquidação financeira da Oferta e o pagamento (a) do Preço da Oferta com relação às Ações Habilitadas ao Leilão, assim como (b) do Preço da Oferta para os acionistas que exercerem o direito de alienar suas Ações em Circulação na forma prevista no parágrafo 2º do artigo 10 da Instrução CVM 361 e no item 5.11.
5.9. Custos, Comissões de Corretagem e Emolumentos. Todos os custos, comissões de corretagem, tributos e emolumentos relativos à venda das Ações Habilitadas ao Leilão serão arcados pelos respectivos vendedores e aqueles relativos à compra das Ações Habilitadas ao Leilão serão arcados pelas Ofertantes. As despesas com a realização do Leilão, tais como corretagem, emolumentos e taxas instituídas pela BM&FBOVESPA, seguirão as tabelas vigentes à época da realização do Leilão e deverão ser suportadas pelas Ofertantes.
5.10. Impactos Tributários relacionados à Oferta. As Ofertantes, em conjunto com a Instituição Intermediária, advertem que todos os acionistas da Companhia deverão atentar cuidadosamente aos impactos tributários relacionados a qualquer procedimento de oferta pública realizada no Brasil, incluindo, mas sem limitação, nos termos das regras emitidas pelas autoridades fiscais brasileiras, ser imprescindível que os titulares de Ações em Circulação que desejarem alienar suas Ações em Circulação entrem em contato com seus respectivos assessores tributários para uma compreensão integral do assunto.
5.11. Obrigação Adicional. Conforme o disposto no parágrafo 2º do artigo 10 da Instrução CVM 361, caso, em decorrência da realização da Oferta, o Quórum de 2/3 de Aceitação seja obtido, as Ofertantes deverão adquirir todas as Ações em Circulação remanescentes de titularidade de acionistas que desejem vendê-las (i) por meio de negociações na BM&FBOVESPA, durante o período compreendido entre o dia útil seguinte à Data de Liquidação e a Data do Efetivo Cancelamento de Registro, e (ii) durante o período de 3 (três) meses seguintes ao Leilão, ou seja, até 08 de novembro de 2016, qualquer acionista que
deseje vender suas Ações em Circulação para as Ofertantes, poderá apresentar um pedido ao Banco Bradesco S.A., na qualidade de instituição escrituradora das ações da Companhia (“Escriturador”), para tal efeito (“Obrigação Adicional”). A liquidação das aquisições que as Ofertantes vierem a realizar nos termos deste item (ii) não será realizada por meio da Câmara de Compensação. As Ofertantes adquirirão tais Ações em Circulação e pagarão aos respectivos titulares o Preço da Oferta, ajustado pela taxa SELIC acumulada, pro rata basis, desde a Data de Liquidação até a data do efetivo pagamento, o qual deverá acontecer no máximo até 15 (quinze) dias após a solicitação do titular para vender suas Ações em Circulação.
5.11.1. Qualquer acionista que deseje alienar suas Ações em Circulação nos termos do item 5.11 (ii) deverá enviar, juntamente com a documentação mencionada no item 4.2, uma comunicação para a Companhia ou para o Escriturador, nos endereços indicados no item 12.7. O formulário e procedimentos adicionais para tal solicitação estarão disponíveis nas sedes e nos endereços eletrônicos da Companhia e da Instituição Intermediária. 5.11.2. A BM&FBOVESPA não atuará como contraparte central garantidora, mas
apenas como facilitadora da liquidação do Leilão, não se responsabilizando pelo pagamento da Obrigação Adicional fora do ambiente de liquidação da BM&FBOVESPA.
5.11.3. Para os fins deste item 5.11 e dos itens 6.1 e 7.3, caso a SELIC seja extinta ou não seja divulgada por mais de 30 (trinta) dias, as Ofertantes aplicarão o índice indicado pelas autoridades como o índice que a substituirá oficialmente. Caso não haja substituição por outro índice, deverá ser aplicada a média da SELIC dos últimos 12 (doze) meses anteriormente divulgados.
6. OBRIGAÇÕES ADICIONAIS
6.1. Obrigação Superveniente. Nos termos do artigo 10, inciso “I”, da Instrução CVM 361, as Ofertantes se obrigam a pagar para os titulares de Ações em Circulação que aceitaram a Oferta a eventual diferença a maior, se houver, entre o Preço da Oferta, ajustado: (i) pela SELIC acumulada, pro rata basis desde a Data de Liquidação, e (ii) por quaisquer bonificações, desdobramentos, grupamentos e conversões das Ações eventualmente ocorridos e:
I. o preço por Ação em Circulação que seria devido, ou que possa ser devido aos acionistas, caso ocorra, dentro do prazo de 1 (um) ano, a contar da Data do Leilão, qualquer fato que imponha ou venha a impor a realização de oferta pública obrigatória de aquisição das Ações, de acordo com o previsto no artigo 2º, incisos I a III, da Instrução CVM 361 e na Lei nº 6.404; e
II. o preço por Ação em Circulação a que os acionistas da Companhia teriam direito caso, dentro do período de 1 (um) ano a contar da Data do Leilão, a Companhia aprove a realização de evento societário que, nos termos da Lei nº 6.404, viesse a assegurar a qualquer acionista dissidente o direito de retirar-se da Companhia. 6.1.1. Na data deste Edital, as Ofertantes não preveem (a) a ocorrência de fato que venha a impor a realização de nova oferta pública obrigatória de aquisição de ações da Companhia; e (b) a possibilidade de estarem envolvidas, no futuro, em restruturação societária cuja ocorrência suscite o direito de recesso de acionistas.
7. CANCELAMENTO DE REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA DA ÉVORA
7.1. Cancelamento de Registro pela CVM. Caso o Quórum de 2/3 de Aceitação seja obtido (isto é, caso acionistas titulares de mais de 2/3 (dois terços) das Ações em Circulação que tenham se habilitado para a Oferta de acordo com os termos previstos nos itens 4.1 a 4.4 aceitem a Oferta ou concordem expressamente com o cancelamento do registro), a Superintendência de Registros da CVM terá 15 (quinze) dias úteis, contados do recebimento dos demonstrativos sobre o Leilão, para verificar o atendimento aos requisitos estabelecidos nos artigos 47 e 48 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009, conforme alterada, prazo este que poderá ser interrompido uma única vez caso a Superintendência de Registros da CVM solicite informações e documentos adicionais. Durante o referido período, as Ações continuarão a ser negociadas no segmento tradicional do mercado de ações da BM&FBOVESPA. Encerrado o referido prazo, a Superintendência de Relações com Empresas da CVM se manifestará sobre o Cancelamento de Registro em 15 (quinze) dias úteis.
7.2. Compromisso de Alienação. Determinados acionistas da Companhia, titulares de ações em circulação que representam, em conjunto 46.494 (quarenta e seis mil, quatrocentas e noventa e quatro) ações ordinárias e 1.044.354 (um milhão, quarenta e quatro mil, trezentas e cinquenta e quatro) ações preferenciais, correspondentes a, aproximadamente, 6,10% (seis inteiros e dez centésimos por cento) do total das ações de emissão da Companhia e a 62,24% (sessenta e dois inteiros e vinte e quatro centésimos por cento) do total das Ações em Circulação da Companhia, comprometeram-se perante as Ofertantes, por meio de compromissos de alienação, a (i) se habilitar para a Oferta e aceitar a Oferta, mediante concordância com o Cancelamento de Registro, e (ii) alienar a totalidade de suas ações no âmbito da Oferta, pelo Preço da Oferta.
7.3. Resgate das Ações em Circulação. Caso, após a conclusão da Oferta (incluindo as Ações em Circulação adquiridas como resultado do atendimento da Obrigação Adicional pelas Ofertantes), o número de Ações em Circulação represente menos de 5% (cinco por cento) do total das Ações, as Ofertantes, direta ou indiretamente, farão com que a Companhia, conforme disposto no artigo 4º, parágrafo 5º, da Lei nº 6.404, convoque uma assembleia geral extraordinária para aprovar o resgate das Ações em Circulação. O preço do resgate será idêntico ao Preço da Oferta, ajustado pela SELIC acumulada, pro rata basis, desde a Data de Liquidação até a data do efetivo pagamento do preço do resgate, o qual deverá
ocorrer em até 15 (quinze) dias após a data da assembleia geral extraordinária em que tal aprovação for obtida.
7.3.1. O preço de resgate para os titulares de ações cujos dados cadastrais não estejam atualizados será depositado, no prazo de 15 (quinze) dias mencionado no item 7.3, em instituição financeira com filiais em todas as capitais do Brasil.
7.3.2. Outras informações a respeito da instituição financeira em que recursos serão depositados, locais de prestação de tais serviços aos acionistas e documentos necessários à efetivação do resgate dos valores pagos serão oportunamente divulgados pela Companhia por meio de fato relevante.
8. LAUDO DE AVALIAÇÃO
8.1. Avaliação independente. Para os fins dos artigos 8º e 16 da Instrução CVM 361, do artigo 4º, parágrafo 4º, da Lei nº 6.404, as Ofertantes contrataram a KPMG Corporate Finance Ltda., com endereço na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Arquiteto Redig Olavo de Campos, nº 105, 6º ao 12º andares, Torre A, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 29.414.117/0001-01 (“Avaliador”) para elaborar o laudo de avaliação da Companhia, o qual é datado de 28 de janeiro de 2016 (“Laudo de Avaliação”). O Laudo de Avaliação contém todas as informações, critérios e declarações exigidos pela Instrução CVM 361 e está disponível nos endereços e nos websites indicados no item 12.7.
8.2. Metodologia Aplicada. O Laudo de Avaliação apurou o valor da Companhia com base em seu valor econômico, em seu valor patrimonial e em seu valor de mercado. A data base utilizada na elaboração do Laudo de Avaliação é 30 de setembro de 2015, baseada em informações disponibilizadas ao Avaliador até 30 de setembro de 2015, sem prejuízo das informações divulgadas ao mercado no período por meio de fatos relevantes. Conforme consta do Laudo de Avaliação:
I. preço médio da ação preferencial ponderado pelo volume durante (i) os 12 (doze) meses imediatamente anteriores a 27 de janeiro de 2016 de R$50,62 (cinquenta reais e sessenta e dois centavos), e (ii) os 30 (trinta) dias imediatamente anteriores a 27 de janeiro de 2016 de R$52,00 (cinquenta e dois reais). Não houve movimentações nas ações preferenciais após 10 de dezembro de 2015 e, portanto, foi considerado o valor da última transação. Não houve movimentação das ações ordinárias no período;
II. o valor do patrimônio líquido por Ação, conforme as demonstrações financeiras revisadas da Companhia de 30 de setembro de 2015, era de R$56,29 (cinquenta e seis reais e vinte e nove centavos); e
III. valor econômico por ação, estimado pelo método do fluxo de caixa descontado, no intervalo de R$75,09 (setenta e cinco reais e nove centavos) e R$82,58 (oitenta e dois reais e cinquenta e oito centavos).
8.3. Premissas e Informações Utilizadas para a Avaliação. Os trabalhos de avaliação econômico-financeira realizados para o Laudo de Avaliação consideraram, dentre outras informações: (i) demonstrações financeiras auditadas e nas informações trimestrais consolidadas da Companhia, (ii) informações obtidas em entrevistas com a Administração, e em informações gerenciais fornecidas de forma escrita ou verbal, e (iii) informações públicas de mercado.
8.4. Declarações do Avaliador. O Avaliador declarou no Laudo de Avaliação que: (a) não é titular de ações da Évora nem de suas controladas, tampouco seus sócios, diretores, administradores, conselheiros, controladores ou pessoas a estes vinculadas; (b) não há quaisquer relações comerciais e creditícias que possam impactar o Laudo de Avaliação; (c) não há conflito de interesse que prejudique a independência necessária para o desempenho de suas funções neste trabalho; (d) o valor cobrado a título de remuneração pelos serviços prestados, referentes à elaboração do Laudo de Avaliação, é de R$252.000,000 (duzentos e cinquenta e dois mil reais), líquido de impostos; (e) o Avaliador e outras empresas que operam sob a marca KPMG no Brasil declaram ter recebido remuneração de R$248.000,00 (duzentos e quarenta e oito mil reais) da Companhia pela prestação de serviços profissionais relacionados à consultoria tributária para a Companhia ou suas controladas nos últimos doze meses anteriores à apresentação do Laudo de Avaliação; e (f) as informações constantes neste Laudo de Avaliação basearam-se nas demonstrações financeiras auditadas e informações trimestrais financeiras da Companhia, em relatórios gerenciais fornecidos pela administração da Companhia, e ainda em informações publicadas em geral. O avaliador não foi responsável por conduzir uma verificação independente das informações recebidas da Companhia e de terceiros, e as utilizou no âmbito de sua análise, na medida em que as avaliou como sendo consistentes.
8.5. Disponibilidade do Laudo de Avaliação. O Laudo de Avaliação, contendo todas as premissas e informações utilizadas na sua elaboração, está disponível para exame por eventuais interessados na respectiva sede das Ofertantes, da Instituição Intermediária, na BM&FBOVESPA e na CVM, nos endereços indicados no item 12.7, bem como nos websites indicados no mesmo item.
8.6. Encerramento do Prazo para Solicitação de Nova Avaliação. O prazo para os detentores de Ações em Circulação requererem aos administradores da Companhia a convocação de assembleia geral especial para deliberar sobre a elaboração de novo laudo de avaliação, de acordo com o artigo 4º-A da Lei 6.404, foi encerrado em 25 de fevereiro de 2016, sem que a Companhia tivesse recebido qualquer solicitação de convocação de tal assembleia.
9. INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA
9.1. Sede. A Companhia é uma sociedade por ações de capital aberto, com sede na Cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, na Rua Siqueira Campos, 1.163, 7º andar.
9.2. Objeto Social. A Companhia tem por objeto (i) a indústria, o comércio, a exportação e a importação de adubos, produtos químicos e petroquímicos, agropecuários, sementes, defensivos e outros correlatos, máquinas e acessórios e implementos agrícolas em geral; e (ii) promover, por conta própria ou de terceiros: (a) o comércio interno e internacional de produtos primários, manufaturados e semimanufaturados, mediante compra e venda; (b) a prestação de serviços de comércio exterior, na promoção, divulgação e colocação de produtos brasileiros nos mercados estrangeiros; e (c) a representação em geral em negócios internos e internacionais e as atividades de mandatária e comissionária.
9.3. Histórico da Companhia e do Desenvolvimento de suas atividades. A Companhia foi constituída em 21 de janeiro de 1988, obtendo o seu registro perante a CVM como companhia aberta em 22 de novembro de 1988. Maiores dados e informações sobre o histórico da Companhia e desenvolvimento de suas atividades estão disponíveis junto à CVM (www.cvm.gov.br – na parte “Acesso Rápido”, selecionar “Consulta – Companhias – Demonstrações, ITR, DFP, DF, Balanço, Fato Relevante”, digitar “Évora” e clicar em “Continuar”, selecionar a companhia “Évora S.A.”, selecionar “Formulário de Referência” e, posteriormente, acessar o link “Consulta” no primeiro quadro da página) ou em sua página na internet (http://www.evora.com/index/) neste website clicar em “RI”, “Informações Financeiras” e “Formulário de Referência”.
9.4. Capital Social. Na data deste Edital, o capital social subscrito e integralizado da Companhia é de R$536.949.301,21 (quinhentos e trinta e seis milhões, novecentos e quarenta e nove mil, trezentos e um reais e vinte e um centavos), dividido em 5.962.454 (cinco milhões, novecentas e sessenta e duas mil, quatrocentas e cinquenta e quatro) ações ordinárias e 11.924.908 (onze milhões, novecentas e vinte e quatro mil, novecentas e oito) ações preferenciais, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal, conforme último Formulário de Referência disponível no site da CVM, datado de 31 de maio de 2016.
9.5. Composição da Participação Acionária. Conforme informações prestadas à CVM pela Companhia no Formulário de Referência apresentado à CVM em 31 de maio de 2016 e no Formulário Consolidado de Negociação de Administradores e Pessoas Ligadas, para fins do artigo 11 da Instrução CVM 358, a composição do quadro acionário da Companhia era a seguinte:
Acionistas Ações
Ordinárias % Preferenciais Ações % Total %
Terramar Investimentos S.A. 5.864.280 98,35 9.803.882 82,21 15.668.162 87,59
Pessoas vinculadas 10.808 0,18 408.377 3,43 419.185 2,34
Administradores 8.291 0,14 39.071 0,33 47.362 0,27
Ações em circulação 79.075 1,33 1.673.578 14,03 1.752.653 9,80
Tesouraria 0 0,00 0 0,00 0 0,00
Total 5.962.454 100,00 11.924.908 100,00 17.887.362 100,00
31.03.2016 31.12.2015 31.12.2014
Ativo Total 3.847.663 4.030.772 2.666.496
Ativo Circulante 1.480.906 1.657.492 1.027.944
Estoques 220.805 229.973 157.973
Ativo Não circulante - RLP 242.084 268.598 145.676
Ativo Não circulante - Permanente 2.124.673 2.104.681 1.492.876
Passivo Não-circulante 1.809.002 1.978.801 1.222.458
Passivo Circulante 824.091 913.443 606.809
Passivo Total 3.847.663 4.030.772 2.666.496
Patrimônio Líquido (PL) 1.214.570 1.138.528 837.229
Capital Social 536.949 536.949 536.949
Receita Operacional Líquida 725.833 2.441.994 1.906.037
Resultado Bruto 189.134 529.479 299.583
Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos
Tributos 186.083 330.840 198.913
Resultado Financeiro 61.686 (375.842) (173.661)
Lucro Líquido 200.648 10.583 19.541
Número Total de Ações (‘000s) 17.887 17.887 17.887
Lucro por Ação (R$/ação) 11,22 0,59 1,09
Capital Circulante Líquido1 656.815 744.049 421.135
Índice de Liquidez Corrente2 1,80 1,81 1,69
Índice de Liquidez Seco3 1,53 1,56 1,43
Giro dos Estoques4 2,38 x 9,86 x 10,21 x
Giro dos Ativos Permanentes5 0,34 x 1,36 x 1,40 x
Giro do Ativo Total6 0,19 x 0,73 x 0,78 x
Índice de Endividamento Geral7 68,43% 71,75% 68,60%
Margem Bruta anual8 26,06% 21,68% 15,72%
Margem Operacional anual9 25,64% 13,55% 10,44%
Margem Líquida10 27,64% 0,43% 1,03%
Retorno sobre o Ativo Total11 4,72% 9,88% 8,14%
Retorno sobre o Patrimônio Líquido12 17,05% 1,07% 2,47%
(1) (Ativo Circulante) - (Passivo Circulante); (2) (Ativo Circulante) / (Passivo Circulante); (3) (Ativo Circulante – Estoque) / (Passivo Circulante); (4) (Custo das Vendas) / (média de Estoques do ano e do ano imediatamente anterior); (5) (Receita Líquida) / (média do Ativo Permanente do ano e do ano imediatamente anterior); (6) (Receita Líquida) / (média do Ativo Total do ano e do ano imediatamente anterior); (7) (Passivo Total) / (Ativo Total); (8) (Lucro Bruto) / (Receita Líquida); (9) (Lucro Operacional Antes do Resultado Financeiro e Impostos) / (Receita Líquida); (10) (Lucro Líquido do exercício) / (Receita Líquida); (11) (Lucro Operacional Antes do Resultado Financeiro e Impostos) / (média do Ativo Total do ano e do ano imediatamente anterior); (12) (Lucro Líquido) / (média do Patrimônio Líquido do ano e do ano imediatamente anterior).
9.7. Informação Histórica das Ações: 9.7.1. Ações Ordinárias.
Mês Volume(ações) 1 Volume(R$) 2
Preço mínimo3 (R$ por ação) Preço máximo4 (R$ por ação) Preço médio5 (R$ por ação) Preço de fechamento 6 Preço ponderado7 (R$ por ação) jul/15 0 0 20,30 20,30 20,30 20,30 20,30 ago/15 0 0 20,30 20,30 20,30 20,30 20,30
(1) Refere-se ao volume total de ações negociadas no mês; (2) Refere-se ao volume financeiro total negociado no mês; (3) Refere-se ao preço mínimo de fechamento no mês; (4) Refere-se ao preço máximo de fechamento no mês; (5) Refere-se ao preço médio de fechamento no mês; (6) Refere-se ao preço de fechamento no último dia do mês; e (7) Refere-se à média do preço médio ponderado pelo volume no mês.
9.7.1.1. De acordo com os valores apresentados na tabela acima, o preço médio das Ações Ordinárias na BM&FBOVESPA, nos últimos 12 (doze) meses, foi de R$38,63 (trinta e oito reais e sessenta e três centavos) por Ação Ordinária. 9.7.2. Ações Preferenciais
(1) Refere-se ao volume total de ações negociadas no mês; (2) Refere-se ao volume financeiro total negociado no mês; (3) Refere-se ao preço mínimo de fechamento no mês; (4) Refere-se ao preço máximo de fechamento no mês; (5) Refere-se ao preço médio de fechamento no mês; (6) Refere-se ao preço de fechamento no último dia do mês; e (7) Refere-se à média do preço médio ponderado pelo volume no mês.
9.7.2.1. De acordo com os valores apresentados na tabela acima, o preço médio das Ações Preferenciais na BM&FBOVESPA, nos últimos 12 (doze) meses, foi de R$60,49 (sessenta reais e quarenta e nove centavos) por Ação Preferencial. 9.8. Responsabilidade da Companhia. Para fins do disposto no artigo 10, inciso III, da Instrução CVM 361, a Companhia declara que é responsável pela veracidade, qualidade e suficiência das informações fornecidas à CVM e ao mercado, bem como por eventuais danos causados aos seus acionistas e a terceiros, por culpa ou dolo, em razão da falsidade,
set/15 0 0 20,30 20,30 20,30 20,30 20,30 out/15 0 0 20,30 20,30 20,30 20,30 20,30 nov/15 0 0 20,30 20,30 20,30 20,30 20,30 dez/15 0 0 20,30 20,30 20,30 20,30 20,30 jan/16 0 0 20,30 20,30 20,30 20,30 20,30 fev/16 0 0 20,30 20,30 20,30 20,30 20,30 mar/16 0 0 20,30 20,30 20,30 20,30 20,30 abr/16 0 0 20,30 20,30 20,30 20,30 20,30 mai/16 600 4.770 7,95 20,30 16,93 7,95 7,95 jun/16 300 30.001 7,95 100,01 95,82 100,00 100,00
Mês Volume(ações) 1 Volume(R$) 2
Preço mínimo3 (R$ por ação) Preço máximo4 (R$ por ação) Preço médio5 (R$ por ação) Preço de fechamento 6 Preço ponderado7 (R$ por ação) jul/15 500 24.800 49,00 50,00 49,86 50,00 49,60 ago/15 0 0 50,00 50,00 50,00 50,00 50,00 set/15 0 0 50,00 50,00 50,00 50,00 50,00 out/15 0 0 50,00 50,00 50,00 50,00 50,00 nov/15 300 15.100 50,00 51,00 50,45 51,00 50,33 dez/15 2.000 104.000 51,00 52,00 51,68 52,00 52,00 jan/16 0 0 52,00 52,00 52,00 52,00 52,00 fev/16 4.500 283.751 52,00 73,00 69,57 73,00 63,06 mar/16 100 7.500 75,00 75,00 75,00 75,00 75,00 abr/16 500 36.750 72,50 75,00 73,64 74,00 73,50 mai/16 0 0 74,00 74,00 74,00 74,00 74,00 jun/16 300 22.701 74,00 77,00 75,00 77,00 75,67
