INBRANDS S.A.
(Companhia Aberta) CNPJ/MF nº 09.054.385/0001-44NIRE 35.300.362.870 ESTATUTO SOCIAL
CAPÍTULO I - DA DENOMINAÇÃO, SEDE, FORO, PRAZO DE DURAÇÃO E OBJETO
Artigo 1º - A INBRANDS S.A. é uma sociedade por ações regida por este Estatuto Social e pelas disposições legais e normativas aplicáveis, em especial pela Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ("Lei das Sociedades por Ações").
Parágrafo 1º - Com a admissão da Companhia ao segmento especial de listagem do Novo Mercado da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão ("Novo Mercado" e "B3", respectivamente), sujeitam-se a Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal, se instalado, às disposições do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da B3 ("Regulamento do Novo Mercado").
Artigo 2º - As disposições do Regulamento do Novo Mercado prevalecerão sobre as disposições estatutárias nas hipóteses de prejuízo aos direitos dos destinatários das ofertas públicas previstas neste Estatuto Social.
Artigo 3º - A Companhia tem por objeto social: (i) a industrialização, comercialização, importação e exportação de roupas e acessórios do vestuário em geral, incluindo artigos esportivos, óculos, bolsas, chapéus e calçados de qualquer espécie; artigos de higiene, perfumaria, cosméticos, produtos aromáticos, artigos para iluminação, relógios, filmes e CDs, jornais, revistas e impressos, guarda-chuva, tendas, metais e pedras preciosas e suas ligas, joias, bijuterias, enfeites e ornamentos para festas e decorações em geral, produtos derivados do plástico, borrachas e similares, couros, peles e suas imitações, fios e tecidos em geral para tecelagem e uso comum, miudezas de armarinho em geral, jogos, brinquedos, artigos para fumantes, consultoria e assessoria, administração e representação; (ii) o licenciamento de marcas, próprias ou de terceiros; (iii) o desenvolvimento de coleções; (iv) a prestação de serviços de publicidade; (v) a promoção de "shows", produtos, jogos, eventos, exposições; (vi) a administração de bens e direitos comerciais próprios, como propriedade intelectual e/ou industrial de serviços, comércio ou indústria; (vii) criação e administração de franquias próprias e/ou de terceiros; (viii) a representação por conta própria e/ou de terceiros dos produtos e serviços acima referenciados; (ix) ampliação de seus negócios e serviços de cartão de crédito e aplicação no mercado financeiro; (x) venda de produtos por meio de comércio eletrônico (e-commerce); (xi) fabricação, fornecimento e comercialização de mobiliários, bem como material de marketing e itens de imagem e som; (xii) a participação, direta ou indireta, em outras sociedades como sócia, quotista ou acionista, bem como por meio de associação ou cooperação; e (xiii) o desenvolvimento de atividades pertinentes aos estabelecimentos de serviços de bebidas e alimentação.
Artigo 4º - A Companhia tem sede na cidade e estado de São Paulo, na Rua Cel. Luis Barroso, 151, Santo Amaro, CEP 04750-030, podendo, por deliberação da Diretoria, criar e extinguir filiais, sucursais, agências, depósitos e escritórios de representação em qualquer parte do território nacional ou no exterior.
Artigo 5º - A Companhia tem prazo indeterminado de duração.
CAPÍTULO II - DO CAPITAL SOCIAL E AÇÕES
Artigo 6º - O capital social é de R$ 442.948.516,09 (quatrocentos e quarenta e dois milhões, novecentos e quarenta e oito mil, quinhentos e dezesseis reais e nove centavos), totalmente subscrito e integralizado, dividido em 134.493.205 (cento e trinta e quatro milhões, quatrocentas e noventa e três mil, duzentas e cinco) ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal.
Parágrafo 1º - As ações da Companhia serão escriturais, mantidas em contas de depósito, em instituição depositária autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") com a qual a Companhia mantenha contrato de custódia em vigor, em nome de seus titulares, sem emissão de certificados.
Parágrafo 2º - A instituição depositária poderá cobrar dos acionistas o custo do serviço de transferência e averbação da propriedade das ações escriturais, assim como o custo dos serviços relativos às ações custodiadas, observados os limites máximos fixados pela CVM. Parágrafo 3º - A cada ação ordinária da Companhia corresponde 01 (um) voto nas Assembleias Gerais da Companhia.
Parágrafo 4º - É vedada a emissão de partes beneficiárias pela Companhia. Artigo 7º - A Companhia não poderá emitir ações preferenciais.
Artigo 8º - Ficam autorizados aumentos de capital social, até o limite do capital social autorizado de 200.000.000 (duzentos milhões) de ações, independentemente de reforma estatutária, por deliberação da Assembleia Geral, à qual caberá fixar o preço de emissão e demais condições da emissão, subscrição e integralização destas ações, incluindo o prazo e a forma de integralização. Parágrafo 1 - A critério da Assembleia Geral, poderá ser realizada emissão, sem direito de preferência ou com redução do prazo de que trata o Parágrafo 4º do Artigo 171 da Lei das Sociedades por Ações, de ações e debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa de valores ou por subscrição pública, ou ainda mediante permuta por ações em oferta pública de aquisição de controle, nos termos estabelecidos em lei, dentro do limite do capital autorizado.
Parágrafo 2º - Dentro do limite do capital autorizado e de acordo com o plano aprovado pela Assembleia Geral, o Conselho de Administração poderá autorizar a Companhia a outorgar opção de compra de ações a seus administradores e empregados, assim como aos administradores e empregados de outras sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente pela Companhia, sem direito de preferência para os acionistas.
Parágrafo 3º - Exceto nos casos previstos na legislação aplicável e neste Estatuto Social, os acionistas terão preferência para a subscrição de aumento de capital, na proporção do número de ações que possuírem, sendo de 30 (trinta) dias corridos o prazo para o exercício deste direito, contado da data da publicação da ata da Reunião do Conselho de Administração e/ou Assembleia Geral, conforme o caso, que deliberar sobre o aumento de capital social da Companhia.
Parágrafo 4º - O Conselho de Administração deverá dispor sobre as sobras de ações não subscritas em aumento de capital, durante o prazo do exercício de preferência, determinando, antes da venda das mesmas em bolsa de valores em benefício da Companhia, o rateio, na proporção dos valores subscritos, entre os acionistas que tiverem manifestado, no boletim ou lista de subscrição, interesse em subscrever as eventuais sobras.
Artigo 9º - A Companhia poderá, por deliberação do Conselho de Administração, adquirir suas próprias ações, para permanência em tesouraria e posterior cancelamento ou alienação, observadas as condições e requisitos expressos no Artigo 30 da Lei das Sociedades por Ações e nas normas da CVM.
CAPÍTULO III - ASSEMBLEIAS GERAIS
Artigo 10 — A Assembleia Geral reunir-se-á, ordinariamente, dentro dos 04 (quatro) meses subsequentes ao término do exercício social, para os fins previstos em lei e, extraordinariamente, sempre que os interesses sociais assim o exigirem, observadas em sua convocação, instalação e deliberação as determinações legais e normativas pertinentes e as disposições deste Estatuto Social.
Parágrafo 1º - As Assembleias Gerais serão convocadas com, no mínimo, 15 (quinze) dias corridos de antecedência de sua realização, em primeira convocação, e 08 (oito) dias corridos de antecedência de sua realização na hipótese de segunda convocação, nos casos previstos na Lei das Sociedades por Ações. As Assembleias Gerais serão presididas pelo Presidente do Conselho de Administração ou, na sua ausência, por qualquer administrador escolhido pela maioria dos acionistas presentes, cabendo ao presidente da referida Assembleia Geral indicar o secretário. Será admitida a gravação das assembleias gerais da Companhia.
Parágrafo 2º - As deliberações da Assembleia Geral, ressalvadas as exceções previstas em Lei, serão tomadas pela maioria dos votos presentes, não se computando os votos em branco.
Parágrafo 3º - Os acionistas poderão ser representados nas Assembleias Gerais por mandatários nomeados na forma do Parágrafo 1º do Artigo 126 da Lei das Sociedades por Ações.
Artigo 11 - Compete à Assembleia Geral, além das atribuições previstas em lei e neste Estatuto Social:
(i) eleger e destituir os membros do Conselho de Administração;
(ii) fixar a remuneração global anual dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria, assim como a dos membros do Conselho Fiscal, se instalado;
(iii) tomar, anualmente, as contas dos administradores e deliberar sobre as demonstrações financeiras por eles apresentadas;
(iv) reformar o Estatuto Social;
(v) deliberar sobre a dissolução, liquidação, fusão, cisão, incorporação da Companhia, ou de qualquer sociedade na Companhia;
(vi) aprovar planos de outorga de opção de compra de ações aos seus administradores e empregados, assim como aos administradores e empregados de outras sociedades que sejam controladas pela Companhia ou a ela coligadas, direta ou indiretamente; (vii) deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administração, sobre a
destinação do lucro do exercício e a distribuição de dividendos;
(viii) eleger o liquidante, bem como o Conselho Fiscal que deverá funcionar no período de liquidação;
(ix) deliberar sobre o pedido de cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia, bem como a saída do Novo Mercado;
(x) escolher a empresa especializada responsável pela preparação de laudo de avaliação das ações da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou saída do Novo Mercado, conforme previsto neste Estatuto Social, dentre as empresas indicadas pelo Conselho de Administração;
(xi) deliberar sobre qualquer matéria que lhe seja submetida pelo Conselho de Administração;
(xii) alienar, onerar, ceder ou, de qualquer forma dispor de ações ou quotas (bem como dos direitos inerentes a tais ações ou quotas) de sociedades em que a Companhia participe;
(xiii) aprovar a prestação pela Companhia de garantia real ou fidejussória em favor de terceiros que não a própria Companhia ou sociedade controlada desta;
(xiv) deliberar, no limite do capital autorizado, independentemente de reforma estatutária, o aumento do capital social com emissão de ações ou bônus de subscrição, bem como deliberar sobre o preço de emissão, a forma de subscrição e pagamento, o término e a forma para o exercício dos direitos de preferência e outras condições relativas à emissão;
(xv) aprovar a criação e extinção de subsidiárias ou controladas, no País ou no exterior, bem como deliberar, por proposta da Diretoria, sobre a aquisição, cessão, transferência, alienação e/ou oneração, a qualquer título ou forma, de participações societárias e valores mobiliários de outras sociedades no País ou no exterior, independentemente do valor envolvido na operação; e
(xvi) deliberar sobre a realização de negócios e operações com quaisquer membros do Conselho de Administração, da Diretoria e/ou de qualquer comitê ou órgão estatutário, técnico ou consultivo da Companhia, e seus acionistas controladores (se houver), independentemente do valor envolvido na operação.
Artigo 12 - Para participar e deliberar nas Assembleias Gerais, o acionista se identificará e apresentará à Companhia comprovantes de sua condição de acionista, mediante documento fornecido pela instituição financeira indicada pela Companhia para administração das suas ações escriturais. Para efeito de deliberação, serão desconsideradas as alterações de posições acionárias ocorridas na data da Assembleia Geral.
Parágrafo 1º - A Companhia adotará, na fiscalização da regularidade documental da representação do acionista, o princípio da boa-fé, presumindo-se verdadeiras as declarações que este prestar. Com exceção da não apresentação da procuração, se for o caso, e do comprovante de custódia de ações, quando estas constem dos registros da Companhia como de titularidade da instituição custodiante, nenhuma irregularidade formal, como a apresentação de documentos por cópia, ou a falta de autenticação de cópias, será motivo para impedimento do voto do acionista cuja regularidade da documentação for colocada em dúvida.
Parágrafo 2º - Na hipótese do item anterior, os votos do acionista impugnado serão computados normalmente, cabendo à Companhia, no prazo de 5 (cinco) dias úteis posteriores à Assembleia Geral, notificar o acionista impugnado de que, através de elementos definitivos de prova posteriormente obtidos, demonstrou-se que: (i) o acionista impugnado não estava corretamente representado na Assembleia Geral; ou (ii) o acionista impugnado não era titular, na data da Assembleia Geral, da quantidade de ações declarada. Nestas hipóteses, independentemente de realização de nova Assembleia Geral, a Companhia desconsiderará os votos do acionista impugnado, que responderá por perdas e danos que o seu ato tiver causado.
CAPÍTULO IV - DA ADMINISTRAÇÃO
Artigo 13 - A Companhia será administrada por um Conselho de Administração e por uma Diretoria, que terão as atribuições conferidas por lei aplicável e pelo presente Estatuto Social.
Parágrafo 1º - Os administradores permanecerão em seus cargos até a posse de seus sucessores, salvo se diversamente deliberado pela Assembleia Geral ou pelo Conselho de Administração, conforme o caso.
Parágrafo 2º - O Presidente do Conselho de Administração não poderá cumular as funções de Diretor Presidente ou principal executivo da Companhia.
Artigo 14 - A posse dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria estará condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Administradores nos termos do disposto no
Regulamento do Novo Mercado, bem como à assinatura do termo de posse, lavrado no livro de atas do respectivo órgão no prazo da lei e ao atendimento dos demais requisitos legais aplicáveis, permanecendo sujeitos aos requisitos, impedimentos, deveres, obrigações e responsabilidades previstos nos Artigos 145 a 158 da Lei das Sociedades por Ações.
Artigo 15 - A remuneração anual global da administração será fixada pela Assembleia Geral, cabendo ao Conselho de Administração distribuí-la entre seus próprios membros e a Diretoria.
Seção I - Conselho de Administração
Artigo 16 - O Conselho de Administração será composto por, no mínimo, 03 (três) membros efetivos e, no máximo, 09 (nove) membros efetivos, sendo um deles designado Presidente do Conselho de Administração, e os demais designados simplesmente membros do Conselho de Administração. Todos os membros do Conselho de Administração serão eleitos pela Assembleia Geral e por ela poderão ser destituídos a qualquer tempo, podendo ser residentes no País ou não, com mandato unificado de 02 (dois) anos (salvo em caso de destituição), sendo permitida a reeleição.
Parágrafo 1º - No mínimo 20% (vinte por cento) dos membros do Conselho de Administração deverão ser Conselheiros Independentes, conforme a definição do Regulamento do Novo Mercado, e expressamente declarados como tais na ata da Assembleia Geral que os eleger, sendo também considerado(s) como independente(s) o(s) conselheiro(s) eleito(s) mediante faculdade prevista pelo Artigo 141, Parágrafos 4º e 5º da Lei das Sociedades por Ações. Parágrafo 2º - Quando a aplicação do percentual indicado no Parágrafo 1º deste Artigo 16 resultar em número fracionário de conselheiros, proceder-se-á ao arredondamento nos termos do Regulamento do Novo Mercado.
Parágrafo 3º - Findo o mandato, os Conselheiros permanecerão no exercício dos cargos até a investidura dos administradores que os substituírem, nos termos da lei aplicável e deste Estatuto Social.
Parágrafo 4º - No caso de ausência temporária de qualquer membro do Conselho de Administração, o membro do Conselho de Administração poderá, com base na pauta dos assuntos a serem tratados, manifestar seu voto por escrito, por meio de carta ou fac-símile entregue ao Presidente do Conselho de Administração, na data da reunião, ou ainda, por correio eletrônico digitalmente certificado, com prova de recebimento pelo Presidente do Conselho de Administração
Parágrafo 5º - Em caso de vacância do cargo de qualquer membro do Conselho de Administração que resulte em número de conselheiros abaixo do número mínimo estabelecido no caput deste Artigo 16, o Conselho de Administração da Companhia deverá convocar Assembleia Geral para sua substituição, devendo o substituto daquele membro do Conselho de Administração completar o seu prazo de mandato. Caso a vacância não resulte em número de conselheiros abaixo do número mínimo estabelecido no caput deste Artigo,
o Conselho de Administração da Companhia poderá exercer suas atribuições sem a necessidade de convocação de Assembleia Geral para recompor os cargos vagos.
Parágrafo 6º - As reuniões do Conselho de Administração serão convocadas por quaisquer membros, mediante envio de carta com aviso de recebimento ou e-mail, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias, devendo dela constar a data, local e hora da reunião, bem como, resumidamente, a ordem do dia. A convocação é dispensada sempre que estiver presente à reunião a totalidade dos membros em exercício do Conselho de Administração.
Parágrafo 7º - As reuniões do Conselho de Administração somente se instalarão com a presença da maioria de seus membros em exercício.
Artigo 17 - As deliberações do Conselho de Administração serão tomadas mediante o voto favorável da maioria dos membros em exercício.
Parágrafo 1º - Será admitida a participação de membros do Conselho de Administração a reuniões por meio de teleconferência, videoconferência ou outros meios de comunicação, admitida a gravação destas. O membro que tiver participado por meio de teleconferência, videoconferência ou outros meios de comunicação confirmará seu voto por meio de declaração por escrito encaminhada ao Presidente do Conselho de Administração por fac-símile ou e-mail, logo após o término da reunião.
Parágrafo 2º - Ao término da reunião, deverá ser lavrada ata, a qual deverá ser assinada por todos os Conselheiros fisicamente presentes à reunião, e posteriormente transcrita no Livro de Registro de Atas do Conselho de Administração da Companhia. Os votos proferidos por Conselheiros que participarem remotamente da reunião do Conselho ou que tenham se manifestado na forma do Artigo 16, Parágrafo 4º deste Estatuto Social, deverão igualmente constar no Livro de Registro de Atas do Conselho de Administração, devendo a cópia da carta, fac-símile ou mensagem eletrônica, conforme o caso, contendo o voto do Conselheiro, ser juntada ao Livro logo após a transcrição da ata.
Parágrafo 3º - Em caso de ausência e, desde que não verificada qualquer hipótese de impedimento prevista em lei ou neste Estatuto Social, poderá o Conselheiro ausente fazer- se representar nas reuniões do Conselho de Administração por procuração outorgada a outro Conselheiro, o qual, além do seu próprio voto, expressará, também, o voto do Conselheiro ausente. Todavia, em caso de impedimento, mesmo que temporário ou passageiro, o Conselheiro impedido não poderá indicar outro integrante para exercer seu direito de voto nas reuniões do Conselho de Administração.
Parágrafo 4º - O Conselho de Administração poderá convidar, em suas reuniões, outros participantes, com a finalidade de prestar esclarecimentos de qualquer natureza, vedado a estes, entretanto, o direito de voto.
Parágrafo 5º - O membro do Conselho de Administração deve ter reputação ilibada, não podendo ser eleito, salvo dispensa de Assembleia Geral, aquele que: (i) ocupar cargo em
sociedade que possa ser considerada concorrente da Companhia; e/ou (ii) tiver ou representar interesse conflitante com os da Companhia.
Artigo 18 - Sem prejuízo de outras atribuições fixadas em lei, compete ao Conselho de Administração:
(i) zelar pela observância das leis e normas aplicáveis e deste Estatuto Social; (ii) fixar a orientação geral dos negócios da Companhia;
(iii) eleger e destituir os membros da Diretoria;
(iv) supervisionar e fiscalizar a gestão dos Diretores e os negócios sociais, examinar a qualquer tempo os livros e papéis da Companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração pela Companhia, e praticar quaisquer outros atos necessários ao exercício de suas funções;
(v) deliberar sobre os assuntos que lhe forem submetidos pela Diretoria;
(vi) aprovar os planos de negócios, operacionais e de investimentos da Companhia, bem como elaborar o orçamento anual para aprovação da Assembleia Geral;
(vii) emitir e aprovar instruções e regulamentos internos que julgar úteis ou necessários, observadas as disposições deste Estatuto Social;
(viii) convocar a Assembleia Geral nos casos previstos em lei, normas ou quando julgar conveniente;
(ix) autorizar a alienação e/ou oneração de bens do ativo permanente, que representem, isoladamente, R$ 10.000.000,00 (dez milhões de Reais) ou mais, à época da alienação;
(x) deliberar sobre a emissão de notas promissórias (commercial papers) e de outros títulos de dívida para distribuição pública ou privada no Brasil ou no exterior, bem como dispor sobre os termos e as condições da emissão;
(xi) aprovar a prestação pela Companhia de garantia real ou fidejussória em favor de sociedade controlada da Companhia cujo valor exceda a respectiva participação da Companhia, conforme o caso, na referida subsidiária;
(xii) deliberar sobre a emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações e sem garantia real, assim como deliberar sobre as condições referidas nos incisos VI a VIII do Artigo 59 da Lei das Sociedades por Ações e sobre a oportunidade de emissão, nos casos em que a Assembleia Geral tenha delegado esses poderes ao Conselho de Administração;
(xiii) deliberar sobre a aquisição de ações e debêntures de emissão da Companhia para efeito de cancelamento ou permanência em tesouraria, bem como sobre sua revenda ou recolocação no mercado, observadas a legislação aplicável e as normas expedidas pela CVM e demais disposições legais aplicáveis;
(xiv) escolher e destituir os auditores independentes;
(xv) submeter à Assembleia Geral propostas de aumento de capital, inclusive àquelas que estejam dentro do limite do capital social autorizado ou que sejam realizadas mediante integralização de créditos e/ou bens, bem como de reforma do Estatuto Social;
(xvi) atribuir, do montante global da remuneração fixada pela Assembleia Geral, os honorários mensais a cada um dos membros da administração e dos comitês
estatutários, técnicos ou consultivos de assessoramento da Companhia, se existentes, conforme o disposto neste Estatuto Social;
(xvii) dentro do limite do capital autorizado e de acordo com plano de outorga de opção de compra de ações previamente aprovado pela Assembleia Geral, outorgar opção de compra ou subscrição de ações aos administradores ou empregados da Companhia, ou a pessoas naturais que prestem serviços à Companhia ou a sociedades sob seu controle, sem direito de preferência para os acionistas da Companhia;
(xviii) manifestar-se previamente sobre o relatório da administração, demonstrações financeiras e as contas da Diretoria a serem submetidas à Assembleia Geral, bem como sobre a proposta de destinação do resultado do exercício;
(xix) autorizar qualquer mudança nas políticas contábeis ou de apresentação de relatórios da Companhia, exceto se exigido pelos princípios contábeis geralmente aceitos nas jurisdições em que a Companhia opera;
(xx) aprovar previamente o pagamento de juros sobre o capital próprio e a distribuição de dividendos intercalares e/ou intermediários, obedecida, no entanto, a política de dividendos da Companhia;
(xxi) definir e apresentar à Assembleia Geral a lista tríplice de instituições ou empresas especializadas em avaliação econômica de empresas, para a elaboração de laudo de avaliação das ações da Companhia, para fins de realização das ofertas públicas previstas neste Estatuto Social;
(xxii) manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da oferta pública de aquisição de ações, que deverá abordar, no mínimo (a) a conveniência e oportunidade da oferta pública de aquisição de ações quanto ao interesse do conjunto dos acionistas e em relação à liquidez dos valores mobiliários de sua titularidade; (b) as repercussões da oferta pública de aquisição de ações sobre os interesses da Companhia; (c) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia; e (d) outros pontos que o Conselho de Administração considerar pertinentes, bem como as informações exigidas pelas regras aplicáveis estabelecidas pela CVM;
(xxiii) deliberar sobre a realização de negócios e operações com as subsidiárias, coligadas ou controladas, direta ou indiretamente, da Companhia, independentemente do valor envolvido na operação; e
(xxiv) determinar o voto a ser proferido pela Companhia em quaisquer assembleias, resoluções ou reuniões de sócios de qualquer sociedade na qual a Companhia venha a deter participação, em relação às matérias acima referidas.
Artigo 19 - O Conselho de Administração, para seu assessoramento, poderá estabelecer a formação de Comitês técnicos e consultivos, com objetivos e funções definidos, sendo integrados por membros dos órgãos de administração da Companhia ou não.
Parágrafo Único - Caberá ao Conselho de Administração estabelecer as normas aplicáveis aos Comitês, incluindo regras sobre composição, prazo de gestão, remuneração e funcionamento.
Seção II - Diretoria
Artigo 20 - A Diretoria é composta por 2 (dois) a 20 (vinte) Diretores, acionistas ou não, residentes no país, eleitos pelo Conselho de Administração e por tal órgão destituíveis a qualquer tempo, sendo permitida a cumulação de cargos, com as seguintes denominações:
(i) Diretor Presidente;
(ii) Diretor Administrativo e Financeiro; (iii) Diretor de Relações com Investidores; (iv) Diretor Jurídico e Corporativo; (v) Diretor de Gente e Gestão; (vi) Diretor de Suprimentos; (vii) Diretor de Varejo; (viii) Diretor de Atacado; e
(ix) os demais, simplesmente "Diretor".
Parágrafo 1º. Os diretores Presidente; Administrativo e Financeiro; de Relações com Investidores; Jurídico e Corporativo; de Gente e Gestão; de Suprimentos; de Varejo; e de Atacado serão conjuntamente designados "Diretores Executivos". Os diretores sem designação específica, por sua vez, serão conjuntamente designados "Diretores sem Designação Específica".
Parágrafo 2º - Ao Diretor Presidente compete, dentre outras atribuições que lhe venham a ser estabelecidas pelo Conselho de Administração e por este Estatuto Social: (i) coordenar, planejar, supervisionar e dirigir as atividades da Companhia; (ii) implementar as diretrizes e o cumprimento das deliberações tomadas em Assembleias Gerais e nas reuniões do Conselho de Administração e da Diretoria; (iii) convocar e presidir as reuniões da Diretoria; (iv) exercer a supervisão geral das competências e atribuições da Diretoria, liderando e decidindo em última instância sobre as decisões de competência dos demais membros da Diretoria; e (v) exercer outros poderes e atribuições que não forem conferidos aos demais diretores e os que lhe forem, de tempos em tempos, conferidos pelo Conselho de Administração.
Parágrafo 3º - Ao Diretor Administrativo e Financeiro compete, dentre outras atribuições que lhe venham a ser estabelecidas pelo Conselho de Administração e por este Estatuto Social: (i) administrar as operações de natureza financeira, incluindo a gestão da tesouraria e aplicação e captação de recursos; (ii) coordenar e supervisionar o planejamento financeiro e tributário e o cumprimento das obrigações tributárias de qualquer natureza; (iii) coordenar e supervisionar as atividades de controladoria e contabilidade; e (iv) coordenar, planejar, supervisionar e responsabilizar-se pela área administrativa, incluindo as áreas de tecnologia de informação, logística, instalações e integrações em
decorrência de fusões e aquisições; e (v) coordenar e executar atividades de planejamento e controle da produção, fábricas próprias, armazenagem, garantia de qualidade e transportes.
Parágrafo 4º - Ao Diretor de Relações com Investidores compete, dentre outras atribuições que lhe venham a ser estabelecidas pelo Conselho de Administração e por este Estatuto Social: (i) divulgar e comunicar à Comissão de Valores Mobiliários e à B3, se for o caso, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado aos negócios da Companhia, bem como zelar por sua ampla e imediata disseminação, simultaneamente em todos os mercados em que tais valores mobiliários sejam admitidos à negociação, além de outras atribuições definidas pelo Conselho de Administração; (ii) prestar informações aos investidores; e (iii) manter atualizado o registro de companhia aberta da Companhia, prestando as informações necessárias para tanto, tudo em conformidade com a regulamentação aplicável da Comissão de Valores Mobiliários.
Parágrafo 5º - Ao Diretor Jurídico e Corporativo compete, dentre outras atribuições que lhe venham a ser estabelecidas pelo Conselho de Administração e por este Estatuto Social: (i) formular, coordenar e executar ações e procedimentos jurídicos corporativos da Companhia e controladas; (ii) acompanhar as matérias relacionadas à regulamentação de companhia aberta; (iii) coordenar, planejar e supervisionar a negociação, elaboração e estruturação de contratos e/ou negócios estratégicos e/ou de unidades de negócios da Companhia e controladas; (iv) acompanhar e representar a Companhia nas assembleias gerais e reuniões do Conselho de Administração da Companhia e de suas controladas; e (v) coordenar, planejar e supervisionar projetos corporativos, estruturas de governança corporativa e operações societárias.
Parágrafo 6º - Ao Diretor de Gente e Gestão compete: (i) formular políticas de cargos, salários e benefícios; (ii) desenvolver estratégia de seleção, treinamento, desenvolvimento e retenção de pessoal; (iii) definir e coordenar a política de comunicação interna; (iv) definir e coordenar modelo de gestão de resultados; (v) conduzir atividades de integração de pessoas em processos de fusão e aquisição; e (vi) participar na formulação e execução de estratégias da Companhia, com foco especial na área de Gente e Gestão.
Parágrafo 7º - Ao Diretor de Suprimentos compete, dentre outras atribuições que lhe venham a ser estabelecidas pelo Conselho de Administração e por este Estatuto Social: (i) fixar objetivos a partir de pesquisas com clientes e/ou análises de mercado, bem como avaliar suas realizações; (ii) realizar negociações com os principais clientes; (iii) aumentar a rentabilidade do negócio por meio de negociações com os fornecedores, promovendo maior sinergia entre as sociedades controladas pela Companhia; (iv) garantir os compromissos contratuais, como prazos de entrega e condições de pagamento, nas relações com clientes e fornecedores; (v) administrar e apoiar as estratégias de vendas e o serviço de atendimento ao cliente; (vi) definir diretrizes para a expansão e o aumento de competitividade na área de negócios; (vii) atuar na extensão de linhas de produtos e na abertura de novas frentes de negócios, e (viii) promover ações que fortaleçam a imagem da Companhia.
Parágrafo 8º - Ao Diretor de Varejo compete, dentre outras atribuições que lhe venham a ser estabelecidas pelo Conselho de Administração: (i) desenvolver e coordenar políticas e planos relacionados às atividades de vendas destinadas ao canal de varejo dos produtos da Companhia (incluindo franquias); (ii) coordenar a área de planejamento; (iii) coordenar a área de expansão de varejo da Companhia.
Parágrafo 9º - Ao Diretor de Atacado compete, dentre outras atribuições que lhe venham a ser estabelecidas pelo Conselho de Administração: (i) desenvolver e coordenar políticas e planos relacionados às atividades de vendas destinadas ao canal de atacado dos produtos da Companhia; (ii) coordenar a área de representações comerciais; e (iii) dirigir as equipes de venda dos produtos da Companhia nos canais de venda por atacado.
Parágrafo 10 - Aos Diretores sem Designação Específica compete desenvolver as atividades que lhes sejam designadas pelo Conselho de Administração ou estabelecidas em reunião da Diretoria em consonância com os manuais e diretrizes internas da Companhia.
Artigo 21 - O mandato unificado da Diretoria será de 3 (três) anos, permitida a reeleição, sendo certo que, findo o mandato, permanecerão os referidos Diretores no exercício de suas funções até a posse dos respectivos substitutos.
Artigo 22 - A Diretoria reunir-se-á sempre que os interesses sociais o exigirem, por convocação de qualquer de seus membros, com antecedência mínima de 2 (dois) dias, devendo constar da convocação a ordem do dia, e a reunião somente será instalada com a presença da maioria de seus membros. Independentemente de convocação, serão válidas as reuniões da Diretoria que contarem com a presença da totalidade dos membros em exercício.
Parágrafo 1º - Qualquer Diretor poderá manifestar seu voto por escrito, por meio de carta, e-mail ou fac-símile entregue a qualquer outro membro da Diretoria.
Parágrafo 2º - Ocorrendo vaga na Diretoria, compete ao Diretor Presidente imediatamente comunicar tal vaga ao Presidente do Conselho de Administração e requerer a convocação de uma reunião do Conselho de Administração a ser realizada para eleição do substituto. Neste ínterim, a Diretoria, como colegiado, indicará, dentre os seus membros remanescentes, um substituto que acumulará, interinamente, as funções do Diretor substituído, perdurando a substituição interina até o provimento definitivo do cargo a ser decidido pela primeira reunião do Conselho de Administração que se realizar.
Parágrafo 3º - Será admitida a participação de membros da Diretoria a reuniões por meio de teleconferência, videoconferência ou outros meios de comunicação, admitida a gravação destas. O Diretor que tiver participado por meio de teleconferência, videoconferência ou outros meios de comunicação confirmará seu voto por meio de declaração por escrito encaminhada ao Diretor Presidente por fac-símile ou e-mail, logo após o término da reunião. Parágrafo 4º - Ao término da reunião, deverá ser lavrada ata, a qual deverá ser assinada por todos os Diretores fisicamente presentes à reunião, e posteriormente transcrita no Livro
de Registro de Atas da Diretoria da Companhia. Os votos proferidos por Diretores que participarem remotamente da reunião da Diretoria ou que tenham se manifestado na forma do Parágrafo 1º deste Artigo 22, deverão igualmente constar no Livro de Registro de Atas da Diretoria, devendo a cópia da carta, fac-símile ou mensagem eletrônica, conforme o caso, contendo o voto do Diretor ser juntada ao Livro logo após a transcrição da ata.
Artigo 23 - As deliberações nas reuniões da Diretoria serão tomadas por maioria de votos dos presentes em cada reunião, sendo que, no caso de empate, caberá ao Diretor Presidente o voto de qualidade.
Artigo 24 - Compete à Diretoria a administração dos negócios sociais em geral e a prática, para tanto, de todos os atos necessários ou convenientes, ressalvados aqueles para os quais seja por lei ou pelo presente Estatuto atribuída a competência à Assembleia Geral ou ao Conselho de Administração. No exercício de suas funções, os Diretores poderão realizar todas as operações e praticar todos os atos de ordinária administração necessários à consecução dos objetivos de seu cargo, observadas as disposições do presente estatuto quanto à forma de representação e à alçada para a prática de determinados atos, e a orientação geral dos negócios estabelecida pelo Conselho de Administração, incluindo resolver sobre a aplicação de recursos, transigir, renunciar, ceder direitos, confessar dívidas, fazer acordos, firmar compromissos, contrair obrigações, celebrar contratos, adquirir, alienar e onerar bens móveis e imóveis, prestar caução, avais e fianças, emitir, endossar, caucionar, descontar, sacar e avalizar títulos em geral, assim como abrir, movimentar e encerrar contas em estabelecimentos de crédito, observadas as restrições legais e aquelas estabelecidas neste Estatuto Social.
Artigo 25 - Os Diretores terão plenos poderes de representação da Companhia, nos limites das atribuições que lhes competem em razão deste Estatuto Social e das deliberações da Assembleia Geral e do Conselho de Administração, observado o disposto no Artigo 26 abaixo, inclusive:
(i) zelar pela observância da lei e normas aplicáveis e deste Estatuto Social;
(ii) coordenar o andamento das atividades normais da Companhia, incluindo a complementação das diretrizes e o cumprimento das deliberações tomadas em Assembleias Gerais e nas reuniões do Conselho de Administração;
(iii) administrar e gerir os negócios sociais;
(iv) deliberar sobre a abertura, mudança, encerramento ou alteração de endereços de filiais, sucursais, agências, escritórios ou representações da Companhia e/ou de suas Investidas, em qualquer parte do País ou do exterior, observadas as formalidades legais; (v) submeter à apreciação do Conselho de Administração proposta sobre a criação e extinção de subsidiárias e controladas no País ou no exterior, bem como sobre a aquisição, cessão, transferência, alienação e/ou oneração, a qualquer título ou forma, de participações societárias e valores mobiliários de outras sociedades no País ou no exterior; (vi) criar ou extinguir cargos, admitir e demitir empregados e fixar os níveis de remuneração pessoal, observada a competência da Assembleia Geral e do Conselho de Administração, bem como aprovar o plano de cargos e salários da Companhia e seu regulamento;
(vii) transigir, renunciar, desistir, fazer acordos, firmar compromissos, contrair obrigações, fazer aplicações de recursos, adquirir, hipotecar, empenhar ou de qualquer forma onerar bens móveis e imóveis e conceder garantias assinando os respectivos termos e contratos, dar quitação, bem como emitir, garantir ou endossar cheques e títulos de crédito, mediante instrumento assinado com a observância deste Estatuto Social;
(viii) elaborar e propor, ao Conselho de Administração, os planos de negócios, operacionais e de investimentos da Companhia;
(ix) praticar todos os atos necessários à execução dos planos de negócios, operacionais e de investimentos da Companhia, nos termos do presente Estatuto Social;
(x) submeter, anualmente, à apreciação do Conselho de Administração, o Relatório da Administração e as contas da Diretoria, acompanhados do relatório dos auditores independentes, bem como a proposta de destinação dos lucros apurados no exercício anterior; e
(xi) decidir sobre qualquer assunto que não seja de competência privativa da Assembleia Geral ou do Conselho de Administração.
Artigo 26 - A Companhia somente poderá assumir obrigações, renunciar a direitos, transigir, dar quitação, alienar ou onerar bens do ativo permanente, bem como emitir, garantir ou endossar cheques ou títulos de crédito, mediante instrumento assinado conforme as alçadas a seguir:
(a) Atos cujo valor seja igual ou superior a R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais): por 02 (dois) Diretores Executivos em conjunto ou por 01 (um) Diretor Executivo em conjunto com 01 (um) procurador devidamente constituído por 02 (dois) Diretores Executivos em conjunto;
(b) Atos cujo valor seja igual ou superior a R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais) e inferior a R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais): por 01 (um) Diretor Executivo e 01 (um) Diretor sem Designação Específica em conjunto ou por 01 (um) Diretor (Executivo ou sem Designação Específica) em conjunto com 01 (um) procurador devidamente constituído por 01 (um) Diretor Executivo e 01 (um) Diretor sem Designação Específica em conjunto;
(c) Atos cujo valor seja inferior a R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais) ou atos sem valores em pecúnia: por 2 (dois) Diretores (Executivo e/ou sem Designação Específica) em conjunto ou por 01 (um) Diretor (Executivo ou sem Designação Específica) em conjunto com 01 (um) procurador devidamente constituído por 2 (dois) Diretores (Executivos e/ou sem Designação Específica) ou por 02 (dois) procuradores devidamente constituídos por 2 (dois) Diretores (Executivos e/ou sem Designação Específica) em conjunto;
(d) Atos de representação da Companhia (i) perante quaisquer órgãos públicos federais, estaduais e municipais, incluindo a CVM, Junta Comercial, bem como entidades de classes e a B3; (ii) perante sindicatos ou Justiça do Trabalho, inclusive para matérias de admissão, suspensão ou demissão de empregados, nomeação de preposto para representação em audiências e para acordos trabalhistas; ou (iii) em juízo, ativa e passivamente: isoladamente, por 01 (um) Diretor Executivo ou 01 (um) Diretor sem Designação Específica ou 01 (um) procurador devidamente constituído por 01 (um) Diretor Executivo ou por 01 (um) Diretor sem Designação Específica;
(e) Atos relacionados aos escritórios de representação da Companhia localizados fora do território nacional: isoladamente, por 01 (um) Diretor Executivo ou 01 (um) Diretor sem Designação Específica ou 01 (um) procurador devidamente constituído por 01 (um) Diretor Executivo ou 01 (um) Diretor sem Designação Específica, desde que antes de praticar qualquer dos atos previstos nos respectivos instrumentos de mandato, tal procurador receba, por escrito, autorização da Companhia para prática de tal ato, sendo certo que tal autorização deverá ser assinada (i) por 02 (dois) Diretores (Executivo ou Sem Designação Específica) em conjunto, ou (ii) por 01 (um) Diretor (Executivo ou Sem Designação Específica) em conjunto com 01 (um) procurador constituído por 02 (dois) Diretores (Executivo ou Sem Designação Específica) em conjunto com poderes para tanto.
Parágrafo Primeiro - Os instrumentos de mandato outorgados pela Companhia observarão o disposto no caput deste Artigo, devendo especificar os poderes concedidos e terão prazo certo de duração limitado a 1 (um) ano, exceto no caso de procurações ad judicia, que poderão ser outorgadas por prazo indeterminado.
Parágrafo Segundo - Os atos para os quais o presente Estatuto Social exige autorização prévia da Assembleia Geral ou do Conselho de Administração somente poderão ser praticados uma vez preenchida tal condição.
Parágrafo Terceiro - Serão nulos e não gerarão responsabilidades para a Companhia os atos praticados em desconformidade às regras estabelecidas neste Estatuto Social..
CAPÍTULO V - CONSELHO FISCAL
Artigo 27 - O Conselho Fiscal da Companhia, que não terá caráter permanente, será instalado por solicitação dos acionistas na forma da Lei das Sociedades por Ações e será composto por 3 (três) a 5 (cinco) membros efetivos e igual número de suplentes, acionistas ou não, eleitos pela Assembleia Geral em que for requerido o seu funcionamento.
Parágrafo 1º - Os membros do Conselho Fiscal, quando em exercício, terão direito a remuneração a ser fixada pela Assembleia Geral que os eleger, observado o disposto no Artigo 162, Parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações.
Parágrafo 2º - As deliberações do Conselho Fiscal serão tomadas por maioria de votos e lançadas no livro próprio.
Parágrafo 3º - O período de funcionamento do Conselho Fiscal terminará na primeira Assembleia Geral Ordinária realizada após a sua instalação.
Parágrafo 4º - A posse dos membros do Conselho Fiscal estará condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Membros do Conselho Fiscal nos termos do disposto no Regulamento do Novo Mercado, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis. Os membros do Conselho Fiscal deverão, ainda, imediatamente após a posse no
cargo, comunicar à B3 a quantidade e as características dos valores mobiliários de emissão da Companhia de que sejam titulares, direta ou indiretamente, inclusive derivativos. Parágrafo 5º - No caso de ausência temporária de qualquer membro do Conselho Fiscal, este será substituído pelo respectivo suplente.
Parágrafo 6º - Ocorrendo vaga no Conselho Fiscal, este órgão deverá convocar Assembleia Geral, com base na prerrogativa do Artigo 163, V, da Lei das Sociedades por Ações, com o objetivo de eleger um substituto e respectivo suplente para exercer o cargo até o término do mandato do Conselho Fiscal.
Parágrafo 7º - As reuniões do Conselho Fiscal poderão ser realizadas por meio de teleconferência, videoconferência ou outros meios de comunicação. Tal participação será considerada presença pessoal em referida reunião. Nesse caso, os membros do Conselho Fiscal que participarem remotamente da reunião deverão expressar e formalizar seus votos, ou pareceres por meio de carta, fac-símile ou correio eletrônico digitalmente certificado. Parágrafo 8º - Ao término da reunião, deverá ser lavrada ata, a qual deverá ser assinada por todos os Conselheiros Fiscais fisicamente presentes à reunião, e posteriormente transcrita no Livro de Registro de Atas do Conselho Fiscal da Companhia. Os votos ou pareceres manifestados pelos Conselheiros que participarem remotamente da reunião ou que tenham se manifestado na forma deste Artigo 27, deverão igualmente constar no Livro de Registro de Atas do Conselho Fiscal, devendo a cópia da carta, fac-símile ou mensagem eletrônica, conforme o caso, contendo o voto ou parecer do Conselheiro Fiscal, ser juntada ao livro logo após a transcrição da ata.
CAPÍTULO VI - EXERCÍCIO SOCIAL E LUCROS
Artigo 28 - O exercício social terminará no dia 31 de dezembro de cada ano e terá início em 1º de janeiro de cada ano. Ao fim de cada exercício a Diretoria fará elaborar as demonstrações financeiras previstas na legislação aplicável, observadas as normas então vigentes, as quais compreenderão a proposta de destinação do lucro do exercício, sendo certo que as demonstrações financeiras anuais deverão ser auditadas por auditor independente registrado na CVM.
Parágrafo 1º - A Companhia deverá manter livros e registros precisos e completos de todas as transações, recebimentos, despesas, ativos e passivos da Companhia, de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos, aplicados consistentemente, conforme aprovados e adotados pelo Conselho de Administração.
Parágrafo 2º - Após as deduções previstas em lei, a Assembleia Geral deliberará sobre a distribuição dos lucros, mediante proposta da Diretoria e do Conselho de Administração, e de opinião prévia do Conselho Fiscal, se instalado.
Artigo 29 - Do resultado do exercício serão deduzidos, antes de qualquer participação, os prejuízos acumulados, se houver, e a provisão para o imposto de renda e contribuição social sobre o lucro.
Parágrafo 1º - Sobre o lucro remanescente, apurado na forma do caput deste Artigo 29, será calculada a participação estatutária dos administradores, se houver, prevista no Parágrafo Terceiro abaixo, até o limite máximo legal.
Parágrafo 2º - Do lucro líquido do exercício, obtido após a dedução de que trata o parágrafo anterior, destinar-se-á sucessivamente e nesta ordem:
(i) 5% (cinco por cento), antes de qualquer destinação, para constituição da reserva legal, até que tal reserva atinja valor equivalente a 20% (vinte por cento) do capital social. No exercício em que o montante contabilizado na reserva legal, acrescido do montante contabilizado na reserva de capital, representar valor que exceda 30% (trinta por cento) do capital social, não será obrigatória a dedução e a destinação previstas nesta alínea;
(ii) a parcela correspondente a, no mínimo, 25% (vinte e cinco por cento) do lucro liquido, calculado sobre o saldo obtido com as deduções e acréscimos previstos no Artigo 202, II e III da Lei das Sociedades por Ações, será distribuída aos acionistas como dividendo obrigatório; e
(iii) o saldo remanescente terá a destinação aprovada pela Assembleia Geral, depois de ouvido o Conselho de Administração, respeitadas as disposições legais aplicáveis.
Parágrafo 3º - A Assembleia Geral poderá atribuir aos administradores da Companhia uma participação nos lucros, nos termos do Parágrafo 1º, do Artigo 152, da Lei das Sociedades por Ações.
Artigo 30 - A Companhia poderá levantar balanços semestrais, trimestrais e/ou em periodicidade menor, podendo com base neles declarar, por deliberação do Conselho de Administração, dividendos intermediários e/ou intercalares ou juros sobre o capital próprio. Os dividendos intermediários e/ou intercalares e juros sobre o capital próprio previstos neste Artigo poderão ser imputados ao dividendo mínimo obrigatório.
Artigo 31 - Revertem em favor da Companhia os dividendos e juros sobre o capital próprio que não forem reclamados dentro do prazo de 3 (três) anos após a data em que forem colocados à disposição dos acionistas.
CAPÍTULO VII - DA ALIENAÇÃO DO CONTROLE ACIONÁRIO, DO CANCELAMENTO DO REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA E DA SAÍDA DO NOVO MERCADO
Artigo 32 - A Alienação de Controle da Companhia, direta ou indiretamente, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob a condição, suspensiva ou resolutiva, de que o Adquirente se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das ações dos demais acionistas da Companhia, observando as condições e os prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a assegurar-lhes tratamento igualitário àquele dado ao Acionista Controlador Alienante.
Parágrafo 1º - Para fins deste Estatuto Social, os termos abaixo indicados em letras maiúsculas terão o seguinte significado:
"Acionista Controlador" - significa o(s) acionista(s) ou o Grupo de Acionistas que exerçam o Poder de Controle da Companhia.
"Acionista Controlador Alienante" - significa o Acionista Controlador quando este promove a Alienação de Controle da Companhia.
"Ações de Controle" - significa o bloco de ações que assegura, de forma direta ou indireta, ao(s) seu(s) titular(es), o exercício individual e/ou compartilhado do Poder de Controle da Companhia.
"Ações em Circulação'' - significa todas as ações emitidas pela Companhia, excetuadas as ações detidas pelo Acionista Controlador, por pessoas a ele vinculadas, por administradores da Companhia e aquelas em tesouraria.
"Adquirente" - significa qualquer pessoa (incluindo, sem limitação, qualquer pessoa natural ou jurídica, fundo de investimento, condomínio, carteira de títulos, universalidade de direitos, ou outra forma de organização, residente, com domicílio ou com sede no Brasil ou no exterior), ou grupo de pessoas que venha a subscrever e/ou adquirir ações da Companhia em quantidade que permita que o Adquirente se torne o Acionista Controlador da Companhia. Incluem-se no conceito de Adquirente qualquer pessoa ou grupo de pessoas que (i) estejam vinculadas por acordo de voto de qualquer natureza, seja diretamente ou por meio de sociedades Controladas, Controladoras ou sob Controle comum, (ii) entre as quais haja relação de Controle, ou (iii) estejam sob controle comum.
"Alienação de Controle da Companhia" - significa a transferência a terceiro, a título oneroso, das Ações de Controle.
"Grupo de Acionistas" - significa o grupo de pessoas: (i) vinculadas por contratos ou acordos de voto de qualquer natureza, seja diretamente ou por meio de sociedades controladas, controladoras ou sob controle comum; ou (ii) entre as quais haja relação de Controle; (iii) ou sob controle comum.
"Poder de Controle" - (bem como seus termos correlatos) significa o poder efetivamente utilizado de dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da Companhia, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito, independentemente da participação acionária detida. Há presunção relativa de titularidade do Controle em relação à pessoa ou ao Grupo de Acionistas que seja
titular de ações que lhe tenham assegurado a maioria absoluta dos votos dos acionistas presentes nas 3 (três) últimas Assembleias Gerais da Companhia, ainda que não seja titular das ações que lhe assegurem a maioria absoluta do capital votante.
"Valor Econômico" - significa o valor da Companhia e de suas ações que vier a ser determinado por empresa especializada, mediante a utilização de metodologia reconhecida ou com base em outro critério que venha a ser definido pela CVM. Parágrafo 2º - A oferta pública de que trata este Artigo 32 será exigida ainda: (i) quando houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, que venha a resultar na Alienação de Controle da Companhia; ou (ii) em caso de alienação do Controle de sociedade que detenha o Poder de Controle da Companhia, sendo que, nesse caso, o Acionista Controlador Alienante ficará obrigado a declarar à CVM e à B3 o valor atribuído à Companhia nessa alienação e anexar documentação que comprove tal valor.
Artigo 33 - Aquele que adquirir o Poder de Controle em razão de contrato particular de compra de ações celebrado com o Acionista Controlador, envolvendo qualquer quantidade de ações, deverá: (i) realizar uma oferta pública nos termos do Artigo 32 do presente Estatuto Social; e (ii) pagar, nos termos a seguir indicados, quantia equivalente à diferença entre o preço da oferta pública e o valor eventualmente pago por ação adquirida em bolsa nos 6 (seis) meses anteriores à data da aquisição do Poder de Controle, devidamente atualizado até a data do pagamento pela variação do índice Geral de Preços - Mercado, divulgado pela Fundação Getúlio Vargas. Referida quantia deverá ser distribuída entre todas as pessoas que venderam ações nos pregões em que o Adquirente realizou as aquisições, proporcionalmente ao saldo líquido vendedor diário de cada uma, cabendo à B3 operacionalizar a distribuição, nos termos de seus regulamentos.
Artigo 34 - A Companhia não registrará qualquer transferência de ações para o Adquirente ou para aquele(s) que vier(em) a deter o Poder de Controle, enquanto este(s) não subscrever(em) o Termo de Anuência dos Controladores a que se refere o Regulamento do Novo Mercado.
Artigo 35 - Nenhum acordo de acionistas que disponha sobre o exercício do Poder de Controle poderá ser registrado na sede da Companhia enquanto os seus signatários não tenham subscrito o Termo de Anuência referido no Artigo anterior.
Artigo 36 - A saída da Companhia do segmento Novo Mercado da B3 está sujeita à realização, pelo Acionista Controlador da Companhia, de oferta pública de aquisição de ações ao preço mínimo correspondente ao Valor Econômico atribuído em laudo de avaliação.
Parágrafo 1º - A oferta pública prevista neste Artigo será feita em conformidade com a legislação aplicável, as regras de ofertas públicas de aquisição de ações estabelecidas pela CVM, bem como aquelas estabelecidas no Regulamento do Novo Mercado.
Parágrafo 2º - A saída da Companhia do Novo Mercado da B3, com o objetivo de que os valores mobiliários de sua emissão sejam admitidos à negociação fora deste segmento especial de listagem, deverá ser previamente aprovada pela Assembleia Geral, devendo o anúncio da oferta pública a que se refere o caput deste Artigo ser enviado à B3 e divulgado ao mercado imediatamente após a realização de tal Assembleia Geral.
Parágrafo 3º - No caso da saída da Companhia do segmento Novo Mercado da B3 ocorrer em decorrência de reorganização societária na qual a companhia resultante não seja admitida para negociação no Novo Mercado, o anúncio da oferta pública a que se refere o caput deste Artigo deverá ser enviado à B3 e divulgado ao mercado imediatamente após a realização da Assembleia Geral que aprovou a reorganização mencionada.
Artigo 37 - Caso seja deliberada a saída da Companhia do Novo Mercado para que os valores mobiliários por ela emitidos passem a ter registro para negociação fora do Novo Mercado, ou em virtude de operação de reorganização societária, na qual a sociedade resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da assembleia geral que aprovou a referida operação, o Acionista Controlador deverá efetivar oferta pública de aquisição das ações pertencentes aos demais acionistas da Companhia, no mínimo, pelo respectivo Valor Econômico, a ser apurado em laudo de avaliação elaborado nos termos do Artigo 40 e seguintes abaixo, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis.
Artigo 38 - Na hipótese de não haver Acionista Controlador, caso seja deliberada a saída da Companhia do Novo Mercado para que os valores mobiliários por ela emitidos passem a ter registro para negociação fora do Novo Mercado, ou em virtude de operação de reorganização societária, na qual a sociedade resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da assembleia geral que aprovou a referida operação, a saída estará condicionada à realização de oferta pública de aquisição de ações nas mesmas condições previstas no Artigo 37 acima.
Parágrafo 1º - A referida assembleia geral deverá definir o(s) responsável(is) pela realização da oferta pública de aquisição de ações, o(s) qual(is), presente(s) na assembleia, deverá(ão) assumir expressamente a obrigação de realizar a oferta.
Parágrafo 2º - Na ausência de definição dos responsáveis pela realização da oferta pública de aquisição de ações, no caso de operação de reorganização societária, na qual a companhia resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Novo Mercado, caberá aos acionistas que votaram favoravelmente à reorganização societária realizar a referida oferta.
Artigo 39 - A oferta pública de aquisição de ações que vise ao cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia está sujeita à realização, pelo Acionista Controlador ou pela Companhia, de oferta pública de aquisição de ações ao preço mínimo correspondente ao Valor Econômico apurado no laudo de avaliação elaborado nos termos do Artigo 40 deste Estatuto Social, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis.
Artigo 40 - O laudo de avaliação previsto nos Artigos 36 a 39 acima será elaborado por instituição ou empresa especializada, com experiência reconhecida e independência quanto ao poder de decisão da Companhia, de seus administradores e de diretores e/ou Acionista Controlador. Tal laudo de avaliação deve também contemplar os requisitos previstos no Parágrafo 1º do Artigo 8º da Lei das Sociedades por Ações e conter a responsabilidade prevista no Parágrafo 6º do referido Artigo 8º da Lei das Sociedades por Ações.
Parágrafo 1º - A escolha da instituição ou empresa especializada responsável pela determinação do Valor Econômico da Companhia é de competência privativa da Assembleia Geral, a partir de uma lista tríplice apresentada pelo Conselho de Administração, devendo a respectiva deliberação, não se computando os votos em branco, ser tomada pela maioria dos votos dos acionistas titulares de Ações em Circulação presentes na Assembleia Geral. Tal Assembleia Geral, em primeira convocação, deverá contar com a presença de acionistas que representem, pelo menos, 20% (vinte por cento) do total de Ações em Circulação ou, em segunda convocação, com a presença de qualquer número de acionistas representando as Ações em Circulação.
Parágrafo 2º - Os custos incorridos com a preparação do laudo de avaliação deverão ser suportados integralmente pelo ofertante.
Artigo 41 - A saída da Companhia do Novo Mercado em razão de descumprimento de obrigações constantes do Regulamento do Novo Mercado está condicionada à efetivação de oferta pública de aquisição de ações, no mínimo, pelo Valor Econômico das ações, a ser apurado em laudo de avaliação de que trata o Artigo 40 deste Estatuto Social, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis.
Parágrafo 1º - O Acionista Controlador deverá efetivar a oferta pública de aquisição de ações prevista no caput deste Artigo 41.
Parágrafo 2º - Na hipótese de não haver Acionista Controlador e a saída do Novo Mercado referida no caput decorrer de deliberação da assembleia geral, os acionistas que tenham votado a favor da deliberação que implicou o respectivo descumprimento deverão efetivar a oferta pública de aquisição de ações prevista no caput deste Artigo 41.
Parágrafo 3º - Na hipótese de não haver Acionista Controlador e a saída do Novo Mercado referida no caput deste Artigo 41 ocorrer em razão de ato ou fato da administração, os administradores da Companhia deverão convocar assembleia geral de acionistas cuja ordem do dia será a deliberação sobre como sanar o descumprimento das obrigações constantes do Regulamento do Novo Mercado ou, se for o caso, deliberar pela saída da Companhia do Novo Mercado.
Parágrafo 4º - Caso a assembleia geral mencionada no Parágrafo 3º acima delibere pela saída da Companhia do Novo Mercado, competirá à mesma assembleia geral definir o(s) responsável(is) pela realização da oferta pública de aquisição de ações, o(s) qual(is), presente(s) à assembleia geral, deverá(ao) assumir expressamente essa obrigação.
Artigo 42 - É facultada a formulação de uma única oferta pública de aquisição, visando a mais de uma das finalidades previstas neste Capítulo VII, no Regulamento do Novo Mercado ou na regulamentação emitida pela CVM, desde que seja possível compatibilizar os procedimentos de todas as modalidades de oferta pública de aquisição e não haja prejuízo para os destinatários da oferta e seja obtida a autorização da CVM quando exigida pela legislação aplicável.
Artigo 43 - As disposições do Regulamento do Novo Mercado prevalecerão sobre as disposições estatutárias, nas hipóteses de prejuízo aos direitos dos destinatários das ofertas públicas previstas neste Estatuto.
CAPÍTULO VIII - DA ARBITRAGEM
Artigo 44 - A Companhia, seus acionistas, administradores, os membros do Conselho Fiscal (quando instalado) e os membros dos Comitês técnicos e consultivos, quando criados nos termos do Artigo 19 deste Estatuto Social ou da Lei das Sociedades por Ações, obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado da B3, de acordo com seu respectivo Regulamento de Arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, neste Estatuto Social, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela CVM, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Regulamento de Sanções e do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado e do Contrato de Participação no Novo Mercado.
CAPÍTULO IX - DA LIQUIDAÇÃO
Artigo 45 - A Companhia será liquidada nos casos previstos em lei, sendo a Assembleia Geral o órgão competente para determinar a forma de liquidação e nomear o liquidante e o Conselho Fiscal que deverá funcionar no período de liquidação.
CAPÍTULO X - DAS DISPOSIÇÕES GERAIS
Artigo 46 - Os casos omissos neste Estatuto Social serão resolvidos: (i) pela Assembleia Geral e regulados de acordo com o que preceitua a Lei das Sociedades por Ações; e (ii) pelo Regulamento do Novo Mercado.
Artigo 47 - A Companhia observará os acordos de acionistas que venham a ser arquivados em sua sede, sendo expressamente vedado aos integrantes da mesa diretora da Assembleia Geral ou do Conselho de Administração computar voto de qualquer acionista, signatário de acordo de acionistas devidamente arquivado na sede social, que for proferido em desacordo com o que tiver sido ajustado no referido acordo, sendo também expressamente vedado à Companhia aceitar e proceder à transferência de ações e/ou à oneração e/ou à cessão de direito de preferência à subscrição de ações e/ou de outros valores mobiliários que não respeitar aquilo que estiver previsto em acordo de acionistas.
Artigo 48 - As seguintes disposições contidas neste Estatuto Social somente terão eficácia a partir da data de publicação do Anúncio de Início de Distribuição Pública de Ações, referente à primeira distribuição pública de ações da Companhia:
(a) Parágrafo 1º do Artigo 1º; (b) Parágrafo 2º do Artigo 13;
(c) Artigo 14, no que se refere à obrigatoriedade de assinatura prévia do termo de Anuência dos Administradores previsto no Regulamento do Novo Mercado;
(e) itens (xxi) e (xxii) do Artigo 18; (f) Parágrafo 4º do Artigo 27; (g) Capítulo VII;
(h) Capítulo VIII; e
(i) item (ii) do Artigo 46 deste Estatuto Social. ****
