SOCIEDADE ENTRE CÔNJUGES

(1)

DIREITO SOCIETÁRIO

(2)

DIREITO SOCIETÁRIO

• Sociedade empresária/ Empresário

Sociedade empresária/ Empresário

individual

• Distinção entre a sociedade simples e a

Distinção entre a sociedade simples e a

sociedade empresária – objeto social –

art.982 CC/02

• Duas exceções – p.único do art.982

Duas exceções – p.único do art.982

CC/02

(3)

TIPOS DE SOCIEDADE

•

Os tipos de sociedade (Art. 983 CC/02)Os tipos de sociedade (Art. 983 CC/02)

•

Classificações da sociedades empresárias:Classificações da sociedades empresárias:

•

1- Quanto à responsabilidade dos sócios ilimitada,limitada e mista1- Quanto à responsabilidade dos sócios ilimitada,limitada e mista

•

Não esqueça: a responsabilidade da sociedade é sempre ilimitadaNão esqueça: a responsabilidade da sociedade é sempre ilimitada

•

2 – Quanto ao regime de constituição e dissolução - contratual , 2 – Quanto ao regime de constituição e dissolução - contratual , Institucional

Institucional

•

“a sociedade é constituída em função dos interesses particulares dos “a sociedade é constituída em função dos interesses particulares dos sócios e a interferência do legislador é mínima”.

sócios e a interferência do legislador é mínima”.

•

3- Quanto à composição – sociedades de pessoas(affectio societatis3- Quanto à composição – sociedades de pessoas(affectio societatis) ou de ) ou de capital

capital

•

Sociedades dependentes de autorização (atividades financeiras, seguro, Sociedades dependentes de autorização (atividades financeiras, seguro, relacionadas à saúde e educação ( art.1123 do CC/02).

relacionadas à saúde e educação ( art.1123 do CC/02).

•

Sociedade nacional (art.1126 CC/02)Sociedade nacional (art.1126 CC/02)

•

- Mudança da nacionalidade (art.1123 CC/02)- Mudança da nacionalidade (art.1123 CC/02)

•

Sociedade estrangeira – autorização governamentalSociedade estrangeira – autorização governamental

•

- Não esqueça: a sociedade estrangeira poderá ser acionista de uma - Não esqueça: a sociedade estrangeira poderá ser acionista de uma sociedade anônima brasileira, sem que para tanto precise de

sociedade anônima brasileira, sem que para tanto precise de autorização(art.1034)

(4)

SOCIEDADE ENTRE CÔNJUGES

•

Previsão legal: art.977 CC/02Previsão legal: art.977 CC/02

•

Intenção do legislador ao criar o art.977 do CCC/02: foi de proteger, Intenção do legislador ao criar o art.977 do CCC/02: foi de proteger, de certo modo, o regime de bens adotado pelos cônjuges.

de certo modo, o regime de bens adotado pelos cônjuges.

•

O sentido exato da expressão : “O sentido exato da expressão : “entre si ou com terceirosentre si ou com terceiros” ” enunciado n.205 do CJF.

enunciado n.205 do CJF.

•

Explicação Ricardo Fiuza sobre o art. 977 (p.317)Explicação Ricardo Fiuza sobre o art. 977 (p.317)

•

Deve uma sociedade fundada antes da vigência do CC/02 por Deve uma sociedade fundada antes da vigência do CC/02 por cônjuges casados sob o regime da comunhão universal e da

cônjuges casados sob o regime da comunhão universal e da

separação obrigatória, por exemplo, ser dissolvida?

•

- enunciado n.204 do CJF- enunciado n.204 do CJF

•

O art.977 envolve tanto a participação originária quanto a O art.977 envolve tanto a participação originária quanto a participação derivada enunciado n.205 do CJF

participação derivada enunciado n.205 do CJF

•

Essa proibição aplica a sociedade simples e a sociedade Essa proibição aplica a sociedade simples e a sociedade empresária?

(5)

Sociedades não- personificadas

segundo o CC/O2

• Sociedades personificadas e sociedades

Sociedades personificadas e sociedades

não-personificadas.

• sociedades não-personificadas: sociedade

sociedades não-personificadas: sociedade

em comum e a sociedade em conta de

participação.

(6)

SOCIEDADES NÃO

PERSONIFICADAS

•

1- Sociedade de fato1- Sociedade de fato

•

2- sociedade em comum (art.986 a 990 do CC/02)2- sociedade em comum (art.986 a 990 do CC/02)

•

OBS: Nada impede , que se apliquem as normas da sociedade em OBS: Nada impede , que se apliquem as normas da sociedade em comum às sociedades de fato e irregulares por analogia

comum às sociedades de fato e irregulares por analogia

•

Prova da existência da sociedade em comum (art.987 CC/02)Prova da existência da sociedade em comum (art.987 CC/02)

•

Responsabilidade dos sócios na sociedade em comum Responsabilidade dos sócios na sociedade em comum

•

- regra geral no direito societário – art 1024 CC/02N (OS SÓCIOS - regra geral no direito societário – art 1024 CC/02N (OS SÓCIOS REPODEM DE FORMA SUBSIDIÁRIA)

REPODEM DE FORMA SUBSIDIÁRIA)

•

- ART. 990 CC/02 – regra para a sociedade em comum- ART. 990 CC/02 – regra para a sociedade em comum

•

- QUE BENS CONSTITUEM O PATRIMONIO SOCIAL, APTOS - QUE BENS CONSTITUEM O PATRIMONIO SOCIAL, APTOS PARA SEREM EXECUTADOS?

PARA SEREM EXECUTADOS?

•

3 – Sociedade irregular3 – Sociedade irregular

(7)

SOCIEDADE EM CONTA DE

PARTICIPAÇÃO

•

Não se trata, propriamente de uma sociedade, mas de um contrato Não se trata, propriamente de uma sociedade, mas de um contrato especial de investimento.

especial de investimento.

•

Duas categorias de sócio: o sócio ostensivo e o sócios participantes Duas categorias de sócio: o sócio ostensivo e o sócios participantes (art.991 CC/02)

(art.991 CC/02)

•

A conta de participação é uma “sociedade” que só existe internamente, ou A conta de participação é uma “sociedade” que só existe internamente, ou seja, entre os sócios(art.991 CC/02)

seja, entre os sócios(art.991 CC/02)

•

O sócio ostensivo quem na verdade, exerce a atividade que constitui o O sócio ostensivo quem na verdade, exerce a atividade que constitui o objeto social.

objeto social.

•

Se os sócios participantes aparecerem perante terceiros?(art.993, p.único)Se os sócios participantes aparecerem perante terceiros?(art.993, p.único)

•

Constituição da sociedade: art.992 CC/02.Constituição da sociedade: art.992 CC/02.

•

A sociedade em conta de participação possui um contrato? (art.993 CC/02)A sociedade em conta de participação possui um contrato? (art.993 CC/02)

•

EX: Empreendimentos temporários ou até mesmo a realização de EX: Empreendimentos temporários ou até mesmo a realização de determinado negócio específico.

(8)

SOCIEDADE EM CONTA DE

PARTICIPAÇÃO

• CARACTERÍSTICAS:

CARACTERÍSTICAS:

• - Não possui personalidade jurídica.

- Não possui personalidade jurídica.

• - Natureza secreta.

- Natureza secreta.

• - Não tem nome empresarial.

- Não tem nome empresarial.

• - Não possui um patrimônio social e sim especial (art.994

- Não possui um patrimônio social e sim especial (art.994

CC/02). Essa especialização só produz efeitos em

relação aos sócios (art.994, p.3, CC/02)

• ART.995 CC/02: REGRA: o sócio ostensivo não pode

ART.995 CC/02: REGRA: o sócio ostensivo não pode

admitir novo sócio sem o consentimento expresso dos

demais.

(9)

Sociedades personificadas

•

TIPOS.TIPOS.

•

PRINCIPAL CONSEQUÊNCIA: é o reconhecimento da sociedade como PRINCIPAL CONSEQUÊNCIA: é o reconhecimento da sociedade como sujeito de direitos, com personalidade distinta de seus sócios e com sujeito de direitos, com personalidade distinta de seus sócios e com

patrimônio autônomo, que não se confunde com o patrimônio dos sócios. patrimônio autônomo, que não se confunde com o patrimônio dos sócios.

•

É a própria sociedade, como pessoa jurídica, que exerce a atividade É a própria sociedade, como pessoa jurídica, que exerce a atividade empresarial.

empresarial.

•

Princípio da autonomia patrimonial das pessoas jurídicas: art.1024 CC/02 Princípio da autonomia patrimonial das pessoas jurídicas: art.1024 CC/02 (alicerce do direito societário)

(alicerce do direito societário)

•

A personalidade jurídica não constitui um direito absoluto, mas está sujeita A personalidade jurídica não constitui um direito absoluto, mas está sujeita e contida pela teoria da fraude contra os credores e pela teoria do abuso de e contida pela teoria da fraude contra os credores e pela teoria do abuso de direito.

direito.

•

Teoria da desconsideração da personalidade jurídica: coibir o uso abusivo Teoria da desconsideração da personalidade jurídica: coibir o uso abusivo da personalidade jurídica.

da personalidade jurídica.

(10)

Sociedade em nome coletivo

•

ORIGEM: comunidades familiares italianas da Idade Média.ORIGEM: comunidades familiares italianas da Idade Média.

•

Somente pessoas físicas.Somente pessoas físicas.

•

Responsabilidade: todos os sócios respondem solidária e Responsabilidade: todos os sócios respondem solidária e ilimitadamente pelas obrigações sociais. (art.1039 CC/02)

ilimitadamente pelas obrigações sociais. (art.1039 CC/02)

•

ART.1039 p. único CC/02: limitação da responsabilidade (produz ART.1039 p. único CC/02: limitação da responsabilidade (produz efeitos somente entre eles e não a terceiros).

efeitos somente entre eles e não a terceiros).

•

Perante os credores da sociedade em nome coletivo a Perante os credores da sociedade em nome coletivo a responsabilidade é sempre ilimitada.

responsabilidade é sempre ilimitada.

•

Sociedade contratual, pessoas,administração compete aos Sociedade contratual, pessoas,administração compete aos próprios sócios.

próprios sócios.

•

Ler art.1040 e 1041 CC/02.Ler art.1040 e 1041 CC/02.

•

Nome empresarial : sempre firma social.Nome empresarial : sempre firma social.

•

Dissolução da sociedade: art.1044 CC/02Dissolução da sociedade: art.1044 CC/02

(11)

SOCIEDADE EM COMANDITA

SIMPLES

•

ORIGEM: -evolução da sociedade em nome coletivo (para alguns ORIGEM: -evolução da sociedade em nome coletivo (para alguns autores)

autores)

•

- - Commendas medievaisCommendas medievais

•

Dois sócios: sócios capitalistas ou comanditários – Dois sócios: sócios capitalistas ou comanditários –

responsabilidade limitada (BENS OU DINHEIRO) – ART.1047

CC/02

•

Sócios comanditados- pesoas físicas com responsabilidade Sócios comanditados- pesoas físicas com responsabilidade solidária e ilimitada (art.1045 CC/02)

solidária e ilimitada (art.1045 CC/02)

•

LER ART.1046 CC/02LER ART.1046 CC/02

•

ADMINISTRAÇÃO: cabe apenas aos sócios comanditados ADMINISTRAÇÃO: cabe apenas aos sócios comanditados (art.1047 p.único CC/02)

(art.1047 p.único CC/02)

•

Nome empresarial: firma social – sócios comanditados (art.1157 Nome empresarial: firma social – sócios comanditados (art.1157 CC/02)

CC/02)

(12)

SOCIEDADE EM COMANDITA

POR AÇÕES

•

É híbridaÉ híbrida

•

Capital dividido em ações (ART.1090 CC/02 e ART. 280 LSA)Capital dividido em ações (ART.1090 CC/02 e ART. 280 LSA)

•

DOIS SÓCIOS: responsabilidade limitada e responsabilidade DOIS SÓCIOS: responsabilidade limitada e responsabilidade

ilimitada

•

ART.1091 CC/02 e ART.282 LSA: acionista que tem a qualidade ART.1091 CC/02 e ART.282 LSA: acionista que tem a qualidade para administrar a sociedade

para administrar a sociedade

•

Ler art 1091 p. 2 e 3 do CC/02.Ler art 1091 p. 2 e 3 do CC/02.

•

ART.1092 CC/02: Limitação da Assembléia GeralART.1092 CC/02: Limitação da Assembléia Geral

•

Pode abrir o seu capital e emitir valores mobiliáriosPode abrir o seu capital e emitir valores mobiliários

•

Sociedade de capital e institucional como a S/A Sociedade de capital e institucional como a S/A

•

Ler art. 284 LSA.Ler art. 284 LSA.

(13)

ANTIGA SOCIEDADE DE

CAPITAL E INDUSTRIA

• CC/02 não a acolheu.

CC/02 não a acolheu.

• Dois sócios: sócio capitalista e sócio de

Dois sócios: sócio capitalista e sócio de

indústria

• NÃO ESQUEÇA:Ver art. 981 CC/02 :

NÃO ESQUEÇA:Ver art. 981 CC/02 :

SOCIEDADE SIMPLES - o sócio pode

contribuir com a prestação de serviços.

(14)

SOCIEDADE SIMPLES

• Conceito

Conceito

• As sociedades simples foram introduzidas pelo

As sociedades simples foram introduzidas pelo

Código Civil de 2002, em substituição às sociedades

civis (art. 982 do CC/02)

• Objeto social – prestação de serviços profissionais,

Objeto social – prestação de serviços profissionais,

em que prevalece a característica particular desse

intelectual e de seus integrantes.

• Previsão Legal –

Previsão Legal –

art. 997 ao art. 1038 do CC/02

• Exemplos de sociedade simples

Exemplos de sociedade simples

• As disposições da sociedade simples apresentam

As disposições da sociedade simples apresentam

como regras gerais pertinentes à matéria do direito

societário.

(15)

SOCIEDADE SIMPLES

•

Objetivos:Objetivos:

•

- Tipos de natureza não empresarial;- Tipos de natureza não empresarial;

•

- Fonte supletiva das sociedades empresárias- Fonte supletiva das sociedades empresárias;;

•

Constituição da Sociedade SimplesConstituição da Sociedade Simples;;

•

--EstruturaçãoEstruturação : art. 997 do CC/02 : art. 997 do CC/02

•

- OBS: Diferença que existe entre os contratos abrangidos pelo direito - OBS: Diferença que existe entre os contratos abrangidos pelo direito contratual e o contrato social.

contratual e o contrato social.

•

OBS: Patrimônio social / capital socialOBS: Patrimônio social / capital social

•

A administração da sociedade simples só cabe à pessoa natural A administração da sociedade simples só cabe à pessoa natural art.997,VI,CC/02

art.997,VI,CC/02

•

Importante – A sociedade simples pode, inversamente, ser moldada Importante – A sociedade simples pode, inversamente, ser moldada por uma das espécies de sociedade empresária, observando-se em por uma das espécies de sociedade empresária, observando-se em sua constituição e funcionamento as regras da forma societária eleita sua constituição e funcionamento as regras da forma societária eleita (art. 983).

(art. 983).

•

, A sociedade simples pode, por exemplo, adotar a forma de uma , A sociedade simples pode, por exemplo, adotar a forma de uma sociedade limitada?

(16)

SOCIEDADE SIMPLES

• Registro do Contrato da Sociedade

Registro do Contrato da Sociedade

Simples –

registro civil das pessoas

jurídicas do local de sua sede (art. 998 do

CC/02).

• Alteração Contratual –

Alteração Contratual –

(art. 999 e seu

parágrafo único) - QUORUM

• A sociedade simples que constituir filial

A sociedade simples que constituir filial

(art.1000 CC/02)

(17)

SOCIEDADE SIMPLES

• Obrigações e Direitos dos sócios:Obrigações e Direitos dos sócios:

• - Início e término das obrigações dos sócios – art. 1001 CC/02- Início e término das obrigações dos sócios – art. 1001 CC/02

• - Necessidade de anuência dos demais sócios para a substituição do sócio no - Necessidade de anuência dos demais sócios para a substituição do sócio no exercício das suas funções – art. 1002 CC/02

exercício das suas funções – art. 1002 CC/02

• - Obrigação do sócio – subscrição e integralização de sua parte no capital - Obrigação do sócio – subscrição e integralização de sua parte no capital social.

social.

• - Sócio Remisso – responde pelo dano emergente da mora, indenização ou - Sócio Remisso – responde pelo dano emergente da mora, indenização ou exclusão de sócio remisso (ART.1004 DO CC/02)

exclusão de sócio remisso (ART.1004 DO CC/02)

• Direitos dos sócios –Direitos dos sócios – ART.1007 E ART.1008 CC/02. ART.1007 E ART.1008 CC/02.

• Responsabilidade dos sócios é subsidiária (art. 1024).Responsabilidade dos sócios é subsidiária (art. 1024). • Direitos inerentes ao “status” de sócio.Direitos inerentes ao “status” de sócio.

• Direito de Recesso – art. 1029 do CC/02.Direito de Recesso – art. 1029 do CC/02.

• Cessão total ou parcial das quotas sociais por um dos sócios –Cessão total ou parcial das quotas sociais por um dos sócios – art. 1003 do art. 1003 do CC/02 e art. 999 do CC/02.

CC/02 e art. 999 do CC/02.

• Importante Importante - observem que o conteúdo referente as disposições dos sócios da - observem que o conteúdo referente as disposições dos sócios da sociedade simples e outras matérias, já foram tratados nas aulas anteriores sociedade simples e outras matérias, já foram tratados nas aulas anteriores

(sociedades contratuais), tendo em vista a aplicação supletiva desses dispositivos (sociedades contratuais), tendo em vista a aplicação supletiva desses dispositivos frente as sociedades empresárias;

(18)

Sociedade simples

• Administração

Administração

- arts. 997, V, e 1013 do CC/02.

• Obs: art.1010 CC/02 – negócios da sociedade-

Obs: art.1010 CC/02 – negócios da sociedade-

maioria dos votos

• Responsabilidade

Responsabilidade

– respondem os

administradores, de modo solidário, perante a

sociedade e terceiros prejudicados, por culpa no

desempenho de suas funções (art. 1016 do

CC/02).

(19)

SOCIEDADE SIMPLES

• Relação com Terceiros:os sócios respondem pelas

Relação com Terceiros:os sócios respondem pelas

dívidas da sociedade simples de acordo com que foi

estipulado no contrato social (art. 997, VII).

• Responsabilidade pode ser:

Responsabilidade pode ser:

• - ilimitada- art. 1023 e 1024 do CC/02

- ilimitada- art. 1023 e 1024 do CC/02

• - limitada- só depois de integralizado todo o capital.

- limitada- só depois de integralizado todo o capital.

• Importante –

Importante –

aplicam-se às sociedades simples a teoria

da desconsideração da personalidade jurídica (art. 50 do

CC/02)

(20)

SOCIEDADE SIMPLES

•

Deliberações Sociais Deliberações Sociais

•

Alteração Contratual que tenha por objeto o consenso unânime Alteração Contratual que tenha por objeto o consenso unânime dos sócios –

dos sócios – qualificação dos sócios, prazo de duração, capital qualificação dos sócios, prazo de duração, capital social, quota social,...

social, quota social,...

•

Administração e responsabilidade dos sócios – Administração e responsabilidade dos sócios – consenso consenso unânime;

unânime;

•

Demais alterações contratuais (se o contrato não prevê Demais alterações contratuais (se o contrato não prevê deliberação unânime) –

deliberação unânime) – iniciativa da maioria absoluta dos sócios iniciativa da maioria absoluta dos sócios (art. 999 do CC/02);

(art. 999 do CC/02);

•

Decisão de sócios sobre os negócios da sociedade (exigida Decisão de sócios sobre os negócios da sociedade (exigida por lei ou estipulada no contrato social – art. 1010) –

por lei ou estipulada no contrato social – art. 1010) – maioria maioria dos votos de acordo com o valor das quotas de cada sócio;

(21)

SOCIEDADE SIMPLES

• Empate das deliberações –

Empate das deliberações –

decisão tomada pelo maior

número de sócios (persistindo o empate, decidirá o juiz) –

art. 1010, parágrafo 2º do CC/02;

• Exclusão judicial de sócio por falta grave ou

Exclusão judicial de sócio por falta grave ou

incapacidade superveniente –

iniciativa da maioria dos

sócios (art. 1030 do CC/02);

• Dissolução da sociedade:

Dissolução da sociedade:

• Por prazo indeterminado – maioria absoluta (art. 1033, III)

Por prazo indeterminado – maioria absoluta (art. 1033, III)

• Antes do vencimento do prazo de duração – consenso

Antes do vencimento do prazo de duração – consenso

unânime dos sócios (art. 1033, II do CC/02).

(22)

Sociedade de Advogados

• Conceito

Conceito

• Previsão legal:Lei 8906/94

Previsão legal:Lei 8906/94

• Objeto social

Objeto social

– prestação de serviço de advocacia, não

podendo inserir no escopo social, nem prestar de fato,

atividades estranhas de advocacia (art. 16 do Estatuto).

• Razão social

Razão social

– nome

de

pelo menos um advogado

responsável pela sociedade.

• Personalidade Jurídica

Personalidade Jurídica

– inscrição de seus atos

constitutivos, exclusivamente, no Conselho Seccional da

OAB em cuja base territorial tiver a sede.

(23)

SOCIEDADE LIMITADA

• 1 – Considerações Iniciais e Legislação Aplicável:

1 – Considerações Iniciais e Legislação Aplicável:

• Origem – Alemanha em 1892;

Origem – Alemanha em 1892;

• Tipo societário de maior preferência entre

Tipo societário de maior preferência entre

empresários.

• Sucesso em razão das suas características

Sucesso em razão das suas características

essenciais

• Limitação da responsabilidade subsidiária dos sócios

Limitação da responsabilidade subsidiária dos sócios

à integralização do capital social

– cada sócio

responde, solidariamente, pela integralização de todas as

cotas sociais.

(24)

SOCIEDADE LIMITADA

•

Previsão Legal Previsão Legal – Arts. 1052 a 1087 do CC/02;– Arts. 1052 a 1087 do CC/02;

•

Omissão das normas aplicáveis especificamente às limitadas Omissão das normas aplicáveis especificamente às limitadas (capítulo específico tratado no Código Civil de 2002) –

(capítulo específico tratado no Código Civil de 2002) – aplicação aplicação das normas da sociedade simples (art. 1053 do CC/02);

das normas da sociedade simples (art. 1053 do CC/02);

•

Exemplo:Exemplo: art. 1010, parágrafo 2º do CC/02 art. 1010, parágrafo 2º do CC/02

•

Também é previsto como diploma legal supletivo para as Também é previsto como diploma legal supletivo para as limitadas a Lei de S/A, para isto é necessário que o contrato limitadas a Lei de S/A, para isto é necessário que o contrato

social contemple cláusula expressa neste sentido. social contemple cláusula expressa neste sentido.

•

EX: o desempate deverá seguir os ditames do art. 129, parágrafo EX: o desempate deverá seguir os ditames do art. 129, parágrafo 2º, da LSA, determinando uma nova assembléia para discutir a

2º, da LSA, determinando uma nova assembléia para discutir a

questão, em, no mínimo 60 dias, persistindo o empate deverá

submeter litígio ao Juiz;

(25)

SOCIEDADE LIMITADA

2 – Responsabilidade dos Sócios:

- Responsabilidade Limitada dos Sócios

-

- Capital subscritoCapital subscrito

-

- Capital IntegralizadoCapital Integralizado

-

- SolidariedadeSolidariedade

MUITO IMPORTANTE:

MUITO IMPORTANTE: A responsabilidade solidária dos sócios pela totalidade do A responsabilidade solidária dos sócios pela totalidade do capital social não integralizado é o que caracteriza a diferença entre a

capital social não integralizado é o que caracteriza a diferença entre a

sociedade limitada e a sociedade anônima, ou seja, na anônima o sócio

responde no limite da parte do capital social por ele subscrito e não

integralizado. Já nas sociedades limitadas, conforme já dito, os sócios são

responsáveis solidários pelo total do capital subscrito e não integralizado.

Assim, mesmo que um sócio já tenha integralizado a sua parte pode ser

responsável pela integralização do capital social de outros sócios, devido a

solidariedade entre os mesmos;

Conclusão

Conclusão - se o contrato social estabelece que o capital está totalmente integralizado, - se o contrato social estabelece que o capital está totalmente integralizado, os sócios não têm nenhuma responsabilidade pelas obrigações sociais.

(26)

SOCIEDADE LIMITADA

• – – Responsabilidade Ilimitada dos SóciosResponsabilidade Ilimitada dos Sócios

• A regra de limitação da responsabilidade dos sócios em uma limitada pode A regra de limitação da responsabilidade dos sócios em uma limitada pode comportar exceções, mas os sócios respondem sempre subsidiariamente pelas comportar exceções, mas os sócios respondem sempre subsidiariamente pelas obrigações da sociedade, caso não haja bens suficientes poderão responder obrigações da sociedade, caso não haja bens suficientes poderão responder ilimitadamente com seus bens particulares, nos seguintes casos:

ilimitadamente com seus bens particulares, nos seguintes casos:

• 1- Sócios que adotarem deliberação contrária à lei ou ao contrato social 1- Sócios que adotarem deliberação contrária à lei ou ao contrato social

responderão ilimitadamente pelas obrigações sociais relacionadas à deliberação responderão ilimitadamente pelas obrigações sociais relacionadas à deliberação ilícita (art. 1080 do CC/02).

ilícita (art. 1080 do CC/02).

• 2- Justiça do Trabalho também não respeita a limitação quanto à responsabilização 2- Justiça do Trabalho também não respeita a limitação quanto à responsabilização dos sócios em uma limitada.

dos sócios em uma limitada.

• 3 - 3 - Sociedade entre Marido e MulherSociedade entre Marido e Mulher – art. 977 do CC/02. Assim, caso seja – art. 977 do CC/02. Assim, caso seja registrada na Junta Comercial sociedade composta exclusivamente por marido e registrada na Junta Comercial sociedade composta exclusivamente por marido e mulher, os seus sócios responderiam ilimitadamente pelas obrigações sociais, pois mulher, os seus sócios responderiam ilimitadamente pelas obrigações sociais, pois tal sociedade poderia importar em fraude contra o direito de família;

tal sociedade poderia importar em fraude contra o direito de família;

• 4 - 4 - Desconsideração da Personalidade JurídicaDesconsideração da Personalidade Jurídica

• 5- 5- Débitos junto à Seguridade Social (INSS) (ART. 13, da Lei 8620/93) e créditos Débitos junto à Seguridade Social (INSS) (ART. 13, da Lei 8620/93) e créditos tributários (art. 135, III do CTN)

tributários (art. 135, III do CTN) – responsabilização dos sócios da limitada, de – responsabilização dos sócios da limitada, de forma ilimitada (responsabilidade direta).

(27)

SOCIEDADE LIMITADA

• Natureza da Sociedade Limitada:

Natureza da Sociedade Limitada:

“

A sociedade limitada, a exemplo dos

demais tipos societários contratuais,

pode ser de pessoa ou de capital, de

acordo com a vontade dos sócios. O

contrato social define a natureza de

cada limitada”. (Fábio Ulhoa);

(28)

Sociedade limitada

•

Assim, conforme prevê o contrato social a sociedade limitada pode Assim, conforme prevê o contrato social a sociedade limitada pode ser:

ser: Sociedade de PessoasSociedade de Pessoas e e Sociedade de CapitalSociedade de Capital

•

O nome empresarial da sociedade limitada:O nome empresarial da sociedade limitada: pode ser constituído pode ser constituído por firma ou razão social, ou denominação. Assim, a firma deve

por firma ou razão social, ou denominação. Assim, a firma deve

conter o nome de um ou mais sócios, desde que sejam pessoas

físicas, acompanhado da expressão “limitada”, e, na hipótese de

adotar denominação esta deve designar o objeto da sociedade

limitada, sendo também permitido nela figurar o nome de um ou

mais sócios; (art. 1158, parágrafos 1º e 2º do CC/02)

•

ExemplosExemplos: Juliana Braga e Cia Ltda, Braga & Silva Ltda, J. Braga : Juliana Braga e Cia Ltda, Braga & Silva Ltda, J. Braga &Silva, Livros Técnicos Ltda, Silva Comércio de Livros Técnicos,...