ASSEMBLEIA DE OBRIGACIONISTAS
CONVOCATÓRIA
€ 600 000 000 de obrigações com taxa de juro de 4,50% com maturidade em 2016
ISIN:
PTBRIHOM0001
€ 63 300 000 de obrigações com Taxa Variável com maturidade em 2012
ISIN: PTBRILOM0005
Emitidas ao abrigo do Euro Medium Term Note Programme
da Brisa – Auto-Estradas de Portugal, S.A. e da Brisa Finance B.V.,
no valor de € 2 000 000 000
BRISA – Auto-Estradas de Portugal, S.A. Sociedade Aberta
Registada junto da Conservatória do Registo Comercial de Cascais sob o NIPC 500 048 177 Capital Social: € 600 000 000
Sede: Quinta da Torre da Aguilha, Edifício BRISA, São Domingos de Rana
ESTA CONVOCATÓRIA É IMPORTANTE E REQUER A SUA ATENÇÃO IMEDIATA. SE TEM QUALQUER DÚVIDA QUANTO AO PROCEDIMENTO A ADOPTAR, DEVERÁ DE IMEDIATO CONSULTAR O SEU
STOCKBROKER, BANK MANAGER, SOLICITOR, ACCOUNTANT OU OUTRO CONSULTOR PROFISSIONAL
AUTORIZADO NOS TERMOS DO FINANCIAL SERVICES AND MARKETS ACT DE 2000 (SE ESTÁ NO REINO UNIDO) OU OUTRO CONSULTOR FINANCEIRO PROFISSIONAL INDEPENDENTE DEVIDAMENTE AUTORIZADO.
ESTA CONVOCATÓRIA NÃO CONSTITUI UMA OFERTA DE VENDA DE VALORES MOBILIÁRIOS E ESTÁ A SER REMETIDA A RESIDENTES NOS EUA EXCLUSIVAMENTE NA SUA QUALIDADE DE OBRIGACIONISTAS (CONFORME DEFINIDO INFRA) NO CONTEXTO DA ASSEMBLEIA (CONFORME DEFINIDO INFRA). AS PROPOSTAS CUJA APRECIAÇÃO CONSTITUI O PROPÓSITO DA CONVOCAÇÃO DESTA ASSEMBLEIA DE OBRIGACIONISTAS NÃO ESTÃO A SER APRESENTADAS, NEM SERÃO APRESENTADAS, NA REPÚBLICA ITALIANA. ESTE ASPECTO NÃO AFECTA A CAPACIDADE DOS OBRIGACIONISTAS NOMEAREM UM REPRESENTANTE PARA COMPARECER E VOTAR NA ASSEMBLEIA DE ACORDO COM AS DISPOSIÇÕES LEGAIS E CONTRATUAIS APLICÁVEIS.
ESTA CONVOCATÓRIA DIRIGE-SE AOS TITULARES DE VALORES MOBILIÁRIOS EMITIDOS POR UMA SOCIEDADE NÃO RESIDENTE NOS EUA. ESTA CONVOCATÓRIA ENCONTRA-SE SUJEITA A REQUISITOS DE DIVULGAÇÃO DETERMINADOS POR LEI QUE NÃO A LEI DOS EUA E QUE SÃO DIFERENTES DOS QUE SE ENCONTRAM EM VIGOR NOS EUA. PODERÁ SER DIFÍCIL FAZER VALER QUAISQUER DIREITOS QUE LHE ASSISTAM NOS TERMOS DAS LEIS EM VIGOR NOS EUA RELATIVAMENTE A VALORES MOBILIÁRIOS, UMA VEZ QUE O EMITENTE, BEM COMO ALGUNS OU TODOS OS SEUS DIRECTORES E ADMINISTRADORES, SÃO RESIDENTES EM PAÍSES QUE NÃO OS EUA. PODERÁ NÃO SER POSSÍVEL INTENTAR ACÇÕES JUDICIAIS CONTRA UMA SOCIEDADE NÃO RESIDENTE NOS EUA, BEM COMO CONTRA OS SEUS DIRECTORES OU ADMINISTRADORES COM BASE NA VIOLAÇÃO DE LEIS EM VIGOR
NOS EUA RELATIVAMENTE A VALORES MOBILIÁRIOS. PODERÁ SER DIFÍCIL CONSEGUIR QUE UMA SOCIEDADE NÃO RESIDENTE NOS EUA, AS SUAS SOCIEDADES AFILIADAS OU UM ESTADO ESTRANGEIRO SE SUBMETAM AO JUÍZO DE UM TRIBUNAL DOS EUA.
Nos termos do Artigo 355.º, n.º 2, do Código das Sociedades Comerciais, vem pela presente convocar-se os Senhores Obrigacionistas titulares de obrigações da emissão de € 600 000 000 de obrigações com taxa de juro de
4,50% com maturidade em 2016 (as “Obrigações 2016”), para uma Assembleia de Obrigacionistas a realizar no próximo dia 15 de Novembro de 2010, pelas 9:30 horas, nos escritórios da Vieira de Almeida & Associados – Sociedade de Advogados, R.L., sitos na Avenida Duarte Pacheco, n.º 26, Lisboa, Portugal, e os Senhores Obrigacionistas titulares de obrigações da emissão de € 63 300 000 de obrigações com Taxa Variável com maturidade em 2012 (as “Obrigações 2012”), a realizar no próximo dia 15 de Novembro de 2010, pelas 10:15 horas, nos escritórios da Vieira de Almeida & Associados – Sociedade de Advogados, R.L., sitos na Avenida Duarte Pacheco, n.º 26, Lisboa, Portugal, ou, não se encontrando reunido o quórum infra referido, em 30 Novembro de 2010, pelas 09:30 horas no local supra referido para as Obrigações 2016 e em 30 de Novembro de 2010, pelas 10:15 horas no local supra referido para as Obrigações 2012, com a seguinte ordem de trabalhos:
Ponto 1. Consentir e reconhecer o processo de reorganização do Grupo Brisa e a substituição da BRISA – Auto-Estradas de Portugal, S.A. (“Brisa”) pela BRISA – Concessão Rodoviária, S.A. (“BCR”) enquanto emitente, nos termos da Condition 15 (Substitution) dos Terms and Conditions aplicáveis às Obrigações 2012 e da Condition 16 (Substitution) dos Terms and Conditions aplicáveis às Obrigações 2016, libertando a Brisa de todas e quaisquer obrigações, as quais serão, após a finalização da reorganização societária, assumidas pela BCR.
Ponto 2. Aprovar a modificação dos Terms and Conditions aplicáveis às Obrigações 2012 e às Obrigações 2016, bem como a celebração, através do representante comum dos obrigacionistas (conforme mencionado no Ponto 3. infra), de:
(a) Um conjunto de documentos, a celebrar também por outros credores preferenciais da BCR, após a conclusão da aludida reestruturação societária do Grupo Brisa, incluindo um Common
Terms Agreement, um Intercreditor Agreement, um Security Agreement, um Accounts Agreement e quaisquer documentos acessórios ou relacionados com qualquer dos supra
mencionados;
(b) Um conjunto de documentos, a celebrar no âmbito das Obrigações 2016, das Obrigações 2012, de outras obrigações emitidas pela Brisa Finance B.V. ao abrigo do Programa EMTN da Brisa – Auto-Estradas de Portugal, S.A. e da Brisa Finance B.V., no valor de € 2 000 000 000, bem como de quaisquer outras obrigações emitidas ao abrigo do programa EMTN a estabelecer para a BCR, no valor de € 3 000 000.000, nomeadamente um Dealer
Agreement, um Agency Agreement, um Programme Manual, um Notes Common Representative Appointment Agreement e quaisquer documentos acessórios ou relacionados
com qualquer dos supra mencionados, incluindo um Deed of Termination relativo aos documentos anteriormente existentes;
(c) Qualquer outro documento que possa revelar-se necessário em relação aos supra mencionados (conjuntamente com os documentos referidos em (a) e (b) supra, os “Documentos”).
Ponto 3. Nomear António Frutuoso de Melo e Associados, Sociedade de Advogados, R.L. como representante comum dos Obrigacionistas em relação às Obrigações 2016 e às Obrigações 2012, nos termos constantes do Notes Common Representative Appointment Agreement, e conferir a esse
representante comum dos obrigacionistas os poderes e discricionariedade necessários para, em representação dos titulares das Obrigações 2012 e das Obrigações 2016, assinar os Documentos.
A partir da presente data, os Obrigacionistas poderão consultar as propostas relativas a cada um dos pontos da ordem de trabalhos no sítio da Brisa na Internet (www.brisa.pt).
Interpretação
Salvo se aqui definidos ou se o contrário resultar do contexto, os termos iniciados em maiúscula na presente convocatória terão os significados que lhes são atribuídos no consent solicitation document (documento preparado pela Brisa com o objectivo de fornecer informação sobre o processo de reorganização do Grupo Brisa e as Propostas a aprovar na Assembleia) com data de 14 de Outubro de 2010 (“Consent Solicitation Document”). Quando aqui utilizado, o termo “Assembleia” refere-se a cada uma das Assembleias de Obrigacionistas convocadas através deste documento.
Documentos Disponíveis
Os Documentos e o Consent Solicitation Document estarão disponíveis para consulta pelos Obrigacionistas, ou por um seu representante autorizado, durante o horário normal de funcionamento em qualquer dia de semana (excluindo sábados, domingos e feriados) até ao dia útil anterior à data da Assembleia (inclusive) na sede da Brisa. Cada Obrigacionista terá de comprovar, perante a Brisa, o seu estatuto de Obrigacionista ou, no caso das pessoas colectivas, que é um representante autorizado de um Obrigacionista, a fim de poder analisar e, após pedido dirigido ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral, recolher uma cópia do Consent Solicitation Document.
Os Obrigacionistas poderão consultar os Documentos mais do que uma vez até ao dia útil anterior à data da Assembleia (inclusive). Quaisquer alterações aos Documentos serão disponibilizadas nos termos supra descritos (assinaladas de forma a identificá-las).
Os Obrigacionistas poderão na Assembleia solicitar esclarecimentos quanto às alterações efectuadas aos Documentos, sendo dos memos disponibilizadas cópias para consulta na Assembleia.
Sem prejuízo das demais possibilidades de revogação que legalmente lhes assistam, incluindo declaração presencial em sentido contrário na Assembleia, os Obrigacionistas que optem por exercer o voto por correspondência poderão revogar o mesmo no seguimento de uma ou mais alterações aos Documentos ou ao
Consent Solicitation Document, desde que não tenham, aquando da emissão do voto, declarado que o voto emitido
manterá os seus efeitos em caso de alterações posteriores aos Documentos ou ao Consent Solicitation Document.
Quórum e Votação
As disposições que regem a convocação e a realização da Assembleia constam da Condition 15 (Meetings of
Noteholders, Modification and Waiver) dos Terms and Conditions aplicáveis às Obrigações 2016 e da Condition 14 (Meetings of Noteholders, Modification and Waiver) dos Terms and Conditions aplicáveis às Obrigações 2012, bem
como do Artigo 355.º do Código das Sociedades Comerciais, cujas cópias serão também disponibilizadas para consulta nos termos supra referidos.
O quórum requerido será uma pessoa ou pessoas detendo ou representando pelo menos 50% das Obrigações da Emissão (Series) em questão então em dívida ou, se a Assembleia não se realizar em primeira convocação, qualquer pessoa ou pessoas detendo ou representando Obrigações da Emissão (Series) em questão então em dívida, independentemente do montante de capital das mesmas.
A maioria requerida aprovação dos pontos previstos na Ordem de Trabalhos é de pelo menos 50% do capital total então em dívida ao abrigo de cada Emissão de Obrigações ou, se a Assembleia não se realizar em primeira
convocação, dois terços dos votos emitidos na Assembleia. As deliberações aprovadas pela Assembleia vinculam todos os Obrigacionistas, quer tenham ou não estado presentes na Assembleia e ainda que tenham votado contra as deliberações aprovadas.
Quaisquer deliberações (incluindo, sem limitação, Deliberações Extraordinárias) aprovadas na Assembleia aplicar-se-ão a todas as Obrigações da Emissão em questão, incluindo àquelas que forem adquiridas após a data da deliberação em questão.
Procedimento de Exercício do Direito de Voto
Os Obrigacionistas devem atentar ao disposto na Condition 15 (Meetings of Noteholders, Modification and Waiver) dos Terms and Conditions aplicáveis às Obrigações 2016 e na Condition 14 (Meetings of Noteholders, Modification
and Waiver) dos Terms and Conditions aplicáveis às Obrigações 2012, bem como no Artigo 355.º do Código das
Sociedades Comerciais, relativamente à comparência dos Obrigacionistas na Assembleia de Obrigacionistas e ao exercício, por estes, do direito de voto, designadamente quanto ao seguinte:
(a) A cada Obrigação corresponde um voto;
(b) Os Obrigacionistas apenas poderão exercer o seu direito de voto caso se encontrem registados enquanto titulares das Obrigações pelo menos nos 5 (cinco) dias úteis anteriores à data prevista para a realização da Assembleia;
(c) Os Obrigacionistas devem comprovar a sua qualidade de Obrigacionistas através do envio, ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral, de modo a ser recebido por este com, pelo menos, 3 (três) dias úteis de antecedência face à data prevista para a realização da Assembleia, de um certificado emitido pelo intermediário financeiro junto do qual se encontram registadas as Obrigações, de acordo com o Artigo 78.º do Código dos Valores Mobiliários, o qual deverá incluir:
(i) o número de obrigações registadas na conta em questão pelo menos nos 5 (cinco) dias anteriores à data prevista para a realização da Assembleia,
(ii) que as obrigações se encontram registadas numa conta bloqueada e que assim continuarão até ao final da Assembleia;
(d) Em caso de compropriedade, apenas o representante comum, ou um representante deste, poderá participar na Assembleia;
(e) Os Obrigacionistas que desejem votar por procuração poderão fazer o download da respectiva minuta no sítio da Brisa na Internet, encontrando-se disponível a partir da presente data;
(f) Os Obrigacionistas que desejem emitir Certificados de Voto (Voting Certificates) devem tomar em consideração o disposto a este respeito no Consent Solicitation Document, em particular na Secção 3.2. (Noteholders’ Meetings – Procedures Relating to the 2012 and 2016 Notes).
As procurações deverão ser recebidas na sede da Brisa, juntamente com o certificado emitido pelo intermediário financeiro, conforme referido supra, até às 15 horas de 9 de Novembro de 2010, em primeira convocação, e até às 15 horas de 25 de Novembro de 2010, em segunda convocação.
Sem prejuízo dos Terms and Conditions das Obrigações 2016 e das Obrigações 2012, os Obrigacionistas poderão nomear um representante para agir em seu nome na Assembleia, através de uma carta assinada, dirigida ao Presidente da Assembleia de Obrigacionistas, a qual deve ser recebida pela Brisa pelo menos 3 (três) dias úteis antes da data da Assembleia. Em caso de dúvida quanto à assinatura do Obrigacionista, o Presidente da Assembleia de Obrigacionistas poderá requerer uma assinatura reconhecida.
Ao emitir um Certificado de Voto, considera-se que o Obrigacionista declara e garante à Brisa, ao Consent
Comum (a) que o Beneficiário (Beneficial Owner) das Obrigações em questão é uma entidade não-residente nos Estados Unidos e que o seu voto quanto aos pontos previstos na Ordem de Trabalhos não será emitido a partir dos Estados Unidos, (b) que o Beneficiário das Obrigações é um comprador profissional qualificado (QIB) nos termos da
Rule 144A do Securities Act ou um investidor acreditado (institutional accredited investor), conforme definido na
regra 501(a) do Securities Act, (c) que contactou o Tabulation Agent no sentido de o informar de que não se encontra em condições de prestar as declarações referidas em (a) e (b) supra e que lhes forneceu informação pormenorizada sobre a sua localização e qualificação enquanto investidor.
Os Obrigacionistas que não sejam pessoas singulares serão representados pelos seus representantes legais ou por quem possa por si ser nomeado através de uma carta devidamente assinada e dirigida ao Presidente da Assembleia de Obrigacionistas, a qual deverá ser recebida pela Brisa pelo menos 3 (três) dias úteis antes da data da Assembleia.
Sem prejuízo das normas legais aplicáveis, os Obrigacionistas poderão votar por correspondência, para o que deverão notificar o Presidente da Assembleia de Obrigacionistas até 26 de Outubro de 2010, por meio de carta registada com assinatura reconhecida (ou, no caso das pessoas singulares, uma carta assinada incluindo uma cópia do respectivo bilhete de identidade ou passaporte), a qual deverá referir a morada para a qual deve ser enviado o boletim de voto e demais documentação necessária. Subsequentemente, a Brisa enviará aos Obrigacionistas em questão os respectivos boletins de voto e restante documentação, a qual deverá ser recepcionada na sede da Brisa até ao 3º (terceiro) dia útil anterior à data da Assembleia, em envelope fechado contendo os boletins de voto devidamente preenchidos e um outro envelope a conter o certificado emitido pelo intermediário financeiro junto do qual as obrigações se encontram registadas nos termos supra descritos.
Em alternativa, os Obrigacionistas poderão, no sítio da Brisa na Internet (www.brisa.pt), fazer o download e impressão de um boletim de voto, preenchendo-o e enviando-o, em envelope fechado, de modo a ser recepcionado na sede da Brisa até ao 3º (terceiro) dia útil anterior à data da Assembleia, juntamente com a sua assinatura certificada (ou, no caso de pessoas singulares, uma cópia do respectivo bilhete de identidade ou passaporte) e com o certificado emitido pelo intermediário financeiro junto do qual as obrigações se encontram registadas nos termos
supra descritos.
A contagem dos boletins enviados por correio será efectuada pelo Presidente da Assembleia de Obrigacionistas, que os adicionará aos votos emitidos na Assembleia de Obrigacionistas.
São Domingos de Rana, 14 de Outubro de 2010.
O Presidente da Mesa da Assembleia Geral da Brisa – Auto-Estradas de Portugal, S.A. (agindo na qualidade de Presidente da Assembleia de Obrigacionistas)
