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A(O) presente oferta pública (programa) foielaborada(o) de acordo com as normas de Regulação e Melhores Práticas da ANBIMA para Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários.
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Principais Car
acterísticas do Fundo e da Oferta
Tipo de Fundo Fundo de Investimento em Direitos Creditórios - FIDC Tipo de Condomínio Fechado
Objetivo do Fundo
Retorno no longo prazo, com rentabilidade condizente com a política de investimentos prevista no Regulamento e com a respectiva classe das Quotas, a fim de proporcionar rendimento aos Quotistas por meio da aplicação de recursos do Fundo na aquisição de Direitos Creditórios e Ativos Financeiros, sendo que parcela preponderante do Patrimônio Líquido será destinada à subscrição ou aquisição de Direitos Creditórios, em particular Valores Mobiliários de Projetos Prioritários, conforme descritos no Regulamento.
Ativos do Fundo
Valores Mobiliários de Projetos Prioritários indicados no artigo 2º, da Lei 12.431 (“Direitos Creditórios Elegíveis”), incluindo, sem limitação, Debêntures de Infraestrutura e CRI de Infraestrutura, bem como: (i) Demais ativos permitidos pela Lei 12.431; (ii) Demais ativos de renda fixa (debêntures não-conversíveis e notas promissórias para empréstimos-ponte); (iii) Fundos de Renda Fixa e Referenciados; e/ou (iv) Títulos Públicos Federais (Pré ou Pós Fixados) (“Ativos Financeiros”).
Valor das Quotas R$1.000,00 (mil reais)
Patrimônio Líquido do Fundo
O patrimônio inicial do Fundo será de R$ 315.800.000,00 ([trezentos e quinte milhões e oitocentos mil] reais), podendo atingir até R$1.000.000.000,00 (um bilhão de reais) mediante outras distribuições de Quotas, conforme previsto no Regulamento, e será composto pelo número de Quotas Seniores, Quotas Subordinadas Mezanino e Quotas Subordinadas Juniores necessárias para manutenção das Subordinações Mínimas, em conformidade com as regras estabelecidas na Instrução CVM 356 e no Capítulo 12 do Regulamento. O Fundo realizará inicialmente uma oferta para distribuição pública de 268.430 (duzentas e sessenta e oito mil, quatrocentas e trinta) Quotas Seniores - Série I e de 31.580 (trinta e uma mil, quinhentas e oitenta) Quotas Subordinadas Mezanino - Classe A, todas com Valor Unitário de Emissão de R$1.000,00 (mil reais) na Data de Emissão, perfazendo o montante total de R$ 300.010.000,00 (trezentos milhões e dez mil reais) Prazo do Fundo 20 anos
Período de Investimento Até 31/12/2015, podendo ser estendido caso a legislação Brasileira permita (especialmente a Lei nº 12.431 e alterações), limitado a 31/12/2017 (extensão máxima de 2 anos).
Período de Desinvestimento Período relativo ao prazo remanescente do Fundo após o Período de Investimento, observada a extensão do período de investimento. Tipo de Investidor Somente Investidores Qualificados
Aplicação Mínima R$ 25 mil
Séries e Classes de Quotas
a) Quotas Seniores - Série I: máximo de R$ 268,43 milhões, e mínimo de R$ 42,5 milhões b) Quotas Subordinadas Mezanino -
Classe A: máximo de R$ 31,58 milhões, e no mínimo R$ 5 milhões c) Quotas Subordinadas Juniores -
Colocação Privada: máximo de R$ 15,79 milhões e mínimo de R$ 2,5 milhões. Prazo máximo de duração das
classes de Quotas
a) Sênior 12 anos b) Subordinada Mezanino 12 anos c) Subordinada Júnior 15 anos
Rentabilidade-alvo* (benchmark)
Durante os 6 primeiros meses após a integralização das quotas, a rentabilidade-alvo das classes de quotas será limitada a 100% da Taxa DI. Nesse período todas as classes de quotas irão valorizar igualmente. Após os 6 primeiros meses após a integralização das quotas Quotas Sênior IPCA + 5,5% a.a. Quotas Subordinadas Mezanino IPCA + 8% a.a. Quotas Subordinadas Juniores IPCA + 9,5% a.a.
*A rentabilidade-alvo apresentada não representa nem deve ser considerada, sob qualquer hipótese, como
promessa, garantia ou sugestão de rentabilidade.
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Subscrição e Integralização
das Quotas Cada Boletim de Subscrição deverá prever a integralização das Quotas nele referidas em uma das datas indicadas no Prospecto Definitivo Resgates de Quotas As Quotas não serão resgatáveis, exceto (i) na data prevista no respectivo Suplemento; ou (ii) por ocasião da liquidação do Fundo; ou (iii) pelo término
do Prazo de Duração, o que ocorrer antes, conforme aplicável.
Liquidez As Quotas poderão ser negociadas em Bolsa ou mercado de balcão organizado (CETIP e BM&FBOVESPA).
Amortizações e Distribuição de Rendimentos
Em Regime de Caixa (de acordo com fluxo de caixa do Portfólio). a) Carência (apenas para
amortização) 1 ano
b) Periodicidade Semestral no 10º dia útil dos meses de Janeiro e Julho Administradora BB Gestão de Recursos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. (BB DTVM) Gestora Votorantim Asset Management DTVM Ltda. (VAM)
Consultora de Investimento Highland Brasilinvest Gestora de Recursos Ltda. Custodiante, Controlador e
Escriturador de Quotas Banco do Brasil S.A. Coordenador-líder Banco Votorantim S.A. Coordenador BB-Banco de Investimento S.A. Auditor Independente KPMG - Auditores Independentes
Rating do Fundo
(i) Para as Quotas Seniores - Fitch Ratings Brasil Ltda. (rating nacional): A(bra), Standard & Poor’s Rating Services (rating nacional): brA e Standard & Poor’s Rating Services (rating global):BB- ; e (ii) Para as Quotas Subordinadas Mezanino - Fitch Ratings Brasil Ltda. (rating nacional): BBB- (bra). As Quotas Subordinadas Juniores não serão objeto de avaliação por agência de rating. Agente de Cobrança Votorantim Asset Management DTVM Ltda. (VAM)
Advogado da Operação Demarest Advogados Taxas de Estruturação e Distribuição Não há
Taxa de Administração, Custódia, Controladoria e Escrituração de Quotas
Durante os 6 primeiros meses do
Fundo 0,30% a.a. sobre o PL do Fundo Após os primeiros 6 meses do Fundo 1,10% a.a. sobre o PL do Fundo Taxa de Performance 20% do Excedente Financeiro (conforme definido nas páginas 5 e 6)
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Comitê de Investimento
Será composto por até 6 (seis) membros e respectivos suplentes, nomeados da seguinte forma: (i) a Administradora indicará 2 (dois) representantes e respectivos suplentes; (ii) a Gestora indicará 2 (dois) representantes e respectivos suplentes; e (iii) a Consultora indicará 2 (dois) representantes e respectivos suplentes.
Principais Atribuições do Comitê de Investimento
Definição dos critérios para aquisição ou venda de ativos, de acordo com os tipos de operação;
Análise das operações novas para integrar o portfólio;
Acompanhamento dos projetos em carteira (desempenho operacional e covenants);
Gestão estratégica: Avaliação de performance, diversificação, liquidez, distribuição de rendimentos, etc.
Reuniões do Comitê de
Investimento Decisões por unanimidade.
Periodicidade
1. Período de investimento (até 31/12/2015 ou até quando permitir a Lei 12.431): quinzenalmente.
2. Período de desinvestimento (após período de investimento e até a data de liquidação do Fundo):
anualmente.
Comitê de Supervisão
Membros Quotistas com 25% ou mais das Quotas Subordinadas Mezanino.
Atribuições do Comitê de Supervisão
1. Aprovar os relatórios trimestrais ou anuais de prestação de contas do fundo;
2. Opinar sobre as decisões de investimento e/ou desinvestimento em que haja Conflito de Interesses, apontado ou não pelo Comitê de Investimento ou pelos prestadores de serviços do Fundo; e
3. Opinar, com poder de veto, sobre a realização de acordos judiciais ou extrajudiciais propostos pelo Comitê de Investimento
Reuniões do Comitê de Supervisão
Decisões por unanimidade. Periodicidade:
1. Período de investimento (até 31/12/2015 ou até quando permitir a Lei 12.431): trimestralmente.
2. Período de desinvestimento (após período de investimento e até a data de liquidação do Fundo):
anualmente.
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Critérios de Elegibilidade
Vide conteúdo detalhado no item 18.1 no Regulamento do fundo.
Excedente Financeiro
Durante os seis primeiros meses do Fundo, não haverá metas de rentabilidade para as classes de quotas, sendo a rentabilidade da carteira do fundo distribuída aos quotistas até o limite de 100% do CDI. A rentabilidade adicional da carteira, se houver, será incorporada ao Excedente Financeiro. Após os seis primeiros meses, a rentabilidade do Fundo que exceder a valorização das classes de quotas pelas suas respectivas Metas de Rentabilidade será definida como “Excedente Financeiro”. A composição do Excedente Financeiro é demonstrada de forma ilustrativa abaixo:
“Excedente Financeiro” | Forma ilustrativa da composição do Excedente Financeiro
Nota: Gráfico fora de escala (meramente ilustrativo) | 1A soma das percentagens de distribuição do Excedente Financeiro
não totalizará 100% devido à taxa de performance.
Excedente Financeiro1: diferença entre rentabilidade da carteira do Fundo e variação das
quotas pelos respectivos benchmarks (+$$$ - $$ = +$).
Ao final do prazo de duração das classes de quotas, o Excedente Financeiro, se houver, será distribuído aos quotistas, de acordo com o risco assumido por cada classe de quotas, assim: Sênior = 15% | Subordinada Mezanino = 30% | Subordinada Júnior = 35%
5
+$ZZ +$YY +$X +$ IPCA+8% IPCA+9,5% IPCA+5,5% Excedente Financeiro PL Fundo: $$$$ PL Fundo: 1000 50Soma dos PLs das classes de quotas: $$$$ (variação pelos benchmarks: +$$$)
+$$$
Quotas Subordinadas Juniores
Quotas Subordinadas Mezanino Quotas Seniores
Números puramente ilustrativos | Válido para o período posterior aos 6 meses iniciais Ano n Ano n+1 100 850 XX YYY ZZZ
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“Excedente Financeiro” | Dinâmica de evolução do Excedente Financeiro (ilustrativo) No vencimento de cada classe de quotas, estas farão jus a uma parcela do Excedente Financeiro, se houver, a título de rendimento adicional à Meta de Rentabilidade, conforme abaixo*:
Quotas Sênior: 15% do Excedente Financeiro;
Quotas Subordinadas Mezanino: 30% do Excedente Financeiro; Quotas Subordinadas Junior: 35% do Excedente Financeiro.
O restante (20%) do ExcedenteFinanceiro será pago a título deTaxa de Performance.
*Percentuais de distribuição do Excedente Financeiro válidos para cenários em que todas as classes de quotas sejam liquidadas na mesma data. Para outros cenários, ver Regulamento do Fundo.
Taxa de Performance
PL inicial do Fundo
Período sem metas de rentabilidade: todas as quotas têm o mesmo rendimento, limitado a 100% CDI (% do valor de emissão) Excedente Financeiro Quotas Subordinadas Juniores Quotas Subordinadas Mezanino Quotas Seniores
Evolução das classes de quotas pelas respectivas rentabilidades-alvo Ano 12 Ano 9 Ano 6 Ano 3 6 meses após emissão Data de Emissão 200 150 100 50 0
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Tributação ( Resumo da Lei 12.431)
Mobiliários de
Longo Prazo Valores Mobiliários de Projetos Prioritários
Fundos de Investimento em Valores Mobiliários de
Projetos Prioritários
Investidor IR (rendimento) CâmbioIOF / IR (rendimento) CâmbioIOF / IR (rendimento) CâmbioIOF /
Não residente 0% 0% 0% 0% 0% 0% Não Residente (paraíso fiscal) 22,5% a 15% 0% 22,5% a 15%*** 0% 22,5% a 15%*** 0%
Pessoa Física (Isenção - CRI)22,5% a 15% N/A 0% N/A 0% N/A
Pessoa Jurídica 22,5% a 15%* N/A 15%** N/A 15%** N/A
*O lucro estará sujeito a tributação adicional com alíquota de 34% (ou 40% nos casos
de instituições financeiras ou outras entidades similares). Imposto de renda retido na fonte será deduzido.**O lucro estará sujeito a CSLL (Contribuição Social sobre o
Lucro Líquido) com alíquota de 9% (ou 15% nos casos de instituições financeiras ou entidades similares). *** Tributação aplicável a rendimentos auferidos por beneficiário
residente ou domiciliado no exterior, que não realize operações financeiras no Brasil de acordo com as normas e condições estabelecidas pelo Conselho Monetário Nacional, ou que esteja localizado em país que não tribute a renda ou que a tribute à alíquota máxima inferior a 20%.
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Cr
onogr
ama da Oferta
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Ordem dos Eventos Data Prevista
1. Protocolo dos documentos na CVM 18/12/2013
2. Obtenção do Registro da Oferta na CVM 19/12/2013
3. Disponibilização do Prospecto Definitivo 20/12/2013
4. Publicação do Anúncio de Início da Oferta 20/12/2013
5. Início da distribuição pública das Quotas 23/12/2013
6. Primeira data da liquidação 30/12/2013
7. Segunda data da liquidação 31/01/2014
8. Terceira data da liquidação 28/02/2014
9. Quarta data da liquidação 28/03/2014
10. Quinta data da liquidação 30/04/2014
11. Sexta data da liquidação 30/05/2014
12. Publicação do Comunicado de Retratação, se aplicável 03/06/2014
13. Adequação das ordens na BM&FBOVESPA e na CETIP 06/06/2014
14. Pagamentos de rateio ou retratação, se aplicável 13/06/2014
15. Publicação do anúncio de encerramento 20/06/2014
¹ As datas previstas para os eventos futuros são meramente indicativas, e estão sujeitas a alterações, atrasos e/ou adiamentos, sem aviso prévio, (i) a critério da Administradora; e/ ou (ii) considerando a efetiva data de concessão de registro da Oferta pela CVM.
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Antes de decidir investir nas Quotas, os interessados devem analisar, cuidadosamente, considerando sua própria situação financeira e objetivos de investimento, todas as informações constantes do Prospecto e do Regulamento e, especialmente, avaliar os Fatores de Risco descritos nesta seção.
Não obstante a diligência da Administradora e da Gestora em colocar em prática a política de investimento delineada no Regulamento, os investimentos do Fundo estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas do mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação e, mesmo que a Administradora e a Gestora mantenham rotina e procedimentos de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e, consequentemente, para os quotistas.
A materialização de qualquer dos riscos cuja natureza está prevista a seguir poderá gerar perdas ao Fundo e aos quotistas. Nesta hipótese, a Administradora, a Gestora, Coordenadores, os demais prestadores de serviços do Fundo e suas respectivas partes relacionadas não poderão ser responsabilizados, entre outros (i) por qualquer depreciação ou perda de valor dos ativos; (ii) pela inexistência de mercado secundário para as Quotas e para os direitos creditórios e ativos objeto de sua carteira de investimentos; ou (iii) por eventuais prejuízos incorridos pelos quotistas quando do resgate ou amortização de suas quotas.
Os principais fatores de risco a serem considerados por potenciais investidores foram divididos em grupos específicos, a depender da natureza de cada fator de risco, citados a seguir. Além dos fatores abaixo previstos, o Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle da Administradora e da Gestora, tais como moratória, inadimplemento de pagamentos, mudança nas regras aplicáveis aos ativos financeiros, mudanças impostas aos ativos financeiros integrantes da carteira, alteração na política monetária, ou aplicações significativas.
Natureza dos Fatores de Risco
Riscos Financeiros
1. Risco de Crédito 2. Risco de Liquidez
3. Risco Proveniente do Uso de Derivativos 4. Risco de Mercado
5. Risco Relacionado a Fatores Macroeconômicos e à Política Governamental
Riscos Relacionados às Quotas e aos Quotistas
6. Risco de Desenquadramento do Fundo dos Requisitos da Lei 12.431 7. Risco da Oferta Pública
8. Risco Relacionado à Liquidez das Quotas do Fundo 9. Ausência de titularidade sobre os Direitos Creditórios 10. Riscos Relacionados à Distribuição de Resultados 11. Riscos Atinentes às Quotas Subordinadas Juniores 12. Riscos Atinentes às Quotas Subordinadas Mezanino
Fator
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Riscos Relacionados ao Patrimônio Líquido
18. Risco de Concentração 19. Riscos de Originação
20. Risco de Invalidade ou Ineficácia da Aquisição ou Subscrição de Direitos Creditórios Elegíveis 21. Risco Relativo aos Critérios de Elegibilidade
22. Risco de Irregularidade de Documentos Comprobatórios
23. Riscos Decorrentes da Conversão ou Permuta de Direitos Creditórios em Ações ou do Recebimento de Ações na Carteira do Fundo
24. Riscos Decorrentes da Iliquidez de Ativos dados em Garantia de Direitos Creditórios 25. Risco de Descontinuidade (Não-Aquisição de Direitos Creditórios
26. Risco de Inexistência de Direitos Creditórios que se Enquadrem nos Critérios de Elegibilidade 27. Risco Relacionado ao Pagamento Antecipado de Direitos Creditórios (Pré-Pagamento 28. Risco de Incorreta Precificação das Quotas ou Iliquidez das Quotas em Decorrencia de Compras Realizadas Pelas Instituições Intermediárias da Oferta
29. Riscos Operacionais
30. Risco de os Direitos Creditórios virem a ser alcançados por obrigações dos Devedores ou de terceiros prestadores de serviços ao Fundo
31. Riscos de Governança
Riscos de Cobrança e Liquidação do Fundo
32. Risco de Demandas Judiciais ou Extrajudiciais 33. Risco de Cobrança
34. Risco da Cobrança Judicial e Extrajudicial 35. Risco de Ineficiência da Diretriz de Cobrança 36. Riscos de Fungibilidade
37. Risco do Impacto dos Custos e Despesas Referentes à Cobrança Judicial ou Extrajudicial dos Direitos Creditórios
38. Risco de Inexistência ou Insuficiência das Garantias
39. Riscos Referentes à Possibilidade de Inadimplemento ou Pagamentos Antecipados de Direitos Creditórios
40. Riscos Referentes à Possibilidade de Liquidação Antecipada do Fundo
41. Risco Relacionado aos Eventos de Avaliação e Eventos de Liquidação Antecipada do Fundo
Riscos Tributários
42. Risco Relativo a Alterações na Legislação e Regulamentação Tributária
Riscos Setoriais
43. Riscos Relacionados ao Setor de Atuação do Fundo
O investidor qualificado, antes de subscrever ou adquirir quotas, deverá ler cuidadosamente os fatores de risco indicados acima conforme detalhado na seção 25. Fatores de Riscos do regulamento, responsabilizando-se por sua decisão de investimento.
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TANTES
AO INVESTIDOR
Material preparado pelos Coordenadores. As informações aqui apresentadas têm como única intenção fornecer um panorama da situação atual do mercado, estando baseadas em dados de conhecimento público, não significando, portanto, quaisquer compromissos e/ou recomendações de negócios por parte dos Coordenadores. Os Coordenadores não se responsabilizam pelo uso dessas informações.
Este material não deve ser considerado como recomendação de investimento nem deve servir como única base para tomada de decisões de investimento.
LEIA O PROSPECTO E O REGULAMENTO ANTES DE INVESTIR, com especial atenção para as cláusulas relativas ao objetivo e à política de investimento do fundo de investimento, bem como às disposições do Prospecto que tratam dos fatores de risco a que este está exposto, os quais encontram-se à disposição nos sites:
Coordenador Líder: http://www.bancovotorantim.com.br/web/site/corporate_ investment_banking/mercado_capitais/prospectos.html (neste website, acessar o link “Fundo de Investimento em Direitos Creditórios BB Votorantim Highland Infraestrutura”)
Coordenador: www.bb.com.br/ofertapublica (nesta página clicar em “FIDC BB Votorantim Highland Infraestrutura” e, em seguida, no item “Leia o Prospecto”)
Administradora: http://www.bb.com.br/docs/pub/inst/dwn/FIDCProspectoDef.pdf
Gestora: www.vam.com.br/web/site/pt/documentos_ofertas.html (nesta página clicar em “Prospectos FIDC’s” e, em seguida, no item “Fundo de Investimento em Direitos Creditórios BB Votorantim Highland Infraestrutura”)
Consultora: http://www.highlandcapitalbrasil.com (neste site acessar o link
“Documentos”, acessar “Prospectos” e clicar em “Fundo de Investimento em Direitos Creditórios BB Votorantim Highland Infraestrutura”)
CVM: www.cvm.gov.br (neste site acessar “Acesso Rápido - Ofertas em Análise”, acessar “Quotas de FIDC”, clicar em “Fundo de Investimento em Direitos Creditórios BB Votorantim Highland Infraestrutura”, acessar “Prospecto Definitivo”)
CETIP: http://www.cetip.com.br/Comunicados-Documentos (neste site acessar “Prospectos”, acessar “Prospectos de Cotas de Fundo Fechado” e digitar “Fundo de Investimento em Direitos Creditórios BB Votorantim Highland Infraestrutura”)
RENTABILIDADE PASSADA NÃO REPRESENTA GARANTIA DE RENTABILIDADE
FUTURA. A RENTABILIDADE-ALVO APRESENTADA NESTE MATERIAL PUBLICITÁRIO NÃO REPRESENTA NEM DEVE SER CONSIDERADA, SOB QUALQUER HIPÓTESE, COMO PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE RENTABILIDADE.
PARA AVALIAÇÃO DA PERFORMANCE DE FUNDO(S) DE INVESTIMENTO(S), É
RECOMENDÁVEL UMA ANÁLISE DE, NO MINIMO, 12 (DOZE) MESES. A RENTABILIDADE DIVULGADA NÃO É LÍQUIDA DE IMPOSTOS.
Contatos e Informações
Coordenador Líder:
1. Banco Votorantim - Distribuição - Mercado de Capitais roberto.roma@bancovotorantim.com.br
tel: +55 11 5171-2672
Coordenador:
2. BB - Banco de Investimento Investidor Institucional Cleber Oliveira de Aguiar Wagner Silveira Neustaedter Antonio Jose de Lima Junior E-mail: bb.distribuição@bb.com.br
Tel. (11) 3149-8500 Investidor Não-Institucional
E-mail: acoes@bb.com.br
Gestora:
VAM - VOTORANTIM ASSET MANAGEMENT Produtos Estruturados
vwmprodutosestruturados@votorantimwm.com.br tel: +55 11 5171-5101
Administradora:
BB DTVM - Divisão de Administração de Fundos Estruturados fds.estruturados@bb.com.br
tel: +55 21 3808-7960
Consultora de Investimento:
Highland Brasilinvest - Gestora de Recursos, Ltda. info@highlandbrasilinvest.com
