ANEXO XXII
MANUAL DE PROCEDIMENTOS
CONCORRÊNCIA INTERNACIONAL Nº 05/2016
PARA A CONCESSÃO DA PRESTAÇÃO DOS SERVIÇOS
PÚBLICOS DE OPERAÇÃO, MANUTENÇÃO E REALIZAÇÃO
DOS INVESTIMENTOS NECESSÁRIOS PARA A
EXPLORAÇÃO DO SISTEMA RODOVIÁRIO QUE INTEGRA O
LOTE RODOVIAS DOS CALÇADOS
EDITAL DE LICITAÇÃO Nº 05/2016
SÃO PAULO, 17 DE MARÇO DE 2017 BM&FBOVESPA S.A. – BOLSA DE VALORES, MERCADORIAS E FUTUROS
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SUMÁRIO
SUMÁRIO ... 2
INTRODUÇÃO ... 4
PREVALÊNCIA DO EDITAL ... 4
DEFINIÇÕES E ABREVIAÇÕES ... 5
DOCUMENTOS DA LICITAÇÃO ... 5
ESCLARECIMENTOS AO MANUAL ... 5
CAPÍTULO 1 CORRETORAS CREDENCIADAS ... 6
CONTRATO DE INTERMEDIAÇÃO ENTRE LICITANTE E CORRETORA CREDENCIADA ... 6
COMPROMISSO DE PAGAMENTO DA REMUNERAÇÃO DEVIDA À BM&FBOVESPA ... 6
CAPÍTULO 2 SESSÃO PÚBLICA DE ENTREGA DE DOCUMENTOS ... 8
LOCAL, DATA E HORA ... 8
ENTREGA E CREDENCIAMENTO ... 8
FORMA DOS DOCUMENTOS ... 9
RELAÇÃO DE DOCUMENTOS ... 10
CAPÍTULO 3 GARANTIA DE PROPOSTA ... 21
MODALIDADES ACEITAS ... 21
REGRAS APLICÁVEIS A TODAS AS MODALIDADES ... 21
REGRAS APLICÁVEIS À MODALIDADE SEGURO-GARANTIA ... 23
REGRAS APLICÁVEIS À MODALIDADE FIANÇA BANCÁRIA ... 24
REGRAS APLICÁVEIS À MODALIDADE TÍTULOS DA DÍVIDA PÚBLICA ... 26
REGRAS APLICÁVEIS À MODALIDADE DEPÓSITO CAUÇÃO ... 27
CAPÍTULO 4 SESSÃO PÚBLICA DE PROPOSTA DE PREÇO ... 28
OBJETO ... 28
LOCAL, DIA E HORA ... 28
LICITANTES APTAS A PARTICIPAR DA SESSÃO ... 28
REPRESENTAÇÃO ... 28
DINÂMICA ... 29
1.
ABERTURA DOS ENVELOPES A E B ... 29
3
3.
PROPOSTAS À VIVA VOZ ... 29
EMPATE ... 30
RESULTADO FINAL ... 30
RATIFICAÇÃO ... 30
CAPÍTULO 5 RUBRICAS E ANÁLISES DE ENVELOPES ... 31
RUBRICA DE ENVELOPES ... 31
ANÁLISE DE ENVELOPES ... 31
CAPÍTULO 6 REMUNERAÇÃO DA BM&FBOVESPA ... 32
ANEXO 01 CONTRATO DE INTERMEDIAÇÃO ENTRE LICITANTE E CORRETORA CREDENCIADA ... 33
ANEXO 02 COMPROMISSO DE PAGAMENTO DE REMUNERAÇÃO - CORRETORA CREDENCIADA 37
ANEXO 03 TERMOS E CONDIÇÕES MÍNIMAS DO SEGURO-GARANTIA ... 38
ANEXO 04 MODELO DE FIANÇA BANCÁRIA ... 46
ANEXO 05 MODELOS DE TERMOS DE ABERTURA ... 48
1.
GARANTIA FINANCEIRA... 48
2.
PROPOSTA ECONÔMICA ESCRITA ... 49
3.
DOCUMENTOS DE HABILITAÇÃO ... 50
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INTRODUÇÃO
Este manual possui caráter informativo e é complementar ao EDITAL da CONCORRÊNCIA INTERNACIONAL N° 05/2016. Ele apresenta as instruções sobre as etapas da LICITAÇÃO, selecionar a proposta mais vantajosa para a CONCESSÃO da prestação dos serviços públicos de operação, manutenção e realização dos investimentos necessários para a exploração do SISTEMA RODOVIÁRIO lote RODOVIAS DOS CALÇADOS.
As atividades desempenhadas pela BM&FBOVESPA serão acompanhadas pela CEL, a quem a BM&FBOVESPA deverá reportar toda e qualquer questão decorrente de sua prestação de serviço. As decisões finais do processo licitatório competem apenas e tão somente a CEL, responsável por conduzir os procedimentos relativos à LICITAÇÃO, ao Poder Concedente, e à ARTESP, conforme EDITAL. A estes caberão a prerrogativa de tomar decisões indelegáveis da administração pública na presente LICITAÇÃO, não cabendo à BM&FBOVESPA a realização das seguintes atividades e providências, tais como: publicações de cunho oficial ou vinculante; alterações de datas, cronograma ou prazos estabelecidos em EDITAL; e devolução de GARANTIAS DE PROPOSTAS na modalidade depósito caução, bem como outras indelegáveis.
A BM&FBOVESPA não garante o cumprimento de nenhuma obrigação da CEL, do Estado de São Paulo, da ARTESP, da ADJUDICATÁRIA ou de qualquer dos participantes da LICITAÇÃO, não estando obrigada a honrar os pagamentos devidos, não atuando como coobrigada da parte inadimplente e não efetuando, assim, quaisquer pagamentos no lugar de quaisquer destes. A BM&FBOVESPA ressalta sua condição de assessora ao presente processo licitatório. Sendo assim, sua atuação se limita ao suporte técnico relativo aos procedimentos inerentes à LICITAÇÃO, tais como: assessoria da CEL no recebimento, manutenção, devolução e execução das GARANTIAS DE PROPOSTAS relacionadas à LICITAÇÃO; suporte para o processamento da dinâmica da LICITAÇÃO; fornecimento de recursos e espaços para sessões; fornecimento de espaços e necessidades para guarda de documentação; suporte a esclarecimento de dúvidas a LICITANTES quanto ao procedimento, incluindo aspectos relacionados à GARANTIAS DE PROPOSTAS e SESSÃO PÚBLICA de PROPOSTA DE PREÇO; suporte à análise de GARANTIAS DE PROPOSTAS e de DOCUMENTOS DE HABILITAÇÃO; gestão e devolução de GARANTIAS DE PROPOSTAS; suporte à execução e liquidação das GARANTIAS DE PROPOSTAS, quando assim solicitado pela CEL; publicação do EDITAL e deste MANUAL DE PROCEDIMENTOS no site da BM&FBOVESPA; e constante reporte de sua atuação à CEL. Em contrapartida, não compete à BM&FBOVESPA atuar em atividades fundamentais à realização da LICITAÇÃO, nem assumir a frente ou tomar decisões indelegáveis da administração pública ou na presente LICITAÇÃO, sendo estas atribuições prerrogativas exclusivas da CEL, tais como: participação de LICITANTES; publicações de cunho oficial ou vinculante; alterações de datas, cronograma ou prazos; devolução de GARANTIAS DE PROPOSTAS na modalidade depósito caução; eventuais outras garantias e disponibilização de documentação para a consulta.
PREVALÊNCIA DO EDITAL
Caso exista conflito entre as disposições deste MANUAL DE PROCEDIMENTOS e as do EDITAL, prevalecerá o disposto no EDITAL.
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DEFINIÇÕES E ABREVIAÇÕES
As definições utilizadas nesse manual são as mesmas estabelecidas pelo EDITAL no item G Definições. Qualquer novo termo que porventura tenha sido usado neste MANUAL DE PROCEDIMENTOS não substitui ou invalida os termos adotados pelo EDITAL, os quais sempre prevalecerão.
DOCUMENTOS DA LICITAÇÃO
Os documentos relativos à LICITAÇÃO serão disponibilizados conforme o regramento descrito em EDITAL.
Este MANUAL DE PROCEDIMENTOS poderá ser obtido conforme descrito em EDITAL, e no site da BM&FBOVESPA, em http://www.bmfbovespa.com.br/pt_br/servicos/leiloes/licitacoes-e-alienacoes/.
ESCLARECIMENTOS AO MANUAL
Até o prazo final de esclarecimentos descrito em EDITAL, todas as CORRETORAS CREDENCIADAS e quaisquer interessados poderão enviar eventuais pedidos de esclarecimentos a respeito deste MANUAL DE PROCEDIMENTOS, encaminhando suas questões por meio do endereço eletrônico leiloes@bvmf.com.br, com cópia para novasconcessões@artesp.sp.gov.br, indicando no campo “título” o assunto “Lote Calçados” | Manual de Procedimentos BM&FBOVESPA”. Os pedidos de esclarecimentos de que trata este item não se confundem com eventual impugnação ou pedido de esclarecimentos ao EDITAL, os quais deverão ser apresentados de acordo com o regramento estabelecido pelo EDITAL, sendo encaminhados e protocolados, no modelo apropriado e disponibilizado pela ARTESP, no endereço indicado no EDITAL.
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CAPÍTULO 1
CORRETORAS CREDENCIADAS
A LICITANTE deve ser representada por CORRETORA CREDENCIADA nas etapas especificadas junto à BM&FBOVESPA.
Sempre que houver necessidade, a BM&FBOVESPA contatará a CORRETORA CREDENCIADA e esta, por sua vez, deverá comunicar-se com a respectiva LICITANTE.
Somente pode representar LICITANTE uma CORRETORA CREDENCIADA autorizada a operar na BM&FBOVESPA. Essa autorização pode ser confirmada em lista divulgada no site da BM&FBOVESPA, em http://www.bmfbovespa.com.br/pt_br/servicos/participantes/busca-de-corretoras/.
Cada LICITANTE somente pode ser representada por uma única CORRETORA CREDENCIADA e cada CORRETORA CREDENCIADA somente pode exercer representação de uma única LICITANTE.
CONTRATO DE INTERMEDIAÇÃO ENTRE LICITANTE E CORRETORA CREDENCIADA
Para formalizar esta intermediação, a LICITANTE deverá firmar contrato com uma CORRETORA CREDENCIADA.
As cláusulas mínimas do instrumento de vinculação jurídica entre a LICITANTE e a CORRETORA CREDENCIADA são apresentadas no ANEXO 01 deste manual. O contrato poderá conter cláusulas adicionais que as partes julgarem convenientes, contanto que não eximam as partes de suas obrigações descritas no EDITAL e em seus ANEXOS.
O documento deve ser assinado por REPRESENTANTE CREDENCIADO ou representante legal da LICITANTE e por representante da CORRETORA CREDENCIADA, por duas testemunhas e possuir reconhecimento em cartório das firmas dos signatários.
Este documento deverá ser entregue à BM&FBOVESPA como parte dos documentos de credenciamento. Devem acompanhar esse documento as comprovações dos poderes dos seus signatários, caso o cadastro da CORRETORA CREDENCIADA junto à BM&FBOVESPA não esteja atualizado.
COMPROMISSO DE PAGAMENTO DA REMUNERAÇÃO DEVIDA À BM&FBOVESPA
A CORRETORA CREDENCIADA que representar uma LICITANTE junto à BM&FBOVESPA para a LICITAÇÃO deve manifestar formalmente o Compromisso de Pagamento da Remuneração devida à BM&FBOVESPA, conforme item 14.2 do EDITAL.
O documento deve seguir o modelo do ANEXO 02 deste manual.
O documento deve ser assinado por representante da CORRETORA CREDENCIADA, por duas testemunhas e possuir reconhecimento em cartório da firma do signatário.
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Deverá ser entregue à BM&FBOVESPA como parte dos documentos de credenciamento. Devem acompanhar esse documento as comprovações do poder do seu signatário, caso o cadastro da CORRETORA CREDENCIADA junto à BM&FBOVESPA não esteja atualizado.
As LICITANTES se comprometem a manter o PODER CONCEDENTE e a ARTESP indenes em razão de qualquer demanda ou prejuízo que venham a sofrer em virtude da atuação e/ou do relacionamento estabelecido com sua CORRETORA CREDENCIADA.
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CAPÍTULO 2
SESSÃO PÚBLICA DE ENTREGA DE DOCUMENTOS
A SESSÃO PÚBLICA terá início com a entrega dos seguintes documentos, nos termos do item 14.15 do EDITAL:
DOCUMENTOS DE CREDENCIAMENTO; ENVELOPE A – GARANTIA DA PROPOSTA; ENVELOPE B – PROPOSTA DE PREÇO; e
ENVELOPE- C – DOCUMENTOS DE HABILITAÇÃO.
Todos os Envelopes devem ser entregues em duas vias, conforme regramento estabelecido no EDITAL e de acordo com o detalhado no item “FORMA DOS DOCUMENTOS” abaixo.
Uma via de cada Envelope analisado será arquivada na BM&FBOVESPA.
LOCAL, DATA E HORA
A documentação deverá ser entregue na SESSÃO PÚBLICA, no momento de entrega de documentos, prevista no EDITAL, na data e hora comunicadas pela CEL, presencialmente, na BM&FBOVESPA:
BM&FBOVESPA
Rua XV de Novembro, nº 275 Centro, São Paulo, SP, Brasil
ENTREGA E CREDENCIAMENTO
Os documentos de credenciamento, deverão ser entregues à CEL conforme descrito no item 14.2 do EDITAL para que esta efetue o credenciamento dos representantes credenciados das LICITANTES.
Neste momento, esclarecemos a diferença entre: os representantes credenciados das LICITANTES, cujo credenciamento é realizado pela CEL, conforme documentos descritos no item 14.8 do EDITAL; e os representantes das CORRETORAS CREDENCIADAS, cuja confirmação de poderes é confirmada pela Bolsa mediante sistema e, se necessário, procuração apresentada no momento.
Os Envelopes deverão ser entregues por meio de representante das CORRETORAS CREDENCIADAS da LICITANTE.
Deverá ser fornecida documentação necessária para a comprovação do poder de representação da CORRETORA CREDENCIADA, apenas caso o cadastro da CORRETORA CREDENCIADA junto à BM&FBOVESPA não esteja atualizado.
Deverão ser respeitadas as atribuições de poder delimitadas aos membros para que o representante possa atuar em nome da CORRETORA CREDENCIADA no processo. O representante da CORRETORA CREDENCIADA poderá ser pessoa que já tenha poderes para atuar em processos
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do gênero, devendo se atentar para a necessidade de assinatura conjunta de duas ou mais pessoas. Ele poderá atuar de forma isolada, desde que definido em cadastro da BM&FBOVESPA, documentos estatutários ou procuração com poderes específicos para tal fim, e entregue na data. Sob nenhuma hipótese será aberto qualquer dos Envelopes da documentação no momento da entrega. Caso o sistema de cadastro da BM&FBOVESPA não esteja atualizado e precise ser entregue documento de comprovação de poderes por parte da CORRETORA CREDENCIADA, tais documentos devem estar apartados dos Envelopes lacrados.
No momento da entrega dos documentos, a CORRETORA CREDENCIADA deverá assinar juntamente com a BM&FBOVESPA o protocolo de recebimento em duas vias. A cada uma, CORRETORA CREDENCIADA e BMFBOVESPA, caberá uma via do documento.
FORMA DOS DOCUMENTOS
Toda a documentação deve ser entregue:
Legível, clara, sem emendas, sem rasuras e sem entrelinhas; Em língua portuguesa;
Documentos estrangeiros devem ser legalizados pela representação consular brasileira ou com aposição de apostila nos termos da Convenção sobre a Eliminação da Exigência de Legalização de Documentos Públicos Estrangeiros, firmada em Haia, em 5 de outubro de 1961 e Decreto Federal 8.660 de 29 de janeiro de 2016);
Documentos em língua estrangeira devem ser traduzidos ao português por tradutor público juramentado matriculado em qualquer das Juntas Comerciais do Brasil e com confirmação de autenticidade emitida pelo Consulado Geral do Brasil no país de origem do documento; Com valores expressos em moeda nacional, Real;
Documentos com valores expressos em moeda estrangeira terão o tratamento do item 10.11 do EDITAL;
Com todas as folhas numeradas sequencialmente, inclusive folha de separação, catálogos, figuras ou similares se houver, da primeira à última folha de cada via de cada Envelope, de forma que o número da última página reflita a quantidade total de páginas com conteúdo do Envelope;
Os versos das folhas não devem ser numerados e devem possuir a inscrição “em branco” caso não tenham conteúdo;
Com todas as páginas rubricadas por REPRESENTANTE CREDENCIADO ou representante legal da LICITANTE;
Em via original ou cópia ou publicação em órgão de imprensa oficial, exceto a GARANTIA DE PROPOSTA nas modalidades de fiança bancária ou apólice de seguro que deve estar em suas vias originais somente na 1ª via do Envelope A;
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Com prazo de validade em vigor na data de entrega, considerando o item 10.10.ii do EDITAL; Também digitalizada, após rubricados por REPRESENTANTE CREDENCIADO ou representante legal da LICITANTE, em CD ou pendrive, sem restrições de acesso, proteção, cópia ou impressão do conteúdo, em arquivos formato PDF (Adobe Acrobat);
Em duas vias idênticas, de forma que haja duas vias do Envelope A, duas vias do Envelope B e duas vias do Envelope C;
Cada via deve ser encadernada separadamente;
Cada via do ENVELOPE deve conter termo de abertura, conforme modelo do ANEXO 05 desse manual, índice e termo de encerramento, conforme modelo do ANEXO 06 desse manual, que indique as páginas do Envelope que estão contidas naquela via;
Em três Envelopes distintos lacrados;
Com rubrica, data e hora, de próprio punho do REPRESENTANTE CREDENCIADO ou representante legal da LICITANTE sobre o lacre do Envelope; e
Em Envelopes com identificação no exterior, devidamente preenchida conforme modelo disposto no item 10., Da Apresentação dos Envelopes.
RELAÇÃO DE DOCUMENTOS
Os documentos devem ser entregues em cada um dos Envelopes conforme exigido pelo EDITAL e resumido nas tabelas a seguir.
Cada Envelope deve conter os documentos corretos, de maneira que não se misturem os documentos de Envelopes diferentes, uma vez que serão abertos em momentos distintos ao longo do processo.
Há documentos comuns a todos os tipos de LICITANTES e aqueles específicos para cada tipo de LICITANTE.
A LICITANTE deverá disponibilizar todo e qualquer documento que decorra de exigência societária diretamente relacionada a seus atos constitutivos, bem como aqueles que decorrem de lei e que são condição de validade dos atos da Pessoa Jurídica, como por exemplo, mas não se limitando aos Termos de Posse, autorizações do Conselho de Administração, dentre outros. Da mesma maneira, a LICITANTE deverá cumprir com todas as obrigações contraídas em função de suas demonstrações contábeis, na forma da lei vigente.
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TODOS AS LICITANTES
CREDENCIAMENTO ENVELOPE A ENVELOPE B ENVELOPE C
TODO S AS L ICI TAN TE S Contrato de Intermediação entre LICITANTE e CORRETORA CREDENCIADA, conforme ANEXO 01 do manual. Item 14.2 do EDITAL. GARANTIA DE PROPOSTA, mediante apólice de seguro garantia, carta de fiança bancária, e/ou comprovante do depósito caução. Item 11 do EDITAL. PROPOSTA DE PREÇO acompanhada de Carta de Instituição Financeira atestando a viabilidade econômico-financeira das PROPOSTAS DE PREÇO; mediante ANEXO VII do EDITAL.
Itens 12 e 12.3 do EDITAL.
Ato constitutivo, Contrato social, Estatuto social ou equivalente; e
Posteriores alterações; vigentes e registrados. Item 13.4.i do EDITAL.
Compromisso de Pagamento da Remuneração da BM&FBOVESPA, conforme ANEXO 02 do manual. Item 14.2 do EDITAL. Declaração de comprometimento com investimentos e intervenções, com conteúdo mínimo. Item 12.8.i do EDITAL.
Eleição/nomeação, e reeleição se aplicável, dos administradores,
diretoria e conselho de administração, vigente e registrada. Item 13.4.ii do EDITAL. Cópia de documento de identificação do(s) Representante(s) Credenciado(s). Item 14.8 do EDITAL. Carta de auditoria independente de adequabilidade da OUTORGA FIXA, com conteúdo mínimo, registrada,
Item 12.8.ii do EDITAL.
Minutas dos documentos constitutivos da SPE. Item 13.5 do EDITAL. Ato constitutivo, Contrato
social, Estatuto social ou documento equivalente; e Posteriores alterações; vigentes e registrados. Item 14.8.i do EDITAL.
Compromisso de constituição de SPE, com conteúdo mínimo. Item 13.13 do EDITAL. Eleição, e reeleição se aplicável, dos administradores, diretoria e conselho de administração, vigente e registrada. Item 14.8.i do EDITAL.
Inscrição no CNPJ/MF. Item 13.14.i do EDITAL.
Procuração, se aplicável, que comprove a outorga de poderes para praticar todos os atos referentes ao certame, inclusive interposição e desistência de recurso.
Item 14.8.iii do EDITAL.
Inscrição no Cadastro de Contribuintes Estadual da sede; ou
Comprovante de isenção. Item 13.14.ii do EDITAL.
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CREDENCIAMENTO ENVELOPE A ENVELOPE B ENVELOPE C
Comprovação dos poderes dos outorgantes, se aplicável.
Item 14.8.iii do EDITAL.
Comprovação de regularidade de débito tributário perante a Fazenda Estadual da sede. Item 13.14.iv do EDITAL. Carta de Credenciamento, mediante ANEXO XI do EDITAL. Introdução, F – Anexos do EDITAL. Inscrição no Cadastro de Contribuintes Municipal e Estadual da sede; ou Comprovante de isenção. Item 13.14.ii do EDITAL. Comprovação de regularidade de débito tributário
(mobiliário) perante a Fazenda Municipal da sede. Item 13.14.v. do EDITAL. Comprovação de regularidade perante a Fazenda Nacional, mediante certidão conjunta da RFB e PGFN.
Item 13.14.iii. do EDITAL. Comprovação de regularidade com o FGTS.
Item 13.14.vi do EDITAL. Comprovação de inexistência de débitos perante a Justiça do Trabalho.
Item 13.14.vii do EDITAL. Certidão negativa de pedido de falência, ou
Certidão negativa de processo de execução patrimonial das varas cíveis;
da sede.
Itens 13.19.i e 13.19.ii do EDITAL.
Em caso de certidão positiva, comprovação de
regularização ou estado atual. Itens 13.17, 13.20 e 13.21 do EDITAL.
Balanço Patrimonial e Demonstrações Contábeis, do último exercício social, registradas ou públicas se aplicável;
em caso de filial/sucursal, da matriz.
Itens 13.19.iii e 13.23 do EDITAL.
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CREDENCIAMENTO ENVELOPE A ENVELOPE B ENVELOPE C
Comprovação do Patrimônio Líquido Mínimo.
Item 13.19.iv do EDITAL. Qualificação Técnica. Itens 13.29 a 13.37 do EDITAL. Declaração de Regularidade ao Artigo 7º, XXXIII, da Constituição Federal, mediante ANEXO XIII do EDITAL.
Item 13.39.i do EDITAL. Declaração de que LICITANTE não se encontra em processo de falência, liquidação judicial ou extrajudicial, insolvência, administração especial temporária ou intervenção; mediante ANEXO XIV do EDITAL.
Item 13.39.ii do EDITAL. Declaração de inexistência de fato impeditivo para licitar ou contratar com a
Administração Pública, mediante ANEXO XV do EDITAL.
Item 13.39.iii do EDITAL. Declaração de que nenhum diretor ou gerente da LICITANTE foi condenado por quaisquer dos crimes e/ou contravenções previstos no artigo 1º da Lei Estadual nº 10.218/99, mediante ANEXO XII do EDITAL.
Item 13.39.iv do EDITAL. Declaração de conformidade com o artigo 117, parágrafo único, da Constituição do Estado de São Paulo, mediante ANEXO XVII do EDITAL.
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CREDENCIAMENTO ENVELOPE A ENVELOPE B ENVELOPE C
Declaração de ciência de que registros no CADIN estadual e no CEIS impedem a
contratação com a ARTESP, mediante ANEXO XVIII do EDITAL.
Item 13.39.vi do EDITAL. Declaração de ciência e aceitação dos termos do EDITAL, mediante ANEXO IX do EDITAL.
Item 13.39.vii do EDITAL. Declaração de conformidade com o artigo 1º do Decreto Estadual nº 53.047/08, mediante ANEXO XIX do EDITAL.
Item 13.39.viii do EDITAL. Declaração de Capacidade Financeira, mediante ANEXO XVI do EDITAL.
Item 13.39.ix do EDITAL. Declaração de compromisso de contratação das
GARANTIAS DE EXECUÇÃO, mediante ANEXO XXI do EDITAL. Item 13.39.x do EDITAL. Declaração de Capacidade Financeira ou Propósito de Financiamento; e/ou Declaração de Instituição Financeira do Financiamento, se aplicável; mediante ANEXO XX do EDITAL.
Item 13.39.xi do EDITAL. Declaração de cumprimento de requisitos do ANEXO VI do EDITAL, mediante ANEXO VI-B do EDITAL.
Item 13.39.xii do EDITAL. Cronograma de Integralização do Capital Social, mediante ANEXO V do EDITAL. Introdução, F – Anexos do EDITAL.
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CREDENCIAMENTO ENVELOPE A ENVELOPE B ENVELOPE C
Termo de Ciência e de Notificação, mediante ANEXO X do EDITAL.
Introdução, F – Anexos do EDITAL.
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LICITANTES EM CONSÓRCIO
Além da documentação comum a todos os tipos de LICITANTES, aquelas que estejam em CONSÓRCIO deverão entregar os documentos abaixo.
Conforme item 14.8.ii do EDITAL, a representação do consórcio se dará pela consorciada líder, não eximindo a LICITANTE da entrega dos documentos das demais consorciadas.
CREDENCIAMENTO ENVELOPE A ENVELOPE B ENVELOPE C LICIT AN TE S E M CONSÓR CIO
Representação pela consorciada líder, e entrega dos documentos de credenciamento por todas as consorciadas.
Item 14.8.ii do EDITAL.
Minutas dos documentos constitutivos da SPE conforme a participação de cada consorciado no compromisso de constituição de CONSÓRCIO. Itens 13.6 e 13.6.i do EDITAL. Procurações das consorciadas à líder.
Itens 14.8.ii e iii do EDITAL.
Compromisso público ou particular de constituição de CONSÓRCIO, subscrito por todas as consorciadas, com conteúdo mínimo.
Item 13.7 do EDITAL.
Comprovação do Patrimônio Líquido Mínimo, conforme especificidades. Itens 13.19.iv e 13.24 do EDITAL.
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LICITANTES ESTRANGEIROS
Além da documentação comum a todas as LICITANTES, aquelas que sejam estrangeiros deverão entregar os seguintes documentos:
CREDENCIAMENTO ENVELOPE A ENVELOPE B ENVELOPE C LICIT AN TE S E ST R AN G EIROS Procuração ao representante legal no Brasil, com
requisitos mínimos. Se CONSÓRCIO somente de estrangeiras, da consorciada líder.
Item 14.8.iv do EDITAL.
Representação legal no Brasil, com poderes expressos para receber citação e responder administrativa e judicialmente.
Item 8.5 do EDITAL. Comprovação dos poderes
dos outorgantes. Item 14.8.iv do EDITAL.
Documentos equivalentes, autenticados pelos respectivos consulados e traduzidos por tradutor juramentado, se aplicável.
Item 8.5 do EDITAL.
Declaração de Inexistência de Documento Estrangeiro Equivalente; ou
Apostila da Convenção sobre a Eliminação da Exigência de Legalização de Documentos Públicos Estrangeiros;
se aplicáveis.
Item 8.5 (i) e (i.2) do EDITAL. Decreto de autorização; e
Ato de registro ou autorização para funcionamento,
se aplicável.
Item 13.4.III do EDITAL.
Balanço Patrimonial e Demonstrações Contábeis, do último exercício social, registradas ou públicas se aplicável, com análise de auditores
independentes ou certificadas por um contador registrado.
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LICITANTES INSTITUIÇÕES FINANCEIRAS
Além da documentação comum a todos os tipos de LICITANTES, aquelas que sejam instituições financeiras deverão entregar os seguintes documentos:
CREDENCIA MENTO ENVELOPE A ENVELOPE B ENVELOPE C LICIT AN TE S IN ST IT U IÇÕE S FIN AN CE
IRAS Comprovante de autorização expressa e específica quanto à constituição e funcionamento.
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LICITANTES FUNDOS DE INVESTIMENTOS
Além da documentação comum a todos os tipos de LICITANTES, aquelas que sejam fundos de investimentos deverão entregar os seguintes documentos:
CREDENCIA MENTO ENVELOPE A ENVELOPE B ENVELOPE C LICIT AN TE S FUND OS DE IN VE ST IME N TO S Registro na CVM do fundo. Item 13.4.iv.i do EDITAL. Ato constitutivo; e última alteração, registrada.
Item 13.4.iv.ii do EDITAL. Regulamento; e
Alterações, se aplicável; registrados.
Item 13.4.iv.iii do EDITAL.
Registro na CVM do Administrador do fundo; e Registro na CVM do Gestor do fundo, se aplicável. Item 13.4.iv.iv do EDITAL.
Comprovação de que o fundo de investimento se encontra devidamente autorizado pelos seus cotistas a participar da concessão e licitação.
Item 13.4.iv.v do EDITAL.
Comprovação de que o fundo não está em processo de liquidação judicial, mediante certidão expedida pelo(s) cartório(s) de distribuição da sua sede.
Itens 13.4.iv.vi e 13.22 do EDITAL.
Comprovação de que a administradora do fundo não está em processo de liquidação judicial, mediante certidão expedida pelo(s) cartório(s) de distribuição da sua sede.
Itens 13.4.iv.vi e 13.22 do EDITAL.
Comprovação de que há instrumentos particulares de compromisso de investimento firmados entre os cotistas e fundo, mediante a entrega do anúncio de encerramento da oferta do fundo, conforme anexo V e anexo VII da Instrução CVM n.º 400.
Item 13.4.iv.vii do EDITAL.
Comprovação do Patrimônio Líquido Mínimo, mediante valor total subscrito do Anúncio de Encerramento de Oferta. Itens 13.19.iv e 13.26 do EDITAL.
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LICITANTES ENTIDADES DE PREVIDÊNCIA COMPLEMENTAR
Além da documentação comum a todos os tipos de LICITANTES, aquelas que sejam entidades abertas ou fechadas de previdência complementar deverão entregar os seguintes documentos:
ENVELOPE A ENVELOPE B ENVELOPE C
LICIT AN TE S E N TIDADE S DE PRE VIDÊ N CIA COMPLE ME N TAR
Comprovante de autorização expressa e específica quanto à constituição e funcionamento.
Item 13.4.v do EDITAL.
Comprovação do Patrimônio Líquido Mínimo, mediante somatório das contas do Passivo do Exigível Atuarial e das Reservas e dos Fundos.
Itens 13.19.iv e 13.25 do EDITAL.
Comprovação de que os planos e benefícios administrados não se encontram sob liquidação ou intervenção da entidade reguladora. Item 13.28 do EDITAL.
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CAPÍTULO 3
GARANTIA DE PROPOSTA
MODALIDADES ACEITAS
A GARANTIA DE PROPOSTA pode ser aportada, conforme instruções a seguir, nas seguintes modalidades:
Seguro Garantia; Fiança Bancária;
Títulos da Dívida Pública; e/ou Depósito Caução.
CONSÓRCIOS
Se a LICITANTE estiver em CONSÓRCIO é admissível o aporte segregado entre as consorciadas, as quais poderão optar por uma das modalidades de garantia, sem prejuízo da escolha pelas demais consorciadas de modalidade diversa.
REGRAS APLICÁVEIS A TODAS AS MODALIDADES
DEPÓSITO ESPECÍFICO
As LICITANTES estão obrigadas a realizar depósito de garantias específico para a participação na LICITAÇÃO. Eventuais garantias depositadas junto à BM&FBOVESPA para outras operações dessas CORRETORAS CREDENCIADAS ou LICITANTES não integram as garantias da LICITAÇÃO.
MOEDA
As GARANTIAS DE PROPOSTAS devem ser emitidas em moeda corrente nacional, Real. VALOR
Conforme definido pelos itens 11.1 e 11.1.iv do EDITAL, as garantias devem ser aportadas no valor mínimo de:
R$ 54.762.309,00 (cinquenta e quatro milhões, setecentos e sessenta e dois mil, trezentos e nove reais), em caso de LICITANTE individual; e
R$ 62.976.656,00 (sessenta e dois milhões, novecentos e setenta e seis mil, seiscentos e cinquenta e seis reais), em caso de LICITANTE CONSÓRCIO.
CONSÓRCIOS
Se a LICITANTE estiver em CONSÓRCIO é admissível o aporte do montante total da GARANTIA DE PROPOSTA segregado entre as consorciadas, independente do percentual de suas participações no CONSÓRCIO.
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DENOMINAÇÃO
Se a LICITANTE participar isoladamente, deverá entregar o instrumento de garantia em nome/razão social próprio.
Se a LICITANTE participar em CONSÓRCIO, não serão aceitas GARANTIAS DE PROPOSTAS que utilizem como tomador/afiançado/titular/depositário o nome de CONSÓRCIO, tendo em vista que os CONSÓRCIOS não possuem personalidade jurídica. Nesse caso, a GARANTIA DE PROPOSTA poderá ser entregue:
Em somente um instrumento em nome de somente uma das pessoas jurídicas devidamente constituídas pertencentes ao CONSÓRCIO; ou
Em instrumentos distintos cada um em nome de uma consorciada.
Em todos os casos, a GARANTIA DE PROPOSTA deverá assegurar a responsabilidade do CONSÓRCIO, sendo vedado o instrumento que garanta apenas a participação da consorciada. O nome do CONSÓRCIO e a designação de seus membros, com percentuais de participação, devem constar na descrição da apólice.
PRAZO
A GARANTIA DE PROPOSTA deverá vigorar pelo prazo igual ou superior a 180 (cento e oitenta) dias, contados a partir da SESSÃO PÚBLICA, no momento de entrega de documentos, inclusive. A GARANTIA DE PROPOSTA deve ser válida de 25 de abril de 2017 a 21 de outubro de 2017, inclusive ambos.
VALORAÇÃO E MANUTENÇÃO
Se necessário, a LICITANTE deverá prorrogar o prazo da GARANTIA DE PROPOSTA, conforme itens 11.2.i, 11.5 e 11.6 do EDITAL.
A cada renovação, a GARANTIA DE PROPOSTA será reajustada anualmente pela variação do Índice de Preços ao Consumidor Amplo (IPCA) pelo período compreendido entre data da SESSÃO PÚBLICA, no momento de entrega de documentos e o mês de referência do último índice divulgado anteriormente à renovação.
A BM&FBOVESPA poderá rever a valoração das GARANTIAS DE PROPOSTA, caso julgue que quaisquer destas sofreram ou estão por sofrer deterioração no valor ou na qualidade. Neste caso, a BM&FBOVESPA informará a CEL, que estabelecerá um prazo para que a LICITANTE promova o reforço ou a substituição da GARANTIA DE PROPOSTA, nos termos do EDITAL.
SUBSTITUIÇÃO
Conforme item 11.7.iv do EDITAL, após a data e o horário limites para prestação da GARANTIA DE PROPOSTA, na data da SESSÃO PÚBLICA, , no momento de entrega de documentos, as garantias depositadas somente poderão ser modificadas ou substituídas por outras garantias aceitas, conforme previsto no EDITAL e neste MANUAL DE PROCEDIMENTOS, mediante expressa e prévia anuência da CEL ou no momento de sua renovação, e para recomposição do seu valor econômico e condições de exequibilidade.
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A BM&FBOVESPA somente procederá à devolução das garantias substituídas após a efetivação do depósito das garantias substitutas.
A BM&FBOVESPA somente efetuará qualquer movimentação das GARANTIAS DE PROPOSTAS depositadas com ordem expressa e formal da CEL.
DEVOLUÇÃO
As garantias aportadas serão devolvidas aos LICITANTES conforme prazos, condições e especificações dos itens 11.2, 11.3 e 11.4 do EDITAL.
A devolução ocorrerá por intermédio da CORRETORA CREDENCIADA da LICITANTE. EXECUÇÃO
As GARANTIAS DE PROPOSTAS serão executadas com eventual apoio operacional da BM&FBOVESPA, nas hipóteses aventadas no item 11.7.ii do EDITAL. Sempre que se verificar uma ou mais condições ali previstas, a ARTESP terá a prerrogativa de executar as GARANTIAS DE PROPOSTAS, sem prejuízo de outras penalidades previstas no EDITAL.
REGRAS APLICÁVEIS À MODALIDADE SEGURO-GARANTIA
FORMA DE ENTREGA
A GARANTIA DE PROPOSTA na modalidade seguro garantia deve ser entregue através da apólice em sua via original, ou passível de autenticidade digital, na 1º via do Envelope A.
FORMA DO DOCUMENTO
Serão aceitos seguros garantia emitidos por Instituições Seguradoras mediante solicitação das LICITANTES, desde que:
A apólice indique a LICITANTE como tomadora; A apólice indique a ARTESP como beneficiária;
Seja respeitado o regramento do EDITAL pertinente a tal modalidade de garantia; Sejam respeitadas as diretrizes do ANEXO 03 deste MANUAL DE PROCEDIMENTOS;
Não sejam acrescentadas cláusulas que eximam ou restrinjam a LICITANTE ou a seguradora de suas responsabilidades;
Estejam em conformidade com a Circular Susep nº 477, de 30 de setembro de 2013, e condições específicas dispostas no ANEXO 03, estipuladas pela Superintendência de Seguros Privados – SUSEP;
As apólices de seguro garantia com certificação digital sejam passíveis de verificação de sua autenticidade no site da seguradora ou da SUSEP; e
A seguradora seja devidamente constituída e autorizada a operar pela SUSEP. FORMA DE EMISSÃO E APORTE
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A LICITANTE solicitará a emissão de apólice de seguro garantia à instituição seguradora de sua preferência, previamente cadastrada na BM&FBOVESPA, observados os critérios estipulados neste MANUAL DE PROCEDIMENTOS e no EDITAL;
A CORRETORA CREDENCIADA entregará à BM&FBOVESPA, no Envelope A da documentação, a apólice do seguro-garantia, que deve ter as firmas dos representantes legais do segurador reconhecidas ou possuir certificação digital; e
A BM&FBOVESPA auxiliará a CEL na verificação da regularidade da documentação e confirmará a exatidão do aporte à CEL.
CADASTRO DO EMISSOR
Para comprovação dos poderes dos signatários da garantia, as LICITANTES poderão preferencialmente proceder conforme indicações a seguir.
As instituições que possuam e estejam com o seu cadastro atualizado na BM&FBOVESPA não precisam enviar os documentos comprobatórios dos poderes de representação. Na hipótese da instituição emissora da GARANTIA DE PROPOSTA não estar cadastrada ou seu cadastro estar desatualizado, poderá enviar os seguintes documentos em até 10 (dez) dias úteis antes da data da SESSÃO PÚBLICA de entrega de documentos:
Estatuto Social/Contrato social vigente; Atas de Eleição da diretoria vigente; e
Procurações para validação, nas quais deverá constar explicitamente a autorização para assinatura/emissão de seguros.
Os documentos devem ser enviados em sua via original ou cópia autenticada para: BM&FBOVESPA
Aos cuidados da GERÊNCIA DE PROCESSOS LICITATÓRIOS RUA XV DE NOVEMBRO, 275, 6º ANDAR
CENTRO, SÃO PAULO, SP, BRASIL CEP 01013-001
Caso os documentos não sejam previamente cadastrados na BM&FBOVESPA, conforme item 11.1.x.1 do EDITAL, os mesmos deverão constar no Envelope A.
REGRAS APLICÁVEIS À MODALIDADE FIANÇA BANCÁRIA
FORMA DE ENTREGA
A GARANTIA DE PROPOSTA na modalidade fiança bancária deve ser entregue através da carta fiança em sua via original na 1º via do Envelope A.
FORMA DO DOCUMENTO
Serão aceitas cartas de fiança bancária emitidas por Instituições Fiadoras mediante solicitação das LICITANTES desde que:
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A fiança indique a LICITANTE como afiançado; As obrigações da fiança sejam perante a ARTESP;
Seja respeitado o regramento do EDITAL pertinente a tal modalidade de garantia;
A fiadora seja banco comercial, de investimento e/ou múltiplo, autorizada a funcionar no Brasil, segundo a legislação brasileira e o regulamento próprio do setor financeiro;
A fiadora observe as vedações do Conselho Monetário Nacional quanto aos limites de endividamento e diversificação do risco;
A fiadora seja instituição financeira classificada entre o primeiro e o segundo piso, ou seja, entre “A” e “B” na escala de rating de longo prazo de, no mínimo, uma das agências de classificação de risco Fitch Ratings, Moody’s ou Standard & Poors;
A instituição financeira possua o sistema EMVIA para que a BM&FBOVESPA verifique a autenticidade da carta de fiança;
Sejam respeitadas as diretrizes do ANEXO 04 deste MANUAL DE PROCEDIMENTOS; e
Não sejam acrescentadas cláusulas que eximam ou restrinjam a LICITANTE de suas responsabilidades.
Cartas de fiança poderão ser objeto de mudanças ou adaptações, desde que previamente apreciadas e aprovadas pela CEL, no âmbito de suas atribuições, e pela BM&FBOVESPA.
FORMA DE EMISSÃO E APORTE
O depósito de carta de fiança será feito mediante a seguinte rotina:
A LICITANTE solicitará a emissão de carta de fiança à instituição de sua preferência, previamente cadastrada na BM&FBOVESPA, observados os critérios estipulados neste MANUAL DE PROCEDIMENTOS e no EDITAL;
A CORRETORA CREDENCIADA entregará à BM&FBOVESPA, dentro do Envelope A, a via original da fiança-bancária, que deve ter as firmas dos representantes legais do fiador reconhecidas;
A BM&FBOVESPA verificará autenticidade da carta de fiança entregue por meio de consulta ao sistema EMVIA; e
A BM&FBOVESPA auxiliará a CEL na verificação da regularidade da documentação e confirmará a exatidão do aporte à CEL.
CADASTRO DA EMISSORA
Para comprovação dos poderes dos signatários da garantia, as LICITANTES deverão proceder conforme indicações a seguir.
As instituições que possuem cadastro atualizado na BM&FBOVESPA não precisam enviar os documentos comprobatórios de representação. Na hipótese de a instituição emissora da GARANTIA DE PROPOSTA não estar cadastrada ou seu cadastro estar desatualizado, poderá enviar
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os seguintes documentos em até 10 (dez) dias úteis antes da data da SESSÃO PÚBLICA de entrega de documentos:
Estatuto Social/Contrato social vigente; Atas de Eleição da diretoria vigente; e
Procurações para validação, nas quais deverá constar explicitamente a autorização para assinatura/emissão de cartas de fiança.
Os documentos devem ser enviados em sua via original ou cópia autenticada para: BM&FBOVESPA
Aos cuidados da GERÊNCIA DE PROCESSOS LICITATÓRIOS RUA XV DE NOVEMBRO, 275, 6º ANDAR
CENTRO, SÃO PAULO, SP, BRASIL CEP 01013-001
Caso os documentos não sejam previamente cadastrados na BM&FBOVESPA, conforme item 11.1.x.1 do EDITAL, os mesmos deverão constar no Envelope A.
REGRAS APLICÁVEIS À MODALIDADE TÍTULOS DA DÍVIDA PÚBLICA
FORMA DE ENTREGA
A entrega da GARANTIA DE PROPOSTA na modalidade títulos da dívida pública deverá seguir o regramento estabelecido pelo EDITAL e será confirmada através de sistema da BM&FBOVESPA. TÍTULOS ACEITOS
Letras do Tesouro Nacional (LTN); e
Letras Financeiras do Tesouro Nacional (LFT). FORMA DE TRANSFERÊNCIA E APORTE
O bloqueio escritural de Títulos Públicos Federais será feito mediante a seguinte rotina:
As LICITANTES detentoras de carteira própria de Títulos Públicos Federais deverão proceder seu aporte em garantia mediante a transferência desses títulos, no Sistema Especial de Liquidação e Custódia - SELIC, para a conta mantida pela BM&FBOVESPA no sistema.
A LICITANTE solicitará à Instituição Financeira a que esteja vinculada sua posição de títulos no SELIC, que esta providencie a transferência junto ao sistema para a BM&FBOVESPA. Não necessariamente a instituição financeira que possui a posição de títulos é a CORRETORA CREDENCIADA contratada pela LICITANTE para representá-la na LICITAÇÃO.
Os títulos devem ser transferidos através de uma “operação sem financeiro”, denominada “1023”, no Sistema Especial de Liquidação e Custódia – SELIC, à execução do comando de Transferência.
A CORRETORA CREDENCIADA enviará para a BM&FBOVESPA as informações sobre os títulos que estão sendo transferidos. A BM&FBOVESPA providenciará a correspondência do
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lançamento no SELIC e acompanhará a sua atualização para confirmar o depósito no Sistema de Garantias.
Após esse procedimento, a BM&FBOVESPA registrará a transferência no Sistema de Garantias da BM&FBOVESPA (CGA). As Corretoras que intermediaram a transferência dos títulos podem confirmá-la por meio do site http://www2.cblcnet.com.br/CGA/.
Em virtude dos prazos de transferência do SELIC, somente serão aceitos como GARANTIA DE PROPOSTA, títulos disponíveis, sob a guarda da BM&FBOVESPA, naquele sistema, até o prazo limite da data da SESSÃO PÚBLICA de entrega de documentos comunicada pela CEL.
VALORAÇÃO
Os Títulos Públicos transferidos para a conta de garantia da BM&FBOVESPA serão valorados diariamente pelo seu valor econômico, conforme definido pelo Ministério da Fazenda e apurado pela BM&FBOVESPA.
Casos omissos serão tratados diretamente pela CEL.
A BM&FBOVESPA informará a CEL, a qualquer momento, a necessidade da recomposição de títulos com a intenção de manter inalterado o valor exigido pelo EDITAL.
REGRAS APLICÁVEIS À MODALIDADE DEPÓSITO CAUÇÃO
A GARANTIA DE PROPOSTAS na modalidade depósito caução deverá ser disponibilizada de acordo com o regramento estabelecido no EDITAL. A aceitação da comprovação do depósito será feita pela CEL, não tendo a BM&FBOVESPA qualquer responsabilidade por esse ato. A BM&FBOVESPA também não se responsabilizará pela devolução da GARANTIA DE PROPOSTA que for depositada na forma de caução em dinheiro, devendo esta ser realizada após a solicitação de ofício de liberação à CEL.
FORMA DE ENTREGA
A GARANTIA DE PROPOSTA na modalidade depósito caução deve ser entregue através do comprovante de depósito ou do cheque administrativo em sua via original na 1º via do Envelope A.
FORMA DE DEPÓSITO E APORTE
A LICITANTE deverá realizar depósito em moeda corrente nacional em até 24h anteriores à data da SESSÃO PÚBLICA de entrega de documentos na Agência e Conta disponibilizada pela ARTESP no item 11.1.vii do EDITAL.
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CAPÍTULO 4
SESSÃO PÚBLICA DE PROPOSTA DE PREÇO
OBJETO
A classificação das PROPOSTAS DE PREÇO, bem como a fase de lances, caso ocorra, têm por objetivo a seleção de proposta com maior valor da primeira parcela da OUTORGA FIXA a ser paga ao PODER CONCEDENTE, como condição para a assinatura do CONTRATO DE CONCESSÃO do SISTEMA RODOVIÁRIO que integra o lote RODOVIAS DOS CALÇADOS, conforme o regramento estabelecido pelo EDITAL.
As características do lote estão descritas no EDITAL, ANEXOS e em documentos relacionados.
LOCAL, DIA E HORA
Após o encerramento do prazo para entrega dos Envelopes, será realizada a SESSÃO PÚBLICA. A SESSÃO PÚBLICA terá dia e horário divulgados pela CEL e será conduzida pela BM&FBOVESPA:
BM&FBOVESPA
Rua XV de Novembro, nº 275 Centro, São Paulo, SP, Brasil
O DIRETOR DA SESSÃO poderá estabelecer intervalo durante a SESSÃO PÚBLICA caso julgue adequado ao andamento dos trabalhos.
LICITANTES APTAS A PARTICIPAR DA SESSÃO
As LICITANTES que, nos termos do EDITAL e deste MANUAL DE PROCEDIMENTOS, atenderem a todos os requisitos, estarão aptas a participar da a SESSÃO PÚBLICA, etapa na qual ocorrerá a abertura dos Envelopes A e B de todas as licitantes e classificação das PROPOSTAS DE PREÇO.
REPRESENTAÇÃO
Na SESSÃO PÚBLICA, a intermediação entre a BM&FBOVESPA e o representante da LICITANTE deve ser realizada pela CORRETORA CREDENCIADA.
Cada CORRETORA CREDENCIADA deverá indicar na SESSÃO PÚBLICA de entrega de documentos, o operador da CORRETORA CREDENCIADA e os REPRESENTANTES CREDENCIADOS ou representantes legais do LICITANTE que participarão da SESSÃO PÚBLICA As credenciais para identificação dos operadores das CORRETORAS CREDENCIADAS na sessão somente serão entregues aos operadores momentos antes de sua realização, diretamente pelo DIRETOR DA SESSÃO. Para receber as credenciais, o operador deve apresentar-se ao DIRETOR DA SESSÃO antes do início da SESSÃO PÚBLICA.
Os REPRESENTANTES CREDENCIADOS ou representantes legais do LICITANTE deverão entregar seus aparelhos de comunicação à CEL, que os manterá sob sua custódia durante a SESSÃO PÚBLICA de PROPOSTA DE PREÇO.
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DINÂMICA
Os procedimentos da SESSÃO PÚBLICA serão conduzidos pela BM&FBOVESPA em suas dependências, em nome da CEL e segundo os ditames do EDITAL. As decisões tomadas na SESSÃO PÚBLICA competem tão somente à CEL.
O DIRETOR DA SESSÃO iniciará o procedimento da SESSÃO PÚBLICA oferecendo as informações necessárias para a condução e o bom entendimento do processo.
1. ABERTURA DOS ENVELOPES A E B
O DIRETOR DA SESSÃO solicitará à CEL os Envelope A – GARANTIA DE PROPOSTA e Envelope B - PROPOSTA DE PREÇO de cada LICITANTE apta.
O diretor procederá à abertura dos Envelopes A e B.
2. PROPOSTAS ESCRITAS
A cada Envelope B aberto, o DIRETOR DA SESSÃO lerá ao público o valor da proposta ofertada pela LICITANTE. Feita a leitura, essas informações serão inseridas no sistema da BM&FBOVESPA. A PROPOSTA DE PREÇO será considerada válida se atender às exigências estabelecidas na legislação aplicável e no EDITAL.
DISPONIBILIZAÇÃO DE INFORMAÇÕES
As propostas serão disponibilizadas em ordem decrescente de valores de primeira parcela da OUTORGA FIXA. Assim, a primeira colocada será a aquela que ofertar o maior valor de primeira parcela da OUTORGA FIXA.
3. PROPOSTAS À VIVA VOZ
Poderão ocorrer propostas a viva voz caso haja LICITANTES cujo valor da proposta escrita seja igual ou inferior em até 5% ao valor da primeira classificada, ou seja, a maior primeira parcela de OUTORGA FIXA em proposta escrita, conforme item 9.7 do EDITAL.
Caso não haja LICITANTES cuja proposta se enquadre neste critério será declarada vencedora a LICITANTE que tiver apresentado proposta escrita com o maior valor de primeira parcela da OUTORGA FIXA.
Propostas à viva voz devem:
Alterar a classificação da LICITANTE dentre as demais; Não ser de valor idêntico à outra proposta;
Respeitar o tempo máximo entre propostas, definido, pelo DIRETOR DA SESSÃO; Superar a maior proposta até o momento; e
Respeitar o intervalo mínimo de R$ 2.000.000,00 (dois milhões de reais) entre propostas, definido no item 14.25.i do EDITAL.
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EMPATE
Se 2 (duas) ou mais LICITANTES apresentarem PROPOSTA DE PREÇO escrita de igual valor, considerando as 2 (duas) casas decimais, e não tenha havido lance na etapa de propostas a viva voz, o critério para desempate será o observado no disposto na legislação concernente e os critérios de desempate descritos no parágrafo 2º do artigo 3º da sessão I do capítulo I da Lei nº 8.666, de 21 de junho de 1993. Caso o empate permaneça, o critério para desempate será sorteio promovido pelo DIRETOR DA SESSÃO, sendo a primeira LICITANTE sorteada a melhor classificada.
RESULTADO FINAL
Obedecendo-se a todas as fases anteriores, a LICITANTE com PROPOSTA DE PREÇO classificada como vencedora, ou seja, com a maior primeira parcela de OUTORGA FIXA, será imediatamente declarada pelo DIRETOR DA SESSÃO, após autorização e em nome da CEL.
RATIFICAÇÃO
Caso ocorra etapa de propostas a viva voz, todas as LICITANTES que realizaram propostas à viva voz deverão ratificá-las, imediatamente após o viva voz, mediante a assinatura de termo fornecido pela CEL, contendo o lance vencedor. Os REPRESENTANTES CREDENCIADOS ou representantes legais do LICITANTE deverão estar presentes neste momento para a assinatura do referido documento.
Ademais, a LICITANTE com PROPOSTA DE PREÇO vencedora deverá apresentar a ratificação da carta de INSTITUIÇÃO FINANCEIRA, até as 18h do dia útil subsequente à SESSÃO PÚBLICA de PROPOSTA DE PREÇO, conforme item 14.28 do EDITAL.
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CAPÍTULO 5
RUBRICAS E ANÁLISES DE ENVELOPES
RUBRICA DE ENVELOPES
As sessões de abertura e rubrica de envelopes ocorrerão na forma dos itens 14.16 e 14.17, quanto aos Envelopes A e B; e na forma dos itens 14.30 e 14.31, quanto ao Envelope C.
Essas sessões serão conduzidas pela CEL com apoio e nas dependências da BM&FBOVESPA. As LICITANTES, seus representantes legais e/ou REPRESENTANTES CREDENCIADOS, e suas respectivas CORRETORAS CREDENCIADAS deverão se identificar corretamente ao acessar o ambiente das sessões.
Os integrantes da CEL rubricarão todo o conteúdo dos Envelopes abertos. Será facultado aos REPRESENTANTES CREDENCIADOS de todas as LICITANTES presentes nas sessões rubricar toda a documentação constante nas vias dos Envelopes abertos.
ANÁLISE DE ENVELOPES
Após a devida verificação dos documentos entregues, a BM&FBOVESPA informará à CEL a regularidade ou não dos mesmos.
Caberá à CEL a decisão final sobre a aceitação de cada LICITANTE para participação na LICITAÇÃO. A análise e a manutenção das GARANTIAS DE PROPOSTAS serão realizadas em conjunto pela CEL e pela BM&FBOVESPA, mas a decisão compete apenas e tão somente à CEL.
Os prazos de análise e seu resultado serão divulgados pela CEL.
Os documentos analisados pela BM&FBOVESPA ficarão sob sua guarda para posterior arquivamento do projeto.
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CAPÍTULO 6
REMUNERAÇÃO DA BM&FBOVESPA
Em até 15 (quinze) dias após a publicação da Homologação do resultado da LICITAÇÃO, mas impreterivelmente antes da assinatura do CONTRATO, a CORRETORA CREDENCIADA representante da LICITANTE vencedora deverá pagar individualmente a remuneração da BM&FBOVESPA.
Dentro do prazo estabelecido em EDITAL, para cumprimento das obrigações descritas no item 16.5.xiv do EDITAL, a BM&FBOVESPA emitirá boleto de cobrança bancária contra a CORRETORA CREDENCIADA.
A remuneração da BM&FBOVESPA será no valor de R$ 318.769,68 (trezentos e dezoito mil setecentos e sessenta e nove reais e sessenta e oito centavos).
A BM&FBOVESPA emitirá declaração confirmando o recebimento de sua remuneração referente à LICITAÇÃO e a enviará para a CEL.
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ANEXO 01
CONTRATO DE INTERMEDIAÇÃO ENTRE LICITANTE E CORRETORA
CREDENCIADA
[local], [dia] de [mês] de [ano].
À BM&FBOVESPA S.A - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros
Ref.: CONCORRÊNCIA INTERNACIONAL Nº 05/2016 PARA A CONCESSÃO DA PRESTAÇÃO DOS SERVIÇOS PÚBLICOS DE OPERAÇÃO, MANUTENÇÃO E REALIZAÇÃO DOS INVESTIMENTOS NECESSÁRIOS PARA A EXPLORAÇÃO DO SISTEMA RODOVIÁRIO QUE INTEGRA O LOTE RODOVIAS DOS CALÇADOS.
Pelo presente instrumento e na melhor forma de direito, a Sociedade Corretora, as partes:
[preencher com a denominação social da corretora], sociedade corretora com sede na [preencher com a sede social da corretora], inscrita no CNPJ/MF nº [preencher com o CNPJ da corretora], neste ato representada na forma de seu Estatuto Social, doravante denominada de CORRETORA CREDENCIADA, e [preencher com a denominação social da LICITANTE], com sede na [preencher com a sede social da LICITANTE], inscrita no CNPJ/MF nº [preencher com o CNPJ da LICITANTE], neste ato representada na forma de seu Estatuto Social, doravante designada de LICITANTE,
nos termos do EDITAL e do MANUAL DE PROCEDIMENTOS, têm como justo e acordado o presente Contrato de intermediação para representação da LICITANTE nos atos relacionados à sua participação na LICITAÇÃO, bem como o bloqueio e execução de garantias pela BM&FBOVESPA, por conta e ordem da CEL, nos termos do MANUAL DE PROCEDIMENTOS e nas cláusulas e condições estabelecidas a seguir:
1. A CORRETORA CREDENCIADA obriga-se, de forma exclusiva, a entregar, por conta e ordem da LICITANTE, todos os documentos previstos na LICITAÇÃO, observada a forma prevista no EDITAL e no MANUAL DE PROCEDIMENTOS.
1.1. A LICITANTE reconhece plenamente seu compromisso de observar as obrigações especiais dispostas no EDITAL, atendendo aos seus prazos, formas e condições que lhe serão peculiares.
2. A LICITANTE declara conhecer e acatar sem ressalvas, todos os atos normativos expedidos pela CEL, os termos e condições do EDITAL, sem prejuízo de outros documentos que venham a ser divulgados e/ou publicados em cumprimento ao EDITAL, inclusive o MANUAL DE PROCEDIMENTOS, a fim de tornar possível o cumprimento deste Contrato, com o pleno adimplemento das obrigações decorrentes da LICITAÇÃO.
2.1. Fica ressalvado, assim, que os atos normativos e documentos mencionados neste item 2, passam, para todos os fins, a fazer parte integrante deste Contrato, adotando-se os mesmos significados das expressões enumeradas no EDITAL e no MANUAL DE PROCEDIMENTOS.
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2.2. A LICITANTE declara, igualmente, estar ciente de que as datas, o cronograma, as normas e os procedimentos da LICITAÇÃO, inclusive suas condições, estão sujeitos a alterações emanadas pela CEL, inclusive por intermédio da BM&FBOVESPA. Assim, toda e qualquer alteração que vier a ocorrer naquelas normas será comunicada pela CORRETORA CREDENCIADA à LICITANTE, passando para todos os fins a fazer parte integrante deste Contrato, e se aplicando, automaticamente, suas disposições aos procedimentos da LICITAÇÃO.
3. A LICITANTE se compromete a entregar à CORRETORA CREDENCIADA, até a data prevista na LICITAÇÃO, os ativos aceitos como meios de pagamento e/ou garantias necessários à LICITAÇÃO, nos termos do EDITAL e do MANUAL DE PROCEDIMENTOS, bem como os documentos comprobatórios da disponibilidade para imediata liberação destes diversos ativos e garantias.
4. A LICITANTE autoriza, desde já, a execução dos valores e ativos aceitos como garantia constantes no EDITAL, ANEXOS e no MANUAL DE PROCEDIMENTOS, de acordo com as condições de utilização dos aludidos ativos. A BM&FBOVESPA, por conta e ordem da ARTESP e por força da presente e expressa autorização, poderá proceder à execução das garantias depositadas de acordo com o disposto no EDITAL e no MANUAL DE PROCEDIMENTOS. A execução de tais garantias será feita mediante a alienação e/ou prática de qualquer outro ato, sob a forma e pelo modo inclusive extrajudicial, que, a critério da CEL, for mais eficaz para obtenção dos recursos necessários ao bom adimplemento da LICITAÇÃO.
5. Na hipótese de, na data prevista, a LICITANTE deixar de assinar o CONTRATO DE CONCESSÃO, esta terá sua GARANTIA DE PROPOSTA executada em favor da ARTESP, de acordo com o disposto no EDITAL e demais documentos da LICITAÇÃO.
5.1. A taxa de corretagem percebida pela CORRETORA CREDENCIADA, para a realização da intermediação, objeto deste Contrato, é livremente pactuada entre as partes em [preencher com as condições comerciais acordadas entre as partes].
5.2. Adicionalmente à taxa de corretagem, se necessário, a LICITANTE se obriga a transferir em tempo hábil para a CORRETORA CREDENCIADA, o valor referente à remuneração devida à BM&FBOVESPA, o qual deverá ser impreterivelmente quitado na data estipulada, conforme Compromisso de Pagamento de Remuneração firmado pela CORRETORA CREDENCIADA.
5.3. A CORRETORA CREDENCIADA não se responsabiliza pela não inclusão da LICITANTE, ou dos que integrarem o CONSÓRCIO que constitui a LICITANTE, na lista de habilitados para a LICITAÇÃO, a ser comunicada diretamente pela CEL.
6. A LICITANTE, por este instrumento, outorga em caráter irrevogável e irretratável à CORRETORA CREDENCIADA, poderes especiais para representá-la perante a BM&FBOVESPA, as demais LICITANTES na LICITAÇÃO, instituições bancárias ou não, Banco Central do Brasil, entre outras entidades públicas ou sistemas centralizados ou de custódia, a fim de exercer todos os direitos e assumir todas as obrigações decorrentes da LICITAÇÃO que por sua conta e ordem for realizada na forma deste Contrato, podendo, para tanto, instruir documentos pertinentes à operação e de todo e qualquer ativo utilizado como meio de pagamento ou garantia, acordar, transferir, receber e dar quitação, firmar compromissos, emitir, sacar e assinar títulos e documentos em nome da LICITANTE, bem como transigir e praticar todos os demais atos necessários à utilização das garantias a serem entregues à BM&FBOVESPA, nos termos do EDITAL e do MANUAL DE PROCEDIMENTOS, ficando, por fim, outorgado e sem reservas à BM&FBOVESPA idênticos poderes auferidos à CORRETORA
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CREDENCIADA, independentemente da ordem de nomeação supra, para, por conta e ordem da CEL, praticar os atos necessários e relativos à promoção, administração, compensação e liquidação dos meios de pagamento e garantias que a qualquer título lhe forem entregues, nos termos do EDITAL e do MANUAL DE PROCEDIMENTOS.
7. A LICITANTE, por este instrumento, se responsabiliza pelas obrigações aqui pactuadas e se compromete a manter a ARTESP e o PODER CONCEDENTE indenes em razão de qualquer demanda ou prejuízo que estes venham a sofrer em virtude da atuação e/ou do relacionamento estabelecido com sua CORRETORA CREDENCIADA.
8. Observada a disposição contida no item 8.1, o presente Contrato permanecerá em vigor até (i) um dia útil após a LICITAÇÃO caso a(s) LICITANTE(S) não seja(m) vencedor(as) da LICITAÇÃO, de acordo com o EDITAL e com o MANUAL DE PROCEDIMENTOS; (ii) a comunicação de liberação de garantias por parte da CEL à BM&FBOVESPA. Entretanto, fica desde já avençado que este Contrato permanecerá em vigor, independentemente das disposições contidas nos itens (i) e (ii) até que sejam efetuados os pagamentos da remuneração devida à BM&FBOVESPA.
8.1. Qualquer das partes poderá, entretanto, rescindir este Contrato até 72 (setenta e duas) horas precedentes à data da SESSÃO PÚBLICA de entrega de documentos, resguardando-se como válido e produzindo todos os seus efeitos, todas as obrigações pendentes até que sejam devidamente quitadas.
9. Toda e qualquer omissão ou tolerância das partes em relação aos direitos e obrigações decorrentes deste Contrato não importará, salvo disposição expressa em contrário, em renúncia a tais direitos, nem se constituirá em alteração ou novação ao presente Contrato.
10. O presente Contrato obriga, também, a todos os herdeiros e/ou sucessores das partes contratantes. 11. A CORRETORA CREDENCIADA se compromete a manter sigilo quanto à identificação e informações relativas à LICITANTE, apenas revelando-as à BM&FBOVESPA e à CEL, na forma e para os fins deste Contrato.
12. A LICITANTE se compromete a manifestar expressamente à CORRETORA CREDENCIADA a ocorrência de qualquer alteração na identificação ou informações, para o devido enquadramento e observância das condições de participação na LICITAÇÃO, junto à BM&FBOVESPA e à CEL.
13. Aplicam-se, subsidiariamente às operações objeto deste Contrato, as normas e procedimentos da BM&FBOVESPA relativas a Leilões em geral, quando não disciplinado expressamente nos instrumentos de que trata o item 2 deste Contrato.
14. Fica eleito o foro da cidade de São Paulo como o competente para dirimir as dúvidas supervenientes, ressalvada a opção da CORRETORA CREDENCIADA, quando autora da ação, de interpô-la no domicílio da LICITANTE, se este for diverso do dela.
15. As dúvidas e controvérsias advindas deste Contrato serão dirimidas pela BM&FBOVESPA, ouvida a CEL, previamente a eventual interpelação judicial, feita por qualquer das partes.
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E por estarem as partes contratantes no mais absoluto acordo e entendimento, assinam o presente instrumento em [preencher com a quantidade de vias negociadas entre as partes, considerando as necessárias na documentação da LICITAÇÃO] vias de igual teor e forma, na presença das testemunhas abaixo nomeadas e assinadas, para que se produzam todos os seus efeitos e fins.
Assinatura(s) do(s) representante(s) da LICITANTE com firmas reconhecidas. [Nome(s) do(s) representante(s) da LICITANTE]
[Razão Social da LICITANTE]
Assinatura(s) do(s) representante(s) da CORRETORA CREDENCIADA com firmas reconhecidas. [Nome(s) do(s) representante(s) da CORRETORA CREDENCIADA]
[Razão Social da CORRETORA CREDENCIADA] Testemunhas:
Nome: R.G.:
Nome: R.G.:
37
ANEXO 02
COMPROMISSO DE PAGAMENTO DE REMUNERAÇÃO - CORRETORA
CREDENCIADA
[local], [dia] de [mês] de [ano].
À BM&FBOVESPA S.A - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros
Ref.: CONCORRÊNCIA INTERNACIONAL Nº 05/2016 PARA A CONCESSÃO DA PRESTAÇÃO DOS SERVIÇOS PÚBLICOS DE OPERAÇÃO, MANUTENÇÃO E REALIZAÇÃO DOS INVESTIMENTOS NECESSÁRIOS PARA A EXPLORAÇÃO DO SISTEMA RODOVIÁRIO QUE INTEGRA O LOTE RODOVIAS DOS CALÇADOS.
Prezados Senhores,
Servimo-nos da presente para manifestar-lhes formalmente o compromisso de pagamento da remuneração devida à BM&FBOVESPA em razão de nossas obrigações e responsabilidades pelos atos que viermos a praticar com relação à LICITAÇÃO, a fim de sermos devidamente qualificados como Sociedade Corretora autorizada a representar a LICITANTE junto à BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros.
Nesse entendimento, doravante obrigamo-nos como corresponsáveis e principais pagadores da remuneração devida à BM&FBOVESPA, até a data prevista, no EDITAL, mantendo a ARTESP e o PODER CONCEDENTE indenes em razão de qualquer demanda ou prejuízo que venham a sofrer em virtude da atuação e/ou do relacionamento estabelecido entre a LICITANTE e sua CORRETORA CREDENCIADA. Finalmente, encaminhamos, em anexo, o Contrato que firmamos com a LICITANTE que representaremos na LICITAÇÃO, em via original, para o devido arquivamento junto a V. Sas, do qual consta instrumento hábil outorgando-lhes expressamente poderes relativos à utilização das garantias e meios de pagamento para liquidação e homologação das obrigações decorrentes da LICITAÇÃO.
Atenciosamente,
Assinatura(s) do(s) representante(s) da CORRETORA CREDENCIADA com firmas reconhecidas. [Nome(s) do(s) representante(s) da CORRETORA CREDENCIADA]
[Razão Social da CORRETORA CREDENCIADA] Testemunhas:
Nome: R.G.:
Nome: R.G.:
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ANEXO 03
TERMOS E CONDIÇÕES MÍNIMAS DO SEGURO-GARANTIA
CIRCULAR SUSEP Nº 477, DE 30 DE SETEMBRO DE 2013. SEGURO GARANTIA.
RAMO 0775: SEGURADO SETOR PÚBLICO.
MODALIDADE I: SEGURO GARANTIA DO LICITANTE. 1. Tomador:
1.1. LICITANTE: CNPJ: SEDE: 2. Segurado:
2.1. Agência Reguladora de Serviços Públicos Delegados de Transporte do Estado de São Paulo – ARTESP CNPJ:
SEDE:
3. Objeto do Seguro Garantia:
3.1. Garantir a indenização, no valor desta GARANTIA DE PROPOSTA, no caso de a LICITANTE descumprir quaisquer de suas obrigações, condições e prazos decorrentes da Lei ou do EDITAL da Concorrência Internacional nº 05/2016 – Concessão do Serviço Público de operação, manutenção, e realização dos investimentos necessários para a exploração do sistema rodoviário que integra o Lote Rodovias dos Calçados.
4. Valor:
4.1. R$ XX.XXX,XX [PREENCHER COM VALOR POR EXTENSO DA GARANTIA APLICÁVEL].
4.2. A cada renovação, a GARANTIA DE PROPOSTA será reajustada pela variação do Índice de Preços ao Consumidor Amplo (IPCA) pelo período compreendido entre a data da SESSÃO PÚBLICA de entrega de documentos e o mês imediatamente anterior à renovação.
5. Vigência:
5.1. A Apólice de Seguro Garantia deverá ter prazo mínimo de vigência de 180 (cento e oitenta) dias a contar da data da SESSÃO PÚBLICA de entrega de documentos, renovável nas hipóteses previstas no EDITAL.
5.2. Início: [.] 5.3. Término: [.]
CAPÍTULO I - CONDIÇÕES GERAIS 1. Objeto:
1.1. Este contrato de seguro garante o fiel cumprimento das obrigações assumidas pelo tomador perante o segurado, conforme os termos da apólice e até o valor da garantia fixado nesta, e de acordo com a(s) modalidade(s) e/ou cobertura(s) adicional(is) expressamente contratada(s), em razão de participação em licitação, em contrato principal pertinente a obras, serviços, inclusive de publicidade, compras, concessões e permissões no âmbito dos Poderes da União, Estados, do Distrito Federal e dos Municípios, ou, ainda as obrigações assumidas em função de:
I - Processos administrativos;
II - Processos judiciais, inclusive execuções fiscais;
III - Parcelamentos administrativos de créditos fiscais, inscritos ou não, em dívida ativa; IV - Regulamentos administrativos.
1.2. Encontram-se também garantidos por este seguro os valores devidos ao segurado, tais como multas e indenizações, oriundos do inadimplemento das obrigações assumidas pelo tomador, previstos em legislação
