VIA VAREJO S.A.
Companhia AbertaCPNJ/MF n.º 33.041.260/0652-90 NIRE 35.300.394.925
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 12 DE MAIO DE 2014
1. DATA, HORA E LOCAL: Realizada aos 12 dias do mês de maio de 2014, às 10 horas,
na sede da Via Varejo S.A. (“Companhia”), na Rua João Pessoa, nº 83, Centro, São Caetano do Sul, Estado de São Paulo.
2. PUBLICAÇÕES: O Edital de Convocação foi publicado na forma do art. 124 da Lei nº
6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por
Ações”), no Diário Oficial do Estado de São Paulo nas edições dos dias 26, 29 e 30 de
abril de 2014, nas páginas 91, 193 e 318, respectivamente, e no jornal “Valor Econômico” nas edições 28, 29 e 30 de abril de 2014, nas páginas A14, A10 e A8, respectivamente.
3. PRESENÇA: Acionistas representando um percentual de 79,13% do capital social da
Companhia com direito a voto, conforme se verifica pelas assinaturas constantes do Livro de Presença dos Acionistas.
4. COMPOSIÇÃO DA MESA: Assumiu a presidência da mesa o Sr. Rodolfo Teixeira Bini
Egli, conforme disposto no art. 12 do estatuto social da Companhia, que convidou a mim, Sr. André Rizk, para secretariá-lo.
5. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre a (i) extinção do Plano de Opção de Compra de
Ações aprovado em assembleia geral extraordinária realizada em 4 de janeiro de 2008 e retificado em assembleia geral ordinária e extraordinária realizada em 29 de abril de 2008; (ii) aprovação do Plano de Opção de Compra de Ações e seu respectivo contrato padrão de outorga; e (iii) aprovação do Plano de Remuneração em Opção de Compra de Ações e seu respectivo contrato padrão de outorga.
6. DELIBERAÇÕES: Instalada a assembleia e dado início à discussão das matérias
indicadas na Ordem do Dia, os acionistas deliberaram o quanto segue:
(i) Aprovar, por unanimidade de votos, a extinção do Plano de Opção de Compra de Ações aprovado em assembleia geral extraordinária da Companhia realizada em 4 de janeiro de 2008 e retificado em assembleia geral ordinária e extraordinária da Companhia realizada em 29 de abril de 2008, sem prejuízo das opções outorgadas até a presenta data e ainda em aberto, as quais permanecerão em vigor sob os mesmos termos e condições do plano ora extinto;
2 (ii) Aprovar, por maioria de votos, o Plano de Opção de Compra de Ações e seu respectivo contrato padrão de outorga propostos pela Administração da Companhia, na forma do ANEXO I e II a esta ata; e
(iii) Aprovar, por maioria de votos, o Plano de Remuneração em Opção de Compra de Ações e seu respectivo contrato padrão de outorga propostos pela Administração da Companhia, na forma do ANEXO III e IV a esta ata.
7. DOCUMENTOS ARQUIVADOS: Ficam arquivados em sede da Companhia os
seguintes documentos: (i) Edital de Convocação da presente assembleia; (ii) Manual e Proposta da Administração referente à presente assembleia; (iii) Plano de Opção de Compra de Ações e seu respectivo contrato padrão de outorga; e (iv) Plano de Remuneração em Opção de Compra de Ações e seu respectivo contrato padrão de outorga.
8. APROVAÇÃO E ASSINATURA: Nada mais havendo a tratar, foram os trabalhos
suspensos para a lavratura desta ata em forma de sumário dos fatos ocorridos, nos termos do art. 130, parágrafo 1º, da Lei das Sociedades por Ações. Reabertos os trabalhos, foi a presente ata lida e achada conforme, tendo sido aprovada por todos os presentes, tendo sido aprovada a publicação da presente ata sem os nomes dos acionistas presentes, nos termos do art. 130, parágrafo 2º, da Lei das Sociedades por Ações. São Caetano do Sul, 12 de maio de 2014. Presidente da mesa: Rodolfo Teixeira Bini Egli; Secretário: André Rizk. Extrato da ata lavrada em livro próprio, nos termos do art. 130, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações.
9. ACIONISTAS PRESENTES: COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO, neste ato
representada por Paulo Zaccharias Neto; ALTARA RK INVESTMENTS LIMITED; ALTARA NK INVESTMENTS LIMITED; BAHIA VV NK LIMITED; BAHIA VV RK LIMITED; EK-VV LIMITED E MICHAEL KLEIN, neste ato representados por Rodolfo Teixeira Bini Egli; CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM; DOMINION RESOURCES, INC. MASTER TRUST; DREYFUS INVESTMENT FUNDS - DREYFUS/THE BOSTON COMPANY EMERGING MARKETS CORE EQUITY FUND; EMERGING MARKETS EQUITY FUND; EMERGING MARKETS EQUITY GROUP TRUST; GENERAL CONFERENCE CORPORATION OF SEVENTH-DAY ADVENTIST; GLOBAL ADVANTAGE FUNDS - EMERGING MARKETS HIGH VALUE TEILFONDS; GOLDMAN SACHS FUNDS II - GOLDMAN SACHS GMS EMERGING MARKETS EQUITY PORTFOLIO; JANUS EMERGING MARKETS FUND; APAN TRUSTEE SERVICES BANK, LTD RE: STB EMERGING MARKETS HIGH DIVIDEND EQUITY MOTHER; JOHNSON & JOHNSON PENSION AND SAVINGS PLANS MASTER TRUST; LAZARD ASSET MANAGEMENT LLC; LAZARD DEVELOPING MARKET EQUITY PORTFOLIO; LAZARD EMERGING MARKETS EQUITY BLEND PORTFOLIO; LAZARD EMERGING MARKETS EQUITY FUND; LAZARD EMERGING MARKETS INSTITUTIONAL TRUST; LAZARD EMERGING MARKETS MULTI-STRATEGY FUND; LAZARD EMERGING MARKETS MULTI-STRATEGY PORTFOLIO; LAZAR GLOBAL INVESTIMENT FUNDS PUBLIC LIMITED COMPANY; LAZARD INVESTMENT FUNDS - LAZARD DEVELOPING MARKETS FUND; LAZARD RETIREMENT EMERGING MARKETS PORTFOLIO OF THE LAZARD RETIREMENT SERIES INC; LAZARD/WILMINGTON COLLECTIVE TRUST; MINISTRY OF STRATEGY AND
3 FINANCE; NUVEEN INTERNATIONAL SELECT FUND; PSP FOREIGN EQUITY FUND; PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF MISSISSIPPI; ROBECO PORTFOLIO TRUST - ROBECO GLOBAL EMERGING MARKETS EQUITY FUND; SANOFI-AVENTIS US PENSION TRUST; SSGA ACTIVE EMERGING MARKETS SECURITIES LENDING QP COMMON TRUST FUND; SSGA ACTIVE EMERGING MARKETS SELECT SECURITIES LENDING QIB COMMON TRUST FUND; SSGA EMERGING MARKETS FUND; STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY INVESTMENT FUNDS FOR TAX EXEMPT RETIREMENT PLANS; STATE STREET EMERGING MARKETS; STATE STREET GLOBAL ADVISORS LUXEMBOURG SICAV - SSGA EMERGING MARKETS SELECT EQUITY FUND; STICHTING CUSTODY ROBECO INSTITUTIONAL RE: ROBECO INSTITUTIONEEL EMERGING MARKETS FONDS; TEACHER RETIREMENT SYSTEM OF TEXAS; THE BANK OF NEW YORK MELLON CORPORATION RETIREMENT PLANS MASTER TRUST; THE BANK OF NEW YORK MELLON CORPORATION RETIREMENT PLANS MASTER TRUST; THE CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM; THE EMERGING MARKETS EQUITY INVESTMENTS PORTFOLIO OF CONSULTING GROUP CAPITAL MARKETS FUNDS; THE HONEYWELL INTERNATIONAL INC. MASTER RETIREMENT TRUST; THE LAZARD FUNDS INC; THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN, LTD. AS TRUSTEE OF NIKKO BRAZIL EQUITY MOTHER FUND; THE SEI EMERGING MARKETS EQUITY FUND; TREASURER OF THE STATE OF NORTH CAROLINA EQUITY INVESTMENT FUND POOLED TRUST; UNITED NATIONS RELIEF AND WORKS AGENCY FOR PALESTINE REFUGEES IN THE NEAR EAST; USAA EMERGING MARKETS FUND; GAM STAR FUND PLC; H.E.S.T. AUSTRALIA LIMITED; JNL/LAZARD EMERGING MARKETS FUND; JPMORGAN BRAZIL INVESTMENT TRUST PLC; JPMORGAN FUNDS; NORGES BANK; STATE OF NEW MEXICO EDUCATIONAL RETIREMENT BOARD; STICHTING DEPOSITARY APG EMERGING MARKETS EQUITY POOL; THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN, LTD. AS TRUSTEE FOR MTBJ400045830; AMUNDI ACTIONS EMERGENTS; COMGEST GROWTH PLC; ROBECO CAPITAL GROWTH FUNDS; JPMORGAN BRAZIL EQUITY MASTER INVESTMENT TRUST; AMUNDI FUNDS; HFR HE LAZARD GLOBAL HEXAGON MASTER TRUST e LAZARD GLOBAL HEXAGON MASTER F LP, neste ato representadas por Christiano Marques de Godoy.
A presente é cópia fiel da ata lavrada em livro próprio.
São Caetano do Sul, 12 de maio de 2014.
__________________________________
André Rizk
4
ANEXO I
Plano de Opção de Compra de Ações de Emissão da Via Varejo S.A.
O presente Plano de Opção de Compra de Ações de Emissão da VIA VAREJO S.A. (“Companhia”), aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 12 de maio de 2014 (“Plano”), estabelece as condições gerais de outorga de opções de compra de ações ordinárias e preferenciais de emissão da Companhia, nos termos do artigo 168, § 3º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades porAções”), ações essas que poderão ser utilizadas, a critério dos Participantes (conforme abaixo
definidos), para a formação de certificados de depósito de ações representativos de uma ação ordinária e duas ações preferenciais de emissão da Companhia (“Units”).
1
OBJETIVOSO Plano estabelece as condições para que a Companhia outorgue opções de compra de ações a seus administradores e empregados, tendo por objetivos:
(i) propiciar a participação dos administradores e empregados da Companhia no seu capital e nos acréscimos patrimoniais decorrentes dos resultados para os quais referidos administradores e empregados tenham contribuído;
(ii) estimular a consecução dos objetivos sociais da Companhia; e
(iii) alinhar os interesses dos administradores e empregados da Companhia com os dos acionistas da Companhia.
2
PARTICIPANTES2.1 São elegíveis para participar do Plano os empregados e administradores da Companhia que sejam considerados executivos-chave da Companhia (“Participante”), ficando todos eles sujeitos à aprovação do Conselho de Administração da Companhia ou do Comitê (abaixo definido), conforme aplicável.
2.2 A participação do Participante neste Plano não interfere na remuneração a que este faz jus como empregado e/ou administrador da Companhia, tais como salário, honorário, pró-labore, benefício, participação no lucro e/ou qualquer outra vantagem ou remuneração.
3
ADMINISTRAÇÃO DO PLANO3.1 O Plano será administrado pelo Conselho de Administração da Companhia, o qual deverá, observadas as restrições previstas em lei, constituir um comitê especialmente criado para assessorá-lo na administração deste Plano ou então atribuir tais funções a um comitê da Companhia já constituído (“Comitê”).
3.2 Os membros do Comitê se reunirão para a concessão da outorga das opções das séries do Plano e sempre que for necessário para decidirem sobre as questões suscitadas a respeito deste Plano.
5 3.3 Obedecidas as condições gerais do Plano e as diretrizes fixadas pela Assembleia Geral e pelo Conselho de Administração da Companhia, o Comitê terá amplos poderes para administrá-lo e interpretá-lo, dispondo, dentre outros, dos poderes necessários para: (a) deliberar sobre as outorgas, preços, datas e as quantidades outorgadas em
cada série do Plano, observado o disposto no item Erro! Fonte de referência
não encontrada. deste Plano.
(b) decidir quanto às datas em que serão outorgadas opções, podendo deixar de outorgá-la sempre que os interesses da Companhia assim determinarem; (c) tomar todas as medidas necessárias e adequadas à administração do Plano,
inclusive no que se refere à interpretação, detalhamento e aplicação das normas gerais ora estabelecidas;
(d) fazer com que a Companhia tome todas as medidas necessárias e adequadas à emissão de novas ações, no momento apropriado de cada exercício ou à alienação de ações em tesouraria, observada a regulação expedida pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), para satisfazer o exercício de opções de compra de ações outorgadas nos termos do Plano;
(e) selecionar, dentre as pessoas elegíveis, aquelas que participarão do Plano e a quem serão outorgadas opções para a compra de ações, conforme as atribuições e responsabilidades verificadas até a data da seleção, estabelecendo todas as condições das opções a serem outorgadas, bem como a modificação de tais condições quando necessário para adequar as opções aos termos de lei, norma ou regulamento superveniente;
(f) estabelecer as normas apropriadas para a outorga de opção a cada Participante, de forma a estabelecer e definir critérios objetivos para a eleição dos Participantes;
(g) aprovar o contrato de outorga de opção de compra a ser celebrado entre a Companhia e cada um dos Participantes, especialmente no que se refere à fixação da quantidade de ações objeto da opção e as condições para a aquisição do direito ao exercício das opções;
(h) estabelecer para cada Participante as alternativas, prazos e condições para o exercício da opção de compra de ações, o preço de aquisição das ações e seu respectivo pagamento;
(i) analisar casos excepcionais decorrentes de, ou relacionados com, este Plano; e (j) dirimir dúvidas quanto à interpretação das normas gerais estabelecidas neste
Plano.
3.4 No exercício de suas respectivas competências, o Conselho de Administração da Companhia e o Comitê estarão sujeito apenas aos limites e prazos estabelecidos em lei, pela regulamentação da CVM e por este Plano, ficando claro que o Comitê poderá tratar de maneira diferenciada executivos da Companhia que se encontrem em situação
6 similar, não estando obrigado, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender a todos as condições que entenda aplicável apenas a algum ou alguns.
3.5 As deliberações do Conselho de Administração e do Comitê, conforme o caso, têm força vinculante para a Companhia relativamente a todas as matérias relacionadas com o Plano, desde que observados os termos do Plano.
4
AÇÕES OBJETO DESTE PLANO4.1 As opções de compra de ações outorgadas nos termos do Plano poderão conferir direitos de aquisição sobre um número de ações que não exceda 0,7% (zero vírgula sete por cento) do total de ações de emissão da Companhia. O número total de ações emitidas ou passíveis de serem emitidas nos termos do Plano deverá sempre respeitar o limite do capital autorizado da Companhia, conforme o caso, e está sujeito a ajustes em virtude de desdobramentos, grupamentos e bonificações.
4.2 Com o propósito de satisfazer o exercício de opções de compra de ações outorgadas nos termos do Plano, a Companhia poderá, a critério do Conselho de Administração: (a) emitir novas ações, dentro do limite do capital autorizado; ou (b) alienar ações mantidas em tesouraria, observada a regulação expedida pela CVM.
4.3 Os acionistas da Companhia não terão direito de preferência na outorga ou no exercício de opção de compra de ações de acordo com o Plano, conforme previsto no artigo 171, § 3º, da Lei das Sociedades por Ações.
4.4 As ações adquiridas em razão do exercício de opção de compra nos termos do Plano manterão todos os direitos pertinentes à sua espécie, ressalvadas as restrições dispostas no item Erro! Fonte de referência não encontrada. abaixo, bem como eventual disposição em contrário estabelecida pelo Comitê.
5
OUTORGA DA OPÇÃO5.1 Cada série de outorga de opções de compra receberá a letra “A” seguida de um número. A primeira outorga de opções de compra de ações, sob os termos deste Plano receberá a letra A1 e as séries subsequentes a letra A e o número subsequente.
5.2 Cada opção de compra de ações dará ao Participante o direito a subscrever ou adquirir 1 (uma) ação ordinária e 2 (duas) ações preferenciais de emissão da Companhia, sendo que o Participante poderá, a seu exclusivo critério, utilizar tais ações para a formação de Units da Companhia.
5.3 A outorga das opções de compra de ações far-se-á independentemente de pagamento pelo Participante e será formalizada pela assinatura entre a Companhia e o Participante do contrato de opção, o qual deverá especificar o número total de ações objeto da respectiva opção, o prazo e as condições para a efetiva aquisição do direito de exercício da opção, as condições para tal exercício, o preço de aquisição e as condições para seu pagamento, observado o disposto no Plano (“Contrato de
7 5.4 Os Contratos de Opção serão individualmente elaborados para cada Participante, podendo o Comitê estabelecer termos e condições diferenciados para cada Contrato de Opção, sem necessidade de aplicação de qualquer regra de isonomia ou analogia entre os Participantes, mesmo que se encontrem em situações similares ou idênticas.
5.5 A assinatura do Contrato de Opção pelo Participante implicará em sua aceitação de todas as condições nele estipuladas e no presente Plano, cuja cópia será entregue ao Participante na assinatura do Contrato de Opção.
5.6 Para os fins do presente Plano, a data da deliberação pelo Comitê da série de outorga de opções de compra será a data em que as opções deverão ser consideradas outorgadas aos respectivos Participantes, desde que o Participante, ainda que em data posterior à data de deliberação pelo Comitê, aceite integrar o Plano com a formalização do Contrato de Opção nos termos do item 5.4 acima (“Data de Outorga”).
6
EXERCÍCIO DAS OPÇÕES6.1 As opções concedidas a um Participante não serão exercíveis pelo período de 36 (trinta e seis) meses contados da Data da Outorga (“Período de Carência”), e somente poderão ser exercidas, observadas as disposições do item 9, no período que se inicia no primeiro dia do 37º (trigésimo sétimo) mês contado da Data da Outorga e se encerra no último dia do 42º (quadragésimo segundo) mês contado da Data da Outorga (“Período de Exercício”).
6.2 O Participante que desejar exercer suas opções de compra deverá comunicar por escrito à Companhia, durante o Período de Exercício, a sua intenção de fazê-lo, indicando a quantidade de opções que deseja exercer. Tal comunicação deverá seguir o modelo de termo de exercício anexo ao respectivo Contrato de Opção (“Termo de
Exercício de Opção”).
6.2.1 O Participante poderá exercer suas opções de compra total ou parcialmente,
em uma ou mais vezes, desde que para cada exercício envie o correspondente Termo de Exercício de Opção durante o Período de Exercício.
6.2.2 Caso o Participante não envie à Companhia o Termo de Exercício de Opção
durante o Período de Exercício, as opções não exercidas serão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização.
6.3 Até o dia 30 do mês em que receber o Termo de Exercício da Opção, a Companhia deverá informar por escrito ao respectivo Participante:
(i) o preço total de exercício a ser pago, resultante da multiplicação do Preço de Exercício (conforme definido abaixo) pela quantidade de opções informada pelo Participante no Termo de Exercício da Opção;
(ii) a data de entrega ao Participante das ações objeto do exercício das opções, a qual deverá ocorrer em até 60 (sessenta) dias contados da data de recebimento do Termo de Exercício da Opção (“Data de Aquisição das Ações”); e
8 (iii) o período em que o Participante deverá efetuar o pagamento do preço total de exercício, em moeda corrente, por meio de cheque ou transferência eletrônica disponível para a conta bancária de titularidade da Companhia, observado que a data limite de pagamento será sempre o 10º (décimo) dia que antecede a Data de Aquisição das Ações.
6.4 Nenhum Participante terá quaisquer dos direitos e privilégios de acionista da Companhia até que as opções sejam devidamente exercidas e as correspondentes ações entregues a tal Participante, nos termos do Plano e respectivo Contrato de Opção. Nenhuma ação será entregue ao titular em decorrência do exercício da opção a não ser que todas as exigências legais e regulamentares tenham sido integralmente cumpridas.
6.5 O Participante estará impedido, durante o prazo de 180 (cento e oitenta) dias a contar da Data de Aquisição das Ações, de direta ou indiretamente vender, ceder, permutar, alienar, transferir, conferir ao capital de outra sociedade, outorgar opção, ou, ainda, celebrar qualquer ato ou acordo que resulte, ou possa resultar, na alienação, direta ou indireta, onerosa ou gratuita, de todas ou quaisquer das ações e/ou Units adquiridas pelo exercício da opção de compra no âmbito deste Plano.
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PREÇO DE EXERCÍCIO DAS OPÇÕES DE AÇÕESPara cada série de outorga de opções no âmbito deste Plano, o preço de exercício de cada opção de compra de ações deverá ser o correspondente a 80% da média do preço de fechamento das negociações das Units da Companhia realizadas nos últimos 20 (vinte) pregões da BM&FBOVESPA S.A.– Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros anteriores à data de convocação da reunião do Comitê que deliberar a outorga das opções daquela série (“Preço de Exercício”).
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TÉRMINO DA OPÇÃO8.1 Sem prejuízo de qualquer disposição em contrário prevista no Plano, as opções outorgadas nos termos do Plano extinguir-se-ão automaticamente, cessando todos os seus efeitos de pleno direito, nos seguintes casos:
(i) mediante o seu exercício integral, na forma estabelecida no item 6; (ii) após o decurso do prazo de vigência da opção de compra;
(iii) mediante o distrato, por comum acordo entre a Companhia e o Participante, do Contrato de Opção;
(iv) se a Companhia for dissolvida, liquidada ou tiver sua falência decretada; ou (v) nas hipóteses previstas no item 9.2 deste Plano.
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HIPÓTESES DE DESLIGAMENTO DA COMPANHIA E SEUS EFEITOS9.1 Nas hipóteses de desligamento do Participante por demissão, com ou sem justa causa, renúncia ou destituição ao cargo, aposentadoria, invalidez permanente ou falecimento,
9 os direitos a ele conferidos de acordo com o Plano poderão ser extintos ou modificados, observado o disposto no item 9.2 abaixo.
10
10
for desligado da Companhia de forma involuntária, mediante dispensa sem justa causa, ou destituição do seu cargo sem violação dos deveres e atribuições de administrador, o Participante poderá exercer, no prazo de 10 (dez) dias contados da data do desligamento, o número de opções calculado pro rata temporis em relação ao Período de Carência. Não havendo o exercício pelo Participante no prazo acima mencionado, todas as opções de compra não exercidas serão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização;11
for desligado da Companhia de forma involuntária, mediante dispensa por justa causa, ou destituição do seu cargo por violar os deveres e atribuições de administrador, todas as opções de compra já exercíveis ou ainda não exercíveis de acordo com o respectivo Contrato de Opção, na data do seu desligamento, restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização;12
desligar-se da Companhia de forma voluntária, pedindo demissão do seu emprego, ou renunciando ao seu cargo de administrador, todas as opções de compra já exercíveis ou ainda não exercíveis de acordo com o respectivo Contrato de Opção, na data do seu desligamento, restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização;13
desligar-se da Companhia por aposentadoria, no prazo de 15 (quinze) dias a contar da data da aposentadoria, o Participante poderá exercer todas as opções de compra de acordo com o Contrato de Opção, inclusive as opções de compra em Período de Carência, observadas as demais disposições do item 6 deste Plano. Não havendo o exercício pelo Participante no prazo acima mencionado, todas as opções de compra não exercidas serão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização; e14
desligar-se da Companhia por falecimento ou invalidez permanente, no prazo de 30 (trinta) dias, a contar da data de falecimento ou declaração de invalidez permanente, conforme o caso, os herdeiros e sucessores legais do Participante, conforme aplicável, poderão exercer todas as opções de compra de acordo com o Contrato de Opção, inclusive as opções de compra em Período de Carência, observadas as demais disposições do item 6 deste Plano. Não havendo o exercício pelos herdeiros ou sucessores legais do Participante no prazo acima mencionado, todas as opções de compra não exercidas serão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização.15
PRAZO DE VIGÊNCIA DO PLANOO Plano entrará em vigor a partir da data de sua aprovação pela Assembleia Geral e permanecerá em vigor até 12 de junho de 2019. O término de vigência do Plano não afetará a eficácia das opções ainda em vigor outorgadas com base nele.
11
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DISPOSIÇÕES GERAIS16.1 O exercício das opções outorgadas nos termos deste Plano são pessoais e intransferíveis, não podendo o Participante, ceder, transferir ou de qualquer modo alienar a qualquer terceiros as opções, nem os direitos e obrigações a elas inerentes, exceto nas hipóteses previstas no item 9.214.
16.2 A outorga de opções nos termos do Plano não impedirá a Companhia de se envolver em operações de reorganização societária, tais como transformação, incorporação, fusão, cisão e incorporação de ações. O Comitê e as sociedades envolvidas em tais operações poderão, a seu critério, determinar, sem prejuízo de outras medidas que decidirem por equidade: (a) a substituição das ações objeto desta opção de aquisição por ações, quotas ou outros valores mobiliários de emissão da sociedade sucessora da Companhia; e/ou (b) a antecipação da aquisição do direito ao exercício da opção de aquisição das ações, de forma a assegurar a inclusão das ações correspondentes na operação em questão.
16.3 Caso o número, espécie e classe das ações existentes na data da aprovação do Plano venham a ser alterados como resultado de bonificações, desdobramentos, grupamentos, conversão de ações de uma espécie ou classe em outra ou conversão em ações de outros valores mobiliários emitidos pela Companhia, caberá ao Comitê realizar o ajuste correspondente no número e classe das ações objeto das opções outorgadas e seu respectivo preço de exercício, para evitar distorções na aplicação do Plano.
16.4 Nenhuma disposição do Plano ou opção outorgada nos termos do Plano conferirá a qualquer Participante o direito de permanecer em qualquer cargo da Companhia, nem interferirá, de qualquer modo, no direito de a Companhia, a qualquer tempo e sujeito às condições legais e contratuais, rescindir o contrato de trabalho do empregado e/ou interromper o mandato do administrador.
16.5 Cada Participante deverá cumprir expressamente os termos do Plano, mediante declaração escrita, sem qualquer ressalva, nos termos definidos pelo Comitê.
16.6 Os casos omissos serão regulados pelo Comitê, consultado o Conselho de Administração sempre o que o Comitê o entender conveniente.
16.7 Qualquer opção concedida de acordo com o Plano fica sujeita a todos os termos e condições aqui estabelecidos, termos e condições estes que prevalecerão em caso de inconsistência a respeito de disposições de qualquer contrato ou documento mencionado neste documento.
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ANEXO II
Contrato de Outorga de Opção de Compra de Ações da Companhia no
âmbito do Plano de Opção de Compra de Ações de Emissão da Via Varejo
S.A.
Pelo presente instrumento particular, de um lado,(1) VIA VAREJO S.A., companhia aberta, com sede na cidade de São Caetano do Sul,
Estado de São Paulo, na Rua João Pessoa, nº 83, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 33.041.260/0652-90, neste ato representada por seu representante legal na forma de seu Estatuto Social, doravante denominada simplesmente “Companhia”; e, de outro lado,
(2) [nome do Participante], [nacionalidade], [estado civil], [profissão/função], portador da
cédula de identidade RG n.º [●], inscrita no CPF/MF sob o n.º [●], residente e domiciliado na Cidade de [●], Estado de [São Paulo], na [endereço completo], doravante denominado simplesmente “Participante”,
Participante e Companhia individualmente referidos como “Parte” e, em conjunto, as “Partes”.
CONSIDERANDO que o Plano de Opção de Compra de Ações de Emissão Via Varejo S.A. (o
“Plano”) foi aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 12 de maio de 2014 e que o Comitê de Recursos Humanos (“Comitê”), em reunião realizada [●], autorizou a celebração do presente Contrato de Outorga de Opção de Compra de Ações (“Contrato”);
RESOLVEM as Partes, a fim de formalizar a aceitação deste Contrato e de fixar as regras para
o exercício das opções de compra de ações, celebrar o presente Contrato, conforme cláusulas e condições a seguir estabelecidas:
1. OBJETIVO
1.1. O objetivo do Contrato, firmado para os fins do artigo 168, § 3º, da Lei nº 6.404, de 15 de
dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), é outorgar ao Participante [quantidade de opções] opções de compra (“Opção” ou “Opções”) sobre [quantidade de ações] ([quantidade de ações por extenso]) ações ordinárias e quantidade
de ações] ([quantidade de ações por extenso]) ações preferenciais de emissão da
Companhia, as quais poderão ser utilizadas para a formação de certificados de depósito de ações representativos, cada um, de uma ação ordinária e duas ações preferenciais de emissão da Companhia (“Units”), obedecidas as regras e condições estabelecidas neste Contrato.
13
1.2. Se o número de ações em que se divide o capital social da Companhia na data de
celebração deste Contrato for aumentado ou diminuído como resultado de grupamentos ou desdobramentos, far-se-ão ajustamentos apropriados no número e classe das ações objeto da Opção não exercida, de forma que seja mantida a proporção em relação ao capital social da Companhia nesta data.
1.3. Os acionistas da Companhia não terão direito de preferência na outorga ou no exercício das Opções de acordo com o Plano, conforme previsto nos termos do artigo 171, § 3º, da Lei das Sociedades por Ações.
2. PREÇO DE EXERCÍCIO
O preço de exercício para cada Opção é de [R$[●] ([●])], equivalente a 80% da média do preço de fechamento das negociações das Units da Companhia realizadas nos últimos 20 (vinte) pregões da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros anteriores à data de convocação da reunião do Comitê que deliberou a outorga das Opções (“Preço de Exercício”).
3. PERÍODO DE CARÊNCIA PARA EXERCÍCIO DAS OPÇÕES
As Opções outorgadas ao Participante não serão exercíveis pelo período de 36 (trinta e seis) meses contados de [data] (“Data da Outorga”), isto é, no período que se inicia em
[data] e se encerra em [data] (“Período de Carência”).
4. CONDIÇÕES PARA O EXERCÍCIO DAS OPÇÕES
4.1. Após o Período de Carência estabelecido na Cláusula 3 acima, as Opções poderão ser
exercidas pelo Participante, no todo ou em parte, no período que se inicia no primeiro dia do 37º (trigésimo sétimo) mês contado da Data da Outorga e se encerra no último dia do 42º (quadragésimo segundo) mês contado da Data da Outorga, isto é, no período que se inicia em [data] e se encerra em [data] (“Período de Exercício”).
4.2. O Participante que desejar exercer suas Opções deverá comunicar por escrito à
Companhia, durante o Período de Exercício, a sua intenção de fazê-lo, indicando a quantidade de Opções que deseja exercer. Tal comunicação deverá seguir o modelo de termo de exercício anexo a este Contrato (“Termo de Exercício de Opção”).
4.2.1. O Participante poderá exercer suas Opções total ou parcialmente, em uma ou mais vezes, desde que para cada exercício envie o correspondente Termo de Exercício de Opção durante o Período de Exercício.
4.2.2. Caso o Participante não envie à Companhia o Termo de Exercício de Opção durante o Período de Exercício, as opções não exercidas serão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização.
4.3. A Companhia poderá determinar a suspensão temporária do direito ao exercício das Opções sempre que verificadas situações para as quais, de acordo com a legislação em vigor, exista restrição ou impedimento para a negociação de ações de emissão da
14 Companhia por parte de empregados, prestadores de serviços e ou administradores da Companhia.
4.3.1. Caso na data limite do Período de Exercício o exercício da opção esteja temporariamente suspenso, tão logo cesse a restrição e impedimento a tal negociação o Participante poderá exercer suas respectivas Opções por um período adicional de 10 (dez) dias.
4.4. O Participante se compromete a respeitar eventuais restrições para alienação de valores
mobiliários, de acordo com as normas regulamentares e de listagem às quais a Companhia, seus empregados, prestadores de serviços e ou administradores estejam sujeitos.
4.5. O Participante estará impedido, durante o prazo de 180 (cento e oitenta) dias a contar da
Data de Aquisição das Ações (conforme definida abaixo), de direta ou indiretamente, vender, ceder, permutar, alienar, transferir, conferir ao capital de outra sociedade, outorgar opção, ou, ainda, celebrar qualquer ato ou acordo que resulte, ou possa resultar, na alienação, direta ou indireta, onerosa ou gratuita, de todas ou quaisquer das ações e/ou Units adquiridas pelo exercício da opção de compra no âmbito do Plano e a ele outorgadas por este Contrato.
5. LIQUIDAÇÃO DAS OPÇÕES
Havendo o exercício das Opções, até o dia 30 do mês em que receber o Termo de Exercício da Opção, a Companhia deverá informar por escrito ao Participante:
(i) o preço total de exercício a ser pago, resultante da multiplicação do Preço de Exercício pela quantidade de opções informada pelo Participante no Termo de Exercício da Opção;
(ii) a data de entrega ao Participante das ações objeto do exercício das opções, a qual deverá ocorrer em até 60 (sessenta) dias contados da data de recebimento do Termo de Exercício da Opção (“Data de Aquisição das Ações”); e
(iii) o período em que o Participante deverá efetuar o pagamento do preço total de exercício, em moeda corrente, por meio de cheque ou transferência eletrônica disponível para a conta bancária de titularidade da Companhia, observado que a data limite de pagamento será sempre o 10º (décimo) dia que antecede a Data de Aquisição das Ações.
17
RESCISÃOO presente Contrato será automaticamente rescindido, independentemente de qualquer comunicação de uma Parte à outra, caso o Participante deixe de prestar serviços à Companhia, por qualquer razão, incluindo, sem limitação, hipótese de (i) rescisão do contrato de trabalho ou destituição por iniciativa da Companhia do cargo de diretor estatutário, conforme aplicável, com ou sem justa causa, conforme definição da Cláusula 7.3 abaixo; (ii) renúncia ou pedido de demissão pelo Participante; (iii) falecimento do Participante; ou (iv) invalidez permanente do Participante, devendo ser observadas, no entanto, as disposições da Cláusula 7.2 abaixo.
15
18
REGRAS DE DESLIGAMENTO DO PARTICIPANTE18.1 Nas hipóteses de desligamento do Participante por demissão, com ou sem justa causa, renúncia ou destituição ao cargo, aposentadoria, invalidez permanente ou falecimento, os direitos a ele conferidos de acordo com o Plano poderão ser extintos ou modificados, observado o disposto na Cláusula 7.2 abaixo.
18.2 Se, a qualquer tempo durante a vigência do Plano, o Participante:
(i) for desligado da Companhia de forma involuntária, mediante dispensa sem justa causa, ou destituição do seu cargo sem violação dos deveres e atribuições de administrador, o Participante poderá exercer, no prazo de 10 (dez) dias contados da data do desligamento, o número de Opções calculado pro rata
temporis em relação ao Período de Carência. Não havendo o exercício pelo
Participante no prazo acima mencionado, todas as Opções não exercidas serão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização;
(ii) for desligado da Companhia de forma involuntária, mediante dispensa por justa causa, ou destituição do seu cargo por violar os deveres e atribuições de administrador, todas as Opções já exercíveis ou ainda não exercíveis de acordo com este Contrato de Opção, na data do seu desligamento, restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização;
(iii) desligar-se da Companhia de forma voluntária, pedindo demissão do seu emprego, ou renunciando ao seu cargo de administrador, todas as Opções já exercíveis ou ainda não exercíveis de acordo com este Contrato de Opção, na data do seu desligamento, restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização;
(iv) desligar-se da Companhia por aposentadoria, no prazo de 15 (quinze) dias a contar da data da aposentadoria, o Participante poderá exercer todas as Opções de acordo com este Contrato de Opção, inclusive as Opções em Período de Carência, observadas as demais disposições da Cláusula 4 deste Contrato. Não havendo o exercício pelo Participante no prazo acima mencionado, todas as Opções não exercidas serão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização; e
(v) desligar-se da Companhia por falecimento ou invalidez permanente, no prazo de 30 (trinta) dias a contar da data de falecimento ou declaração de invalidez permanente, conforme o caso, os herdeiros e sucessores legais do Participante, conforme aplicável, poderão exercer todas as Opções de acordo com este Contrato de Opção, inclusive as Opções em Período de Carência, observadas as demais disposições da Cláusula 4 deste Contrato. Não havendo o exercício pelos herdeiros ou sucessores legais do Participante no prazo acima mencionado, todas as opções de compra não exercidas serão automaticamente
16 extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização.
18.3 Para fins do presente Contrato, entende-se por “justa causa” a prática de atos com dolo, fraude ou negligência por parte do Participante, incorridos no exercício de sua atividade profissional, devendo ser observado o conceito de justa causa da legislação trabalhista caso o Participante seja empregado da Companhia.
19
VIGÊNCIANão ocorrendo nenhuma das hipóteses de rescisão previstas na Cláusula 6 acima, o presente Contrato terá vigência até [data], sendo canceladas todas as Opções que não forem exercidas durante a vigência deste Contrato.
20
DISPOSITIVOS DIVERSOS20.1 Nenhuma disposição do Contrato confere ao Participante direitos com respeito à permanência como empregado, prestador de serviços ou administrador da Companhia e não interferirá, de qualquer modo, com os direitos da Companhia interromper a qualquer tempo a relação jurídica mantida com o Participante.
20.2 A Companhia se compromete a arquivar o presente Contrato em sua sede na forma e para os fins do disposto no Artigo 40 da Lei das Sociedades por Ações, conforme alterada.
20.3 Ficam incorporadas a este contrato todas as regras previstas no Plano e, em caso de conflito, prevalecerão as disposições do Plano.
20.4 Fica eleito pelas Partes o foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo.
E, assim, por estarem justas e contratadas, firmam o presente Contrato em 2 (duas) vias de igual teor e forma, perante as 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas.
São Caetano do Sul, [●] de [●] de [●].
____________________________________ [nome do Participante]
cargo: [●]
_____________________________________
VIA VAREJO S.A.
por: [●] cargo: [●]
17 Testemunhas:
Nome: Nome:
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ANEXO III
Plano de Remuneração em Opção de Compra de Ações de Emissão da Via
Varejo S.A.
O presente Plano de Remuneração em Opção de Compra de Ações de Emissão da VIA
VAREJO S.A. (“Companhia”), aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária da Companhia
realizada em 12 de maio de 2014 (“Plano”), estabelece as condições gerais de outorga de opções de compra de ações ordinárias e preferenciais de emissão da Companhia, nos termos do artigo 168, § 3º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das
Sociedades por Ações”), ações essas que poderão ser utilizadas, a critério dos Participantes
(conforme abaixo definidos), para a formação de certificados de depósito de ações representativos de uma ação ordinária e duas ações preferenciais de emissão da Companhia (“Units”).
1 OBJETIVOS
O Plano estabelece as condições para que a Companhia outorgue opções de compra de ações a seus administradores e empregados, tendo por objetivos:
1.1. atrair e manter vinculados à Companhia executivos e profissionais altamente
qualificados;
1.2. propiciar a participação dos administradores e empregados da Companhia no seu
capital e nos acréscimos patrimoniais decorrentes dos resultados para os quais referidos administradores e empregados tenham contribuído;
1.3. estimular a consecução dos objetivos sociais da Companhia; e
1.4. alinhar os interesses dos administradores e empregados da Companhia com os
acionistas da Companhia, desta forma, incentivando o desempenho desses profissionais e assegurando sua continuidade na administração da Companhia.
2 PARTICIPANTES
2.1. São elegíveis para participar do Plano os empregados e administradores da Companhia que sejam considerados executivos-chave da Companhia (“Participante”), ficando todos eles sujeitos à aprovação do Conselho de Administração da Companhia ou do Comitê (abaixo definido), conforme aplicável.
2.2. A participação do Participante neste Plano não interfere na remuneração a que este faz
jus como empregado e/ou administrador da Companhia, tais como salário, honorário, pró-labore, benefício, participação no lucro e/ou qualquer outra vantagem ou remuneração.
19
3 ADMINISTRAÇÃO DO PLANO
3.1. O Plano será administrado pelo Conselho de Administração da Companhia, o qual deverá,
observadas as restrições previstas em lei, constituir um comitê especialmente criado para assessorá-lo na administração deste Plano ou então atribuir tais funções a um comitê da Companhia já constituído (“Comitê”).
3.2. Os membros do Comitê se reunirão para a concessão da outorga das opções das séries do
Plano e sempre que for necessário para decidirem sobre as questões suscitadas a respeito deste Plano.
3.3. Obedecidas as condições gerais do Plano e as diretrizes fixadas pela Assembleia Geral e
pelo Conselho de Administração da Companhia, o Comitê terá amplos poderes para administrá-lo e interpretá-lo, dispondo, dentre outros, dos poderes necessários para:
(a) deliberar sobre as outorgas, preços, datas e as quantidades outorgadas em cada série do Plano, observado o disposto no item 4.1 deste Plano.
(b) decidir quanto às datas em que serão outorgadas opções, podendo deixar de outorgá-la sempre que os interesses da Companhia assim determinarem;
(c) tomar todas as medidas necessárias e adequadas à administração do Plano, inclusive no que se refere à interpretação, detalhamento e aplicação das normas gerais ora estabelecidas;
(d) fazer com que a Companhia tome todas as medidas necessárias e adequadas à emissão de novas ações, no momento apropriado de cada exercício ou à alienação de ações em tesouraria, observada a regulação expedida pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), para satisfazer o exercício de opções de compra de ações outorgadas nos termos do Plano;
(e) selecionar, dentre as pessoas elegíveis, aquelas que participarão do Plano e a quem serão outorgadas opções para a compra de ações, conforme as atribuições e responsabilidades verificadas até a data da seleção, estabelecendo todas as condições das opções a serem outorgadas, bem como a modificação de tais condições quando necessário para adequar as opções aos termos de lei, norma ou regulamento superveniente;
(f) estabelecer as normas apropriadas para a outorga de opção a cada Participante, de forma a estabelecer e definir critérios objetivos para a eleição dos Participantes;
(g) aprovar o contrato de outorga de opção de compra a ser celebrado entre a Companhia e cada um dos Participantes, especialmente no que se refere à fixação da quantidade de ações objeto da opção e as condições para a aquisição do direito ao exercício das opções;
(h) estabelecer para cada Participante as alternativas, prazos e condições para o exercício da opção de compra de ações, o preço de aquisição das ações e seu respectivo pagamento;
20 (j) dirimir dúvidas quanto à interpretação das normas gerais estabelecidas neste
Plano.
3.4. No exercício de suas respectivas competências, o Conselho de Administração da Companhia e o Comitê estarão sujeito apenas aos limites e prazos estabelecidos em lei, pela regulamentação da CVM e por este Plano, ficando claro que o Comitê poderá tratar de maneira diferenciada executivos da Companhia que se encontrem em situação similar, não estando obrigado, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender a todos as condições que entenda aplicável apenas a algum ou alguns.
3.5. As deliberações do Conselho de Administração e do Comitê, conforme o caso, têm
força vinculante para a Companhia relativamente a todas as matérias relacionadas com o Plano, desde que observados os termos do Plano.
4. AÇÕES OBJETO DESTE PLANO
4.1. As opções de compra de ações outorgadas nos termos do Plano poderão conferir direitos de aquisição sobre um número de ações que não exceda 0,7% (zero vírgula sete por cento) do total de ações de emissão da Companhia. O número total de ações emitidas ou passíveis de serem emitidas nos termos do Plano deverá sempre respeitar o limite do capital autorizado da Companhia, conforme o caso, e está sujeito a ajustes em virtude de desdobramentos, grupamentos e bonificações.
4.2. Com o propósito de satisfazer o exercício de opções de compra de ações outorgadas
nos termos do Plano, a Companhia poderá, a critério do Conselho de Administração: (a) emitir novas ações, dentro do limite do capital autorizado; ou (b) alienar ações mantidas em tesouraria, observada a regulação expedida pela CVM.
4.3. Os acionistas da Companhia não terão direito de preferência na outorga ou no exercício de opção de compra de ações de acordo com o Plano, conforme previsto no artigo 171, § 3º, da Lei das Sociedades por Ações.
4.4. As ações adquiridas em razão do exercício de opção de compra nos termos do Plano
manterão todos os direitos pertinentes à sua espécie bem como eventual disposição em contrário estabelecida pelo Comitê.
5. OUTORGA DA OPÇÃO
5.1. Cada série de outorga de opções de compra receberá a letra “B” seguida de um número. A primeira outorga de opções de compra de ações, sob os termos deste Plano receberá a letra B1 e as séries subsequentes a letra A e o número subsequente.
5.2. Cada opção de compra de ações dará ao Participante o direito a subscrever ou adquirir
1 (uma) ação ordinária e 2 (duas) ações preferenciais de emissão da Companhia, sendo que o Participante poderá, a seu exclusivo critério, utilizar tais ações para a formação de Units da Companhia.
5.3. A Companhia irá promover a retenção na fonte de eventuais tributos aplicáveis nos termos da legislação tributária brasileira, deduzindo do número de ações entregues ao Participante quantidade equivalente aos tributos retidos.
21
5.4. A outorga das opções de compra de ações far-se-á independentemente de pagamento
pelo Participante e será formalizada pela assinatura entre a Companhia e o Participante do contrato de opção, o qual deverá especificar o número total de ações objeto da respectiva opção, o prazo e as condições para a efetiva aquisição do direito de exercício da opção, as condições para tal exercício, o preço de aquisição e as condições para seu pagamento, observado o disposto no Plano (“Contrato de
Opção”).
5.5. Os Contratos de Opção serão individualmente elaborados para cada Participante,
podendo o Comitê estabelecer termos e condições diferenciados para cada Contrato de Opção, sem necessidade de aplicação de qualquer regra de isonomia ou analogia entre os Participantes, mesmo que se encontrem em situações similares ou idênticas.
5.6. A assinatura do Contrato de Opção pelo Participante implicará em sua aceitação de
todas as condições nele estipuladas e no presente Plano, cuja cópia será entregue ao Participante na assinatura do Contrato de Opção.
5.7. Para os fins do presente Plano, a data da deliberação pelo Comitê da série de outorga
de opções de compra será a data em que as opções deverão ser consideradas outorgadas aos respectivos Participantes, desde que o Participante, ainda que em data posterior à data de deliberação pelo Comitê, aceite integrar o Plano com a formalização do Contrato de Opção nos termos do item 5.4 acima (“Data de Outorga”).
6. EXERCÍCIO DAS OPÇÕES
6.1. As opções concedidas a um Participante não serão exercíveis pelo período de 36 (trinta
e seis) meses contados da Data da Outorga (“Período de Carência”), e somente poderão ser exercidas, observadas as disposições do item 9, no período que se inicia no primeiro dia do 37º (trigésimo sétimo) mês contado da Data da Outorga e se encerra no último dia do 42º (quadragésimo segundo) mês contado da Data da Outorga (“Período de Exercício”).
6.2. O Participante que desejar exercer suas opções de compra deverá comunicar por
escrito à Companhia, durante o Período de Exercício, a sua intenção de fazê-lo, indicando a quantidade de opções que deseja exercer. Tal comunicação deverá seguir o modelo de termo de exercício anexo ao respectivo Contrato de Opção (“Termo de
Exercício de Opção”).
6.2.1. O Participante poderá exercer suas opções de compra total ou parcialmente,
em uma ou mais vezes, desde que para cada exercício envie o correspondente Termo de Exercício de Opção durante o Período de Exercício.
6.2.2. Caso o Participante não envie à Companhia o Termo de Exercício de Opção
durante o Período de Exercício, as opções não exercidas serão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização.
6.3. Até o dia 30 do mês em que receber o Termo de Exercício da Opção, a Companhia
22 (i) o preço total de exercício a ser pago, resultante da multiplicação do Preço de Exercício (conforme definido abaixo) pela quantidade de opções informada pelo Participante no Termo de Exercício da Opção;
(ii) a data de entrega ao Participante das ações objeto do exercício das opções, a qual deverá ocorrer em até 60 (sessenta) dias contados da data de recebimento do Termo de Exercício da Opção (“Data de Aquisição das
Ações”);
(iii) a quantidade de ações a ser entregue ao Participante, observado o disposto no item 5.3 acima; e
(iv) o período em que Participante deverá efetuar o pagamento do preço total de exercício, em moeda corrente, por meio de cheque ou transferência eletrônica disponível para a conta bancária de titularidade da Companhia, observado que a data limite de pagamento será sempre o 10º (décimo) dia que antecede a Data de Aquisição das Ações.
6.4. Nenhum Participante terá quaisquer dos direitos e privilégios de acionista da Companhia até que as opções sejam devidamente exercidas e as correspondentes ações entregues a tal Participante, nos termos do Plano e respectivo Contrato de Opção. Nenhuma ação será entregue ao titular em decorrência do exercício da opção a não ser que todas as exigências legais e regulamentares tenham sido integralmente cumpridas.
7. PREÇO DE EXERCÍCIO DAS OPÇÕES DE AÇÕES
O preço de exercício de cada opção de compra de ações outorgada no âmbito deste plano deverá ser correspondente a R$0,01 (um centavo) (“Preço de Exercício”).
8. TÉRMINO DA OPÇÃO
8.1. Sem prejuízo de qualquer disposição em contrário prevista no Plano, as opções
outorgadas nos termos do Plano extinguir-se-ão automaticamente, cessando todos os seus efeitos de pleno direito, nos seguintes casos:
(i) mediante o seu exercício integral, na forma estabelecida no item 6; (ii) após o decurso do prazo de vigência da opção de compra;
(iii) mediante o distrato, por comum acordo entre a Companhia e o Participante, do Contrato de Opção;
(i) se a Companhia for dissolvida, liquidada ou tiver sua falência decretada; ou (ii) nas hipóteses previstas no item 9.2 deste Plano.
9. HIPÓTESES DE DESLIGAMENTO DA COMPANHIA E SEUS EFEITOS
9.1. Nas hipóteses de desligamento do Participante por demissão, com ou sem justa causa,
23 os direitos a ele conferidos de acordo com o Plano poderão ser extintos ou modificados, observado o disposto no item 9.2 abaixo.
9.2. Se, a qualquer tempo durante a vigência do Plano, o Participante:
(i) for desligado da Companhia de forma involuntária, mediante dispensa sem justa causa, ou destituição do seu cargo sem violação dos deveres e atribuições de administrador, o Participante poderá exercer, no prazo de 10 (dez) dias contados da data do desligamento, o número de opções calculado
pro rata temporis em relação ao Período de Carência. Não havendo o exercício
pelo Participante no prazo acima mencionado, todas as opções de compra não exercidas serão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização;
(ii) for desligado da Companhia de forma involuntária, mediante dispensa por justa causa, ou destituição do seu cargo por violar os deveres e atribuições de administrador, todas as opções de compra já exercíveis ou ainda não exercíveis de acordo com o respectivo Contrato de Opção, na data do seu desligamento, restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização;
(iii) desligar-se da Companhia de forma voluntária, pedindo demissão do seu emprego, ou renunciando ao seu cargo de administrador, todas as opções de compra já exercíveis ou ainda não exercíveis de acordo com o respectivo Contrato de Opção, na data do seu desligamento, restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização;
(iv) desligar-se da Companhia por aposentadoria, no prazo de 15 (quinze) dias a contar da data da aposentadoria, o Participante poderá exercer todas as opções de compra de acordo com o Contrato de Opção, inclusive as opções de compra em Período de Carência, observadas as demais disposições do item 6 deste Plano. Não havendo o exercício pelo Participante no prazo acima mencionado, todas as opções de compra não exercidas serão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização; e
(v) desligar-se da Companhia por falecimento ou invalidez permanente, no prazo de 30 (trinta) dias, a contar da data de falecimento ou declaração de invalidez permanente, conforme o caso, os herdeiros e sucessores legais do Participante, conforme aplicável, poderão exercer todas as opções de compra de acordo com o Contrato de Opção, inclusive as opções de compra em Período de Carência, observadas as demais disposições do item 6 deste Plano. Não havendo o exercício pelos herdeiros ou sucessores legais do Participante no prazo acima mencionado, todas as opções de compra não exercidas serão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização.
24
10. PRAZO DE VIGÊNCIA DO PLANO
O Plano entrará em vigor a partir da data de sua aprovação pela Assembleia Geral e permanecerá em vigor até 12 de junho de 2019. O término de vigência do Plano não afetará a eficácia das opções ainda em vigor outorgadas com base nele.
11. DISPOSIÇÕES GERAIS
11.1. O exercício das opções outorgadas nos termos deste Plano são pessoais e
intransferíveis, não podendo o Participante, ceder, transferir ou de qualquer modo alienar a qualquer terceiros as opções, nem os direitos e obrigações a elas inerentes, exceto nas hipóteses previstas no item 9.214.
11.2. A outorga de opções nos termos do Plano não impedirá a Companhia de se envolver
em operações de reorganização societária, tais como transformação, incorporação, fusão, cisão e incorporação de ações. O Comitê e as sociedades envolvidas em tais operações poderão, a seu critério, determinar, sem prejuízo de outras medidas que decidirem por equidade: (a) a substituição das ações objeto desta opção de aquisição por ações, quotas ou outros valores mobiliários de emissão da sociedade sucessora da Companhia; (b) a antecipação da aquisição do direito ao exercício da opção de aquisição das ações, de forma a assegurar a inclusão das ações correspondentes na operação em questão; e/ou (c) o pagamento em dinheiro da quantia a que o Participante faria jus nos termos do Plano.
11.3. Caso o número, espécie e classe das ações existentes na data da aprovação do Plano
venham a ser alterados como resultado de bonificações, desdobramentos, grupamentos, conversão de ações de uma espécie ou classe em outra ou conversão em ações de outros valores mobiliários emitidos pela Companhia, caberá ao Comitê realizar o ajuste correspondente no número e classe das ações objeto das opções outorgadas e seu respectivo preço de exercício, para evitar distorções na aplicação do Plano.
11.4. Nenhuma disposição do Plano ou opção outorgada nos termos do Plano conferirá a
qualquer Participante o direito de permanecer em qualquer cargo da Companhia, nem interferirá, de qualquer modo, no direito de a Companhia, a qualquer tempo e sujeito às condições legais e contratuais, rescindir o contrato de trabalho do empregado e/ou interromper o mandato do administrador.
11.5. Cada Participante deverá cumprir expressamente os termos do Plano, mediante
declaração escrita, sem qualquer ressalva, nos termos definidos pelo Comitê.
11.6. Os casos omissos serão regulados pelo Comitê, consultado o Conselho de
Administração sempre o que o Comitê o entender conveniente.
11.7. Qualquer opção concedida de acordo com o Plano fica sujeita a todos os termos e condições aqui estabelecidos, termos e condições estes que prevalecerão em caso de inconsistência a respeito de disposições de qualquer contrato ou documento mencionado neste documento.
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ANEXO IV
Contrato de Outorga de Opção de Compra de Ações da Companhia no
âmbito do Plano de Remuneração em Opção de Compra de Ações de
Emissão da Via Varejo S.A.
Pelo presente instrumento particular, de um lado,(1) VIA VAREJO S.A., companhia aberta, com sede na cidade de São Caetano do Sul,
Estado de São Paulo, na Rua João Pessoa, nº 83, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 33.041.260/0652-90, neste ato representada por seu representante legal na forma de seu Estatuto Social, doravante denominada simplesmente “Companhia”; e, de outro lado,
(2) [nome do Participante], [nacionalidade], [estado civil], [profissão/função], portador da
cédula de identidade RG n.º [●], inscrita no CPF/MF sob o n.º [●], residente e domiciliado na Cidade de [●], Estado de [São Paulo], na [endereço completo], doravante denominado simplesmente “Participante”,
Participante e Companhia individualmente referidos como “Parte” e, em conjunto, as “Partes”.
CONSIDERANDO que o Plano de Remuneração em Opção de Compra de Ações de Emissão
da Via Varejo S.A. (o “Plano”) foi aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 12 de maio de 2014 e que o Comitê de Recursos Humanos (“Comitê”), em reunião realizada em [●], autorizou a celebração do presente Contrato de Outorga de Opção de Compra de Ações (“Contrato”);
RESOLVEM as Partes, a fim de formalizar a aceitação deste Contrato e de fixar as regras para
o exercício das opções de compra de ações, celebrar o presente Contrato, conforme cláusulas e condições a seguir estabelecidas:
1 OBJETIVO
1.1 O objetivo do Contrato, firmado para os fins do artigo 168, § 3º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), é outorgar ao Participante [quantidade de opções] opções de compra (“Opção” ou “Opções”) sobre [quantidade de ações] ([quantidade de ações por extenso]) ações ordinárias e [quantidade de ações] ([quantidade de ações por extenso]) ações preferenciais de emissão da Companhia, as quais poderão ser utilizadas para a formação de certificados de depósito de ações representativos, cada um, de uma ação ordinária e duas ações preferenciais de emissão da Companhia (“Units”), obedecidas as regras e condições estabelecidas neste Contrato.
26
1.1. Se o número de ações em que se divide o capital social da Companhia na data de
celebração deste Contrato for aumentado ou diminuído como resultado de grupamentos ou desdobramentos, far-se-ão ajustamentos apropriados no número e classe das ações objeto da Opção não exercida, de forma que seja mantida a proporção em relação ao capital social da Companhia nesta data.
1.2. Os acionistas da Companhia não terão direito de preferência na outorga ou no exercício das Opções de acordo com o Plano, conforme previsto nos termos do artigo 171, § 3º, da Lei das Sociedades por Ações.
2 PREÇO DE EXERCÍCIO
O preço de exercício para cada Opção é de R$0,01 (um centavo) (“Preço de Exercício”).
3 PERÍODO DE CARÊNCIA PARA EXERCÍCIO DAS OPÇÕES
As Opções outorgadas ao Participante não serão exercíveis pelo período de 36 (trinta e seis) meses contados de [data] (“Data da Outorga”), isto é, no período que se inicia em
[data] e se encerra em [data] (“Período de Carência”).
4 CONDIÇÕES PARA O EXERCÍCIO DAS OPÇÕES
4.1. Após o Período de Carência estabelecido na Cláusula 3 acima, as Opções poderão ser
exercidas pelo Participante, no todo ou em parte, no período que se inicia no primeiro dia do 37º (trigésimo sétimo) mês contado da Data da Outorga e se encerra no último dia do 42º (quadragésimo segundo) mês contado da Data da Outorga, isto é, no período que se inicia em [data] e se encerra em [data] (“Período de Exercício”).
4.2. O Participante que desejar exercer suas Opções deverá comunicar por escrito à
Companhia, durante o Período de Exercício, a sua intenção de fazê-lo, indicando a quantidade de Opções que deseja exercer. Tal comunicação deverá seguir o modelo de termo de exercício anexo a este Contrato (“Termo de Exercício de Opção”).
4.2.1. O Participante poderá exercer suas Opções total ou parcialmente, em uma ou
mais vezes, desde que para cada exercício envie o correspondente Termo de Exercício de Opção durante o Período de Exercício.
4.2.2. Caso o Participante não envie à Companhia o Termo de Exercício de Opção durante o Período de Exercício, as opções não exercidas serão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização.
4.3. A Companhia poderá determinar a suspensão temporária do direito ao exercício das
Opções sempre que verificadas situações para as quais, de acordo com a legislação em vigor, exista restrição ou impedimento para a negociação de ações de emissão da Companhia por parte de empregados, prestadores de serviços e ou administradores da Companhia.
4.3.1. Caso na data limite do Período de Exercício o exercício da opção esteja
