LUPATECH S.A. CNPJ/MF N / NIRE Companhia Aberta de Capital Autorizado - Novo Mercado

Pá gi na

1

L

S.A.

Companhia Aberta de Capital Autorizado - Novo Mercado

ATA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA 001/2014

REALIZADA EM 30 DE ABRIL DE 2014

1. DATA,HORA E LOCAL:Realizada em 30 de abril de 2014, às 11 horas, na sede

social da Companhia, em Nova Odessa, no Estado de São Paulo, na Rodovia Anhanguera, Km 119, sentido interior/capital, prédio C, esquina com a Rua Arnaldo J. Mauerberg, Distrito Industrial, CEP 13.460-000.

2. CONVOCAÇÃO E PRESENÇAS: O Edital de Convocação foi publicado no jornal

Valor Econômico nos dias 11, 14 e 15 de abril de 2014 e no jornal Diário Oficial do Estado de São Paulo nos dias 12, 15 e 16 de abril de 2014. Tendo em vista a presença de acionistas representando 71,45% (setenta e um vírgula quarenta e cinco por cento) do capital social da Companhia, todos com direito a voto, conforme indicado no respectivo Livro de Presença de Acionistas, foi instalada a Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária. Presentes ainda o Sr. Cláudio Barbosa da Rocha, membro do Conselho Fiscal da Companhia, e o Sr. Cristiano Seguecio, representante da KPMG, auditora independente da Companhia.

3. MESA: João Marcos Cavichioli Feiteiro, Presidente; Thiago Piovesan, Secretário.

4. ORDEM DO DIA: Tendo em conta a presença de acionistas representando 71,45%

(setenta e um vírgula quarenta e cinco por cento) do capital social, todos com direito a voto, conforme indicado no Livro de Presença de Acionistas, a teor do artigo 125 da Lei 6.404/76, conforme modificada, a Assembleia foi instalada para deliberar sobre os seguintes itens:

Em Assembleia Geral Ordinária:

(a) examinar, discutir e votar as contas dos administradores e as demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013;

(b) destinação do resultado do exercício; e,

(c) eleição dos membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal.

Em Assembleia Geral Extraordinária:

(a) aprovar a remuneração fixa e variável global anual dos administradores da Companhia para o exercício de 2014; e

Pá

gi

na

2

(b) proceder à consolidação do estatuto social da Companhia, de acordo com os aumentos de capital realizados no ano de 2013, em decorrência dos últimos pedidos de conversão de debêntures em ações, bem como em razão da criação de filial da Companhia em Caxias do Sul/RS, além da alteração de endereço de filial da Companhia de Iperó/SP para Nova Odessa/SP.

5. DELIBERAÇÕES:Os acionistas presentes, por unanimidade de votos, decidiram:

Em Assembleia Geral Ordinária

(a) Aprovar as contas dos administradores e as demonstrações financeiras da Companhia relativas ao exercício social encerrado em 31 de Dezembro de 2013;

(b) Aprovar a apropriação do prejuízo apurado pela Companhia, no montante de R$ 378.789.000,00 (trezentos e setenta e oito milhões, setecentos e oitenta e nove mil reais), à conta de prejuízos acumulados, nos exatos termos como constante das demonstrações financeiras da Companhia.

(c) Aprovar a destituição de todos os atuais membros do Conselho de Administração e a eleição, para um mandato de 02 (dois) anos a partir da presente data, dos seguintes CONSELHEIROS: (a) como membros titulares, (i) ANTÔNIO CARLOS AUGUSTO RIBEIRO BONCHRISTIANO, brasileiro, casado, empresário, com endereço na cidade de São Paulo (SP), na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.900, 7º andar, portador do documento de identidade RG nº 13.076.140/SSP-SP e inscrito no CPF/MF sob o nº 086.323.078-43; (ii) CAIO MARCELO DE MEDEIROS MELO, brasileiro, casado, economista, com endereço na cidade do Rio de Janeiro (RJ), na Avenida República do Chile, nº 100, 13º andar, portador do documento de identidade RG nº 1.077.497/SSP-DF e inscrito no CPF/MF sob o nº 376.763.691-34; (iii) CELSO FERNANDO LUCCHESI, brasileiro, divorciado, geólogo, com endereço na cidade do Rio de Janeiro (RJ), na Rua Marlo da Costa e Souza, nº 128, portador do documento de identidade nº 05220023/IFP-RJ e inscrito no CPF/MF sob o nº 117.047.300-82; (iv) LUIS FERNANDO PERINI, brasileiro, solteiro, empresário, com endereço na cidade de São Paulo (SP), na Rua Baltazar da Veiga, nº 500, portador do documento de identidade RG nº 40561616911/SSP-SP e inscrito no CPF/MF sob o nº 936.431.950-87; e (v) NEWTON CARNEIRO DA CUNHA brasileiro, casado, economista, com endereço na cidade do Rio de Janeiro (RJ), na Rua João Cabral de Mello Neto, nº 350, portador do documento de identidade nº 72016280/SSP-SP e inscrito no CPF/MF sob o nº 801.393.298-20; e, ainda, (b) como membro suplente, (i) MARCELO MARCOLINO, brasileiro, casado, contador, com endereço na cidade do Rio de Janeiro (RJ), na Avenida República do Chile, nº 100, 13º andar, portador do documento de identidade RG nº 07.362.216-6/IFP-RJ e inscrito no CPF/MF sob o nº 857.199.007-72.

Pá

gi

na

3

Os Conselheiros de Administração ora eleitos serão investidos nos respectivos cargos mediante cumprimento das condições aplicáveis e assinatura dos respectivos termos de posse, na forma estabelecida na Lei das Sociedades por Ações e no Estatuto Social da Companhia.

E, por fim, em sede de assembleia geral ordinária e em atendimento ao parágrafo 3º do artigo 161 da Lei das Sociedades por Ações e dos artigos 32 a 34 do Estatuto Social da Companhia, em razão do pedido de funcionamento do Conselho Fiscal feito pelos acionistas BNDES Participações S.A. – BNDESPAR e Fundação Petrobras de Seguridade Social – PETROS, deliberou-se pela instalação do Conselho Fiscal da Companhia, composto por 03 (três) membros efetivos e 02 (dois) membros suplentes, conforme segue:

Como membros efetivos, (i) CLÁUDIO BARBOSA DA ROCHA, brasileiro, casado, engenheiro, com endereço na cidade do Rio de Janeiro (RJ), na Avenida República do Chile, nº 100, 13º andar, portador do documento de identidade nº 871079462/CREA-RJ e inscrito no CPF/MF sob o nº 806.362.507-25; (ii) HENRIQUE JÄGER, brasileiro, casado, economista, com endereço na cidade do Rio de Janeiro (RJ), na Rua Mário Portela, nº 161, Bloco B, portador do documento de identidade nº 17.295/CORECON-RJ e inscrito no CPF/MF sob o nº 831.180.477-04; e (iii) ROBERTO PEROZZI, brasileiro, casado, administrador, com endereço na cidade de Campinas (SP), na Rua Dona Libânia, nº 1941, portador do documento de identidade RG nº 12.475.412-0/SSP-SP e inscrito no CPF/MF sob o nº 008.417.618-09; e, ainda, como membros suplentes, (i) KARLLA FARIAS DE SENNA GARCIA DE LIMA, brasileira, casada, economista, com endereço na cidade do Rio de Janeiro, na Rua do Ouvidor, nº 98, 8º andar, portadora do documento de identidade nº 09848137-7 (DETRAN/RJ) e inscrita no CPF/MF sob o nº 072.295.897-89; e (ii) GUSTAVO TENÓRIO REIS, brasileiro, solteiro, economista, com endereço na cidade do Rio de Janeiro (RJ), na Avenida República do Chile, nº 100, 13º andar, portador do documento de identidade nº 11015940-7 /IFP-RJ e inscrito no CPF/MF sob o nº 079.246.477-08.

Os Conselheiros Fiscais ora eleitos terão mandato de 01 (um) ano e serão investidos nos cargos mediante cumprimento das condições aplicáveis e assinatura dos respectivos termos de posse, na forma estabelecida na Lei das Sociedades por Ações e no Estatuto Social da Companhia.

Em Assembleia Geral Extraordinária

(a) Estabelecer a remuneração fixa e variável global anual dos administradores da Companhia para o período compreendido entre a presente Assembleia e a próxima Assembleia Geral Ordinária, no montante de até R$ 15.665.580,75 (quinze milhões, seiscentos e sessenta e cinco mil, quinhentos e oitenta reais e setenta e cinco centavos), sendo assim subdividida: até R$ 5.216.320,75 (cinco milhões, duzentos e dezesseis mil,

Pá

gi

na

4

trezentos e vinte reais e setenta e cinco centavos) para a remuneração fixa global (pró labore) da Diretoria; até R$ 8.649.260,00 (oito milhões, seiscentos e quarenta e nove

mil, duzentos e sessenta reais) para a remuneração variável global da Diretoria; e no montante de até R$ 1.800.000,00 (um milhão e oitocentos mil reais) para a

remuneração fixa global (pró labore) do Conselho de Administração.

Outrossim, os acionistas aprovam o montante de até R$ 261.720,00 (duzentos e sessenta e um mil, setecentos e vinte reais) para a remuneração fixa (pró labore) do Conselho Fiscal.

(b) Aprovar a reforma e a consolidação do Estatuto Social da Companhia, nos termos do Anexo I à presente ata, em razão das seguintes modificações:

(i) Alteração do endereço da filial da Companhia atualmente localizada na Avenida Benedito Germano de Araújo, n.º 100, Distrito Industrial, na cidade de Iperó, no Estado de São Paulo para a Rodovia Anhanguera, Km 119, sentido interior/capital, prédio D, esquina com a Rua Arnaldo J. Mauerberg, Distrito Industrial, CEP 13.460-000, na cidade de Nova Odessa, no Estado de São Paulo;

(ii) Abertura de uma filial da Companhia na cidade de Caxias do Sul, no Estado do Rio Grande do Sul, na Rua Dalton Lahm dos Reis, nº 201, prédio “A”, CEP 95.112-090, no Bairro Distrito Industrial; e

(iii) Alteração do capital social da Companhia, em decorrência dos aumentos de capital realizados dentro do limite de capital autorizado, conforme aprovados em reuniões do Conselho de Administração, referentes aos pedidos de conversão de debêntures em ações, passando o capital social da Companhia de R$ 752.267.611,23 (setecentos e cinquenta e dois milhões, duzentos e sessenta e sete mil, seiscentos e onze reais e vinte e três centavos) para R$ 752.269.715,23 (setecentos e cinquenta e dois milhões, duzentos e sessenta e nove mil, setecentos e quinze reais e vinte e três centavos), composto por 157.604.619 (cento e cinquenta e sete milhões, seiscentas e quatro mil, seiscentas e dezenove) ações ordinárias, nominativas, na forma escritural e sem valor nominal; bem como de forma a refletir o atual capital autorizado da Companhia, passando de 114.518.025 (cento e dezessete milhões, quinhentas e dezoito mil e vinte e cinco) para 114.517.499 (cento e quatorze milhões, quinhentas e dezessete mil, quatrocentas e noventa e nove) ações ordinárias.

Em decorrência das modificações ora aprovadas, os artigos 2º e 5º do Estatuto Social, bem como o §1º deste último artigo passarão a vigorar com a seguinte redação:

Pá

gi

na

5

“Artigo 2°. A Sociedade tem sede e foro na cidade de Nova Odessa, Estado de São Paulo, na Rodovia Anhanguera, Km 119, sentido interior/capital, prédio C, esquina com a Rua Arnaldo J. Mauerberg, Distrito Industrial, CEP 13.460-000, podendo a critério da Diretoria criar ou extinguir filiais e quaisquer outros estabelecimentos, no País ou exterior.

Parágrafo Único. A Sociedade possui 10 (dez) filiais, conforme segue:

(i) Filial localizada na Cidade de Nova Odessa, Estado de São Paulo, na Rodovia Anhanguera, km 119, sentido interior/capital, prédio A, esquina com a Rua Arnaldo J. Mauerberg, bairro Distrito Industrial, CEP 13.460-000, inscrita no CNPJ/MF sob o n.° 89.463.822/0005-46, com NIRE 35.9.0352892-3 e doravante denominada Lupatech S. A. – MNA Americana;

(ii) Filial localizada na Cidade de Nova Odessa, Estado de São Paulo, na Rodovia Anhanguera, Km 119, sentido interior/capital, esquina com a Rua Arnaldo J. Mauerberg, Distrito Industrial, CEP 13.460-000, prédio B, inscrita no CNPJ/MF sob o n.° 89.463.822/0006-27, com NIRE 35.9.0352893-1 e doravante denominada Lupatech S. A. – Metalúrgica Ipê;

(iii) Filial localizada na Cidade de São Leopoldo, Estado do Rio Grande do Sul, na Rua Eugênio Schardong, n.º 45, Bairro Rio Branco, CEP 93.040-380, inscrita no CNPJ/MF sob o n.° 89.463.822/0004-65, com NIRE 43.9.0135224-7 e doravante denominada Lupatech S. A. – CSL;

(iv) Filial localizada na Cidade de Nova Odessa, Estado de São Paulo, na Rodovia Anhanguera, Km 119, sentido interior/capital, esquina com a Rua Arnaldo J. Mauerberg, Distrito Industrial, CEP 13.460-000, inscrita no CNPJ/MF sob o n.° 89.463.822/0007-08, com NIRE 35.9.0354147-4 e doravante denominada Lupatech S. A. – MNA Nova Odessa;

(v) Filial localizada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Maria Coelho Aguiar, nº 215, 5º andar, bloco “B”, sala “A”, bairro Jardim São Luís, inscrita no CNPJ/MF sob o n.° 89.463.822/0003-84 e com NIRE 35.9.0142784-4;

(vi) Filial localizada na Cidade de Feliz, Estado do Rio Grande do Sul, na Avenida Voluntários da Pátria, n.º 480, Centro, CEP 95.770-970, inscrita no CNPJ/MF sob o n.° 89.463.822/0008-99, com NIRE 43.9.0144642-0 e doravante denominada Lupatech S. A. – Fiber Liners;

(vii) Filial localizada na Cidade de Nova Odessa, Estado de São Paulo, na Rodovia Anhanguera, km 119, sentido interior/capital, prédio D, esquina com a Rua Arnaldo J. Mauerberg, bairro Distrito Industrial, CEP 13.460-000, inscrita no CNPJ/MF sob o n.° 89.463.822/0009-70, com NIRE 35.9.0386495-8 e doravante denominada Lupatech S. A. – Tecval;

(viii) Filial localizada na Cidade de Veranópolis, Estado do Rio Grande do Sul, na Rua Casemiro Ecco, n.º 415, parte, bairro Vila Azul, CEP 95.330-000, inscrita no CNPJ/MF sob o n.° 89.463.822/0010-03, com NIRE 43.9.0150692-9 e doravante denominada Lupatech S. A. - Valmicro;

(ix) Filial localizada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Maria Coelho Aguiar, nº 215, 5º andar, bloco B, sala “C”, bairro Jardim São Luís, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 89.463.822/0011-94, com NIRE 35.9.0392930-8 e doravante denominada Lupatech S. A. - Valmicro São Paulo; e

Pá

gi

na

6

(x) Filial localizada na Cidade de Caxias do Sul, no Estado do Rio Grande do Sul, na Rua Dalton Lahm dos Reis, nº 201, prédio “A”, bairro Distrito Industrial, CEP 95.112-090, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 89.463.822/0012-75, com NIRE 43.9.0167640-9 e doravante denominada Lupatech S.A. – CSC.”

(...)

“Artigo 5º. O capital social da Sociedade é de R$ 752.269.715,23 (setecentos e cinquenta e dois milhões, duzentos e sessenta e nove mil, setecentos e quinze reais e vinte e três centavos), totalmente subscrito e integralizado, dividido em 157.604.619 (cento e cinquenta e sete milhões, seiscentas e quatro mil, seiscentas e dezenove) ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal.

Parágrafo Primeiro. Além das ações já emitidas, conforme o caput deste artigo, a Sociedade está autorizada a aumentar seu capital social, independentemente da reforma estatutária, e por deliberação do Conselho de Administração, em mais 114.517.499 (cento e quatorze milhões, quinhentas e dezessete mil, quatrocentas e noventa e nove) ações ordinárias, todas sem valor nominal.” 6. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a ser tratado, foi encerrada a Assembleia, da qual se lavrou a presente ata que, lida e achada conforme, foi por todos assinada. Nova Odessa (SP), 30 de abril de 2014. João Marcos Cavichioli Feiteiro, Presidente. Thiago Piovesan, Secretário. Cláudio Barbosa da Rocha, Membro do Conselho Fiscal da Companhia. Cristiano Seguecio, Representante da KPMG, auditores independestes da Companhia. Acionistas presentes: BNDES Participações S/A - BNDESPAR (p.p. Dra. Anna Paula Bottrel Souza); Fundação Petrobras de Seguridade Social – Petros (p.p. Dr. Rafael Leonardo de Almeida Costa); Oil Field Services Holdco LLC (p.p. Dr. João Marcos Cavichioli Feiteiro).

___________________________ Thiago Piovesan