BANCO SANTANDER, S.A.
C.N.P.J. nº 05.707.616/0001-10 Companhia Estrangeira
CVM nº 80160
Aviso aos Acionistas
Suplemento ao Documento Informativo – Programa Santander Dividendo Escolha no Brasil
Nos termos do Fato Relevante divulgado nesta data, e conforme cronograma divulgado no Fato Relevante datado de 26 de julho de 2016, comunicamos aos acionistas e ao mercado em geral informações adicionais aplicáveis no Brasil relativas às opções, prazos e procedimentos indicados no documento informativo para os efeitos do artigo 26.1.e) do Real Decreto espanhol 1310/2005 (o “Documento Informativo”), que foi arquivado na seção “Informação Prestada às Bolsas Estrangeiras” do Sistema IPE da CVM, relativo ao aumento do capital social do Banco Santander, S.A. (“Santander
Espanha”) por incorporação de reservas por um montante determinável nos termos
previstos na deliberação adotada pela assembleia geral ordinária de acionistas do Santander Espanha realizada no dia 18 de março de 2016 (o “Aumento”).
1. MOTIVO DO AUMENTO: PROGRAMA SANTANDER DIVIDENDO ESCOLHA
Conforme referido no Documento Informativo, o Aumento serve como instrumento do programa de remuneração aos acionistas denominado Santander Dividendo Escolha, que se deliberou aplicar ao segundo dividendo por conta do exercício de 2016. Este programa permite os detentores de certificados de depósito de valores mobiliários (“BDRs”) representativos de ações ordinárias de emissão do Santander Espanha, eleger a forma de recebimento do montante equivalente à referida remuneração em dinheiro ou em novos BDRs.
O funcionamento do Santander Dividendo Escolha no Brasil será o seguinte:
Cada ação ordinária que serve de lastro a um BDR do Santander Espanha em circulação na data de registro (record date) no Brasil do programa Santander Dividendo Escolha (conforme calendário abaixo) receberá um direito (derecho de asignación
gratuita). Os direitos conferirão aos seus detentores o direito de receber novos BDRs
sem nenhum custo, mediante a conversão automática dos direitos. Entretanto, os investidores também terão a possibilidade de vender tais direitos ao Santander Espanha, por um preço fixo previamente estabelecido, ou nas bolsas espanholas pelo preço de mercado. Os direitos não serão negociados na BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”).
No âmbito do programa Santander Dividendo Escolha, os detentores de BDRs poderão escolher, entre os dias 20, 21 e 24 de outubro de 2016, por meio do Sistema CBLC, uma das seguintes opções para o recebimento de sua remuneração:
A. Receber sua remuneração em dinheiro, mediante a venda de seus direitos ao Santander Espanha por um preço fixo conforme item 3 abaixo. Essa opção está sujeita à retenção de imposto de renda na fonte na Espanha à alíquota de 19% em 2016, a qual poderá ser reduzida para 15%1. No Brasil, essa opção está
isenta de tributação pelo imposto de renda, tanto para pessoas físicas quanto para pessoas jurídicas e fundos de investimento2.
B. Receber sua remuneração em dinheiro, mediante a venda de seus direitos nas bolsas espanholas pelo preço de mercado. Essa opção não está sujeita à retenção de imposto de renda na fonte na Espanha. No Brasil, por sua vez, essa opção está sujeita à tributação a título de ganhos de capital obtidos no exterior.3
C. Não exercer nenhuma das duas opções acima e receber sua remuneração em novos BDRs do Santander Espanha, em tudo idênticos aos BDRs já existentes. Essa opção não está sujeita à retenção de imposto de renda na fonte na Espanha, sem prejuízo de potenciais implicações fiscais no Brasil. Será pago aos detentores de direitos que dêem lugar à frações de BDRs, o valor resultante em espécie. Os detentores de BDRs não poderão adquirir direitos adicionais no mercado espanhol para completar as frações e receber novos BDRs inteiros. Conforme indicado no Fato Relevante datado de 26 de julho de 2016, os detentores de BDRs que possuírem posição de BDRs nos livros escriturais da Itaú Corretora de Valores S.A. (“Instituição Depositária”) e que não tomaram as medidas necessárias para migrar sua participação em BDRs para a custódia da BM&FBOVESPA até 29 de setembro de 2016, farão jus apenas à opção C (recebimento de sua remuneração na forma de novos BDRs).
No Brasil não existe a possibilidade de combinação de opções para receber parte da remuneração em dinheiro e parte em novos BDRs em relação aos BDRs detidos em uma mesma conta de custódia.
As referências feitas neste aviso às implicações fiscais no Brasil decorrentes de cada uma das opções acima descritas têm por base a legislação atualmente em vigor. Tal legislação poderá ser objeto de alterações, sendo que o regime fiscal aplicável será o que se encontrar em vigor à data da atribuição dos BDR novos ou da alienação dos direitos.
1 Contanto que o procedimento previsto na Convenção para Evitar a Dupla Tributação assinada entre Brasil e Espanha (“Tratado”) seja concluído pelo investidor brasileiro junto às autoridades fiscais espanholas.
2 Isenção decorrente e nos termos do Tratado. No caso de pessoas jurídicas, é possível sustentar que a isenção fiscal contempla a Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (CSLL).
3 Para pessoas físicas, haverá a tributação pelo IRPF, de forma exclusiva, à alíquota de 15%, exceto se tal remuneração não exceder, em conjunto com todos os demais ganhos de capital auferidos no mês, o valor de R$ 35.000,00. Para pessoas jurídicas, haverá a tributação pelo IRPJ/CSLL devidos às alíquotas de, respectivamente, 25% e 9% (ou 15% para os investidores qualificados como pessoas jurídicas de seguros privados, de capitalização ou referidos nos incisos I a XII do § 1º do art. 1º da Lei Complementar nº 105, de 10 de janeiro de 2001). Os fundos
2. MONTANTE DO AUMENTO
Conforme informado no Documento Informativo, o valor nominal máximo do Aumento será de 82.956.853,50 Euros. O montante em que o capital social será efetivamente aumentado dependerá do número de ações emitido ao final.
3. PREÇO DO COMPROMISSO DE COMPRA DOS DIREITOS E NÚMERO DE DIREITOS NECESSÁRIO PARA RECEBER UM NOVO BDR
O preço fixo do compromisso irrevogável de compra dos direitos assumido pelo Santander Espanha é de 0,045 Euros brutos por direito, que, na presente data, apenas para fins de referência, corresponde a R$ 0,1574370, considerando uma taxa de câmbio de 3,4986(R$ / Euro).
Conforme informado no Documento Informativo, tal preço resulta da aplicação da fórmula prevista no Aumento:
Preço de Compra = PreCot / (Núm. direitos + 1) = 3,973 /(87+ 1) = 0,04514772 = 0,045 (arredondado para a milésima de euro mais próxima e, em caso de metade de uma milésima de euro, para a milésima de Euro imediatamente superior).
Consequentemente, os detentores de BDRs que desejem receber a sua remuneração em dinheiro, poderão vender os seus direitos ao Santander Espanha a um preço bruto fixo correspondente a 0,045 Euros.
Assim, o número de direitos que devem ser detidos pelos detentores de BDRs para receber um novo BDR é igual a 87.
Em relação à opção B anteriormente descrita, a efeitos exemplificativos, fica atribuído um preço provisão de venda no mercado espanhol de cada direito de 0,045 Euros, isto é, o mesmo preço de compra correspondente à opção A. Porém, o preço final da opção B somente será definido após a venda dos direitos no mercado espanhol e posterior conversão para Reais e, portanto, poderá ser superior ou inferior ao preço provisão indicado.
4.
CALENDÁRIO DO PROGRAMA
O calendário previsto para a implementação do programa no Brasil é o seguinte: 14 de outubro de 2016 (antes da abertura do mercado): Fechamento dos
livros no Brasil para emissões e cancelamentos de BDRs.
14 de outubro de 2016: Deliberação do Comitê Executivo (Comisión
Ejecutiva) para execução do aumento de capital do Santander Espanha,
para fins da implementação do programa Santander Dividendo Escolha, e divulgação (i) do número de direitos que devem ser detidos pelos detentores de BDRs para receber um novo BDR; (ii) do preço fixo do compromisso de compra de direitos assumido pelo Santander Espanha, conforme indicado na seção 3 deste aviso e (iii) do preço provisão da venda dos direitos no mercado espanhol na opção B, que, conforme indicado anteriormente, poderá sofrer alterações, de forma que o preço final da opção B poderá ser superior ou inferior ao preço provisão.
14 de outubro de 2016 (COB horário de São Paulo): Data de registro no Brasil (record date) que identificará os titulares de BDRs com direito ao recebimento dos direitos.
17 de outubro de 2016: BDRs começam a ser negociados “ex ao recebimento dos direitos”. Os BDRs adquiridos a partir de 17 de outubro, inclusive, não farão jus aos direitos decorrentes desta implementação do programa Santander Dividendo Escolha.
19 de outubro de 2016: Data de crédito dos direitos relacionados ao programa Santander Dividendo Escolha, sendo que o saldo com a posição dos direitos somente estará disponível para consulta no dia 20 de outubro de 2016.
20, 21 e 24 de outubro de 2016: Prazo para os detentores dos direitos optarem, por meio do Sistema CBLC, por uma das opções existentes com relação à forma de remuneração no âmbito do programa Santander Dividendo Escolha (conforme indicado na seção 1 deste aviso).
20 de outubro de 2016 (antes da abertura do mercado): Reabertura dos livros no Brasil para emissão e cancelamento de BDRs.
27 de outubro de 2016: Venda nas bolsas espanholas dos direitos daqueles que optaram pela venda no mercado espanhol. Após os direitos serem vendidos, os valores em Euros resultantes dessas vendas serão convertidos para Reais pela Instituição Depositária do programa de BDRs (mediante a taxa de câmbio de EUR/BRL corrente), para que possam ser pagos àqueles que optaram por esta alternativa, deduzidos todos os tributos eventualmente devidos na forma da legislação aplicável. Independentemente do momento da venda dos direitos, todos os detentores de BDRs que optarem pela venda de seus direitos nas bolsas espanholas receberão o mesmo valor com relação a cada direito vendido, o qual será equivalente ao preço médio de mercado por direito vendido.
1 de novembro de 2016: Aquisição dos direitos pelo Banco Santander daqueles que optaram pela venda a um preço fixo. O valor em Euros resultante desse pagamento será convertido para Reais pela Instituição Depositária do programa de BDRs (mediante a taxa de câmbio de EUR/BRL corrente), para que possa ser pago àqueles que optaram por essa alternativa, deduzidos todos os tributos eventualmente devidos na forma da legislação aplicável.
Semana de 7 de novembro de 2016: Divulgação de fato relevante informando (i) o valor final em Reais a ser distribuído aos detentores de BDR que tenham optado pela venda de seus direitos, seja ao Santander Espanha por um preço fixo ou no mercado espanhol pelo preço de mercado; (ii) a data de pagamento do referido valor; (iii) a data de entrega dos novos BDRs aos detentores de BDR que não tenham optado por vender os seus direitos; e (iv) a data de pagamento do valor resultante da venda das ações e direitos do Santander Espanha subjacentes ao conjunto de frações de BDRs remanescentes após a entrega dos novos BDRs.
Semana de 14 de novembro de 2016: A Instituição Depositária, através do Sistema CBLC, efetua o pagamento à vista, em moeda corrente nacional, àqueles que tiverem solicitado (a) a venda dos direitos ao Santander Espanha ou (b) a venda dos direitos nas bolsas espanholas.
Semana de 21 de novembro de 2016: Entrega de novos BDRs àqueles que não optaram por vender os direitos seja ao Santander Espanha ou nas bolsas espanholas. Os novos BDRs serão em tudo idênticos aos atualmente existentes.
Semana de 28 de novembro de 2016: Divulgação de fato relevante informando o valor final em Reais a ser distribuído aos detentores de BDR em decorrência da venda das ações e direitos do Santander Espanha subjacentes ao conjunto de frações de BDRs remanescentes após a entrega dos novos BDRs.
Semana de 5 de dezembro de 2016: Pagamento à vista, em moeda corrente nacional, dos valores resultantes da venda no mercado espanhol das ações do Santander Espanha subjacentes ao conjunto de frações de BDRs remanescentes após a entrega dos novos BDRs.
5.
INFORMAÇÃO DISPONÍVEL AO PÚBLICO
Em conformidade com o disposto no artigo 26.1.e) do Real Decreto espanhol 1310/2005, não será necessária a elaboração e publicação de um prospecto relativo à emissão e admissão à negociação das ações do Santander Espanha que sejam emitidas em execução do Aumento “sempre que esteja disponível um documento que
contenha informação sobre o número e natureza das ações e os motivos e detalhes da oferta”.
O Documento Informativo foi comunicado à Comisión Nacional del Mercado de Valores e divulgado na página web do Santander Espanha (www.santander.com) e na página web da CNMV (www.cnmv.es). O Documento Informativo está também disponível, em português, no item “Informação Prestada às Bolsas Estrangeiras” do Sistema IPE da CVM, que contém maiores informações a respeito do tema.
Para maiores informações a respeito do programa Santander Dividendo Escolha, veja o item Perguntas & Respostas disponibilizado no site www.santander.com/acionistas/br e acompanhe os próximos comunicados do Santander Espanha.
* * *
São Paulo, 14 de outubro de 2016
Ángel Santodomingo Martell
Representante Legal no Brasil do Banco Santander, S.A.
