Certificado de Recebíveis do Agronegócio
1 SÉRIE
2ª EMISSÃO DA VERT
Sumário
Carta aos Investidores 1. Dados da Emissora 2. Dados de Emissão
3. Dados dos demais participantes 4. Principais Contratos Envolvidos 5. Destinação dos Recursos (inc. VII) 6. Garantias
7. Manutenção da suficiência e exequibilidade das garantias 8. Covenants Financeiros
9. Informações Financeiras
10. Administração do Patrimônio Separado 11. Posição de Ativos (inc. IV)
12. Pagamentos ocorridos no período
13. Relação de Bens entregues à nossa administração 14. Assembleias
15. Demais Acontecimentos Relevantes 16. Outras Emissões
Carta aos Investidores
Aos
SENHORES INVESTIDORES À
EMISSORA
Na qualidade de agente fiduciário ("Agente Fiduciário") da(s) 1 SÉRIE da 2ª Emissão de Certificado de Recebíveis do Agronegócio ("CRA") da VERT COMPANHIA
SECURITIZADORA ("Emissora") apresentamos a V. Sas. o relatório anual sobre a referida emissão ("Relatório"), atendendo ao disposto na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") n.º 583, de 20 de dezembro de 2016 ("ICVM nº 583/16") e no instrumento de emissão do respectivos ativo.
Informamos, também, que a versão eletrônica deste Relatório está à disposição dos investidores no site do Agente Fiduciário. www.vortx.com.br
São Paulo, 30 de Abril de 2018.
1. Dados da Emissora
Nome VERT COMPANHIA SECURITIZADORA
CNPJ 25.005.683/0001-09
Auditor independente: Grant Thorton Auditores Independentes (10.830.108/0001.65) 2. Dados de Emissão N. Emissão 2 N. Série 1 N. IF CRA0170005L N. ISIN BRVERTCRA021 Volume total 92980000 Quantidade 92980
Valor Nominal Unitário R$ 1000 Taxa de Juros 112% Atualizacão Monetária Não há Data de Emissão 10/02/2017 Data de Vencimento 28/11/2019
Conta Centralizadora BANCO ITAÚ BBA | AG.0910 | CONTA 057678
Garantias Fiança, AF Imovel, CF Recebiveis, Penhor e Regime Fiduciário 3. Dados dos demais participantes
AF IMOVEL
Nome VERT COMPANHIA SECURITIZADORA
CNPJ 25.005.683/0001-09
Parte Anuente
Nome AGROPECUARIA SCHEFFER LTDA - ME
CNPJ 09.567.366/0001-11
Parte Fiduciante
Nome ITAU UNIBANCO S.A.
CNPJ 60.701.190/0001-04
CCE
Nome SCHEFFER TRANSPORTES LTDA - EPP
CNPJ 04.733.767/0001-80
Parte Avalista
Nome AGROPECUARIA SCHEFFER LTDA - ME
CNPJ 09.567.366/0001-11
Parte Avalista
Nome SCHEFFER PARTICIPACOES S/A
CNPJ 11.021.773/0001-70
Parte Avalista
Nome SCHEFFER ARMAZENS GERAIS LTDA
CNPJ 20.482.604/0001-29
Parte Avalista
Nome ITAU UNIBANCO S.A.
CNPJ 60.701.190/0001-04
Parte Credor
CF RECEBIVEIS
Nome AGROPECUARIA SCHEFFER LTDA - ME
CNPJ 09.567.366/0001-11
Parte Cedente
Nome ITAU UNIBANCO S.A.
CNPJ 60.701.190/0001-04
Parte Cessionario
Nome VERT COMPANHIA SECURITIZADORA
CNPJ 25.005.683/0001-09
Parte Anuente
CONTRATO CESSAO
CNPJ 60.701.190/0001-04
Parte Cedente
Nome VERT COMPANHIA SECURITIZADORA
CNPJ 25.005.683/0001-09
Parte Cessionario
FIANCA 1004161200062600
Nome ITAU UNIBANCO S.A.
CNPJ 60.701.190/0001-04
Parte Fiador
FIANCA 180028117
Nome BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A.
CNPJ 90.400.888/0001-42
Parte Fiador
Nome VERT COMPANHIA SECURITIZADORA
CNPJ 25.005.683/0001-09
Parte Credor
FIANCA 919999
Nome BANCO RABOBANK INTERNATIONAL BRASIL S/A
CNPJ 01.023.570/0001-60
Parte Fiador
PENHOR AGRICOLA
Nome AGROPECUARIA SCHEFFER LTDA - ME
CNPJ 09.567.366/0001-11
Parte Garantidos
Nome VERT COMPANHIA SECURITIZADORA
CNPJ 25.005.683/0001-09
Parte Anuente
CNPJ 60.701.190/0001-04
Parte Credor
TS
Nome VERT COMPANHIA SECURITIZADORA
CNPJ 25.005.683/0001-09
Parte Emissor
Nome VORTX DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORESMOBILIARIOS LTDA
CNPJ 22.610.500/0001-88
Parte Agente Fiduciario 4. Principais Contratos Envolvidos
Nome do Contrato AF IMOVEL Parte
VERT COMPANHIA SECURITIZADORA(Anuente), AGROPECUARIA SCHEFFER LTDA - ME(Fiduciante) e ITAU UNIBANCO S.A.(Fiduciario)
Nome do Contrato CCE Parte
SCHEFFER TRANSPORTES LTDA - EPP(Avalista), AGROPECUARIA SCHEFFER LTDA - ME(Avalista), SCHEFFER PARTICIPACOES S/A(Avalista), SCHEFFER ARMAZENS GERAIS LTDA(Avalista) e ITAU UNIBANCO S.A.(Credor)
Nome do Contrato CF RECEBIVEIS Parte
AGROPECUARIA SCHEFFER LTDA - ME(Cedente), ITAU UNIBANCO S.A.(Cessionario) e VERT COMPANHIA SECURITIZADORA(Anuente)
Nome do Contrato CONTRATO CESSAO
Parte ITAU UNIBANCO S.A.(Cedente) e VERT COMPANHIA SECURITIZADORA(Cessionario)
Nome do Contrato FIANCA 1004161200062600 Parte ITAU UNIBANCO S.A.(Fiador) Nome do Contrato FIANCA 180028117
Parte BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A.(Fiador) e VERT COMPANHIA SECURITIZADORA(Credor)
Nome do Contrato FIANCA 919999
Parte BANCO RABOBANK INTERNATIONAL BRASIL S/A(Fiador) Nome do Contrato PENHOR AGRICOLA
Parte AGROPECUARIA SCHEFFER LTDA - ME(Garantidos), VERTCOMPANHIA SECURITIZADORA(Anuente) e ITAU UNIBANCO S.A.(Credor)
Nome do Contrato TS Parte
VERT COMPANHIA SECURITIZADORA(Emissor) e VORTX DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA(Agente Fiduciario)
5. Destinação dos Recursos (inc. VII)
Nos termos da cláusula 4.10. do Termo de Cessão, os recursos obtidos com a subscrição e integralização dos CRA serão utilizados exclusivamente pela Emissora para pagamento à Cedente do Valor da Cessão. Adicionalmente, nos termos da cláusula 4.11. do Termo de Securitização, nos termos da CCE, os recursos captados por meio de sua emissão, a serem desembolsados pela Cedente, têm por finalidade específica exclusivamente o financiamento das atividades do Devedor relacionadas com a produção, comercialização e beneficiamento de soja e algodão pelo Devedor, destinados indiretamente à exportação em volumes que gerarão receitas em valor igual ou superior ao valor da CCE, com fundamento na Lei 6.313 e no
Decreto-Lei nº 413, conforme previsto na CCE. 6. Garantias
Fiança, AF Imovel, CF Recebiveis, Penhor e Regime Fiduciário 7. Manutenção da suficiência e exequibilidade das garantias
OS Cfréditos imobiliários contam com (i) fiança prestada por Julio Eduardo Simões, CPF nº 524.947.648-15, Fernando Antonio Simões, CPF 088.366.618-90, Jussara Elaine Simões, CPF 933.515.508-04, Marita Simões, CPF 076.697.098-12, Solange Maria Simões Reis, CPF 906.438.528-91 e por Simpar S.A, CNPJ 07.415.333/0001-20 e, (ii) Hipoteca dos imóveis a) matrícula nº 79.620, do 1º Cartório de Registro de Imóveis da Comarca de Mogi das Cruzes – SP, b) matrículas nºs 6.031, 5.343, 5.344, 5.345, 13.831, 10.798, 10.799, 24.493, 6.068 e 10.043, do 1º Cartório de Registro de Imóveis da Comarca de Mogi das Cruzes – SP, c) matrícula nº 111.777, do 8º Cartório de Registro de Imóveis da Comarca do Rio de Janeiro – RJ, (d) matrícula nº 57.207, do Cartório de Registro de Imóveis da Comarca de Guaíba – RS e, (e) matrícula nº 50.835, do Cartório de Registro de Imóveis da 2º Zona da Comarca de Pelotas – RS, (iii) Alienação Fiduciária sobre os imóveis das matrículas nº nºs 497, 2.488, 2.489, 2.911 e 2.912, 21.492 e 21.493 do Cartório de Registro de Imóveis da Comarca de Itaquaquecetuba – SP.Foi possível a averiguação pelo Agente Fiduciário da movimentação realizada pela Emissora na Conta Centralizadora para administração do Patrimônio Separado, considerando o envio dos extratos da conta corrente, onde não se pode observar aparente irregularidade.
8. Covenants Financeiros Não aplicável
9. Informações Financeiras
h ps://vxinforma.vortx.com.br/Covenants/1140000161/1140000161 - 00030 Vertcap - 00003 CRA CPR Sheffer - Parecer Auditor.pdf
10.Administração do Patrimônio Separado
A averiguação pelo Agente Fiduciário da movimentação realizada pela Emissora na Conta Centralizadora para administraçãodo Patrimônio Separado, foi realizada através do relatório de gestãodo $abreviacaoAtivo ?>, fornecido mensalmente,onde não se pode observar aparente irregularidade.
11. Posição de Ativos (inc. IV) Total em Circulação 92980 Tesouraria: -Convertidos: -Resgatados: -Depositados: CETIP 82980 BM & FBOVESPA: 0
12. Pagamentos ocorridos no período
Data Pagamento Juros Amortização
Março/2017 16.69 166.67
Novembro/2017 57.7 166.67
Saldo em 24/04/2018: R$ 0
Total Pago de Juros até 2017: R$ 74.39
Total Pago de Amortização até 2017: R$ 333.33 Saldo em 29/12/2017: R$ 670.91
13. Relação de Bens entregues à nossa administração
Não foram entregues bens à administração para o Agente Fiduciário 14. Assembleias
Durante o exercício social de 2017 não tivemos conhecimento de omissões, falhas ou defeitos nos procedimentos da Emissora em relação aos CRA.
Não houve a ocorrência de fatos relevantes além daqueles relatados neste Relatório. 16. Outras Emissões
1ª Série da 1ª Emissão | BRF
Emissora VERT COMPANHIA SECURITIZADORA Valor Total da Emissão 780000000
Taxa de Juros 96
Quantidade 780000
Data de Emissão 16/12/2016 Data de Vencimento 16/12/2020
Garantias Fiança, Regime Fiduciário e Fundo de Despesas 2ª Série da 1ª Emissão | BRF
Emissora VERT COMPANHIA SECURITIZADORA Valor Total da Emissão 720000000
Taxa de Juros 5.897
Quantidade 720000
Data de Emissão 16/12/2016 Data de Vencimento 18/12/2023
Garantias Fiança, Regime Fiduciário e Fundo de Despesas 1ª Série da 3ª Emissão | TERMINAL PONTA DO FELIX
Emissora VERT COMPANHIA SECURITIZADORA Valor Total da Emissão 7500000
Taxa de Juros 17.27
Quantidade 7500
Data de Emissão 23/12/2016 Data de Vencimento 08/01/2019
Garantias Regime Fiduciário e Fundo de Despesas 1ª Série da 9ª Emissão | TERMINAL PONTA DO FELIX II
Emissora VERT COMPANHIA SECURITIZADORA Valor Total da Emissão 18000000
Taxa de Juros 13.5
Quantidade 18000
Data de Emissão 30/05/2017 Data de Vencimento 09/07/2018
Garantias Regime Fiduciário, Fundo de Reserva e Fundo de Despesas 1ª Série da 1ª Emissão | VERTCAP - CRI COMFRIO
Emissora VERT COMPANHIA SECURITIZADORA Valor Total da Emissão 28850000
Taxa de Juros 7
Quantidade 28850
Data de Emissão 20/06/2017 Data de Vencimento 30/10/2023
Garantias Fiança, AF Imovel, AF Quotas e CF Recebiveis 1ª Série da 6ª Emissão | CRA NUFARM
Emissora VERT COMPANHIA SECURITIZADORA Valor Total da Emissão 180498000
Taxa de Juros 95
Quantidade 180498
Data de Emissão 16/08/2017 Data de Vencimento 28/03/2022
Garantias Seguro
1ª Série da 8ª Emissão | CRA NUFARM II
Emissora VERT COMPANHIA SECURITIZADORA Valor Total da Emissão 49294000
Taxa de Juros 101
Quantidade 49294
Data de Emissão 25/08/2017 Data de Vencimento 28/03/2022
Garantias Seguro
1ª Série da 10ª Emissão | CRA LIMAGRAIN
Emissora VERT COMPANHIA SECURITIZADORA Valor Total da Emissão 49214000
Taxa de Juros 0,8
Quantidade 49214
Data de Emissão 23/06/2017 Data de Vencimento 30/04/2020
Garantias Fiança, AF Imovel e Regime Fiduciário 2ª Série da 10ª Emissão | CRA LIMAGRAIN
Emissora VERT COMPANHIA SECURITIZADORA Valor Total da Emissão 9375000
Taxa de Juros 5
Quantidade 9375
Data de Emissão 23/06/2017 Data de Vencimento 30/04/2020
Garantias Fiança, AF Imovel e Regime Fiduciário 1ª Série da 14ª Emissão | CRA DEB IPIRANGA II
Emissora VERT COMPANHIA SECURITIZADORA Valor Total da Emissão 730384000
Taxa de Juros 95
Quantidade 730384
Data de Emissão 25/10/2017 Data de Vencimento 25/10/2022
Garantias Regime Fiduciário 2ª Série da 14ª Emissão | CRA DEB IPIRANGA II
Emissora VERT COMPANHIA SECURITIZADORA Valor Total da Emissão 213693000
Taxa de Juros 4,3358
Quantidade 213693
Data de Emissão 25/10/2017 Data de Vencimento 25/10/2024
Garantias Regime Fiduciário 1ª Série da 13ª Emissão | CRA AGROTERENAS
Emissora VERT COMPANHIA SECURITIZADORA Valor Total da Emissão 61000000
Taxa de Juros 102
Quantidade 61000
Data de Emissão 15/11/2017 Data de Vencimento 23/11/2021
Garantias Fiança, Regime Fiduciário e AF Acoes 2ª Série da 13ª Emissão | CRA AGROTERENAS
Emissora VERT COMPANHIA SECURITIZADORA Valor Total da Emissão 39000000
Taxa de Juros 102
Quantidade 39000
Data de Emissão 15/11/2017 Data de Vencimento 23/11/2022
Garantias Fiança, Regime Fiduciário e AF Acoes 3ª Série da 8ª Emissão | CRA NUFARM II
Emissora VERT COMPANHIA SECURITIZADORA Valor Total da Emissão 96147094
Taxa de Juros 10
Quantidade 1
Data de Emissão 25/08/2017 Data de Vencimento 28/03/2022 Garantias
2ª Série da 8ª Emissão | CRA NUFARM II
Emissora VERT COMPANHIA SECURITIZADORA Valor Total da Emissão 48554000
Taxa de Juros 10
Quantidade 48554
Data de Emissão 25/08/2017 Data de Vencimento 28/03/2022 Garantias
2ª Série da 6ª Emissão | CRA NUFARM
Emissora VERT COMPANHIA SECURITIZADORA Valor Total da Emissão 21235000
Taxa de Juros 5
Quantidade 21235
Data de Emissão 16/08/2017 Data de Vencimento 28/03/2022
Garantias Compromisso de Aquisicao 3ª Série da 6ª Emissão | CRA NUFARM
Emissora VERT COMPANHIA SECURITIZADORA Valor Total da Emissão 106176953
Taxa de Juros 5
Quantidade 106176953 Data de Emissão 16/08/2017 Data de Vencimento 28/03/2022 Garantias
1ª Série da 16ª Emissão | CRA DEB SUPERBAC
Emissora VERT COMPANHIA SECURITIZADORA Valor Total da Emissão 50000000
Taxa de Juros DI + 5,0%
Quantidade 50000
Data de Emissão 06/02/2018 Data de Vencimento 30/05/2020
Garantias Fiança, CF Recebiveis, Regime Fiduciário e Cessao Fiduciaria 2ª Série da 15ª Emissão | CRA SAO MARTINHO II
Emissora VERT COMPANHIA SECURITIZADORA Valor Total da Emissão 212543000
Taxa de Juros IPCA + 4.6818
Quantidade 212543
Data de Emissão 15/03/2018 Data de Vencimento 15/03/2025
Garantias Regime Fiduciário 1ª Série da 15ª Emissão | CRA SAO MARTINHO II
Emissora VERT COMPANHIA SECURITIZADORA Valor Total da Emissão 287457000
Taxa de Juros 99
Quantidade 287457
Data de Emissão 15/03/2018 Data de Vencimento 15/03/2023
17. Declarações do Agente Fiduciário (inc. XII)
A Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. declara que (i) está plenamente apta a continuar exercendo a função de Agente Fiduciário da emissão a que se refere este relatório; (ii) não tem conhecimento de eventual omissão ou inverdade contida nas informações divulgadas pela companhia ou, ainda, de inadimplemento ou atraso na
obrigatória prestação de informações pela companhia, dentro dos parâmetros estabelecidos na documentação da emissão; (iii) não foram entregues bens e valores à sua administração; (iv) não possui qualquer conflito com a Emissora que o impeça de exercer sua função.
As informações contidas no presente relatório estão baseadas exclusivamente na
documentação recebida pelo Agente Fiduciário nos termos do instrumento de emissão, incluindo documentação fornecida pela Emissora, não havendo o Agente Fiduciário efetuado nenhuma diligência ou verificação quanto à autenticidade das informações apresentadas. O Agente Fiduciário não realizou nenhuma investigação independente para verificação da autenticidade ou completude das informações por ele recebidas nos termos do termo de securitização.
As informações contidas neste relatório não representam uma recomendação de investimento, uma análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento das obrigações relativas aos títulos emitido.