BC Fund Divulgação de Resultados 1T17

(1)

www.btgpactual.com www.bcfund.com.br São Paulo, 15 de maio de 2017 - O Fundo de Investimento Imobiliário – FII BTG Pactual Corporate Office Fund (“BC Fund”), (BM&FBovespa: BRCR11), maior fundo de investimento imobiliário de lajes corporativas listado em bolsa do Brasil, anuncia hoje seus resultados referentes ao primeiro trimestre de 2017 (1T17).

Destaques do 1T17

 A receita de locação totalizou R$ 47,3 milhões no trimestre.

 No 1T17, o FFO totalizou R$ 30,8 milhões (R$ 1,60/cota), enquanto o FFO ajustado foi de R$ 32,5 milhões (R$ 1,69/cota).

 O lucro líquido foi de R$ 53,2 milhões (R$ 2,77/cota).

 O patrimônio líquido no final do 1T17 era de R$ 2,1 bilhões (R$ 109,48 /cota).

 O total de rendimentos distribuídos do 1T17 foi de R$ 2,46/cota (R$ 47,4 milhões), aumento de 8,5% se comparado aos R$ 2,27/cota (R$ 43,7 milhões) distribuídos no 4T16.

 Nos últimos 12 e 24 meses (base março/2016), a rentabilidade dos cotistas, considerando rendimentos distribuídos e o valor da cota, foi de +57,7 e +39,2% respectivamente.

 No final do trimestre, a ABL do portfólio correspondia a 229.426 m². Não havendo alterações em relação ao 4T16.

 A vacância financeira, foi substancialmente afetada pela vacância do edifício Torre Almirante no Rio de Janeiro, no final do 1T17 era de 28,8%. Aumento de 14,6% se comparado ao trimestre anterior.

 No 1T17, 9,1% da carteira de contratos passou por período de revisional ou teve novas locações, o que gerou uma redução de 23,9% em termos nominais e de 24,6% se considerada a inflação (leasing spread). A receita contratada de mesmos inquilinos do 1T17 reduziu em 1,6% em termos nominais em relação ao 4T16.

Teleconferência (Português) Teleconferência (Inglês) Relação com investidores

16 de maio de 2017 10h00 (BR) /9h00 (ET) Tel.: +55 11 2188 0155 16 de maio de 2017 11h30 (BR) / 10h30 (ET) Tel.: +1 646 843 6054 E-mail: [email protected] Tel.: +55 11 3383 2000

Apresentação e mais informações disponíveis no website www.bcfund.com.br

BC Fund

Divulgação de Resultados 1T17

(2)

www.btgpactual.com www.bcfund.com.br

Eventos recentes – 1T17

Redução de custos condominiais

No dia 30 de janeiro foi realizada a Assembleia Geral Extraordinária do Condomínio CENESP a qual deliberou uma redução de cerca de 25% em termos reais dos custos condominiais, refletindo uma economia de aproximadamente R$ 365 mil/mês para a nossa participação no empreendimento. Essa redução de custos, que irá beneficiar os locatários e o Fundo, faz parte de um dos pilares da gestão ativa aplicada no BC Fund.

Torre Almirante

No dia 16 de fevereiro, a Petrobras finalizou o processo de desmobilização do ativo, juntamente com a entrega de chaves e com o pagamento da multa rescisória. Reforçamos que temos uma equipe robusta e especializada trabalhando no processo de comercialização do ativo. Ressaltamos ainda as qualidades técnicas do ativo e o seu diferencial frente ao mercado desafiador do Rio de Janeiro.

Eldorado

Reversão de rescisão antecipada

No início de fevereiro, revertemos a saída da Gafisa de uma andar e meio, prevista para ocorrer em janeiro, conforme informativo mensal de setembro. A área a ser devolvida correspondia a 1,3 % da ABL do fundo e a quase 2,5% da receita contratada.

BFC

Em fevereiro, tivemos a ocupação do novo locatário de dois andares do edifício BFC, concomitante a saída parcial do Banco Pan desses mesmos andares.

Eldorado

Novo contrato de locação para meio andar

Em fevereiro, assim como ocorreu no BFC, tivemos a ocupação de novo locação concomitantemente com a devolução do andar pelo antigo. Este novo contrato será de 5 anos, permitindo a manutenção da ocupação do ativo.

(3)

www.btgpactual.com www.bcfund.com.br Rescisão antecipada

Ao termino do mês de março encerrou-se antecipadamente o contrato da Shell, conforme anunciado em julho. Conforme antecipado, tivemos a cobrança de multa sobre a rescisão.

Flamengo

Rescisão antecipada

No final do mês de março, tivemos a saída da Eneva de 1.770 m² de ABL, após o cumprimento de aviso prévio, conforme a comunicação antecipada em setembro de 2016. Ressaltamos que a saída incorreu em multa e encargos de desmobilização.

Eldorado

Novo contrato de locação de um andar

No mês de março foi assinado novo contrato de locação para o 2º andar do edifício Eldorado, que tem 1.898 m² e corresponde a 4,2% da ABL do edifício. O contrato se iniciou no mês de abril e tem duração de cinco anos, com valores em linha com o mercado.

(4)

Eventos subsequentes

Assembleia Geral de Cotistas

No dia 13 de abril foi realizada a AGOE do BC Fund. Como pauta principal foi realizada a aprovação das contas do exercício de 2016 e a eleição do comitê de cotistas, ambos os itens foram aprovados. Tivemos ainda a apresentação do Gustavo Garcia da Cushman sobre o mercado imobiliário de RJ e SP e apresentação dos especialistas internos do BTG sobre o Estado do Rio e a indústria de Óleo e Gás.

Torre Almirante

Novo contrato de locação de seis andares

No dia 26 de abril foi assinado novo contrato de locação no edifício Torre Almirante, referente a 6 andares ou 7.284m², área que corresponde a 17% da ABL do edifício e 1,9% da vacância física do portfólio. Este contrato tem prazo de 15 anos contados a partir de 1º de maio. Reforçamos que temos uma equipe robusta e especializada trabalhando no processo de comercialização do restante do ativo.

BFC

Rescisão parcial de locação

Em abril recebemos uma notificação da BV Financeira solicitando a rescisão parcial antecipada do contrato de locação, de 4 dos 5 andares ocupados por ela no edifício Brazilian Financial Center. Esta área corresponde a 3,8% da ABL e 6,1% da receita contratada de locação pelo fundo e deverá ser entregue em agosto de 2017. O Fundo fará jus ao recebimento das multas na entrega dos andares, segregada em multa rescisória e multa compensatória por investimentos realizados nos andares.

Considerações sobre as informações contábeis

A elaboração de informações intermediárias não é requerida pelas práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis a fundos de investimento imobiliário. Em linha com as práticas das companhias listadas na BM&FBovespa e considerando a atual base de cotistas do BC Fund, as demonstrações financeiras do primeiro trimestre de 2017 passaram por um processo de revisão limitada conduzida pela PricewaterhouseCoopers de acordo com as normas brasileiras e internacionais de revisão de informações intermediárias.

(5)

Destaques financeiros (em R$ milhões, exceto se indicado) 1T16 1T17 Var.

Receitas de locação 52,4 47,3 (9,7%)

Lucro líquido 43,0 53,2 23,6%

Lucro líquido / cota (R$ / cota) 2,24 2,77 23,6%

Lucro líquido (ex -reavaliação) 43,0 53,2 23,6%

Lucro líquido (ex -reavaliação) / cota (R$ / cota) 2,24 2,77 23,6%

FFO 47,7 30,8 (35,4%)

FFO / cota (R$ / cota) 2,48 1,60 (35,4%)

FFO ajustado 50,1 32,5 (35,2%)

FFO ajustado / cota (R$ / cota) 2,61 1,69 (35,2%)

Distribuição total 58,3 47,4 (18,7%)

Distribuição total / cota (R$ / cota) 3,03 2,46 (18,7%)

Patrimônio líquido 2.828,4 2.104,6 (25,6%)

Patrimônio líquido / cota (R$ / cota) 147,12 109,48 (25,6%)

Endividamento bruto 492,7 476,1 (3,4%)

Endividamento líquido (caixa líquido) (391,1) 35,4 n.a.

Destaques operacionais 1T16 1T17 Var.

ABL do portfólio (m2) 229.952 229.426 (0,2%)

Receita contratada de locação mensal (R$ milhões) 18,6 14,8 (20,2%)

Vacância financeira (final do período) 15,0% 28,8% 13,8 p.p.

Inadimplência 0,0% 0,0% n.a.

Variação anual da receita contratada (SAR) 1,4% -1,6% n.a.

Leasing spread (21,4%) (24,6%) (3,2 p.p.)

% Carteira negociada 5,7% 9,1% 3,4 p.p.

Destaques de mercado 1T16 1T17 Var.

Número total de cotas 19.224.537 19.224.537 0,0%

Valor de mercado 1.994,4 2.023,4 1,5%

Preço da cota - Final do período (R$ / cota) 103,74 105,25 1,5%

Preço da cota - Média do período (R$ / cota) 88,09 101,28 15,0%

Volume financeiro médio diário (R$ milhões) 3,03 3,26 7,6%

Quantidade de cotistas 17.014 23.605 38,7%

Total de Pessoas Físicas 16.870 23.464 39,1%

Total de Pessoas Juridicas 144 141 (2,1%)

% das cotas detidas por Pessoas Fisicas 73% 79% 6,0 p.p.

(6)

Comentários do Gestor

Os resultados desse primeiro trimestre de 2017 foram substancialmente impactados pela rescisão do contrato de locação da Petrobras do Edifício Torre Almirante no mês de Fevereiro. Os valores recebidos na forma de multa rescisória, equivalente a quatro meses de aluguel, foram linearizados para serem distribuídos ao longo desse semestre, portanto, o impacto da área vaga somente será sentida no segundo semestre desde ano. Apesar do mercado do Rio de Janeiro estar bastante desafiador, com baixa demanda por escritório e aumento na oferta de prédios corporativos, o Torre Almirante tem sido um destaque pela qualidade do empreendimento e sua privilegiada localização no centro do Rio, resultando na locação de 17% da sua área em maio e estar caminhando com outras propostas e locação.

Sobre os resultados financeiros desse trimestre, a receita de locação totalizou R$ 47 milhões e o lucro liquido R$ 53 milhões (R$2,77/cota). O valor total distribuído na forma de rendimento aos cotistas no trimestre foi de R$ 47 milhões, uma distribuição média de R$ 0,82/cota/mês. Para futuras distribuições, além do impacto do Torre Almirante já mencionado, devemos ter o impacto positivo da maturação dos novos contratos de locação, onde foram concedidos descontos ou carência para os novos inquilinos. Nos próximos trimestres devemos sentir a conversão de receita contratada em receita de aluguel desses contratos recém-fechados.

Em linha com a nossa gestão ativa de reciclagem de carteira, estamos atentos a oportunidades de venda de alguns ativos do nosso portfolio que entendemos que estejam maduros e poderão resultar em significativo ganho de capital para o Fundo. Lembrando que em Fundo de Investimento Imobiliário o ganho de capital não sofre tributação, sendo distribuído para os seus cotistas na forma de rendimento, se mantém enquadrado nesta isenção. O Fundo permanece com uma posição de caixa de R$ 441 milhões, o que nos permite fazer aquisições no futuro. Seguimos vendo no horizonte um cenário de maior estabilidade fiscal e politica, a melhora da confiança do consumidor, inflação controlada e queda da taxa de juros, fatores que aliados ao pouco volume de entrega de estoque nos próximos anos possibilitam uma boa recuperação do mercado imobiliário. Neste cenário, devemos estar posicionados em ativos de boa qualidade.

(7)

Desempenho operacional

Composição do portfolio de ativos

No final do trimestre, a ABL do portfólio correspondia a 229.426 m². Não havendo alterações em relação ao 4T16.

Portfolio de ativos (com base na receita contratada em mar/2017)

Por tipo de ativo

Por localização

Por setor de atuação dos inquilinos

Por concentração de inquilinos

 Em março de 2017, o principal locatário do Fundo tem aproximadamente 11% da receita contratada de locação.

 Excluindo este locatário, nenhum inquilino representa mais do que 8% da receita contratada de locação.

 O Fundo possuía, em março de 2017, 59 contratos de locação. AAA 35,7% A 39,9% B 24,4% São Paulo 94,3% Rio de Janeiro 5,7% Financeiro 24,4% Automobili stica 9,6% Seguros 8,5% Construção 7,7% Serviços 7,0% Outros 42,8%

(8)

Receita Contratada de Locação

A receita contratada mensal de locação, em março de 2017, era de R$ 14,8 milhões, o que representa uma redução de 20,4% em relação a março de 2016, variação majoritariamente explicada pela rescisão da Petrobras no edifício Torre Almirante. Se comparada ao fim do trimestre anterior (4T16), a receita contratada mensal reduziu 23,5%, mediante o mesmo evento.

A receita contratada de locação é uma medida não contábil que corresponde ao valor total dos contratos de locação vigentes no mês de referência, desconsiderando descontos, carências, multas e outros ajustes que impactam a receita contábil de locação.

Evolução mensal da receita contratada de locação (em R$ milhões)

A receita contratada de mesmos inquilinos do 1T17 apresentou aumento nominal de 5,4% em relação a 1T16. Frente a 4T16, a receita contratada dos mesmos inquilinos incorreu em uma redução de 1,6%.

A receita contratada de locação de mesmos inquilinos (Same Tenant Rent – STR) é uma medida não contábil que corresponde ao valor total dos contratos de locação vigentes no mês de referência numa determinada área que já estava locada pelo mesmo inquilino no final do mesmo período do ano anterior ou no final do trimestre anterior, desconsiderando descontos, carências, multas e outros ajustes que impactam a receita contábil de locação.

Variação da receita de mesmos inquilinos (STR)

18,6 18,7 18,4 18,7 18,7 19,0 19,2 19,2 19,3 19,4 19,4

15,1 14,8

mar-16 abr-16 mai-16 jun-16 jul-16 ago-16 set-16 out-16 nov-16 dez-16 jan-17 fev-17 mar-17

Receita contratada

5,4%

-1,6%

(9)

Renovações e Revisões

O equivalente a 9,1% da receita contratada de locação passou pelo processo de renovação, revisão ou teve novos contratos no 1T17, resultando em uma redução nominal de 23,9%. Descontando o efeito da inflação, o resultado real (leasing spread) foi de -24,6%.

O valor do leasing spread foi impactado principalmente pelas atuais condições de mercado, que ainda vêm exigindo uma maior flexibilidade dos preços a fim de atrair novos locatários e evitar a saída dos atuais.

Apenas 16,2% dos contratos do Fundo vencem até o final de 2019 e 43,9% até o final de 2021.

Composição da carteira em março/2017

Leasing spread 1T17

(por índice de reajuste)

(9,1% da receita)

Cronograma de reajustes por inflação

Cronograma de vencimento de contratos

(% da receita contratada)

IGP-M 96% IPCA 3% IGP-DI 1% -23,9% -24,6% -0,7%

Nominal Inflação Resultado real

10% 29% 40% 21% 2T17 3T17 4T17 1T18 4,5% 5,1% 4,3% 15,4% 12,4% 41,7% 52,6% 2,2% 2,2% 3,5% 43,9% 56,1% 2017 2018 2019 2020 2021 until 2021 after 2021 RJ SP

(10)

www.btgpactual.com www.bcfund.com.br Devido ao grande volume de revisionais e novas locações fechadas recentemente no portfolio, o cronograma de vencimento e revisionais foi alongado e somente 21% dos contratos vencem ou terão revisional até o final de 2017. Como resultados das novas locações, e em linha com as praticas de mercado, foram concedidos descontos ou carência para os novos inquilinos. Nos próximos trimestres devemos sentir a conversão de receita contratada em receita de aluguel dos contratos recém-fechados e projetamos que nos próximos 6 meses 8,1% da receita contratada será percebida como receita de aluguel devido ao términos dos prazos de descontos e carências.

Cronograma de vencimentos e revisionais

Crescimento Real (descontos e carências)

(% da receita contratada)

Receita de aluguel vs. contratada

Crescimento Real (descontos e carências)

(R$ milhões)

(R$ ‘000)

5% 5% 7% 15% 68% 16% 30% 24% 2017 2018 2019 2020 2021+

Vencimento dos contratos Revisionais dos contratos

8,1%

2,4%

0,9% 0,1%

6M 12M 18M 24M

Crescimento Real (descontos & carências)

52,4

47,3 65,3

57,9

1T16 1T17

Receita de Aluguel Receita Contratada

13.145 1.204 351 132 14 14.845 Mar/17 Receita de aluguel Aj. 6M 12M 18M 24M ajustes Mar/17 Receita contratada

(11)

Vacância

 A vacância financeira no final do 1T17 foi de 28,8%, frente a 14,2% no final do 4T16, a variação, sobretudo, se deve à vacância do edifício Torre Almirante no Rio de Janeiro. Ao final do trimestre, as áreas vagas correspondiam a 25.530 m² no CENESP, 24.666 m² no Torre Almirante, 8.271m² no Cargill, 5.310 m² no Flamengo, 3.859 m² no Eldorado, 1.874 m² no Montreal, 755 m² no Burity e 525 m² no Transatlântico.

Vacância financeira e física do portfolio

Composição da vacância financeira

Composição da vacância física

Inadimplência

Devido à elevada qualidade do portfólio e dos inquilinos, a inadimplência percebida pelo Fundo sempre foi consideravelmente baixa. No entanto, no fechamento do 1T17 a provisão para devedores duvidosos se manteve em

15,0% 15,4% 16,3% 15,5% 15,5% 15,3% 14,4% 14,4% 14,3% 14,2% 14,8%

28,5% 28,8%

19,0% 19,7% 21,5% 20,4% 20,4% 20,5% 19,5% 19,5% 19,5% 19,7% 20,1%

30,9% 30,9%

mar-16 abr-16 mai-16 jun-16 jul-16 ago-16 set-16 out-16 nov-16 dez-16 jan-17 fev-17 mar-17

Vacância financeira Vacância física

CENESP 5,8% 20,1% Flamengo 3,6% 12,4% Eldorado 2,3% 8,2% Burity 0,2% 0,7% Montreal 0,9% 3,2% Transatl. 0,2% 0,6% Ed Morumbi 2,8% 9,7% T Almirante 13,0% 45,1% T Almirante 10,8% 34,8% Cenesp 11,1% 36,1% Eldorado 1,7% 5,5% Burity 0,3% 1,1% Montreal 0,8% 2,6% Transatl. 0,2% 0,7% Flamengo 2,3% 7,5% Ed Morumbi 3,6% 11.7%

% da receita potencial total

% da receita potencial de áreas vagas

% da ABL total

(12)

www.btgpactual.com www.bcfund.com.br R$ 2,9 milhões. Em mais um release, voltamos a informar que o locatário mais representativo não incorre em risco de crédito, mas diverge quanto a valores no âmbito da renovatória do contrato, sendo esse diferencial do aluguel que se encontra inadimplente. Reiteramos que o Fundo vem tomando as devidas providências para ressarcir este valor na ação renovatória e o processo se encontra no prazo de defesa ou pagamento do valor devido.

(13)

Desempenho financeiro

Receita

A receita de propriedades totalizou R$ 71,7 milhões no 1T17, o que representa um aumento de 40,1% em relação ao 1T16, enquanto a receita de locação totalizou R$ 47,3 milhões no 1T17, o que representa uma redução de 9,7% em relação ao mesmo período do ano anterior. Os principais eventos que impactaram a receita foram:

 Rescisão antecipada do contrato de locação da Petrobras no edifício Torre Almirante, afetando substancialmente a receita de aluguel e a receita de multas e juros recebidos no 1T17.

Receita de locação (R$ milhões)

(1)

Notas:

(1) Não é feita distinção entre receita bruta e líquida, pois não há qualquer tributação sobre a receita de locação nem sobre o ganho de capital na venda de ativos e/ou na reavaliação.

(em R$ '000) 1T16 1T17 Var.

Receita de propriedades 51.134 71.657 40,1%

Receitas de aluguel 52.444 47.331 (9,7%) (-) Provisão - liquid. duvidosa (4) 64 n.a. Multas e juros recebidos 238 24.615 10242,4% Descontos concedidos (1.544) (353)_n.a.(77,1%) 52,4

47,3

1T16 1T17

(14)

Custos e Despesas

 A despesa de comissões está relacionada (i) aos serviços de intermediação para renovação e/ou revisão de contratos de locação, (ii) à corretagem para a comercialização de áreas vagas e (iii) à corretagem para a compra e venda de ativos.

 A despesa de administração dos imóveis está relacionada aos serviços de gerenciamento das propriedades e corresponde a um percentual da receita gerada por cada imóvel.

 As despesas de condomínio, reparos, manutenção e conservação são incorridas pelo Fundo para cobrir tais despesas devidas pelas áreas vagas de seu portfólio. No último trimestre, provisionamos o montante a ser gasto com a desmobilização da Petrobras no Torre almirante, valor esse que foi pago pela locatária e consta na linha de receita de multa e juros recebidos.

 A despesa de gestão refere-se aos serviços de gestão do BTG Pactual e corresponde a 1,5% a.a. sobre o valor de mercado do Fundo, conforme valor de negociação das cotas na BM&FBovespa, a ser calculado e provisionado diariamente e pago mensalmente.

 A taxa de administração do Fundo refere-se aos serviços de administração do BTG Pactual e corresponde a 0,25%a.a. sobre o valor de mercado do Fundo, conforme valor de negociação das cotas na BM&FBovespa, a ser calculado e provisionado diariamente e adicionado os valores pagos ao escriturador do Fundo.

 A despesa tributária está relacionada aos tributos municipais, estaduais e federais aos quais o Fundo incorre. Em sua maior parcela corresponde ao pagamento de IPTU das áreas não locadas do portfolio.

 As outras despesas/receitas operacionais referem-se a despesas diversas, tais como contas de consumo relacionadas às áreas vagas, taxa de fiscalização da CVM, custódia, BM&FBovespa, auditoria, reavaliação dos ativos, tributos diversos, assessoria legal, custas de cartórios, entre outras.

(em R$ '000) 1T16 1T17 Var.

Custos / Despesas dos Imóveis (4.264) (11.709) 174,6%

Despesa de comissões - (180) n.a.

Despesa de administração - Imóvel (580) (630) 8,6%

Despesas de condomínio (3.300) (3.560) 7,9%

Despesas de reparos, manutenção e conservação (384) (7.339) 1811,2%_n.a.

Despesas Administrativas (7.182) (10.019) 39,5%

Taxa de gestão (5.890) (7.135) 21,1%

Taxa de administração (1.946) (1.206) (38,0%)

Despesas tributárias (2.310) (1.482) (35,8%)

(15)

Resultado Financeiro

A despesa com juros e correção monetária por aquisições e captação de recursos totalizou R$ 12,8 milhões no 1T17, 7,9% abaixo do mesmo período de 2016.

As receitas financeiras no 1T17 apresentaram alta de 73,3% em relação ao mesmo período do ano anterior, impactadas principalmente pelo resultado de ajuste a valor de mercado de cotas de outros FIIs.

(em R$ '000) 1T16 1T17 ₆₈₀₁Var.

Despesas sobre captação e aquisição de imóveis (13.883) (12.788) (7,9%)

Despesas com juros (11.527) (11.150) (3,3%)

Despesas com correção monetária (2.356) (1.638) (30,5%)_n.a.

Ativos financeiros de natureza imobiliária 9.068 15.719 73,3%

Certificados de recebivéis imobiliários (CRI) 27 26 (3,7%)

Letras de crédito imobiliário 14.511 8.384 (42,2%)

Rendimentos de Cotas de Fundos Imobiliários 1.834 1.143 (37,7%) Resultado / ajuste a valor de mercado de cotas de FII e CRI (7.304) 6.166 n.a._n.a.

Outros Ativos Financeiros 9.286 1.019 (89,0%)

Receitas com cotas de fundo de renda fixa 10.990 1.188 (89,2%) Despesas com IR sobre aplicações financeiras (1.704) (169) (90,1%)_-38806

(16)

Lucro líquido

O lucro líquido do 1T17 totalizou R$ 53,2 milhões (R$2,77/cota), um aumento de 23,6% em relação ao 1T16, quando o lucro foi de R$ 43,0 milhões (R$2,24/cota).

Lucro Líquido (R$ milhões)

Lucro Líquido por Cota (R$/cota)

43,0 53,2

1T16 1T17

Valor Justo

Lucro líquido (ex-Valor Justo) 23,6%

2,24 2,77

1T16 1T17

(17)

FFO e FFO ajustado

O FFO do Fundo totalizou R$30,8 milhões em 1T17, o que representa uma queda de 35,4% em relação ao 1T16. O FFO não é uma medida reconhecida pelas práticas contábeis adotadas no Brasil e sua metodologia pode mudar se comparada com outras empresas. Neste trimestre, os principais efeitos que influenciaram o FFO, partindo do lucro líquido, foram:

 O resultado de ajuste a valor justo de cotas de outros FII;

 Despesas não recorrentes.

Os gestores do fundo consideram que os efeitos contábeis do ajuste de correção monetária sobre saldo devedor das obrigações não têm efeito caixa. Portanto, para a análise do fluxo de caixa das operações, os gestores calculam o FFO ajustado, que desconta do FFO os efeitos não caixa sobre o endividamento. O valor das despesas financeiras não caixa em 1T17 representaram R$1,6 milhões e o FFO ajustado totalizou R32,5 milhões, ou R$1,69/cota, valor 35,2% menor que no mesmo período do ano anterior.

(em R$ '000, exceto se indicado) _1T16 _1T17 _Var.

Lucro líquido 43.030 53.167 23,6%

(-) Ajuste a valor de mercado de cotas de FII e CRI 7.304 (6.166) n.a. (+) Despesas não-recorrentes (2.600) (16.163) 521,7%

(=) FFO 47.734 30.838 (35,4%)

FFO / cota (R$ / cota) 2,48 1,60 (35,4%) (+) Despesas financeiras não-caixa 2.356 1.638 (30,5%)

(=) FFO ajustado 50.090 32.476 (35,2%)

(18)

Obrigações e disponibilidades

As obrigações por aquisições de imóveis e por captações de recursos no final do 1T17 totalizaram R$476,1 milhões e o Fundo possuía uma posição de caixa e equivalentes de R$ 440,8 milhões.

O nível de alavancagem, em março de 2017, se manteve em patamares confortáveis, com LTV bruto de 18,0% e LTV líquido de 1,7% (o Fundo deve manter o LTV líquido abaixo de 30,0%).

A totalidade das obrigações do Fundo é corrigida por taxas fixas indexadas à TR.

O fluxo de amortizações continua confortável, com parcelas pequenas nos próximos anos.

LTV bruto

(em R$ '000) Custo Prazo orig. Venc. 4T16 1T17

Obrigações por aquisições de imóveis 481.621 476.127

Brazilian Financial Center TR + 9,32% aa 12 anos Dez/2025 244.697 244.198 Eldorado Business Tower TR + 10,17% aa 10 anos Mai/2019 236.924 231.928

Obrigações por captação de recursos ₇₀₆₃₇ - -Endividamento bruto 481.621 476.127

(-) Disponibilidades e aplicações financeiras livres (359.837) (363.942) (-) Cotas de outros FIIs (Mercado) (70.637) (76.803)

Endividamento líquido 51.147 _-4556835.382

18,3% 18,0%

4T16 1T17

(19)

Índice de Reajuste

Cronograma de amortização (R$ milhões)

Patrimônio líquido

Evolução do patrimônio (R$ milhões)

O patrimônio líquido no 1T17 totalizou R$ 2,1 bilhões, correspondendo a um aumento de 0,3% em relação ao 4T16.

O valor patrimonial da cota passou de R$ 109,20/cota em dezembro de 2016 para R$ 109,48/cota no final de março de 2017. TR 100% 21 30 197 9 218 2017 2018 2019 2020 2021+ 2.099 2.105 4T16 1T17 R$ 109,20 / cota R$ 109,48 / cota 0,3%

(20)

Distribuições

No 1T17, o valor médio distribuído por cota foi de R$ 0,82/cota/mês, o que representou um total de rendimentos distribuídos pelo fundo de R$ 2,46/cota no trimestre. O valor total distribuído em 1T17 foi de R$ 47,4 milhões.

Relembramos que em maio de 2016 foi realizada a distribuição de rendimentos e amortização das cotas do Fundo de R$ 400 milhões. Após essa distribuição, o Fundo conforme regulamento, passou a distribuir no mínimo 95% dos lucros apurados sobre regime de caixa. Visando atenuar a volatilidade inerente a este regime, que pode sofrer com impactos significativos de atrasos de pagamento, multas e não recorrentes, vis-à-vis a distribuição que o fundo praticava anteriormente de R$1,01/cota, estamos distribuindo o rendimento mensal utilizando uma ponderação móvel do FFO Ajustado do Fundo ao longo do semestre e faremos o ajuste do efeito caixa no último mês do semestre corrente.

Evolução da distribuição mensal de distribuição e amortização (R$/cota/mês)

0,50 0,67 0,83 0,96 1,01 1,01 1,01 0,85 0,99 0,80 0,78 0,74 0,96 0,76 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 20,81

(21)

Mercado de capitais

Nos últimos 12 e 24 meses (base março/2017), o retorno das cotas do BC Fund (BRCR11), considerando rendimentos distribuídos e o valor da cota, foi de 57,7% e 39,2%. Nos mesmos períodos, o Ibovespa registrou variações de 27,0% e 29,8%, respectivamente.

No trimestre, a rentabilidade foi de 13,0%, enquanto o Ibovespa e o IFIX apresentaram variações de 7,9% e 9,0%, respectivamente.

Desempenho da cota no mercado (Base 100 – Dezembro/2010)

Valor patrimonial vs. Valor de mercado

Retorno dos últimos 3, 12 e 24 meses (Mar/17)

118,5 229,7 94,9 203,2 50 70 90 110 130 150 170 190 210 230

dez-10 abr-11 ago-11 dez-11 abr-12 ago-12 dez-12 abr-13 ago-13 dez-13 abr-14 ago-14 dez-14 abr-15 ago-15 dez-15 abr-16 ago-16 dez-16

B as e 100 = De z/ 201 0

BC Fund BC Fund (com proventos) IBOVESPA IFIX

100,30 100,61114,00 151,00 155,10 138,31 122,00 128,12 118,31 106,90 93,45 80,76 97,60 95,50 105,25 -3% -32% -26% -6% -29% _-35% -46% -17% -4% ja n -11 ab r-1 1 ju l-1 1 o u t-1 1 ja n -12 ab r-1 2 ju l-1 2 o u t-1 2 ja n -13 ab r-1 3 ju l-1 3 o u t-1 3 ja n -14 ab r-1 4 ju l-1 4 o u t-1 4 ja n -15 ab r-1 5 ju l-1 5 o u t-1 5 ja n -16 ab r-1 6 ju l-1 6 o u t-1 6 ja n -17

Valor Patrimonial (a) Valor de Mercado (b)

57,7% 39,2% 13,0% 27,0% 29,8% 7,9% 50,9% 36,8% 9,0% 0% 20% 40% 60% 80% Últimos 24 M Últimos 12 M Últimos 3 M BRCR11 IBOVESPA IFIX

(22)

www.btgpactual.com www.bcfund.com.br O valor de fechamento da cota de R$ 105,25 em 31 de

março de 2017 representava:

 Desconto de 3,9% com relação ao valor patrimonial da cota.

 Distribuição de rendimentos anualizada de 9,0% a.a.

 Cap rate implícito do portfólio de 8,4%

(considerando a receita contratada de

março/2017). Se for considerada a receita potencial das áreas vagas, o cap rate implícito seria de 11,8%.

 Valor médio de R$ 9.255/m2 de ABL.

Avaliação a mercado

Neste primeiro trimestre de 2017, a negociação em bolsa das cotas do BRCR11 registrou um volume médio diário de R$3,3 milhões.

Volume diário de negociação na BM&FBovespa (R$ milhões)

Mar-17 Mar-16

Valor patrimonial [R$ / cota] 109,48 147,12

Valor da cota (fechamento) [R$ / cota] 105,25 103,74

Desconto ao valor patrimonial [%] (3,9%) (29,5%)

Distribuição mensal [R$ / cota] 0,76 1,01

Rentabilidade mensal [% a.m.] 0,72% 0,97%

Rent. anual (linear) [% a.a.] 8,7% 11,7%

Rentabilidade anualizada [% a.a.] 9,0% 12,3%

Quantidade de cotas [#] 19.224.537 19.224.537

Valor de mercado [R$ mi] 2.023,4 1.994,4

Dívida líquida (caixa líquido) [R$ mi] 35,4 (391,0)

Participação minoritários [R$ mi] 64,5 71,0

Enterprise Value [R$ mi] 2.123,2 1.674,4

Receita contratada [R$ mi] 14,8 18,6

Cap rate implícito [%] 8,4% 13,3%

Cap rate potencial áreas vagas [%] 11,8% 15,7%

ABL do portfolio [m2] 229.426 229.952

Valor médio por m2 _{[R$ / m}2_] _9.255 _7.281

0, 9 1, 6 2, 2 2, 8 2, 4 3, 1 2, 7 1, 9 5, 4 3, 1 2, 7 4, 3 4, 6 1, 4 2, 4 5, 8 2, 9 4, 9 2, 1 2, 9 1, 8 1, 5 1, 9 1, 9 3, 5 2, 6 3, 6 4, 8 2, 5 4, 0 5, 9 3, 8 5, 4 2, 4 4, 3 5, 6 6, 0 5, 2 4, 2 2, 6 3, 2 4, 7 3, 1 3, 6 2, 7 2, 7 3, 5 2, 1 2, 0 4, 1 5, 3 2, 8 4, 5 3, 4 4, 5 2, 0 2, 6 2, 3 3, 5 2, 0 2, 0 1, 9 0 1 2 3 4 5 6 7

2-jan 11-jan 20-jan 1-fev 10-fev 21-fev 6-mar 15-mar 24-mar

Média Janeiro: 3,0

Média Fevereiro: 3,8

(23)

Demonstrações Financeiras Consolidadas

DRE Consolidada

(R$ '000) 1T16 1T17 Var.

Receitas Propriedades para Investimento 51.134 71.657 40,1%

Receitas de aluguel 52.444 47.331 (9,7%)

Reversão provisão para crédito de liquidação duvidosa - 64 n.a.

(-) Provisão para créditos de liquidação duvidosa (4) - n.a.

Receitas de multas e juros recebidos 238 24.615 10242,4%

Descontos concedidos (1.544) (353) (77,1%)

Despesas juros e atualização monetária (13.883) (12.788) (7,9%)

Juros com obrigações por compra de imóveis (11.527) (11.150) (3,3%)

Atualização monetária com obrigações por compra de imóvel (2.356) (1.638) (30,5%)

Despesas administrativas dos imóveis (4.264) (11.709) 174,6%

Despesas de comissões - (180) n.a.

Despesa de administração - Imóvel (580) (630) 8,6%

Despesas de condomínio (3.300) (3.560) 7,9%

Despesas de reparos, manutenção e conservação (384) (7.339) 1811,2%

Resultado líquido de propriedades para investimento 32.987 47.160 43,0%_n.a.

Certificados de recebivéis imobiliários (CRI) 27 26 (3,7%)

Letras de crédito imobiliário 14.511 8.384 (42,2%)

Rendimentos de Cotas de Fundos Imobiliários 1.834 1.143 (37,7%)

Resultado / ajuste a valor de mercado de cotas de FII e CRI (7.304) 6.166 n.a.

Resultado líquido de ativos financeiros de natureza imobiliária 9.068 15.719 73,3% Resultado líquido de atividades imobiliárias 42.055 62.879 49,5%

Receitas com cotas de fundo de renda fixa 10.990 1.188 (89,2%)

Despesas com IR sobre aplicações financeiras (1.704) (169) (90,1%)_n.a.

Total outros ativos financeiros 9.286 1.019 (89,0%)_n.a.

Despesa de gestão (5.890) (7.135) 21,1%

Taxa de administração - Fundo (1.946) (1.206) (38,0%)

Despesas tributárias (2.310) (1.482) (35,8%)

Outras despesas operacionais 2.964 (196) n.a._n.a.

Total de receitas(despesas) operacionais (7.182) (10.019) 39,5%_n.a. Lucro Líquido Antes da Participação dos Minoritários 44.159 53.879 22,0%_n.a.

Participação Minoritários (1.129) (712) (36,9%)_n.a.

Lucro líquido do exercício 43.030 53.167 23,6%_n.a.

Quantidade de cotas no final do período 19.224.537 19.224.537 0,0%

(24)

Balanço Patrimonial Consolidado

ATIVOS (R$ '000) 4T16 % sobre Ativo Total 1T17

% sobre Ativo Total Variação

Circulante 390.988 14,4% 389.363 14,3% (0,4%) Disponibilidades 1 0,0% 52 0,0% 5100,0% Aplicações Financeiras 363.527 13,4% 366.992 13,5% 1,0% Aluguéis a receber 24.170 0,9% 18.251 0,7% (24,5%) Outros ativos 3.290 0,1% 4.068 0,1% 23,6% Não Circulante 70.637 2,6% 76.803 2,8% 8,7% Aplicações financeiras 70.637 2,6% 76.803 2,8% 8,7%

Propriedades para Investimento 2.249.368 83,0% 2.257.794 82,9% 0,4%

Edificações 2.249.368 83,0% 2.257.794 82,9% 0,4%

TOTAL DO ATIVO 2.710.993 100,0% 2.723.960 100,0% 0,5%

PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO (R$ '000) 4T16 % sobre

Passivo + PL 1T17

% sobre

Passivo + PL Variação

Circulante 65.865 2,4% 123.517 4,5% 87,5%

Rendimentos a distribuir 33.064 1,2% 33.474 1,2% 1,2% Impostos e contribuições a recolher 21 0,0% 7 0,0% (66,7%) Provisões e contas a pagar 6.801 0,3% 18.757 0,7% 175,8% Obrigações por aquisição de imóveis 25.979 1,0% 71.279 2,6% 174,4%

Não circulante 481.452 17,8% 431.345 15,8% (10,4%)

Provisões e contas a pagar 16.294 0,6% 16.294 0,6% 0,0% Obrigações por recursos em garantia 6.981 0,3% 7.170 0,3% 2,7% Obrigações por aquisição de imóveis 458.177 16,9% 407.881 15,0% (11,0%)

TOTAL DO PASSIVO 547.317 20,2% 554.862 20,4% 1,4% Patrimônio Líquido 2.099.230 77,4% 2.104.618 77,3% 0,3%

Cotas integralizadas 1.659.671 61,2% 1.659.671 60,9% 0,0% Gastos com colocação de cotas (38.806) (1,4%) (38.806) (1,4%) 0,0% Reserva de contingência 16.755 0,6% 16.755 0,6% 0,0% Ajuste de avaliação a valor justo 380.808 14,0% 380.808 14,0% 0,0% Lucros (prejuízos) acumulados 80.802 3,0% 86.190 3,2% 6,7%

Participação dos Minoritários 64.445 2,4% 64.480 2,4% 0,1% TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO 2.710.992 100,0% 2.723.960 100,0% 0,5%

(25)

Fluxo de Caixa Consolidado

(R$ '000) 2016 2017 Venc.

Recebimento de renda de aluguéis líquido de desconto 23.560 21.583 (8,4%) Recebimento de multas e juros 52 1.508 2800,0% Pagamento de despesas com comissões - (162) n.a. Pagamentos de despesas de gestão (5.948) (5.761) (3,1%) Pagamento de taxa de administração - Imóvel (464) (461) (0,6%) Pagamento de taxa de administração - Fundo (1.510) (822) (45,6%) Pagamento de tributos municipais e federais (2.245) (815) (63,7%) Pagamento de despesas com condomínio - (1.214) n.a. Pagamento de manutenção e reparos (441) (88) (80,0%) Compensação de IR s/ aplicação financeira (1.877) (50) (97,3%) Pagamentos (recebimentos) diversos 985 (280) n.a.

Caixa líquido das atividades operacionais 12.112 13.438 10,9%

Aplicação em cotas de fundos de renda fixa e debênture (308.550) (8.605) (97,2%) Aquisição de imóveis p/ renda (benfeitorias e custas de registros) (62) (1.538) 2380,6% Venda de imóveis para renda 364.903 - n.a. Resgate de letras de crédito imobiliário - 21.003 n.a. Aquisições de cotas de entidade controlada não consolidada (17.838) (5.081) (71,5%) Recebimento de rendimentos de fundos imobiliários investidos 1.745 1.077 (38,3%) Recebimento de rendimentos de entidade controlada não consolidada 16.789 38.095 126,9% Amortização de certificados de recebíveis imobiliários 39 39 0,0%

Caixa líquido das atividades de investimentos 57.026 44.990 (21,1%)

Pagamento de juros e atualiz. monetária com obrig. aquisição de imóveis (6.215) (5.978) (3,8%) Pagamento do principal com obrigações por aquisição de imóveis (4.565) (5.030) 10,2%

Rendimentos pagos (58.253) (47.358) (18,7%)

IRRF sobre rendimentos pagos (2) (12) 500,0%

(26)

Anexo A – Portfolio de ativos

Anexo B – Sobre o Fundo

O BC Fund é, atualmente, o maior fundo de investimento imobiliário de lajes corporativas listado em bolsa do Brasil, em termos de patrimônio líquido. Suas cotas vêm sendo negociadas em mercado organizado da BM&FBOVESPA desde seu IPO, ocorrido em dezembro de 2010. O BC Fund foi constituído em junho de 2007 e, desde então, adota uma gestão ativa de sua carteira, com o objetivo primordial de investir em escritórios comerciais de laje corporativa com renda no Brasil, estrategicamente localizados em grandes centros comerciais, por meio da aquisição de imóveis comerciais de escritórios ou direitos relativos a imóveis, prontos ou em fase final de construção.

O portfólio do BC Fund é composto por 10 imóveis de escritórios localizados em São Paulo e Rio de Janeiro, concentrado em edifícios comerciais corporativos de alta qualidade (Classe AAA e A). Os imóveis são locados por uma variedade de empresas nacionais e multinacionais. O BC Fund possui participação de controle na maioria dos empreendimentos, o que lhe permite participar ativamente na gestão dos referidos bens. Além disso, o BC Fund detém em bases consolidadas outros ativos como cotas de outros Fundos Imobiliários, Letras de Crédito Imobiliário (LCI) e Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRI), cujos rendimentos também são isentos de tributação ao Fundo. O BC Fund possui uma política de gestão ativa baseada em quatro pilares: (i) negociação competente dos contratos de locação a valor de mercado na periodicidade mínima permitida pela legislação; (ii) investimento em expansão, melhorias e retrofits dos imóveis almejando maiores valores de locação e menor taxa de vacância; (iii) eficiente reciclagem da carteira atual de imóveis com aumento de renda e realização de ganho de capital e; (iv) alavancagem positiva na aquisição de novos imóveis, de maneira a flexibilizar a disponibilidade dos recursos em caixa e maximizar retorno ao cotista.

Eldorado

Business Tower AlmiranteTorre Financial CenterBrazilian CENESP Cargill

Transatlântico Ed. Montreal FlamengoTowers Volkswagen EdifícioBurity

(27)

www.btgpactual.com www.bcfund.com.br Os fundos de investimentos imobiliários são veículos estruturados de investimento, que têm como escopo principal o investimento em desenvolvimento no setor imobiliário. Dentre as principais vantagens que o investimento em um FII proporciona, destaca-se a isenção de 100% dos impostos incidentes sobre as receitas e lucros dos ativos com lastro imobiliário, que possibilitam a obtenção de rendimentos potencialmente superiores aos experimentados pelas sociedades que atuam no mesmo setor, as quais se sujeitam a uma tributação de 9,25% sobre a receita e 34% sobre o lucro real. Ademais, as distribuições de resultados do FII aos investidores pessoa física são isentas de tributação, desde que atendidos certos requisitos previstos na legislação em vigor.

Ainda no que se refere às vantagens potenciais que o investimento em cotas de um FII proporciona, quando comparado ao investimento em sociedades atuantes no setor imobiliário, merecem destaque: (i) a economia decorrente do não recolhimento de impostos, encargos trabalhistas e/ou do pagamento de bônus a executivos, visto ser vedada a contratação direta de empregados pelo FII; (ii) a maior previsibilidade e constância no fluxo caixa de um FII, dado que suas receitas são decorrentes substancialmente de aluguéis dos imóveis integrantes de seu patrimônio; (iii) previsibilidade e capacidade de suportar as despesas relativas aos prestadores de serviços do FII, cujas remunerações são normalmente fixadas como um percentual de variáveis financeiras do próprio Fundo; e (iv) proteção ao patrimônio na vedação do FII em constituir ônus reais sobre os imóveis integrantes de sua carteira ou de coobrigar-se sob qualquer transação.

Não obstante ser vedado aos FIIs contrair dívidas, existe a possibilidade de os FIIs adotarem estratégias de alavancagem de seu ativo, visto lhes ser permitido, por exemplo, comprar imóveis a prazo ou ceder o fluxo de contratos de direitos de crédito futuros. Nessas operações, as garantias oferecidas não oneram os cotistas, tampouco implicam na criação de qualquer obrigação contra o BC Fund, que não é coobrigado pela solvência dos créditos cedidos.

As aquisições do BC Fund são selecionadas por meio do monitoramento constante do mercado imobiliário de escritórios nas regiões em que ele atua; da realização de diligências rigorosas sobre os imóveis e da capacidade da Administradora (controlada pelo Banco BTG Pactual) e da Gestora (também controlada pelo Banco BTG Pactual) de originar e recomendar as melhores oportunidades de investimento. O frequente investimento no mapeamento de oferta e demanda do mercado de escritórios comerciais, permite ao BC Fund identificar oportunidades de aquisição de imóveis com grande potencial de valorização.

(28)

Estrutura Organizacional do Fundo

(29)

Anexo C – Glossário

ABL - Área Bruta Locável: Refere-se à área efetivamente locada e, portanto geradora de receita. É usada como base para o cálculo das métricas relacionadas à área do portfolio.

Área BOMA: Principal método de medição de área adotado para a comercialização de áreas de lajes corporativas. Permite uma melhor comparação de áreas entre empreendimentos, levando em conta espaços que tenham tanto uma utilização exclusiva da unidade autônoma quanto os que servem de suporte geral do condomínio.

Cap rate: Corresponde à receita mensal de um imóvel anualizada (12 meses) dividida pelo valor do imóvel.

CDB: Certificado de Depósito Bancário. CRI: Certificado de Recebíveis Imobiliários.

FFO – Funds From Operations: Medida não contábil correspondente ao lucro líquido, excluindo (adicionando) os efeitos do ganho (perda) na venda de propriedade para investimento, o ganho com valor justo de propriedade para investimento e receitas e despesas não recorrentes. O FFO é calculado pelos administradores do Fundo e não possui um significado padrão e pode não ser comparável a medidas com títulos semelhantes fornecidas por outros fundos ou por companhias atuantes no mesmo segmento.

FFO Ajustado: Corresponde ao FFO somado às despesas financeiras não caixa, relacionadas à correção monetária sobre o saldo do endividamento.

LCI: Letra de Crédito Imobiliário.

Leasing Spread: Incremento real (acima da inflação) do valor de locação no final do período sobre o valor de locação

correspondendo à mesma área no início do período, em decorrência dos contratos negociados nas revisões ou novas locações.

LTV – Loan to Value (bruto): corresponde ao valor do endividamento bruto sobre o valor total de ativos deduzido das participações minoritárias.

LTV – Loan to Value (líquido): corresponde ao valor do endividamento bruto descontado da posição de caixa e equivalentes a caixa dividido pelo total de ativos, também descontado da posição de caixa e equivalentes a caixa. IGP-M: Índice Geral de Preços de Mercado, publicado mensalmente e apurado pela Fundação Getúlio Vargas. IPCA: Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado mensalmente pelo IBGE.

IPO – Initial Public Offering: Oferta Pública Inicial das cotas. O Fundo realizou seu IPO em dezembro de 2010.

Market Cap: Corresponde ao valor patrimonial no mercado secundário obtido pela quantidade de cotas multiplicado

pelo valor de fechamento da cota no último dia útil do período correspondente.

Receita Contratada de Locação: Medida não contábil que corresponde ao valor total dos contratos de locação vigentes no mês de referência, desconsiderando descontos, carências, multas e outros ajustes que impactam a receita contábil de locação.

(30)

www.btgpactual.com www.bcfund.com.br Receita Contratada de Locação de Mesmos Inquilinos (Same Tenant Rent – STR): Medida não contábil que corresponde ao valor total dos contratos de locação vigentes no mês de referência numa determinada área que já estava locada pelo mesmo inquilino no final do mesmo período do ano anterior ou no final do trimestre anterior, desconsiderando descontos, carências, multas e outros ajustes que impactam a receita contábil de locação.

Vacância Financeira: Percentual estimado que representa a potencial locação mensal de áreas vagas sobre a locação total mensal do portfólio somada à potencial locação mensal das áreas vagas.

Valor Patrimonial da Cota: Corresponde ao valor do patrimônio líquido contábil do fundo dividido pelo número de cotas em circulação.