1 TRUE SECURITIZADORA S.A.
CNPJ/ME nº 12.130.744/0001-00 NIRE 35.300.444.957
ATA DE ASSEMBLEIA GERAL DOS TITULARES DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DA 217ª SÉRIE DA
5ª EMISSÃO DA TRUE SECURITIZADORA S.A.
REALIZADA EM 16 DE JULHO DE 2020.
1. DATA, HORA E LOCAL: Aos 16 dias do mês de julho de 2020, às 11 horas, de forma eletrônica, com a dispensa da videoconferência em razão da presença da totalidade dos investidores, com os votos proferidos via e -mail que foram arquivados na sede da TRUE SECURITIZADORA S.A. (“Emissora”), na Capital do Estado de São Paulo, na Avenida Santo Amaro, n.º 48, 1º andar, conjunto 12, Vila Nova Conceição, CEP 04506-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 12.130.744/0001-00, conforme a Instrução Normativa CVM nº 625, de 14 de maio de 2020 (“IN CVM 625”).
2. CONVOCAÇÃO: Dispensada a convocação, tendo em vista o comparecimento da totalidade dos Titulares dos CRI em Circulação, nos termos da Cláusula 11.3.1, do Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da 217ª Série da 5ª Emissão da Emissora (“Termo de Securitização”)
3. PRESENÇA: Representantes (i) dos titulares de 100% (cem por cento) dos Certificados de Recebíveis Imobiliários da 217ª Série da 5ª Emissão da Emissora (“CRI”, “Titulares dos CRI” e “Emissão”, respectivamente); (ii) da OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., inscrita no CNPJ sob o no 36.113.876/0001-91, instituição financeira com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, 3.434, Bloco 7, Sala 201, Barra da Tijuca, na qualidade de agente fiduciário representando os Titulares dos CRI (“Agente Fiduciário”); e (iii) da Emissora. 4. MESA: Presidente: Bruno Ricardo Mancini Rovella, e Secretário: Gabriel Takashi Maeda.
5. ORDEM DO DIA:
(i) Ratificar a realização da 6ª Emissão de Debêntures da Companhia, por meio da celebração da “Escritura Particular da 6ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, a ser Convolada em Espécie com Garantia Real, para Colocação Privada, da BM
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2 Empreendimentos e Participações SPE S.A” celebrada em 24 de abril de 2020 (“Escritura da 6ª Emissão”), em observância à cláusula 5.1 “(vi)” do Instrumento Particular de Escritura da 5ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie Quirografária, a ser Convolada em Espécie com Garantia Real, para Distribuição Privada, da BM Empreendimentos e Participações S.A (“Escritura da 5ª Emissão de Debêntures”, “5ª Emissão de Debêntures” e “BM”, respectivamente);
(ii) Ato contínuo, em observância à cláusula 4.18.1 (xxii) da Escritura de 5ª Emissão de Debêntures, ratificar a subsequente alienação fiduciária das Futuras Unidades Autônomas do Office e a cessão fiduciária incidente sobre todos e quaisquer direitos, privilégios, preferências e prerrogativas relacionadas às Futuras Unidades Autônomas do Office como garantia da 6ª emissão de debêntures da Companhia, nos termos da Escritura da 6ª Emissão (“Garantia 6ª Emissão”); (iii) Retificar a relação de imóveis que permanecerão alienados fiduciariamente em favor da Emissora, em garantia ao cumprimento das Obrigações Garantidas no âmbito da 5ª Emissão da 217ª série de Certificados de Recebíveis Imobiliários da Emissora, retificando a menção ao número de suítes alienadas fiduciariamente, pois constou que seriam “66 Suítes”, quando na verdade são “67 Suítes”;
(iv) Caso aprovado o item “(iii)” acima, aprovar que a retificação da definição de “66 Suítes” no Termo de Securitização e na Escritura da 5ª Emissão de Debêntures, para que se leia “67 Suítes” e a definição de “Contrato de Alienação Fiduciária 66 Suítes”, para que se leia “Contrato de Alienação Fiduciária 67 Suítes”, retroaja à data de assinatura do Termo de Securitização e da Escritura da 5ª Emissão de Debêntures, ambos em 18 de fevereiro de 2020;
(v) Alterar a data de vencimento da 5ª Emissão de Debêntures, passando de 28 de dezembro de 2020 para 28 de dezembro de 2021 (“Nova Data de Vencimento da 5ª Emissão de Debêntures”) e, consequentemente, alterar a data de vencimento dos CRI, passando de 30 de dezembro de 2020 para 30 de dezembro de 2021 (a “Nova Data de Vencimento dos CRI”), de forma que, por conseguinte, resolvem modificar a cláusula 4.10 da Escritura da 5ª Emissão de Debêntures; a definição de “Data de Vencimento” constante na Clausula 1.1, os itens “f” e “q” da Clausula 3.1 e os itens 7.1 e 7.5 das tabelas do Anexo I do Termo de Securitização e os itens 7.1. e 7.5. da tabela do Anexo I do Instrumento Particular de Emissão de Cédula de Crédito Imobiliário Integral, sem Garantia Real a ser Convolada em Espécie com Garantia Real, sob a Forma Escritural (“Escritura de Emissão de CCI”), que passariam a viger com a seguinte redação:
Escritura de 5ª Emissão
“4.10. Data de Vencimento. A data de vencimento das Debêntures será 28 de dezembro de 2021 (“Data de Vencimento”), conforme Anexo V, ressalvadas as hipóteses de vencimento antecipado das Debêntures e o Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures, conforme previsto nos itens 4.17 e 4.18 abaixo. Na Data de Vencimento ou na Data de Vencimento Antecipado, conforme o caso, a Emissora obriga-se a proceder ao pagamento das Debêntures em Circulação pelo saldo de seu Valor Nominal Unitário,
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acrescido da Remuneração devida (definida abaixo), calculada conforme a Cláusula 4.11 abaixo.”
Termo de Securitização
“1.1. Definições: Para os fins deste Termo de Securitização, adotam-se as seguintes definições, sem prejuízo daquelas que forem estabelecidas no corpo do presente:
(...)
“Data de Vencimento”: 30 de dezembro de 2021;”
---
“3.1 Características dos CRI: Os CRI da presente Emissão, cujo lastro se constitui pelos Créditos Imobiliários, representados pela CCI e decorrentes das Debêntures, possuem as seguintes características:
(...)
(f) Prazo Total: 1.995 (mil, novecentos e noventa e cinco) dias corridos, a contar da Data de Emissão.
(...)
q) Data de Vencimento Final: 30 de dezembro de 2021”. ---
“ANEXO II
CARACTERÍSTICAS DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS (...)
7.1. PRAZO 1.995 dias.
(...)
7.5 DATA DE VENCIMENTO FINAL
30 de dezembro de 2021, observado o disposto na Escritura de Emissão de Debêntures.” Escritura de Emissão de CCI
7.1. PRAZO 1.995 dias.
7.5. DATA DE VENCIMENTO FINAL
30 de dezembro de 2021, observado o disposto na Escritura de Emissão de Debêntures.
(vi) Aprovar a alteração da cláusula 3.1 alínea (j) e do item 7.8 da tabela prevista no Anexo II do Termo de Securitização, bem como a alteração na cláusula 4.14 da Escritura de 5ª Emissão e da cláusula 4.1.1., item “(b)” da Alienação Fiduciária 5ª Emissão, em razão da alteração da Periodicidade de Pagamento de Juros Remuneratórios, onde os mesmos a partir de 28 de julho de 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3
4 2021 (inclusive) para a 5ª Emissão das Debêntures e 30 de julho de 2021 (inclusive) para os CRI, começarão a ser realizados mensalmente e não mais na data do Vencimento Final, de modo que se estabelecerá um novo cronograma de pagamento da Remuneração, da Debênture e dos CRI, respectivamente, na forma do Anexo I (“Anexo I”) à presente ata, ressalvando que este Anexo não substituirá nenhum outro e sim entrará como complemento aos demais indicados no Termo de Securitização. Nesse sentido, as cláusulas passariam a viger com a seguinte redação:
Escritura de 5ª Emissão
“4.14. Pagamento da Remuneração. A Remuneração será paga mensalmente a contar de 28 de julho de 2021 até a Data de Vencimento, conforme previsto na cláusula 4.11.2 acima.”
Termo de Securitização
“3.1 Características dos CRI: Os CRI da presente Emissão, cujo lastro se constitui pelos Créditos Imobiliários, representados pela CCI e decorrentes das Debêntures, possuem as seguintes características:
(...)
(j) Periodicidade de Pagamento de Juros Remuneratórios: A Remuneração será mensal a contar de 30 julho de 2021 até a data do vencimento; (...)”
"ANEXO II
CARACTERÍSTICAS DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS
7.2. PERIODICIDADE
DE PAGAMENTO DE
REMUNERAÇÃO E DE
AMORTIZAÇÃO DE
PRINCIPAL
A Remuneração será mensal a contar de 30 de julho de 2021 até a data do vencimento.
Escritura de Emissão de CCI:
ANEXO I – CCI
7.8 PERIODICIDADE DEPAGAMENTO E DE
AMORTIZAÇÃO DE
PRINCIPAL
A Remuneração será mensal a contar de 30 de julho de 2021 até a data do vencimento
Alienação Fiduciária 5ª Emissão:
“4.1.1. 5ª Emissão de Debêntures 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4
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(...)
(b) Prazos: (i) principal: pago em uma única parcela, na data de vencimento, em 28 de dezembro de 2021; (ii) juros: pagos mensalmente a contar de julho de 2021 até a Data de Vencimento, conforme previsto na cláusula 4.11.2 da Escritura de 5ª Emissão de Debêntures;”
(vii) Aprovar a alteração cláusula 4.11.2 da Escritura da 5ª Emissão de Debêntures e das cláusulas 5.1 e 5.2 do Termo de Securitização, a fim de estabelecer um próximo Período de Capitalização que se inicia na data de término do último Período de Capitalização da 5ª Emissão das Debêntures e dos CRI, ou seja, 28 de setembro de 2018, e termina em 28 de julho de 2021 para a 5ª Emissão das Debêntures e 30 de julho de 2021 para os CRI, momento a partir do qual os CRI e a 5ª Emissão de Debêntures passarão a fazer jus à remuneração mensal até as respectivas datas de vencimento conforme fluxo de pagamentos do Anexo I. Nesse sentido, as cláusulas passariam a viger com a seguinte redação:
Escritura de 5ª Emissão
“4.11.2. (...) (vi) Para efeito do cálculo da Remuneração, será sempre considerada a Taxa DI, divulgada com 2 (dois) Dias Úteis de defasagem em relação as Datas de Aniversário (Exemplo: para cálculo da Data de Aniversário do dia 28/07/2021, o DI considerado será o publicado no final do dia 26/07/2021 pela B3, pressupondo-se que tanto os dias 26, 27 e 28 são Dias Úteis, e que não houve nenhum dia não útil entre eles).
(vii) “Período de Capitalização” significa o intervalo de tempo (i) que se inicia na Data de Integralização das Debêntures e termina na primeira Data de Aniversário ou seja 28/07/2021; (ii) O intervalo de tempo entre as Datas de Aniversário subsequente. Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade, até a Data de Vencimento, Amortização Antecipada, Resgate Antecipado Facultativo ou vencimento antecipado, conforme o caso e tabela abaixo.”
Data de Pagamento Debêntures (Data de Aniversário) Pagamento de Juros Remuneratórios Pagamento de Amortização Tai 1ª 28/07/2021 SIM NÃO 0,00000000% 2ª 26/08/2021 SIM NÃO 0,00000000% 3ª 28/09/2021 SIM NÃO 0,00000000% 4ª 27/10/2021 SIM NÃO 0,00000000% 5ª 26/11/2021 SIM NÃO 0,00000000% 6ª 28/12/2021 SIM SIM 100,00000000% Termo de Securitização
“5.1. Remuneração dos CRI: Juros remuneratórios equivalentes a 100% (cem por cento) da Taxa DI, acrescida de sobretaxa de 4,75% (quatro inteiros e setenta e cinco centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis (“Remuneração Original”), calculada 5 5 5 5 5 5 5 5 5 5 5 5 5 5 5
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de acordo com a fórmula disposta na Cláusula 5.1 abaixo. A Remuneração será calculada de forma exponencial e cumulativa, pro rata temporis, por Dias Úteis decorridos, incidentes sobre o saldo do principal em aberto desde a Data da Integralização dos CRI até a data do seu efetivo pagamento, de acordo com a fórmula abaixo:
(...)
Observações: (...)
(vi) Para efeito do cálculo de DI será sempre considerado a Taxa DI, divulgada com 2 (dois) Dias Úteis de defasagem em relação as Datas de Aniversário (Exemplo: para cálculo da Data de Aniversário do dia 28/07/2021, o DI considerado será o publicado no final do dia 26/07/2021 pela B3, pressupondo-se que tanto os dias 26, 27 e 28 são Dias Úteis, e que não houve nenhum dia não útil entre eles).
“5.2. Considera-se “Período de Capitalização” o intervalo de tempo (i) que se inicia na data de integralização dos e termina na primeira Data de Aniversário ou seja 28/07/2021; (ii) O intervalo de tempo entre as Datas de Aniversário subsequente. Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade, até a Data de Vencimento, Amortização Antecipada, Resgate Antecipado Facultativo ou vencimento antecipado, conforme o caso e a tabela abaixo
Data de Pagamento Debêntures (Data de Aniversário) Data de Pagamento CRI Pagamento de Juros Remuneratórios Pagamento de Amortização Tai 1ª 28/07/2021 30/07/2021 SIM NÃO 0,00000000% 2ª 26/08/2021 30/08/2021 SIM NÃO 0,00000000% 3ª 28/09/2021 30/09/2021 SIM NÃO 0,00000000% 4ª 27/10/2021 29/10/2021 SIM NÃO 0,00000000% 5ª 26/11/2021 30/11/2021 SIM NÃO 0,00000000% 6ª 28/12/2021 30/12/2021 SIM SIM 100,00000000%
(viii) Alterar, ou não, o prazo para constituição da Promessa de Cessão Fiduciária de Recebíveis, passado do originalmente previsto – 05 (cinco) dias úteis após a obtenção do alvará de conclusão do Empreendimento Imobiliário ou até 31 de outubro de 2020, o que ocorrer primeiro – para 3 (três) meses após o início da operação do hotel do Empreendimento Imobiliário ou 30 de junho de 2021, o que ocorrer primeiro;
(ix) Aprovar, ou não, o prazo de até 30 (trinta) dias a partir da presente data para que a Emissora tome todas as providências e assine, com as demais partes, às exclusivas expensas da Devedora, todos os documentos necessários para formalização (a) das deliberações aqui tomadas e (b) das
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7 deliberações tomadas na Assembleia Geral dos Titulares dos CRI realizada em 24 de abril de 2020, sendo certo que o prazo lá estabelecido será, portanto, prorrogado por mais 30 (trinta) dias, contados da presente data, sem ensejar em vencimento antecipado da 5ª Emissão de Debêntures e dos CRI; e
(x) Autorizar, ou não, que a Emissora tome todas as providências e assine, com as demais partes, todos os documentos necessários à formalização das deliberações aqui tomadas, inclusive, mas não se limitando à discussão, negociação e celebração dos seguintes documentos às exclusivas expensas da Devedora: no âmbito da presente Emissão, (a) 1ºAditamento à Escritura Particular de 5ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie Quirografária, a ser convolada em Espécie com Garantia Real, para Distribuição Privada, da BM Empreendimentos e Participações SPE S.A.; (b) 1º aditamento ao Instrumento Particular de Alienação Fiduciária em Garantia de Bens Imóveis e Outras Avenças; (c) 1º aditamento ao Termo de Securitização de Créditos Imobiliários; (d) 1º aditamento ao Instrumento Particular de Emissão de Cédula de Crédito Imobiliário Integral, sem Garantia Real a ser Convolada em Espécie com Garantia Real, sob a Forma Escritural; (e) 1º aditamento ao Termo de Ajuste entre Credores; (f) 1º aditamento ao Instrumento Particular de Caução dos Direitos Reais de Devedor Fiduciante); (g) 1º aditamento à Promessa de Cessão Fiduciária, e, ainda, no âmbito dos Certificados de Recebíveis Imobiliários da 76ª Série de 1ª Emissão da Emissora; (h) 13ºAditamento à Escritura da 1ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, em Cinco Séries, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Colocação, da BM Empreendimentos e Participações SPE S.A.; (i) 9º aditamento ao Instrumento Particular de Rerratificação e Aditamento de Alienação Fiduciária, Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios em Garantia de Bens Imóveis e Outras Avenças; (j) 6º Aditamento ao Termo de Securitização de Créditos Imobiliários; (k) 5º Aditamento ao Instrumento Particular de Emissão de Cédulas de Crédito Imobiliário Integrais e Fracionária, sem Garantia Real Imobiliária sob a Forma Escritural Certificados de Recebíveis Imobiliários da 217ª Série da 5ª Emissão da Emissora.
6. DELIBERAÇÕES: Após a leitura da Ordem do Dia, o Sr. Presidente colocou em discussão e votação as matérias constantes na Ordem do Dia, tendo sido aprovadas integralmente, por unanimidade, pelos Titulares dos CRI.
6.1. Os termos iniciados em letra maiúscula que não estejam definidos na presente ata, têm o significado que lhes foi atribuído nos Documentos da Operação.
6.2. Em virtude das deliberações acima e independentemente de quaisquer outras disposições nos Documentos da Operação, os Titulares dos CRI, neste ato, eximem a Emissora e o Agente Fiduciário de qualquer responsabilidade em relação às deliberações desta assembleia.
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8 6.3. Por fim, os presentes autorizam a Emissora a encaminhar à Comissão de Valores Mobiliários a presente ata em forma sumária, com a omissão da qualificação e assinaturas dos Titulares dos CRI, sendo dispensada, neste ato, sua publicação em jornal de grande circulação. 7. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, e como ninguém mais desejou fazer uso da palavra, a reunião foi encerrada com a lavratura desta ata que, após lida e aprovada, foi por todos assinada.
São Paulo, 16 de julho de 2020.
Bruno Ricardo Mancini Rovella
Presidente
Gabriel Takashi Maeda
Secretário
[O restante da página foi deixado intencionalmente em branco.]
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(Página de Assinaturas 1/4 da Ata de Assembleia Geral Extraordinária dos Titulares de Certificados de Recebíveis Imobiliários da 217ª Série da 5ª Emissão da True Securitizadora S.A., realizada em 16 de julho de 2020.)
TRUE SECURITIZADORA S.A.
Emissora
Nome: Bruno Ricardo Mancini Rovella Cargo: Procurador
CPF: 339. 864.998-06
Nome: Rodrigo Vinícius dos Santos Cargo: Procurador
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(Página de Assinaturas 2/4 da Ata de Assembleia Geral Extraordinária dos Titulares de Certificados de Recebíveis Imobiliários da 217ª Série da 1ª Emissão da True Securitizadora S.A., realizada em 16 de julho de 2020.)
OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
Agente Fiduciário
Nome: Bianca Galdino Batistela Cargo: Procuradora
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ANEXO I DA ATA DE ASSEMBLEIA GERAL DOS TITULARES DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DA 217ª SÉRIE DA 1ª EMISSÃO DA TRUE
SECURITIZADORA S.A., REALIZADA EM 16 DE JULHO DE 2020. CRONOGRAMA DE PAGAMENTOS DOS CRI
Data de Pagamento Debêntures (Data de Aniversário) Data de Pagamento CRI Pagamento de Juros Remuneratórios Pagamento de Amortização Tai 1ª 28/07/2021 30/07/2021 SIM NÃO 0,00000000% 2ª 26/08/2021 30/08/2021 SIM NÃO 0,00000000% 3ª 28/09/2021 30/09/2021 SIM NÃO 0,00000000% 4ª 27/10/2021 29/10/2021 SIM NÃO 0,00000000% 5ª 26/11/2021 30/11/2021 SIM NÃO 0,00000000% 6ª 28/12/2021 30/12/2021 SIM SIM 100,00000000%
