ALPARGATAS S/A
CNPJ/MF nº 61.079.117/0001-05 NIRE 35 300 025 270
Companhia Aberta
PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO
Assembleia Especial de Acionistas Titulares de Ações Preferenciais E
Assembleia Geral Extraordinária
Srs. Acionistas,
Esta proposta e seus anexos (“Proposta”) foram preparados pela administração da Alpargatas S.A. (a “Administração” e a “Companhia”, respectivamente), na forma da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei 6.404/76”), e da Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009 (“ICVM 481”), para informar e orientar os acionistas da Companhia acerca das deliberações a serem tomadas na (i) Assembleia Especial de Acionistas Titulares de Ações Preferenciais a ser realizada, em primeira convocação, no dia 02 de junho de 2017, às 10:00 horas (“Assembleia Especial”); e (ii) Assembleia Geral Extraordinária a ser realizada, em primeira convocação, no dia 02 de junho de 2017, às 11:00 horas (“Assembleia Geral”); ambas no auditório da sede da Companhia, localizado na Avenida Doutor Cardoso de Melo, nº 1.336, 3º andar - Vila Olímpia, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.
O edital de convocação da Assembleia Especial e da Assembleia Geral são anexados à presente Proposta como Anexo I e Anexo II, respectivamente.
Assim, a Administração apresenta a V.Sas. as propostas acerca das matérias constantes da Ordem do Dia da Assembleia Especial e da Assembleia Geral, respectivamente:
I. Assembleia Especial de Acionistas Titulares de Ações Preferenciais
I.1. Conversão da totalidade das ações preferenciais de emissão da Companhia em ações ordinárias
A Administração propõe a conversão da totalidade das ações preferenciais de emissão da Companhia em ações ordinárias, na proporção de 1,3 (um inteiro e três décimos) ações preferenciais para cada 1 (uma) ação ordinária. O Anexo III a esta Proposta traz a descrição e a fundamentação das alterações propostas, bem como a análise de seus impactos, conforme exigido pela ICVM 481.
Caso a conversão seja aprovada na Assembleia Especial, os detentores de ações preferenciais da Companhia que (i) votarem contra a referida conversão; (ii) se abstiverem de votar; ou (iii) não comparecerem à Assembleia Especial, terão assegurado o seu direito de retirada, podendo requerer o reembolso das ações preferenciais de emissão da Companhia, nos termos do artigo 137 da Lei nº 6.404/76.
Conforme exigido pela ICVM 481, as informações acerca das condições para o exercício de referido direito de recesso podem ser encontradas no Anexo VI a esta Proposta.
II. Assembleia Geral Extraordinária
II.1. Ingresso da Companhia no segmento especial de negociação de valores mobiliários da BM&FBOVESPA denominado Novo Mercado
A Administração submete à aprovação dos acionistas a migração da Companhia para o segmento especial de negociação de valores mobiliários da BM&FBOVESPA denominado Novo Mercado (“Novo Mercado”). Em conformidade com as exigências para autorização da negociação de valores mobiliários no Novo Mercado, estabelecidas no Regulamento de Listagem do Novo Mercado (“Regulamento do Novo Mercado”), o ingresso da Companhia no Novo Mercado está sujeito à aprovação das matérias indicadas nos itens II.2 e II.3 abaixo pela Assembleia Geral e da matéria indicada no item I.1 acima pela Assembleia Especial.
A Companhia manterá o mercado informado acerca da aprovação das matérias objeto desta Proposta pela Assembleia Especial e pela Assembleia Geral, bem como acerca de seu efetivo ingresso no Novo Mercado.
II.2. Conversão da totalidade das ações preferenciais de emissão da Companhia em ações ordinárias
A Administração propõe que a totalidade das ações preferenciais de emissão da Companhia seja convertida em ações ordinárias, na proporção de 1,3 (um inteiro e três décimos) ações preferenciais para cada 1 (uma) ação ordinária. Referida relação de troca foi definida com base no “Estudo de Relação de Troca – Migração da Alpargatas S.A. para listagem no Novo Mercado BM&FBovespa” datado de 20 de março de 2017, realizado pelo Banco Bradesco BBI S.A., o qual pode ser encontrado no Anexo VII a esta Proposta.
Em vista da conversão das ações preferenciais em ações ordinárias nos termos propostos pela Administração, o Anexo III a esta Proposta traz a descrição e a fundamentação das alterações propostas, bem como a análise de seus impactos, conforme exigido pela ICVM 481.
Nos termos do artigo 136, §1º, da Lei nº 6.404/76, a conversão proposta pela Administração estará sujeita à previa aprovação, por titulares de mais da metade das ações preferenciais de emissão da Companhia, reunidos na Assembleia Especial, nos termos descritos nesta Proposta.
II.3. Reforma do Estatuto Social da Companhia
Para se adequar às exigências previstas no Regulamento do Novo Mercado e também refletir determinadas alterações propostas pela Administração, a administração propõe que o Estatuto
Nos termos da ICVM 481, as alterações propostas ao Estatuto Social da Companhia estão destacadas no Anexo IV a esta Proposta e a origem, justificativa e análise dos efeitos jurídicos e econômicos de cada alteração estão detalhadas no Anexo V a esta Proposta
III. Informações Gerais
Para participar da Assembleia Especial e/ou da Assembleia Geral, os acionistas deverão apresentar, até a data de realização da respectiva assembleia, os seguintes documentos: (i) comprovante emitido pela instituição depositária das ações de emissão da Companhia de sua titularidade, conforme dispõe o Artigo 126 da Lei nº 6.404/76 e o Estatuto Social da Companhia, (ii) tratando-se de pessoa física, documento de identificação com foto, e (iii) tratando-se de pessoa jurídica ou fundo de investimento, cópia autenticada do estatuto social, contrato social ou do regulamento, cópia autenticada do instrumento de eleição ou indicação do representante legal que comparecer à assembleia ou que outorgar poderes a procurador e documento de identificação com foto do representante legal ou procurador que comparecer à assembleia.
Os senhores acionistas poderão ser representados na Assembleia Especial e/ou na Assembleia Geral por procuradores constituídos na forma do Artigo 126, §1º, da Lei nº 6.404/76. Os instrumentos de mandato deverão ser depositados na sede da Companhia, com antecedência de 48 (quarenta e oito) horas da realização da assembleia em questão, aos cuidados da Sra.
Maria José De Martini Paulon, na Avenida Doutor Cardoso de Melo, nº 1.336, 6° andar, Vila Olímpia, CEP 04548-004, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.
São Paulo, 02 de maio de 2017.
Vincent Trius
Presidente do Conselho de Administração
ÍNDICE Página ANEXO I. MINUTA DE EDITAL DE CONVOCAÇÃO DA ASSEMBLEIA GERAL
ESPECIAL DE ACIONISTAS TITULARES DE AÇÕES PREFERENCIAIS
5
ANEXO II. MINUTA DE EDITAL DE CONVOCAÇÃO DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
7
ANEXO III. INFORMAÇÕES EXIGIDAS EM DECORRÊNCIA DA CONVERSÃO DE AÇÕES PREFERENCIAIS EM AÇÕES ORDINÁRIAS
ANEXO IV. ESTATUTO SOCIAL DA COMPANHIA COM AS ALTERAÇÕES PROPOSTAS EM DESTAQUE
9
11
ANEXO V. ORIGEM E JUSTIFICATIVA DAS ALTERAÇÕES A ESTATUTO SOCIAL E ANÁLISE DE SEUS EFEITOS JURÍDICOS E ECONÔMICOS
31
ANEXO VI. INFORMAÇÕES EXIGIDAS EM DECORRÊNCIA DO DIREITO DE RECESSO
ANEXO VII. ESTUDO DE RELAÇÃO DE TROCA BRADESCO BBI
84
87
ANEXO I
MINUTA DE EDITAL DE CONVOCAÇÃO DA
ASSEMBLEIA ESPECIAL DE ACIONISTAS TITULARES DE AÇÕES PREFERENCIAIS ALPARGATAS S/A
CNPJ/MF nº 61.079.117/0001-05 NIRE 35 3000 25 270
Companhia Aberta
ASSEMBLEIA ESPECIAL DE ACIONISTAS TITULARES DE AÇÕES PREFERENCIAIS EDITAL DE CONVOCAÇÃO
Ficam convocados os Senhores Acionistas da ALPARGATAS S.A. (“Companhia”) a se reunirem em Assembleia Geral Especial de Acionistas Titulares de Ações Preferenciais (“Assembleia”), a ser realizada, em primeira convocação, no dia 02 de junho de 2017, às 10:00 horas, no auditório da sede da Companhia, localizado na Avenida Doutor Cardoso de Melo, nº 1336, 3º andar, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, a fim de deliberarem sobre a seguinte Ordem do Dia:
1 Em decorrência da proposta de migração da Companhia para o segmento especial do mercado de ações da BM&FBOVESPA, denominado “Novo Mercado”, deliberar sobre a conversão da totalidade de ações preferenciais de emissão da Companhia em ações ordinárias, na proporção de 1,3 ações preferenciais para 1 ação ordinária.
Na forma do disposto no artigo 135, §3º, da Lei 6.404/76, e Instrução nº 481, da Comissão de Valores Mobiliários – CVM, de 17.12.2009, os documentos pertinentes às matérias a serem apreciadas na Assembleia encontram-se disponíveis aos Senhores Acionistas, para consulta, na sede social da Companhia, bem como no sistema IPE mantido pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM (www.cvm.gov.br), e na BM&F Bovespa S.A – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (www.bmfbovespa.com.br).
Para participar da Assembleia os Acionistas deverão apresentar, até a data de realização da Assembleia, os seguintes documentos: (i) comprovante emitido pela instituição depositária das ações de emissão da Companhia de sua titularidade, conforme dispõe o Artigo 126 da Lei nº 6.404/76 e o Estatuto Social da Companhia, (ii) tratando-se de pessoa física documento de identificação com foto, e (iii) tratando-se de pessoa jurídica ou fundo de investimento, cópia autenticada do estatuto social, contrato social ou do regulamento, cópia autenticada do instrumento de eleição ou indicação do representante legal que comparecer à Assembleia ou que outorgar poderes a procurador e documento de identificação com foto do representante legal ou procurador que comparecer à Assembleia.
Os Senhores Acionistas poderão ser representados na Assembleia por procuradores constituídos na forma do Artigo 126, §1º da Lei nº 6.404/76. Os instrumentos de mandato deverão ser depositados na sede da Companhia, com antecedência de 48 (quarenta e oito) horas da realização da Assembleia, aos cuidados da Sra. Maria José De Martini Paulon, na Avenida Doutor Cardoso de Melo, nº 1.336, 6° andar, Vila Olímpia, CEP 04548-004, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.
São Paulo, 02 de maio de 2017.
Vincent Trius
Presidente do Conselho de Administração
ANEXO II
MINUTA DE EDITAL DE CONVOCAÇÃO DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
ALPARGATAS S/A
CNPJ/MF nº 61.079.117/0001-05 NIRE 35 3000 25 270
Companhia Aberta
ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA EDITAL DE CONVOCAÇÃO
Ficam convocados os Senhores Acionistas da ALPARGATAS S.A. (“Companhia”) a se reunirem em Assembleia Geral Extraordinária, a ser realizada, em primeira convocação, no dia 02 de junho de 2017, às 11:00 horas, no auditório da sede da Companhia, localizado na Avenida Doutor Cardoso de Melo, nº 1336, 3º andar, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, a fim de deliberarem sobre a seguinte Ordem do Dia:
1 A migração da Companhia para o segmento especial de negociação de valores mobiliários da BM&FBOVESPA denominado “Novo Mercado”;
2 A conversão da totalidade das ações preferenciais de emissão da Companhia em ações ordinárias, na proporção de 1,3 ações preferenciais para 1 ação ordinária;
3 A reforma do Estatuto Social da Companhia, de forma a adequá-lo ao Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA; e
4 A autorização para que os administradores da Companhia pratiquem todos os atos necessários à implementação e formalização das deliberações acima.
Conforme disposto no Artigo 136, §1º, da Lei nº 6.404/76, a eficácia das deliberações constantes do item 2 acima dependerá da prévia aprovação, por titulares de mais da metade das ações preferenciais de emissão da Companhia, reunidos na Assembleia Especial convocada para a mesma data da presente Assembleia, às 10:00 horas.
Na forma do disposto no Artigo 135, §3º, da Lei nº 6.404/76, e Instrução nº 481, da Comissão de Valores Mobiliários – CVM, de 17.12.2009, os documentos pertinentes às matérias a serem apreciadas na Assembleia encontram-se disponíveis aos Senhores Acionistas, para consulta, na sede social da Companhia, bem como no sistema IPE mantido pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM (www.cvm.gov.br), e na BM&FBOVESPA S.A – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (www.bmfbovespa.com.br).
Para participar da Assembleia Geral Extraordinária os Acionistas deverão apresentar, até a data de realização da Assembleia, os seguintes documentos: (i) comprovante emitido pela instituição depositária das ações de emissão da Companhia de sua titularidade, conforme dispõe o Artigo 126 da Lei nº 6.404/76 e o Estatuto Social da Companhia, (ii) tratando-se de pessoa física, documento de identificação com foto, e (iii) tratando-se de pessoa jurídica ou fundo de investimento, cópia autenticada do estatuto social, contrato social ou do regulamento, cópia autenticada do instrumento de eleição ou indicação do representante legal que comparecer à Assembleia ou que outorgar poderes a procurador e documento de identificação com foto do representante legal ou procurador que comparecer à Assembleia.
Os Senhores Acionistas poderão ser representados na Assembleia Geral Extraordinária por procuradores constituídos na forma do Artigo 126, §1º, da Lei nº 6.404/76. Os instrumentos de mandato deverão ser depositados na sede da Companhia, com antecedência de 48 (quarenta e oito) horas da realização da Assembleia, aos cuidados da Sra. Maria José De Martini Paulon, na Avenida Doutor Cardoso de Melo, nº 1.336, 6° andar, Vila Olímpia, CEP 04548-004, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.
São Paulo, 02 de maio de 2017.
Vincent Trius
Presidente do Conselho de Administração
ANEXO III
INFORMAÇÕES EXIGIDAS EM DECORRÊNCIA
DA CONVERSÃO DE AÇÕES PREFERENCIAIS EM AÇÕES ORDINÁRIAS (conforme Anexo 17 à ICVM 481)
1. Havendo criação de ações preferenciais ou nova classe de ações preferenciais O item 1 do Anexo 17 da ICVM 481 e seus subitens não são aplicáveis ao presente caso.
2. Havendo alteração nas preferências, vantagens ou condições de resgate ou amortização de ações preferenciais
a. Descrever, pormenorizadamente, as alterações propostas
A Administração propõe que a totalidade das 228.841.226 (duzentos e vinte e oito milhões, oitocentos quarenta e um mil, duzentas e vinte e seis) ações preferenciais de emissão da Companhia sejam convertidas em 176.031.712 (cento e setenta e seis milhões, trinta e um mil, setecentas e doze) ações ordinárias, de acordo com a proporção de 1,3 (um inteiro e três décimos) ações preferenciais para cada 1 (uma) ação ordinária.
Conforme previsão trazida pelo artigo 136, §1º, da Lei 6.404/76, a conversão da totalidade das ações preferenciais de emissão da Companhia em ações ordinárias está condicionada à prévia aprovação, por titulares de mais da metade das ações preferenciais, reunidos na Assembleia Especial.
Desta forma, caso a conversão seja previamente aprovada na Assembleia Especial e, em seguida na Assembleia Geral, o capital social da Companhia passará a ser dividido em 417.640.263 (quatrocentos e dezessete milhões, seiscentos e quarenta mil, duzentas e sessenta e três) ações ordinárias, escriturais e sem valor nominal.
b. Fundamentar, pormenorizadamente, as alterações propostas
A conversão da totalidade das ações preferenciais em ações ordinárias visa cumprir com os requisitos trazidos pelo Regulamento do Novo Mercado, o qual determina que o capital social das companhias listadas no Novo Mercado deve ser composto exclusivamente por ações ordinárias.
c. Fornecer análise pormenorizada do impacto das alterações propostas sobre os titulares das ações objeto da alteração
Caso a conversão das ações preferenciais em ações ordinárias de emissão da Companhia seja aprovada na Assembleia Especial e, em seguida na Assembleia Geral, os atuais detentores de ações preferenciais passarão a ser detentores de ações ordinárias de emissão da Companhia, respeitada a relação de troca de 1,3 (um inteiro e três décimos) ações preferenciais para cada 1 (uma) ação ordinária.
Ainda que a relação de troca atribuída para a conversão de ações acarrete diluição da participação dos titulares das ações preferenciais, os direitos patrimoniais e políticos atribuídos às novas ações ordinárias serão idênticos às demais ações ordinárias de emissão da Companhia atualmente em circulação, incluindo, sem limitação, os dividendos integrais e/ou juros sobre o capital próprio (ou outras remunerações) que vierem a ser declarados pela Companhia, bem como o direito de venda conjunta de suas ações pelo mesmo preço pago aos acionistas controladores em caso de alienação de controle a terceiros (tag along integral).
As preferências originalmente atribuídas às ações preferenciais de emissão da Companhia não serão transferidas às novas ações ordinárias após a conclusão do processo de conversão.
d. Fornecer análise pormenorizada do impacto das alterações propostas sobre os direitos dos titulares de outras espécies e classes de ações da companhia
Os titulares de ações ordinárias de emissão da Companhia que não possuam ações preferenciais terão sua participação no capital votante da Companhia e seus correspondentes direitos políticos diluídos em decorrência da conversão de ações preferenciais em ações ordinárias. Por outro lado, caso aprovada, a conversão das ações preferenciais em ações ordinárias possibilitará o ingresso da Companhia no segmento Novo Mercado, o qual possibilitará (i) práticas diferenciadas de governança corporativa, (ii) acesso mais amplo da Companhia ao mercado de capitais, e (iii) potencial de maior liquidez de suas ações.
ANEXO IV
ESTATUTO SOCIAL DA COMPANHIA
COM AS ALTERAÇÕES PROPOSTAS EM DESTAQUE ALPARGATAS S.A.
Companhia Aberta
ESTATUTO SOCIAL
CAPÍTULO I - DENOMINAÇÃO, SEDE, DURAÇÃO E OBJETO
Artigo 1º - A ALPARGATAS S.A. (“Sociedade”), constituída em 3 de abril de 1907, é uma sociedade anônimapor ações que se rege pelo presente estatuto (“Estatuto Social”) e pelas disposições legais que lhe forem aplicáveis.
§1º - Com a admissão da Sociedade no segmento especial de listagem denominado Novo Mercado, da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (respectivamente
“Novo Mercado” e “BM&FBOVESPA”), sujeitam-se a Sociedade, seus acionistas, Administradores e membros do Conselho Fiscal às disposições do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA (“Regulamento do Novo Mercado”).
Artigo 2º - A Sociedade tem sede e foro jurídico na Capital do Estado de São Paulo, podendo abrir e encerrar filiais e outros estabelecimentos no Brasil (“País”), a critério da Diretoria, ou.
Mediante deliberação do Conselho de Administração, a Sociedade poderá, ainda, abrir e encerrar sociedades no exterior, sendo que as respectivas filiais poderão ser abertas e encerradas mediante deliberação do Conselho de Administração. da Diretoria.
Artigo 3º - O prazo de duração da Sociedade é indeterminado.
Artigo 4º - A Sociedade tem por objeto: (a) a industrialização, fabricação, comercialização e exportação de calçados, inclusive os utilizados como Equipamento de Proteção Individual - EPI - tais como: botas e calçados de segurança; fios;, artigos do vestuário e seus acessórios, artigos esportivos, artigos de couro, tecidos e outros artefatos têxteis; artigos e vestuário; artigos de couro; resina sintética e borracha natural ou artificial; e ainda artigos esportivos, fios, e quaisquer outros insumos e componentes de todos esses produtos; (b) a industrialização e comercialização de materiais de embalagem e de peças e acessórios para máquinas;
(cexploração de marcas, patentes e quaisquer outros direitos da propriedade industrial ou intelectual; (c) a representação comercial de empresas nacionais ou estrangeiras, dentro ou fora do País; (d) a participação em outras empresas, no País ou exterior, qualquer que seja sua forma e objeto, na qualidade de sócia quotista ou acionista; (e) a importação e exportação de máquinas, componentes, acessórios, equipamentos e matérias-primas; (d) a representação comercial de empresas nacionais ou estrangeiras, dentro ou fora do País; (ef) a industrialização e comercialização de matérias de embalagem e de peças e acessórios para máquinas; (g) cultivo, preparação e comercialização de quaisquer espécies de fibras; (fe (h) a exploração de indústrias ou de atividades que, direta ou indiretamente, estejam relacionadas com o seu objeto; (g) a exploração de marcas, patentes e quaisquer outros direitos da propriedade
industrial ou intelectual; (h) a participação em outras empresas, no País ou no exterior, qualquer que seja sua forma e objeto, na qualidade de sócia, quotista ou acionista. .
CAPÍTULO II - CAPITAL E AÇÕES
Artigo 5º - O capital social da Sociedade totalmente subscrito e integralizado é de R$
648.497.230,97 (seiscentos e quarenta e oito milhões, quatrocentos e noventa e sete mil, duzentos e trinta reais e noventa e sete centavos), representado por 470.449.777 (quatrocentos e setenta milhões, quatrocentos e quarenta e nove mil, setecentas e setenta e sete) ações escriturais, sem valor nominal, sendo 241.608.551 (duzentos e quarenta e um milhões, seiscentos e oito mil, quinhentas e cinqüenta e uma) ações ordinárias e 228.841.226 (duzentos e vinte e oito milhões, oitocentos e quarenta e um mil, duzentas e vinte e seis) ações preferenciais41 417.640.263 (quatrocentos e dezessete milhões, seiscentos e quarenta mil, duzentos e sessenta e três) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal.
§ 1º - Competirá ao Conselho de Administração fixar o preço de emissão de ações oriundas de aumentos de capital, e parte desse preço poderá ser destinada à formação de reserva de capital, observadas as prescrições legais.
§ 2º - A Sociedade está autorizada a aumentar seu capital social em até mais 41.195.072 (quarenta e um milhões, cento e noventa e cinco mil e setenta e duas) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, independentemente de reforma estatutária, mediante deliberação do Conselho de Administração, para o fim específico de entregar ações aos beneficiários que venham a exercer as suas opções outorgadas no âmbito dos Programas de Opção de Compra de Ações da Sociedade, aprovados pela Assembleia Geral.
§3º - Os subscritores que não integralizarem, dentro do prazo estabelecido, o valor dos títulos subscritos, ficarão de pleno direito constituídos em mora, devendo pagar à Sociedade os juros legais e correção monetária, além da multa de 5% (cinco por cento) sobre a importância da prestação.
§ 3º - Emissões de ações preferenciais da classe existente poderão ser feitas sem guardar proporção com as ações ordinárias, desde que o total das ações preferenciais não ultrapasse o limite de 2/3 (dois terços) do total das ações emitidas. Artigo 6º - As ações preferenciais terão direito ao recebimento de dividendo, por ação preferencial, 10% (dez por cento) maior do que o dividendo atribuído a cada ação ordinária da Sociedade, e terão prioridade no reembolso de capital no caso de liquidação da Sociedade, sem prêmio, até o valor da parcela de capital representado por essas ações. 4º - O Conselho de Administração poderá outorgar opção de compra de ações, de acordo com planos de opção de compra ou de subscrição de ações aprovados pela Assembleia Geral, a seus administradores, empregados e/ou prestadores de serviço, assim como aos administradores, empregados e/ou prestadores de serviço de sociedades sob seu controle. Não haverá direito de preferência para os acionistas seja na outorga ou no exercício de eventual opção de compra de ações.
Artigo 76º - Todas as ações da Sociedade são escriturais, sem emissão de certificado, permanecendo em conta de depósito, em nome de seus titulares, em instituição financeira autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) e designada pelo Conselho de Administração.
Parágrafo Único - O custo de transferência e averbação, assim como o custo do serviço relativo às ações escriturais poderá ser cobrado diretamente do acionista pela instituição escrituradora, conforme venha a ser definido no contrato de escrituração de ações.
Artigo 8º - A cada ação ordinária corresponde7º - As ações representativas do capital social são indivisíveis em relação à Sociedade e dão ao seu titular direito a um voto nas deliberações da Assembleia Geral; as.
Artigo 8º - À Sociedade é vedada a criação e emissão de ações preferenciais não têm direito a voto. e de partes beneficiárias.
CAPÍTULO III – ADMINISTRAÇÃOASSEMBLEIA GERAL
Artigo 9º - A Sociedade será administrada por um Conselho de Administração composto por no mínimo 5 (cinco) e no máximo 6 (seis) membros efetivos e igual número de suplentes, todos acionistas, residentes no País, e por uma Diretoria composta de 3 (três) a 6 (seis) membros, acionistas ou não, também residentes no País, sendo um Diretor Presidente, um Diretor de Administração e Finanças e de Relações com Investidores, um Diretor de Recursos Humanos e os demais Diretores de Negócios. Assembleia Geral reunir-se-á ordinariamente, a cada ano, nos quatro primeiros meses seguintes ao término do exercício social e, extraordinariamente, quando os interesses sociais exigirem, mediante convocação na forma da lei e do Estatuto Social. A Assembleia Geral será instalada e presidida pelo Presidente do Conselho de Administração ou, na sua ausência ou impedimento, por outro Conselheiro, Diretor ou acionista indicado por escrito pelo Vice-Presidente do Conselho de Administração, cabendo ao presidente da Assembleia Geral escolher o secretário da mesa.
§1º - A Assembleia Geral será convocada pelo Conselho de Administração, ou pelo Presidente do Conselho de Administração, nos termos da lei, em primeira convocação, com no mínimo 15 (quinze) dias de antecedência, contado o prazo da primeira publicação do anúncio. Não se realizando a Assembleia Geral, será publicado novo anúncio de segunda convocação, com antecedência mínima de 8 (oito) dias. Será dispensada a convocação se verificada a presença da totalidade dos acionistas na Assembleia Geral.
§2º - Para tomar parte e votar na Assembleia Geral, o acionista deve provar, mediante documentação original ou cópia enviada por e-mail à Sociedade, a sua qualidade como acionista, apresentando, preferencialmente até 2 (dois) dias úteis de antecedência da data da respectiva Assembleia Geral, (i) documento de identidade e (ii) comprovante expedido pela instituição depositária referente às suas ações. Os procuradores de acionistas deverão exibir as respectivas procurações até o mesmo momento e pelo mesmo meio mencionado acima.
Artigo10 - As Assembleias Gerais realizar-se-ão em dia e hora constantes do respectivo edital, para deliberar sobre as matérias consignadas na ordem do dia.
Artigo 11 - Compete à Assembleia Geral, além das atribuições previstas em lei e neste Estatuto Social:
(a) tomar as contas dos administradores relativas ao último exercício social;
(b) examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras, instruídas com parecer do Conselho Fiscal;
(c) deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e sobre a distribuição de dividendos;
(d) eleger e destituir os membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal;
(e) fixar a remuneração global dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria, assim como a dos membros do Conselho Fiscal;
(f) eleger o liquidante, bem como o Conselho Fiscal que deverá funcionar no período de liquidação;
(g) reformar este Estatuto Social;
(h) deliberar sobre fusão, incorporação, incorporação de ações, cisão, total ou parcial, e transformação;
(i) deliberar sobre o cancelamento do registro de companhia aberta perante a CVM ou a saída do Novo Mercado;
(j) atribuir bonificações em ações de emissão da Sociedade, bem como deliberar sobre eventuais resgates, amortizações, grupamentos e desdobramentos de ações de emissão da Sociedade;
(k) deliberar sobre dissolução e liquidação da Sociedade, bem como a eleição e destituição de liquidantes da Sociedade e a aprovação de suas contas;
(l) deliberar sobre o pedido de recuperação judicial ou extrajudicial ou pedido de autofalência pela Sociedade; e
(m) escolher a instituição ou a empresa especializada responsável pela avaliação da Sociedade nas hipóteses previstas na Lei nº 6.404/76 e neste Estatuto Social.
§ 1º - Os membros do Conselho de Administração serão eleitos pela Assembleia Geral.
Artigo 12 - Exceto nos casos previstos em lei e observado o disposto neste Estatuto Social, as deliberações e aprovações serão tomadas por acionistas representando a maioria do capital social votante da Sociedade presentes à Assembleia Geral.
§ 2º - Os membros da Diretoria serão eleitos pelo Conselho de Administração que poderá designar até 1/3 (um terço), do total de seus membros para exercer cargos na Diretoria, sendo permitido a qualquer um deles acumular a função exercida no Conselho com a que vier a exercer na Diretoria, observado o disposto no parágrafo 4°, deste artigo.
CAPÍTULO IV – ADMINISTRAÇÃO
§ 3º - São atribuições dos membros da Diretoria: I. - Ao Diretor Presidente caberá: a) a responsabilidade pela fiel execução das políticas e diretrizes estabelecidas pela Assembleia
Geral e pelo Conselho de Administração; b) a presidência das Reuniões de Diretoria; II. - Ao Diretor de Administração e Finanças e Relações com Investidores caberá: a) a gestão das áreas de planejamento econômico financeiro, controle, sistemas e finanças; b) gestão da área de relações com investidores; e c) outras atividades administrativas; III. - Ao Diretor de Recursos Humanos caberá a gestão da área de recursos humanos através da execução das diretrizes estabelecidas pelo Conselho de Administração; IV. - Aos Diretores de Negócios caberá a execução das diretrizes estabelecidas pelo Conselho de Administração em suas respectivas áreas de atuação
Artigo 13 - A Sociedade será administrada por um Conselho de Administração e por uma Diretoria.
§ 4º - Os cargos de Presidente do Conselho de Administração e de Diretor Presidente ou principal executivo da Companhia não poderão ser acumulados pela mesma pessoa. 1º - A posse dos administradores estará condicionada à assinatura do termo de posse respectivo lavrado em livro próprio dentro dos 30 (trinta) dias seguintes à eleição e à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Administradores a que alude o Regulamento do Novo Mercado, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis.
Artigo 10 – Com a admissão da Companhia no segmento especial de listagem denominado Nível 1 de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”), sujeitam-se a Companhia, seus acionistas, Administradores e membros do Conselho Fiscal, quando instalado, às disposições do Regulamento de Listagem do Nível 1 de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA (“Regulamento do Nível 1”).
§2º - Caso o termo de posse não seja assinado nos 30 (trinta) dias seguintes à nomeação, esta tornar-se-á sem efeito, salvo justificação aceita pelo órgão da administração para o qual tiver sido eleito o administrador.
§ 1º- A Companhia, seus Administradores e acionistas deverão observar o disposto no Regulamento para Listagem de Emissores e Admissão à Negociação de Valores Mobiliários, incluindo as regras referentes à retirada e exclusão de negociação de valores mobiliários admitidos à negociação nos Mercados Organizados administrados pela BM&FBOVESPA. Artigo 11 - Os membros do Conselho de Administração serão eleitos pelo prazo de 2 (dois) anos e os da Diretoria serão eleitos pelo prazo de 1 (um) ano, em ambos os casos permitida a reeleição. § 13º - O prazo de gestão do Conselho de Administração ou da Diretoria estende-se até a investidura dos novos administradores eleitos.
§ 24º - O substituto eleito para preencher cargo vago completará o prazo de gestão do substituído.
Artigo 12. - A remuneração máxima global dos administradores será fixada pela Assembleia Geral, ficando a sua distribuição a critério do Presidente do Conselho de Administração em conjunto com dois conselheiros indicados anualmente pelo mesmo Conselho.
Artigo 13. - Os administradores serão investidos em seus cargos mediante assinatura de termos de posse lavrados nos respectivos livros de atas de reuniões do Conselho de Administração e da Diretoria, devendo essa assinatura ser efetivada dentro dos 30 (trinta) dias seguintes à eleição.
Parágrafo único - Se o termo não for assinado nos 30 (trinta) dias seguintes à nomeação, esta tornar-se-á sem efeito, salvo justificação aceita pelo órgão da administração para o qual tiver sido eleito o administrador.
SEÇÃO I – CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
Artigo 14. – Além do termo mencionado no artigo 13, acima, a posse dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria também estará condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Administradores nos termos do disposto no Regulamento do Nível 1, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis. 14 - O Conselho de Administração será composto por, no mínimo, 5 (cinco) e, no máximo, 9 (nove) membros efetivos, podendo a Assembleia Geral eleger igual número de suplentes, todos eleitos e destituíveis pela Assembleia Geral.
Seção I§1º - Os membros do Conselho de Administração serão eleitos para mandato unificado de 2 (dois) anos, sendo permitida a reeleição.
§2º - No mínimo 20% (vinte por cento) dos membros do Conselho de Administração da Sociedade deverão ser Conselheiros Independentes, conforme a definição do Regulamento do Novo Mercado, e expressamente declarados como tais na ata da Assembleia Geral que os eleger, sendo também considerado(s) independente(s) o(s) conselheiro(s) eleito(s) mediante faculdade prevista pelo artigo 141, parágrafos 4º e 5º da Lei nº 6.404/76. Quando, em decorrência da observância do percentual referido neste parágrafo, resultar número fracionário de conselheiros, proceder-se-á ao arredondamento nos termos do Regulamento do Novo Mercado.
Artigo 15.15 - O Conselho de Administração elegerá, dentre seus membros, um Presidente, sendo os demais designados simplesmente Conselheiros. Artigo 16. - Nos casos de sua ausência, o Presidente indicará, dentre os demais Conselheiros efetivos, aquele que o substituirá. Seu suplente assumirá, então, como simples conselheiro. Nos casos de impedimento ou vacância, o Conselho elegerá o novo Presidente, na forma do Artigo 15. e um Vice- Presidente, por maioria dos votos dos Conselheiros presentes na primeira reunião do Conselho de Administração que ocorrer imediatamente após a posse de tais membros, ou sempre que ocorrer a renúncia ou vacância naqueles cargos.
§ 1º - Nos casos de ausências ou impedimento de outros membros efetivos, cada um será substituído pelo seu respectivo suplente. § 2º - Na ocorrência de vagas que reduzamEm caso de vacância no cargo de Conselheiro, não havendo suplente, o Conselho de Administração a número inferior ao da maioria de seus membros eleitos, será convocada Assembleia Geral para eleger os substitutos, que completarão o prazo de gestão dos substituídos. elegerá tantos conselheiros substitutos quantos forem os cargos vagos, sendo que os conselheiros eleitos nos termos deste Artigo terão o seu mandato encerrado na próxima Assembleia Geral que for realizada.
§2º - Nos casos de sua ausência ou de impedimento temporário, o Presidente será substituído pelo Vice-Presidente, sem necessidade de qualquer formalidade. Neste caso, o suplente do Presidente do Conselho de Administração assumirá como simples conselheiro. Nos casos de impedimento definitivo ou vacância do Presidente, o Conselho elegerá o novo Presidente.
§3º - Na hipótese de ausência ou impedimento temporário do Presidente e do Vice-Presidente, as funções de Presidente serão exercidas por outro membro do Conselho de Administração indicado pelos demais Conselheiros.
Artigo 17.16 - O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, no mínimo 6 (seis) vezes ao ano, em dia e hora estabelecidos por ele próprio no início do respectivo mandatono calendário societário anual, e, extraordinariamente, quando convocado por seu Presidente ou por 1/3 (um terço) dos seus membros, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias da data da reunião.
§ 1º - O quórum para reunião do Conselho de Administração será, pelo menos, o da maioria de seus membros eleitos. 1º - As convocações para as reuniões serão feitas por escrito, por meio de carta, telegrama, fax, e-mail ou qualquer forma que permita a comprovação do recebimento da convocação pelo destinatário, devendo conter a ordem do dia, o local e o horário em que a reunião se realizará, e serem acompanhadas de documentação relativa à ordem do dia. Sem prejuízo do acima disposto, nos casos de urgência as reuniões do Conselho de Administração poderão ser convocadas, excepcionalmente, com 2 (dois) dias úteis de antecedência.
§ 2º - Será dispensada a convocação de que trata este artigo se estiverem presentes à reunião todos os membros em exercício do Conselho de Administração. Os membros do Conselho de Administração poderão participar e votar nas reuniões do Conselho, ainda que não estejam fisicamente presentes nessas reuniões, desde que (i) a todos seja possibilitado participar das discussões por conferência telefônica, vídeo conferência ou por qualquer outro sistema eletrônico de comunicação, e (ii) referidos conselheiros manifestem seu voto por voto escrito antecipado ou por voto escrito transmitido por fax, correio eletrônico ou por qualquer outro meio de comunicação antes do término da reunião em questão. A respectiva ata deverá ser posteriormente assinada por todos os membros que participaram da reunião.
§3º - O quórum de instalação da reunião do Conselho de Administração será a maioria dos membros em exercício.
§4º - As reuniões do Conselho de Administração serão presididas pelo seu Presidente em exercício, que designará o Secretário da reunião, e suas deliberações serão tomadas por maioria de votos dos presentes, tendo o Presidente voto de qualidade, em caso de empate.
§ 35º - Nas deliberações do Conselho de Administração, cada Conselheiro, inclusive o Presidente do Conselho de Administração, terá direito a um voto, observado o disposto no parágrafo 4º acima.
§6º - Das reuniões do Conselho de Administração serão lavradas atas em livro próprio.
Artigo 18.17 - Além das atribuições previstas em outros dispositivos deste estatutoEstatuto Social ou da lei, compete ao Conselho de Administração:
(a) I. - Fixarfixar a orientação geral dos negócios da Sociedade;
(b) II. - Fixarfixar, dentro do limite previsto no artigo 9ºneste Estatuto Social, o número de Diretores da Sociedade;
(c) III. - Elegereleger, fixar atribuições complementares e supletivas, assim como destituir a qualquer tempo os membros da Diretoria;
(d) IV. - Fiscalizarfiscalizar a gestão dos membros da Diretoria;
(e) V. - Deliberardeliberar sobre a convocação das Assembleias Gerais;
(f) aprovar e rever o orçamento anual, o orçamento de capital e o plano de negócios;
(g) VI. - Aprovaraprovar os projetos industriais, fixando o limite anual de investimento;
(h) excetuando-se as hipóteses contempladas no orçamento anual da Companhia, estabelecer o valor de alçada da Diretoria para aquisição ou alienação de bens do ativo permanente e bens imóveis, bem como autorizar as operações de aquisição ou alienação de bens do ativo permanente e bens imóveis em valor superior ao valor da alçada definida para a Diretoria;
VII. - Deliberar previamente sobre a prática dos seguintes atos: (a) alienação ou oneração de bens imóveis da Sociedade; (b) prestação de avais, fianças ou quaisquer outras garantias, fidejussórias ou reais, a favor de sociedades controladas, ou a favor de terceiros quando de interesse da Sociedade, com exceção às fianças prestadas pela Sociedade nos contratos de locação residencial celebrados por seus funcionários; (c) preenchimento dos cargos de alto nível e fixação de sua remuneração.
(i) estabelecer o valor de alçada da Diretoria para contratar endividamento, sob a forma de empréstimo ou emissão de títulos ou assunção de dívida, ou qualquer outro negócio jurídico que afete a estrutura de capital da Companhia, bem como autorizar a contratação de endividamento sob a forma de empréstimo ou emissão de títulos ou assunção de dívida, ou qualquer outro negócio jurídico que afete a estrutura de capital da Companhia, em valor superior ao valor da alçada definida para a Diretoria;
VIII. - Escolher e destituir auditores independentes;
(j) estabelecer o valor de alçada da Diretoria para constituição de ônus reais e para a prestação de avais, fianças e garantias a obrigações próprias e/ou de suas controladas, e a prestação de fiança, pela Companhia, em contratos de locação em favor de seus funcionários ou de empresas coligadas pelo período que perdurar seu contrato de trabalho, bem como autorizar a constituição de ônus reais e a prestação de avais, fianças e garantias a obrigações próprias e/ou de suas controladas, em valor superior ao valor da alçada definida para a Diretoria;
(k) IX. - Criarcriar ou extinguir comitês consultivos e de assessoramento, fixando-lhes atribuição e eventual remuneração;
(l) X. - Autorizarautorizar a aquisição de ações de emissão da Sociedade para efeito de cancelamento ou permanência em tesouraria e posterior alienação;
(m) XI. - Declarardeclarar as antecipações do dividendo e/ou o pagamento de juros sobre capital próprio previstos no artigo 32neste Estatuto Social;
(n) XII. - Manifestarmanifestar-se sobre o relatório da Administração, a ser elaborado pelo Presidente do Conselho,administração e sobre as contas da Diretoria com o parecer dos auditores independentes, antes da divulgação de tais documentos;
(o) XIII. - Deliberardeliberar sobre as participações previstas na letra "hd" do artigo 4ºArtigo 4º do presente Estatuto Social, bem como sobre a constituição de subsidiárias, integrais ou não;
(p) XIV. - Deliberar sobre a emissão de notas promissórias pela Sociedade para distribuição pública. deliberar sobre a emissão de notas promissórias pela Sociedade para distribuição pública;
(q) aprovar o voto da Companhia em deliberações societárias relativas às controladas quando o tema tratar de: (i) aquisições, fusões, incorporações, cisões ou venda de ativos relevantes, (ii) abertura ou fechamento de subsidiárias internacionais; e (iii) endividamento ou capitalização superior àqueles aprovado no orçamento anual;
(r) aprovar a celebração, alteração ou rescisão de quaisquer contratos, acordos ou convênios entre a Companhia e empresas ligadas (conforme definição estabelecida pela Comissão de Valores Mobiliários), sendo certo que a não aprovação da celebração, alteração ou rescisão de contratos, acordos ou convênios abrangidos por esta alínea implicará a nulidade do respectivo contrato, acordo ou convênio;
(s) definir a lista tríplice de empresas especializadas em avaliação econômica de empresas, para a preparação de laudo de avaliação das ações da Sociedade, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta e/ou saída do Novo Mercado; e
(t) proferir manifestação favorável ou contrária a respeito de qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão da Sociedade, por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da oferta pública de aquisição de ações, que deverá abordar, no mínimo (i) a conveniência e oportunidade da oferta pública de aquisição de ações quanto ao interesse do conjunto dos acionistas e em relação à liquidez dos valores mobiliários de sua titularidade; (ii) as repercussões da oferta pública de aquisição de ações sobre os interesses da Sociedade; (iii) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Sociedade; (iv) outros pontos que o Conselho de Administração considerar pertinentes, bem como as informações exigidas pelas regras aplicáveis estabelecidas pela CVM.
Artigo 18 - A remuneração máxima global dos Administradores será fixada pela Assembleia Geral, ficando a sua distribuição a critério do Conselho de Administração.
SEÇÃO II – DIRETORIA
Artigo 19 - A Diretoria da Sociedade será composta por, no mínimo, 3 (três) e, no máximo, 7 (sete) membros, acionistas ou não, residentes no País, sendo um Diretor Presidente, um Diretor de Administração e Finanças e de Relações com Investidores e os demais Diretores sem designação específica.
§1º - Os membros da Diretoria serão eleitos pelo prazo de 1 (um) ano, sendo permitida a reeleição.
§2º - Os membros da Diretoria serão eleitos pelo Conselho de Administração, que poderá designar até 1/3 (um terço) do total de seus membros para exercer cargos na Diretoria, sendo permitido a qualquer um deles acumular a função exercida no Conselho de Administração com a que vier a exercer na Diretoria, observado o disposto no parágrafo 3° deste artigo.
Seção II. - Diretoria
§3º - Os cargos de Presidente do Conselho de Administração e de Diretor Presidente ou principal executivo da Sociedade não poderão ser acumulados pela mesma pessoa.
Artigo 19.20 - Nos casos de ausência ou impedimentos temporários, os membros da Diretoria poderão ser substituídos por qualquer de seus pares, a critério do Presidente do Conselho de Administração. Parágrafo único - Em caso de vaga de qualquer cargo na Diretoria, caberá ao Conselho de Administração, se entender conveniente, prover o cargo.
Artigo 20. - A Diretoria reunir-se-á, ordinariamente, no mínimo uma vez por mês, em dia e hora estabelecidos por ela própria, no início do respectivo mandato e, extraordinariamente, por convocação de qualquer dos membros desse órgão endereçada a todos os seus pares. 21 - Compete ao:
(a) Diretor Presidente, dentre outras atribuições que lhe venham a ser estabelecidas pelo Conselho de Administração: (i) a responsabilidade pela fiel execução das políticas e diretrizes estabelecidas pela Assembleia Geral e pelo Conselho de Administração; (ii) a presidência das Reuniões de Diretoria; e (iii) a determinação de funções específicas de cada um dos Diretores, observando os limites que lhe forem determinados pelo Conselho de Administração da Sociedade;
(b) Diretor de Administração e Finanças e Relações com Investidores, dentre outras atribuições que lhe venham a ser estabelecidas pelo Conselho de Administração: (i) a gestão das áreas de planejamento econômico financeiro, controle e finanças; (ii) gestão da área de relações com investidores; e (iii) outras atividades administrativas;
(c) Diretor sem designação específica, dentre outras atribuições que lhe venham a ser estabelecidas pelo Conselho de Administração, a execução das diretrizes estabelecidas pelo Conselho de Administração em suas respectivas áreas de atuação.
§1º - O Conselho de Administração poderá estabelecer atribuições e competências adicionais às descritas acima, bem como atribuições e competências aos Diretores sem designação específica, de acordo com os interesses da Sociedade.
§2º - A Diretoria é responsável pela administração dos negócios da Sociedade, exercendo seus poderes de acordo com a lei, este Estatuto Social, as deliberações da Assembleia Geral e do Conselho de Administração.
Artigo 22 - Quaisquer atos e documentos que importem em responsabilidade ou obrigação para a Sociedade serão obrigatoriamente assinados:
(a) por quaisquer 2 (dois) Diretores;
(b) por qualquer Diretor em conjunto com 1 (um) procurador, desde que mediante procuração outorgada com poderes específicos, nomeado por quaisquer 2 (dois) Diretores em conjunto; ou
§ 1º - Das reuniões, a serem presididas pelo Diretor Presidente, lavrar-se-ão atas no livro próprio.
(c) por 2 (dois) procuradores, desde que mediante procuração outorgada com poderes específicos, nomeado por quaisquer 2 (dois) Diretores em conjunto.
§ 2º - Para deliberar validamente, é indispensável a presença da maioria dos membros investidos, e o quorum de deliberação será de maioria simples, cabendo ao que presidir a reunião o voto de qualidade. 1º - A Sociedade poderá ser representada por apenas 1 (um) Diretor ou 1 (um) procurador nos seguintes casos: (a) quando o ato a ser praticado impuser representação singular ela será representada por qualquer Diretor ou procurador com poderes especiais; e (b) nos casos de correspondência que não crie obrigações para a Sociedade e da prática de atos de simples rotina administrativa, inclusive os praticados perante repartições públicas, sociedades de economia mista, Secretaria da Receita Federal do Brasil, Secretarias das Fazendas Estaduais, Secretarias das Fazendas Municipais, Juntas Comerciais, Justiça do Trabalho, INSS, FGTS e seus bancos arrecadadores e outros de idêntica natureza.
Artigo 21. - A Diretoria, dentro dos limites fixados pela lei e por este Estatuto Social, fica investida de poderes de gestão que possibilitem o funcionamento normal da Sociedade podendo para tanto praticar todos os atos jurídicos necessários à criação, modificação ou extinção de obrigações em nome da Sociedade. Parágrafo único - Compete à Diretoria, deliberar sobre a prestação de fiança pela Sociedade nos contratos de locação residencial celebrados por seus funcionários.
§2º - O Conselho de Administração poderá autorizar a prática de outros atos não previstos no parágrafo 1º acima por apenas um dos membros da Diretoria ou por um procurador, agindo isoladamente, ou ainda, por meio da aprovação de critérios de delimitação de competência, que permitam, em determinados casos, a representação da Sociedade a apenas um Diretor ou um procurador.
Artigo 22. - A representação da Sociedade será sempre exercida com observância das seguintes normas: (a) na celebração de contratos; na alienação, aquisição ou oneração de bens ou direitos componentes do ativo imobilizado ou integrantes da conta de investimentos; na emissão de cheques e de quaisquer outros títulos de crédito; no aceite de quaisquer títulos de crédito; na concessão de quaisquer outras garantias pela Sociedade; na emissão de qualquer documento que consubstancie o desembolso ou o comprometimento de quaisquer fundos da Sociedade, serão necessárias as assinaturas conjuntas de quaisquer dois membros da Diretoria ou de qualquer um deles com um procurador ou, ainda, das assinaturas conjuntas de dois procuradores; (b) em quaisquer processos administrativos ou judiciais, bem como para a prática de quaisquer atos perante repartições públicas; para o endosso de cheques destinados exclusivamente a depósito em conta-corrente bancária da Sociedade; para a emissão e o endosso de duplicatas para cobrança, desconto ou caução, bastará a assinatura isolada de qualquer membro da Diretoria ou de um procurador com poderes expressos e bastantes.
§3º - A Sociedade será representada isoladamente por qualquer dos membros da Diretoria, sem as formalidades previstas neste artigo, nos casos de recebimento de citações ou notificações judiciais e extrajudiciais e na prestação de depoimento pessoal.
§ 1ºArtigo 23 - A constituição de procuradores será sempre formalizada através de mandato expresso e escrito contendo as assinaturas conjuntas de quaisquer 2 (dois) membros da Diretoria, e os instrumentos de procuração deverão ter os seus poderes devidamente especificados e seus prazos de validade determinados, exceto quanto aos mandatos judiciais, os quais poderão ser por prazo indeterminado.
Artigo 24 - A Diretoria, dentro dos limites fixados pela lei e por este Estatuto Social, fica investida de poderes de gestão que possibilitem o funcionamento normal da Sociedade, podendo, para tanto, praticar todos os atos jurídicos necessários à criação, modificação ou extinção de obrigações em nome da Sociedade.
§1º - Compete à Diretoria deliberar sobre a prestação de fiança pela Sociedade nos contratos de locação residencial celebrados por seus funcionários.
§2º - É expressamente vedado e será nulo de pleno direito o ato praticado por qualquer administrador, procurador ou empregado da Sociedade que a envolva em obrigações relativas a negócios e operações estranhos ao objeto social, sem prejuízo da responsabilidade civil ou criminal, se for o caso, a que estará sujeito o infrator deste dispositivo.
§3º - A Companhia e qualquer uma de suas subsidiárias, sejam elas diretas ou indiretas, poderão operar derivativos em mercados organizados e/ou de balcão, exclusivamente com a finalidade de protegê-las das variações de preços, taxas de juros e câmbio. A Companhia deverá submeter anualmente ao Conselho de Administração, para avaliação e aprovação, a Política de Gestão de Riscos de Mercado que determinará os parâmetros que deverão ser estritamente observados pela Diretoria.
§4º - Observado o disposto no parágrafo 3º retro, fica vedado à Companhia e qualquer uma de suas subsidiárias, sejam elas diretas ou indiretas, vender quaisquer contratos de opções (direta ou indiretamente), ou ainda firmar contratos de opção em que figure como lançador, com exceção das sociedades que possuam tal atividade em seu objeto social. São definidas como opções de compra (calls) aquelas que proporcionam ao seu titular o direito de comprar o ativo objeto em uma determinada data por um determinado preço; e como opções de venda (puts) aquelas que proporcionam ao seu titular o direito de vender o ativo objeto em uma determinada data por um determinado preço. Para efeitos deste artigo serão considerados contratos de opção aqueles que direta ou indiretamente, de forma expressa ou implícita, proporcionem qualquer vantagem à Companhia em contrapartida a uma volatilidade do mercado, ou seja, quando há risco de oscilação do preço do ativo objeto do contrato. Dentre as quais, mas não se limitando a estas, quaisquer operações nas quais o ativo objeto do contrato ficar condicionado à taxa do dólar, preço do ouro, de commodities, títulos públicos, variação cambial e variação de juros.
§ 2º - O depoimento, em juízo ou fora dele, em nome da Sociedade, poderá ser prestado por qualquer um dos membros da Diretoria, ou ainda por um procurador especialmente designado.
qualquer uma de suas subsidiárias, sejam elas diretas ou indiretas, celebrar contratos cuja rescisão, imotivada e por iniciativa da Companhia: (i) seja terminantemente vedada ou não possa ser realizada em até 90 dias da data de envio da notificação rescisória à contraparte; ou (ii) acarrete em pagamento de qualquer multa ou penalidade pela Companhia em valor superior ao correspondente a 3 (três) meses da remuneração devida nos termos do contrato.
Artigo 23. - Compete aos membros da Diretoria encarregar-se das atribuições que lhes forem individualmente conferidas por este Estatuto Social e supletivamente pelo Conselho de Administração. 25 - A Diretoria se reúne validamente com a presença de 2 (dois) Diretores, sendo um deles sempre o Diretor Presidente, e delibera pelo voto da maioria dos presentes, sendo atribuído ao Diretor Presidente o voto de qualidade no caso de empate da votação.
§1º - A Diretoria reunir-se-á sempre que convocada pelo Diretor Presidente ou pela maioria de seus membros. As reuniões da Diretoria poderão ser realizadas por conferência telefônica, vídeo conferência ou por qualquer outro meio de comunicação que permita a identificação e a comunicação simultânea entre os Diretores e todas as demais pessoas presentes à reunião.
§2º - As convocações para as reuniões serão feitas mediante comunicado escrito entregue com antecedência mínima de 1 (um) dia útil, das quais deverá constar a ordem do dia, data, hora e o local da reunião.
§3º - Das reuniões da Diretoria serão lavradas atas em livro próprio e assinadas pelos Diretores presentes.
CAPÍTULO IVV - CONSELHO FISCAL
Artigo 24.26 - O Conselho Fiscal, com as atribuições previstas em lei, terá caráter permanente e será composto por um número, no mínimo de, 3 (três) membros efetivos e 3 (três) membros suplentes e um número, no máximo, de 5 (cinco) membros efetivos e 5 (cinco) membros suplentes, acionistas ou não, eleitos pela Assembleia Geral Ordinária, com mandato que deverá vigorar até a data da Assembleia Geral Ordinária realizada no exercício seguinte ao que ocorreu a eleição.
§ 1º - Os membros do Conselho Fiscal que estiverem no exercício efetivo de suas funções, farão jus a honorários mensais fixados pela Assembleia Geral que os eleger, observado o mínimo legal.
§ 2º - Caberá à Assembleia Geral Ordinária estabelecer o número de membros do Conselho Fiscal, dentro dos limites previstos no "caput" deste artigo.
CAPÍTULO V - ASSEMBLEIA GERAL
Artigo 25. - As Assembleias Gerais, mediante convocação do Presidente do Conselho de Administração e com observância do disposto na lei e no artigo 18, inciso V, deste estatuto, realizar-se-ão, na sede da Sociedade, em dia e hora constantes do respectivo edital, para deliberar sobre as matérias consignadas na ordem do dia. Parágrafo único - Ao Presidente do Conselho de Administração caberá a presidência da Assembleia Geral e a escolha do Secretário, dentre os acionistas presentes.
Artigo 26. - A Assembleia Geral Ordinária, a realizar-se anualmente, dentro dos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao término do exercício social, tem por finalidade o cumprimento das exigências societárias em vigor.
Artigo 27. - A Assembleia Geral Extraordinária realizar-se-á sempre que os interesses sociais exigirem a manifestação dos acionistas.
§3º - A posse dos membros do Conselho Fiscal estará condicionada à assinatura do respectivo termo de posse e à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Membros do Conselho Fiscal a que alude o Regulamento do Novo Mercado, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis.
CAPÍTULO VI - EXERCÍCIO SOCIAL, DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E LUCROS Artigo 28.27 - O exercício social inicia-se em 1º de janeiro e encerra-se em 31 de dezembro de cada ano, diadata base em querelação à qual serão levantadas as demonstrações financeiras correspondentes ao exercício social e apurado o respectivo resultado, com observância das disposições legais.
§ 1º - A Sociedade, mediante deliberação do Conselho de Administração, poderá levantar balanços extraordinários em 30 de junho e 30 de setembro de cada ano, com base nos quais é facultado ao Conselho de Administração declarar parcelas de antecipação do dividendo anual e/ou o pagamento de juros sobre capital próprio, conforme previsto no artigo 32.
§ 2º - Sem prejuízo do disposto no § 1º deste artigo, a Sociedade poderá levantar outros balanços extraordinários a qualquer tempo e, por deliberação do Conselho de Administração, efetuar a distribuição de dividendos e/ou de juros sobre capital próprio com base nos resultados neles apurados, observando-se o disposto no § 1º do artigo 204 da Lei nº 6.404/76.
Parágrafo Único - A Companhia poderá elaborar balanços semestrais, ou em períodos inferiores, para os fins do artigo 30 abaixo.
Artigo 29.28 - Do resultado do exercício, serão deduzidos os prejuízos acumulados, quando existentes, e a provisão para imposto de renda.
§1º 1º - A seguir, deduzir-se-á- O Conselho de Administração poderá propor à Assembleia Geral a participação dos administradoresAdministradores no lucro do exercício, a qual não poderá ultrapassar a sua remuneração anual nem a 0,1 (um décimo) dos lucros remanescentes após as deduções previstas no "caput" deste artigoArtigo, prevalecendo o limite que for menor.
§ 2º - Respeitados os limites referidos neste artigo, a distribuição da participação global dos administradores será estabelecidaacima referida entre os Administradores será definida pelo Conselho de Administração, e a sua distribuição ficará a critério do Presidente do Conselho e dos conselheiros mencionados no artigo 12. .
Artigo 30.29 - O Conselho de Administração proporá à Assembleia Geral Ordinária o destino a ser dado ao lucro líquido do exercício, destinando-se, obrigatoriamente, 5% (cinco por cento) para integrar a reserva legal, até atingir o limite máximo previsto na lei, destinando-se também20% (vinte por cento) do capital social, e a parcela necessária para a constituição da reserva para contingências, quando as circunstâncias assim o recomendarem. No exercício em
parágrafo 1º do artigo 182 da Lei das Sociedades por Ações exceder 30% (trinta por cento) do capital social, não será obrigatória a destinação de parte do lucro líquido do exercício para a reserva legal.
§ 1º - Do lucro remanescente, 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, serão destinados ao pagamento do dividendo anual obrigatório dos acionistas, podendo ser pagos na forma de juros sobre capital próprio nos termos da legislação aplicável.
§ 2º - O saldo que se verificar terá o destino que lhes derem os senhores acionistas reunidos em Assembleia Geral conforme propostas do Conselho de Administração da sociedade e nos estritos termos da legislação aplicável. 2º - Os lucros que remanescerem após as deduções legais e dividendos mínimos tratados no parágrafo primeiro deste artigo serão destinados em parcela anual, não superior a 50% (cinquenta por cento) do lucro líquido ajustado, à formação da reserva estatutária de investimento, que terá por fim financiar a aplicação em ativos operacionais, não podendo esta reserva ultrapassar o capital social.
§3º - Os dividendos anuais obrigatórios serão pagos no prazo máximo de 60 (sessenta) dias a contar da data da respectiva Assembleia Geral.
§4º - Os dividendos não recebidos ou reclamados prescreverão em 3 (três) anos, contados da data em que tenham sido postos à disposição do acionista, e reverterão em favor da Companhia.
Artigo 31.
§5º - O dividendo não será obrigatório no exercício social em que o Conselho de Administração o julgar incompatível com a situação financeira da Sociedade, observado o que dispõe o § 4º do art. 202 da Lei nº 6.404/76. Parágrafo único - No caso previsto neste artigo, os administradores não terão direito à percepção de sua participação estatutária nos lucros4º do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações.
Artigo 32. - O dividendo de cada exercício poderá ser desdobrado em quatro parcelas trimestrais, as três primeiras constituindo antecipações do dividendo do exercício, a serem pagas por conta do resultado do exercício, de lucros acumulados ou de reservas de lucros, observado o disposto nos § § 1º e 2º do art. 204 da Lei nº 6.404/76 ou pagos aos acionistas na forma de juros sobre capital próprio nos termos da legislação aplicável. Estas antecipações de dividendos e/ou pagamento de juros sobre capital próprio serão declaradas30 - Por proposta da Diretoria, aprovada pelo Conselho de Administração nos meses de julho e outubro do próprio exercício a que se referirem e no mês de janeiro do exercício subseqüente; a quarta parcela de dividendos e/ou pagamento de juros sobre capital próprio será declarada na Assembleia Geral Ordinária. , ad referendum da Assembleia Geral, poderá a Companhia antecipar o pagamento dos dividendos anuais obrigatórios e/ou juros sobre capital próprio, observada a legislação aplicável. As eventuais importâncias assim desembolsadas, líquidas do imposto de renda na fonte, deverão ser imputadas ao valor do dividendo anual obrigatório, previsto neste Estatuto Social.
§1º - Em caso de creditamento de dividendos e/ou juros sobre capital próprio aos acionistas no decorrer do exercício social e atribuição dos mesmos ao valor do dividendo anual obrigatório, os acionistas serão compensados com os dividendos a que têm direito, sendo-lhes assegurado o pagamento de eventual saldo remanescente. Na hipótese do valor dos dividendos e/ou juros
