cwp.}: 00.070.698/0001t -} l
COMPANHIA ENERGÉTICA DE BRASÍUA - CEB
NIRE: 53 3 000011 54 5
ATA 12' (DÉCIMA SEGUNDA) REUNIÃO EXTRAORDINÁRIA DO
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA ENERGÉTICA DE nnAsiLiA - CEn, REALIZADA EM 06 DE NOVEMBRO DE2018.
Em seis de novembro de 2018. mediante manifestação por correio eletrõnico dos Conselheiros ao final nominados, nos termos do $ 5'. art. 18 do Estatuto Social da Sociedade, reuniu-se o Conselho de Administração da Companhia Energética de Brasília - CEB. em caráter extraordinário. para tratar da matéria inscrita na ordem do dia, a saber: Indicar os 4 (quatro) membros. dentre os integrantes do Conselho de Administração da Companhia Energética de Brasília, para compor o Conselho de Administração da CEB Lajeado S.A.. para o mandato relativo ao biênio 2018/2020. O Conselho de Administração, em atendimento ao disposto no art. 21 , inciso lil do Estatuto Social da CEB Lajeado S A., aprovou, por maioria dos votos, a indicação dos membros do Conselho de Administração da CEB Lajeado S.A. a seguir: Carlos Eduardo Zarzurl Enéas Fernandes de Aguçar, Ricardo Henrique Sampaio Santiago e Sávio de Faria Caram Zuquim. Registram-se votos contrários dos Conselheiros Marcello Joaquim Pacheco.
Rafael Lycurgo Leite e Ricardo Bernardo da Sirva, cujas manifestações fazem parte Integrante desta ata independente de transcrição. Nada mais havendo a tratar. eu (Aline Lucília Frota Ribeiro) lavrei e subscrevo esta ata, para apreciação, aprovação e assinatura por parte dos membros do Colegiada, em duas vias de igual forma
e teor, sendo uma para compor o livro de Alas das Reuniões do Conselho de
Administração da Companhia Energética de Brasília - CEB
SAVIO DEFAREACARAMZUQUIM
ENÉASFERNANDES DEAGUIAR CARLOSEDUARDOZARZUR
MARCELLOJOAQUtMPACHECO LENER SILVAJAYME
RÉCARDO HENREQUE SAMPAIO SANTIAGO RICARDOBERNARDO DASILVA
LEANDRO ZANONNÉ APOLINÁRÊO ALENCAR RAFAELLYCURGOLEITE
Andreia dos Santos Estrela Brita
De:
Enviado em;
Para:
Cc:
Marcello J Pacheco <marcellojpacheco@gmaii.coma terça-feira, 6 de novembro de 2018 1 9:01
eneas@ps5.com.br; Jailson Lulz do Nascimento Valentino
Conselheiro Cardos Eduardo Zarzur 'l 'Conselheiro Rafael Lycurgo Leite
'Conselheiro Ricardo Henrique Sampaio Santiago 'l 'Conselheiro RlcardoHenrique Sampaio.Santiago 'l 'Conselheiro Sávlo de Faria Caram Zuquim 'l Lener Sirva Jayme
Ricardo Bernardo da Silvo'; Ricardo Bernarda da Sirva: ' leandrozannoni@yahoo.com.brl Jorge Regos Aline Lucílla Frota Ribeiro; Larissa Campeão A+vesl Vivlane Garrido de Oliveira
RES: '12g RECO, DE 06 DE NOVEMBRO DE 2018 Assunto:
Prioridade: Alta
Exmo. Sr. Sávio de Faria Caram Zuquim Presidente do Conselho de Administração Companhia Energética de Brasília -- CEB Ao
E demais Colegas,
Ret: Manifestação acerca da ordem do dia da 12Q Reunião Extraordinária do Conselho de Administração, referente a Indicação de membros do Conselho de Administração da Companhia Energética de Brasília -- CEB para ocuparem cargos de Conselheiros de Administração da Controlada CEB Lajeado S,A.
E com extrema preocupação que verifico à ordem do dia proposta na 12: Reunião Extraordinária do Conselho de Administração, na modalidade virtual.
Inicialmente, exponho o quanto já foi discutido em nossas reuniões do Conselho de Administração a falta de participação dos seus membros na decisões que eram tomadas em suas subsidiárias e controladas, sem que tais decisões passassem pela analise do membros do Conselho de Administração da Controladora.
Verifico, que o texto do Conselho de Administração de uma controlada não podem Impor atribuições à sua Controladora. muito menos, criar situação que sejam dissonantes ao previsto na Lei Societária.
Nesse sentido, verifico que existe flagrante conflito de Interesse na nomeação dos Conselheiros de Administração da CEB Holding, para serem Conselheiros de
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Administração na CEB Lajeado, em que a CEB Holding possui 100% das ações ordinárias, senão vejamos:
Os Administradores (membros do Conselho de Administração na Controlada), passaram a ter suas contas anuais (31/12/2018), apreciadas por membro subordinado aos próprios eleitos, ou seja, membro(os) da Diretoria da Companhia Controladora (CEB Holding), participaria da Assembleia Geral Ordinária para deliberação acerca das contas dos administradores na qualidade de acionista Controlador j100% das ações Ordinárias. ou seja, com direito a voto). assim, apreciando às contas desses membros, que seriam seus superiores na
Controladora.
Pelo que verificamos: nos termos do Art. 3P do Estatuto Social da Companhia controlada (CEB Lajeado S.A.), os administradores a serem eleitos em Assembleia Geral Ordinária da CEB Lajeado, com o voto da acionista Controladora CEB Holding, terão seus membros indicados da seguinte forma: 02 (dois) membros do conselho de administração entre eles 01 (um) seria o Diretor-Geral e 04 (quatro) membros e seus respectivos suplentes dos integrantes do Conselho de Administração da Companhia Energética de Brasílla - CEB
Ora, pelo que verificamos, a representação da Controladora nas Assembleias Gerais da Controlada (CEB Lajeado S.A.) e quem detém justamente estará subordinado.
ou seja, aqueles que têm por competência de eleger e fiscalizar o(s) que irá (ão) participar na Assembleia Geral Ordinária para deliberar sobre suas contas anuais.
Naturalmente, que a aprovação das contas elidirá a responsabilidade desses administradores, enquanto a reprovação poderia dar ensejo a abertura de processo de responsabilidade na forma prevista no art. 159 da Lei 6.404/76, assim, é impensável que o subordinado julgo o seu chefe.
No caso em tela o acionista Controlador da CEB Lajeado é a própria CEB Holding detentora de 1 00% das ações ordinárias, com direito à voto. nos quais o indicados são membros do Conselho de Administração.
Cabe ainda, uma observação a possibilidade da indicação dos membros do Conselho de Administração da CE8 Holding, não surge em decorrência de uma obrigação do Estatuto Social da Companhia Energética de Brasíiia (controladora), mas, por uma previsão do Estatuto Social da Controlada CEB Lajeado, sendo que esse estatuto sequer foi submetido ao crivo do Conselho de Administração da CEB Holding, ou seja, foi aprovado por um Diretor da Controladora, sem o aval de seu Conselho de Administração.
Temos, então. quem aprova as contas da CEB Lajeado
Segundo o estatuto social daquela Companhia pela a diretoria da CEB Holding, aprova as contas da CEB Participações S.A., sendo essa uma subsidiária integral.
que tem consolidado suas demonstrações a CEB Holding.
Temos, portanto, que os Diretores que são subordinados e eleitos pelos membros do CA da CEB Holding. são quem deliberarão sobre as contas da CEB Participações, que tem entre seus Administradores os seus próprios superiores, ou melhor, dizendo seus fiscalizadores. Ora, vemos que poderá haver imparcialidade no julgamento das contas da CEB Participações, pois o Diretores, mesmo em colegiado, não irão votar contra as contas dos Conselheiros de Administração da CEB Holding, justamente.
quem os quais tem o poder de elege-los e demita-los ad Rufam, bem como a obrigação de fiscalizar seus ates.
Pois, bem está feita a confusão entre quem fiscaliza e de quem fiscalizado. de quem obedece e de quem manda o determina, temos desta forma claro CONFLITO DE INTERESSES instalado no exatos termos do art. 1 15 da Lei n.Q 6.404/76, na forma que se encontra redigido o Estatuto Social da CEB Lajeado S.A..
Art. 1 ] 5. O aclonista deve exercer o direito a voto no interesse da companhlal considerar-se-á abusivo o voto exercido com o flm de causar dano à companhia ou a outros acionistas, ou de obter. para sl ou para outrem.
vantagem a que não faz .ius e de que resulte, ou possa resultar, prejuízo para a companhia ou para outros aclonistas.(vedação dada oela Lei n? l o:aQl$:.de 2001
$ ]' Q êçionista não poderá votar nas deliberações da gg$gHbjeia- laudo de avaliação de bens com que concorrer para a
capital social e à aprovação de suas contas como };r;:;;; elD ; eB] qugi$aueli oyl11ag...qye puderem beneficia-lo de
alar, ou em gue tiver interesse conflitante com o da
formação do administn modo paítii companhia.
$ 2P Se todos os subscritores forem condóminos de bem com que concorreram para a formação do capital social. poderão aprovar o iaudo. sem prejuízo da responsabilidade de que trata o $ 6g do artigo 8e.
$ 39 o acionista responde pelos danos causados pelo exercício abusivo do direito de voto, ainda que seu voto não haja prevalecido.
$ 4' A deliberação tomada em decorrência do voto de aclonista que tem interesse conflitante com o da companhia é anuláveil o aclonista responderá pelos danos causados e será obrigado a transferir para a companhia as vantagens quetlverauferido.
Por outra, forma como você bem sailentou os Indicados não poderiam estar votando em sua própria indicação, tai como já está acontecendo isso é sem precedentes, pois
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estariam se privilegiando em detrimentos aos demais membros do mesmo Conselho de Administração.
Tenho, portanto. que a indicação dos membros do CA da CEB Participações.
absolutamente irregular pelo latente conflito de interesses, os quais sequer deveriam estar votando na sua própria Indicação.
Cardos Eduardo Zarzur Enéas Fernandes de Aguiar
Ricardo Henrique Sampaio Santiago Sávio de Faria Caram Zuquim
!!zBdor, ou deter poder acerca
d&quQm tem de fiscaliza:jo. Tal como acima descrito. o membro do CA da
controladora não pode ser membro do CA da controlada de uma controlada em que detém 100% das ações ordinárias com direito a voto, senão estarão aprovando às suas próprias contas.
Ora, do acima exposto, verificamos que poderá haver parcialidade e falta de 113dQperldênçiB no luigamento das çgntas da CEB Lajeado S.A.. pois o
Direler(es), mesmo em coleaiado, não irão votar contra as contas dos
çQB$QlhQiros de Administração da ÇEB flolding, justamente, quem e os quais
!em Q Poder de eieaê-los e demita-ios ad nufum, beD como a obrigação de fiscalizar seus fitos.
Desta forma, prefiro v91a.ç9Blráliie à proposta de quaisquer indicações de membros do Conselho de Administração da Companhia Energética de Brasília -- CEB. para compor o Conselho de Administração e a Diretoria-Geral da CEB Lajeado S.A., por estar em desconformidade com os artigos 115; 116; 117, $1e e) e g); 118, $39, art.
122, 1 e 11; combinado com os artigos 147; 145 e art. 245, todas da Lei n.e 6.404/76 e, ainda frente ao previsto na Leí n.e 1 3.303/1 6.
Ern decorrência dos termos do art. 158, especialmente, $1g e do art. 159 da Lei 6.404/76, que seja encaminhado cópia da presente manifestação ao Conselho Fiscal da Companhia para conhecimento e providências que entender cabíveis, bem como, à Procuradoria Geral do GDF, ao Tribunal de Contas do Distrito Federal,
para conhecimento e tomadas de providências que se fizerem cabíveis e necessanas.
Por fim, requer que a presente passe a fazer parte integrante da Ata da 1 2g (Décima Segunda), presente Reunião Extraordinária do Conselho de Administração.
independentemente de sua transcrição.
Atenciosamente
0?.$'t&#'8##Çáa
C Marcello Joaquim Pacheco
Conselheiro de Administração CEB - Independente marcellojí)acheco@amai/.corar
(11)99659 0427
Esta mensagem da CEB Distribuicao S,'A ( CEB ), sociedade de economia mista. criada pela Lel ng 2.71 0/2001 do DF, é enviada exclusivamente a seu destinatário e pode conter informações confidenciais: protegidas por sIgIlo profissional. Sua utilização desautorizada é ilegal e sujeita o infrator às penas da lel. Se você a recebeu
Indevidamente, queira por gentileza reenvia-la ao emitente esclarecendo o equívoco
De: eneas@ps5.com. br <eneas@psS.com.br>
Enviada em: 6 de novembro de 2018 14:38
Para: Jallson Luiz do Nascimento Valentino <.jailson.valentlno@ceb.com.br>
Cc: 'Conselheiro Cardos Eduardo Zarzur ' <cezarzur@gmali.coma; 'Conselheiro Marcelto Joaquim Pacheco
<marceilo.jpacheco@gmail.coma; 'Conselheiro Rafael Lycurgo Leite ' <rafaellycurgo@)lycurgoieite.com.br>;
'Conselheiro Ricardo Henrique Sampaio Santiago ' <ricardo.santiago@terrácap.df.gov.br>; 'Conselheiro Ricardo Henrique Sampaio Santiago ' <ricardosantlago@)uol.com.br>; 'Conselheiro Sávio de Faria Caram Zuquim
<zuquim@czes.adv.br>; Lener Silvo iayme <iener..jayme@ceb.com.br>; 'Ricardo Berrlardo da Salva'
<conselhelroricardo@gmail.coma; Ricardo Bernardo da Salva <rlcardosilva@)ceb.com.br>;
leandrozannoní@)yahoo.com.br; Jorge Rego <jorge.rego@ceb.com.br>; Allne Lucília Frota Ribeiro
<aline.ribeiro@ceb.com.br>; Larlssa Campeão Aives <larissa.aives@ceb.com.br>; Viviane Garrido de Oliveira
<viviane.olivelra@ceb.com.br>
Assunto; Re: 12e TECA. DE 06 DE NOVEMBRO DE 2018
Prezados Conselheiros, manifesto-me de acordo com as Indicações ao CA da CEB Lajeado S.A sds
Em 2018-11-0S 18:04, Jailson Luiz do Nascimento Valentino escreveu Prezados Conselheiros
Em nome do Presidente do Conselho de Administração, nos termos do art. 18 do Estatuto Social da CEB, e em conformidade com o disposto no art. 21 Incisa ill da CEB Lajeado S,A., convocamos Vossas Senhorias para a 12e Reunião Extraordinária, mediante correio efetrânico, cuja manifestação final deverá ser encaminhada até às 23h59 de 06 de novembro de 201 8, terça«feira, para tratar da seguinte pauta
Indicar os 4 (quatro) membros, dentre os Integrantes do Conselho de Administração da Companhia Energética de Brasílla, para compor o Conselho de Administração da CEB Lajeado S.A., para o mandato relativo ao blênio 201 8/2020
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Seguem os nomes dos Indicados
Canos Eduardo Zarzur Enéas Fernandesde Aguçar Ricardo Henrique Sampaio Santiago Sávio de Faria Caíam Zuquim
Atenciosamente
Jailson Luiz do Nascimento Valentino Contador
Secretaria de Órgãos Cüiegiados - SOC :va lentino@c
346S-9620
Esta mensagem da CEB Distrlbulcao S/A ( CEB ), sociedade de economia mista, criada peia Lel no 2.710/2001 do DF. é enviada exclusivamente a seu destinatário e pode conter informações
confidenciais, protegidas por sigilo profissional. Sua utilização desautorizado é Ilegal e sujeita o Infrator às penas da lei. Se você a recebeu indevidamente. queira por gentileza reenvia-la ao emitente
esclarecendo o equívoco.
De:
Enviado em:
Para:
Cc:
Rlcardo Sirva <conselhelrorlcardo@gmail.com >
terça-feira, 6 de novembro de 2018 21 :43
lycu002@terra.com.brl Savio Faria param Zuqulm
Dr. Marcello J. Pachecol Conselheiro Enéas Fernandes de Aguçar; Jallson Lulz do Nascimento Valentinol Conselheiro Cardos Eduardo Zarzur; Conselheiro Rafael Lycurgo Leite; Conselheiro Rlcardo Henrlque Sampalo Santiagol Conselheiro
Ricardo Henrique Slmpaio Santiagol Conêelhelro Sávio de Faria Caram Zuqulm Lener Seiva Jaymel Ricardo Bernarda da Sltval leandrozannoni(@yahoo.com.br: Jorge Regos Aiine Lucília Frota Rlbeirol Larissa Campeão Alves; Vlviane Garrido de Oliveira Re: RES: 12a RECA, DE 06 DE NOVEMBRO DE 2018
Assunto:
f 2ê Reunião Extraordinária do Conselho de Administração da Companhia Energética de Brasília - CEB. Realizada dla 06 de novembro de 2018
Brasílla(DFI, 06 de novembro de 201 8
Prezado Sr. Presidente do Conselho de Administração e demais Conselheiros
Em relação ao assunto da ordem do dla, venho apresentar minha manifestação e preocupação: se as Indicações dos Membros para o Conselho de Administração da CEB Lajeado S/A infringe o artigo 147 da Lel 6.404/76, bem como os demais artigos da presente Lel Considerando que os Membros Indicados: já fazem pare do Conselho de Administração da Companhia Energética de Brasílla -- CEB.
Lei 6.404/1976 a qualdefine
Art. $47. Quando a lel exigir certos requisitos para a investidura em cargo de administração da companhia, a assembléia-geral somente poderá eleger quem tenha exibido os necessários comprovantes, dos quais se arquivará cópia autêntica na sede social.
$ 1: São iaelegívels para os cargos de administração da companhia as pessoas impedidas poí lei especial, ou condenadas por crime fa:imentar, de prevaricação, Relia ou suborno, concussãa peculata, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos
$ 2e São ainda Ineiegíveis para os cargos de adminisíraçãa de companhia aberta as pessoas declaradas habilitadas por ato da Comissão de Valores Mobiliários
$ 3Q O conselheiro deve teí reputação ilibada, não podendo ser eleito, salvo dispensa da assembleia geral, aquele que: (Jr]çÍuídaoe]a].ei alia.30 , dp êQQ]
ocupar cargos em sociedades que possam ser consideradas concorrentes na mercado, em especia!, em conselhos consultivos, de administração ou fiscal; e l1OC!!inda.Dela..!:el..n:
i0.303,de 20011
tiver interesse conflitante com a sociedade. (:ncluído pela Lei ne t 0.303. de 200{)
$ 4a A comprovação do cumprimento das condições previstas no $ 3e será efetuada poí meio de declaração firmada pelo conselheiro eleito nos !ermos definidos pela Comissão de Valores Mobiliários
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com vistas ao disposto nos aras. í45 e { 59, sob as penas da lei
!P:8Qg:de 2QQll. !.l.Rçluído peia Lei oe
Embora, o Estatuto, bem como o
Regimento Interno do Conselho de Administração, da referida empresa CEB Lajeado S/A em seu artigo 3g DA NATUREZA E COMPOSIÇÃO: define entre os eleitos
'Do Regimento Interno
Art. 3o - a Conselho de Administração será constituído por 7 (sete) membros, eleitos pela Assembleia Geral dos Acionlstas da CE8 Lajeado. devendo ser pessoas naturais, brasileiros e residentes no país observados, ainda, os requisitos do aít. 1 47 da Lei ne 6.404/i 976
$ 1 g - Dentre os eleitos
1 - 2 (dois) membros e seus respectivos suplentes, eleitos Fetos acionistas detentores da maioria das ações ordinárias da Sociedade, entre eles o Diretof-Geral da CEB Lajeado
ll - l (um) membro e seu respectivo suplente, efeitos pelos acionistas detentores da maioria das ações píeferenciaisda Saciedade
111 - 4 (quatro) membros e seus respectivos suplentes dos integrantes do Conselho de Administração da Companhia Energética de Brasília - CEB, indicados dentre seus pares.
Portanto, solicito Parecer Jurídico acerca da responsabilidade destes membros quanto a análise de Conflito de Interesses nas empresas do grupo CEB.
[)e maneira tempestiva, ao modo que: o cumprimento do prazo dado para expianação do voto desta 12a Reunião Extraordinária: que encerra as 23:59 hs do presente dla. Manifesto voto contrário à proposta de indicação dos nomes para Composição do Conselho de Administração da CEB LAJEADO S/A.
Atenciosamente
Ricardo Bernardo da Salva
COMPANHIA ENERGÉTICA DE BRASILIA - CEB CONSELHEIRO DE ADMiN}STRAÇAO ELEITO
ili:i114© Livre de vírus. www.avas{ com
Andreia dos Santos Estrela Brita
De:
Enviado em Para:
Cc:
lycu002@terra.com.br
terça-feiras 6 de novembro de 201 8 21 :1 1 Marcello J Pacheco
eneas@ps5.com.brl Jallson Lulz do Nascimento Valentinol cezarzur@gmail.com rafaellycurgo@lycurgoleite.com.br; rlcardo.santlago@terracap.df.gov.br
ricardosantlago@uol.com.brl zuquim@czes,adv.brl Lener Salva Jaymel conselheiroricardo@gmaii.comi Rlcardo Bernarda da Silvo;
leandrozannoni@yahoo.com.brl Jorre Regos Aline Lucílla Frota Ribeiras Larissa Campeão Alvesl Viviane Garrido de Oliveira
Re: RES: 12a TECA, DE 06 DE NOVEMBRO DE 2018 Assunto
Caros Membros do CA.
boanoite
Concordo com o Conselheiro Marcello Pacheco quanto à impossibilidade de uma pessoa ser, ao mesmo tempo: "fiscal" (Conselheiro da CEB -li) das contas de terceiros (diretores da CEB }{) e "fiscalizado"l'na qualidade de membro do CA da CEB LAJEADO) por quem é seu objeto de fiscalização em outra CIA Os membros do CA da CEB-H, ao exercerem suas funções no CA da CEB LAJEADO, terão suas contas aprovadas ou reprovadas pelos diretores da CEB-H, que exercem a função do acionista único na CEB- LAJEADO. Os mesmos diretores da CEB-H, que aprovação ou releitarão as contas dos membros do CA da CEB-H no CA da CEB-LAJEADO serão, por sua vez e concomitantemente, objeto de fiscalização pelos membros do CA da CEB-H
Me parece, de fato, haver potencial interesse conflítanl:e, quando as mesmas pessoas exercem, em empresas do mesmo grupo, as funções de "fiscal'' e "fiscalizado
Por tais motivos, acompanho o conselheiro Marmelo Pacheco no seu voto.
Rafael Att
Em Ter 6/1 í/1 8 }9:01 , Marcello J Pacheco marcellojpacheco@gmail.com escreveu
Ao
Exmo. Sr. Sávio de Faria Caram Zuquim
Presiderlte do Conselho de Administração
Companhia Energética de Brasília CEB
E demais Colegas,
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