Relatório do Governo Societário

Estrutura de propriedade 47

A administração do Santander 50

Os direitos dos accionistas e a assembleia-geral 62

A alta direcção do Santander 65

Transparência e independência 66

Código Unificado de Bom Governo 67

Relatório do

Governo Societário

47

1. Estrutura de propriedade

1. Número de acções e participações relevantes Número de acções

Durante o exercício de 2008, o Banco levou a cabo dois aumentos de capital que ocorreram nos dias 10 de Outubro e 3 de Dezembro, onde foram emitidas respectivamente 140.950.944 e 1.598.811.880 novas acções. A primeira operação foi efectuada na altura da aquisição do Alliance &

Leicester e a segunda com a finalidade de dotar o Banco com uma maior força de balanço.

A 31 de Dezembro de 2008, o capital social do Banco estava representado por 7.994.059.403 acções com um valor, segundo a cotação no fecho do Sistema de Interligação Bolsista (Mercado Contínuo) das Bolsas espanholas, de 53.960 milhões de euros.

Já em 2009, conforme a autorização da assembleia-geral extraordinária celebrada a 26 de Janeiro, foram emitidas 161.546.320 novas acções que permitiram executar os acordos celebrados com o Sovereign Bancorp Inc. para a aquisição da percentagem de capital que o Banco Santander ainda não possuía. Depois desta operação, o capital social do Banco fica em 4.077.802.861,50 euros, representado por 8.155.605.723 acções, de 0,50 euros de valor nominal cada uma.

Todas as acções incorporam os mesmos direitos políticos e económicos.

Participações relevantes

Nenhum accionista tinha, em 31 de Dezembro de 2008, participações significativas (superiores a 3% do capital social (1) ou que permitam uma influência notável no Banco).

A participação do Chase Nominees Limited, de 10,73%, de EC Nominees Ltd., de 8,61%, do State Street Bank & Trust, de 7,56%, e da Société Générale, de 3,08%, únicas superiores a 3%, eram por conta dos seus clientes, sem que conste ao Banco que nenhum deles tenha individuaImente uma participação iguaI ou superior a 3%.

Tendo em conta o número actual de membros do Conselho de Administração (19), a percentagem de capital necessário para ter direito a nomear um administrador seria – de acordo com o previsto no artigo 137 da Lei de Sociedades Anónimas – 5,26%, não alcançado por nenhum accionista.

(1) Limiar recolhido, relativo ao relatório anual do governo societário, no RD 1362/2007, de 19 de Outubro.

A conjuntura financeira actual salienta mais do que

nunca a necessidade de contar com um governo societário forte

48

Governo Societário_Relatório Anual 2008

2. Pactos paras-sociais e outros pactos relevantes No capítulo A.6 do relatório anual do governo societário que, sendo parte do relatório de gestão, inclui o relatório de auditoria e contas anuais, é descrito o pacto paras-social subscrito em Fevereiro de 2006 por D. Emilio Botín-Sanz de Sautuola y García de los Ríos, Dª. Ana Patricia Botín-Sanz de Sautuola e O'Shea, D. Emilio Botín-Sanz de Sautuola e O'Shea, D. Francisco Javier Botín-Sanz de Sautuola e O'Shea, Simancas, S.A., Puente San Miguel, S.A. Puentepumar, S.L., Latimer Investimentos, S.L. e Cronje, S.L. Unipessoal com a finalidade de sindicar as acções do Banco das quais os subscritores são titulares ou sobre as quais têm outorgado o direito de voto.

3. Títulos próprios Dados fundamentais

A 31 de Dezembro de 2008, as acções em títulos próprios eram 64.489.873, representando 0,807% do capital social, enquanto em 31 de Dezembro de 2007 eram 212.822, o que representava, nessa data, 0,003% do capital social.

O quadro seguinte reflecte a média mensal das percentagens de títulos próprios durante os anos de 2007 e 2008.

Habilitação

A habilitação vigente para a realização de operações de títulos próprios resulta do acordo 5.º dos adoptados pela

assembleia-geral celebrada no passado dia 21 de Junho de 2008, cujo capítulo II) diz o seguinte:

“Conceder autorização expressa para que o Banco e as Sociedades afiliadas que integram o Grupo possam adquirir acções representativas do capital social do Banco através que qualquer oneroso admitido em Direito, dentro dos limites e com os requisitos legais, até alcançar um máximo – somadas às que já se possuam – de 312.714.828 acções ou, se for o caso, do número de acções equivalente a 5 por cento do capital social existente em cada momento, totalmente desembolsadas, a um preço por acção mínimo do máximo até 3% superior ao da última cotação por operações em que o Banco não actue por conta própria no Mercado Contínuo das Bolsas espanholas (incluindo o mercado de bloqueios) mediante aquisição prévia. Esta autorização apenas poderá ser exercida dentro do prazo de 18 meses contados a partir da data de celebração da assembleia. A autorização inclui a aquisição de acções que tenham de ser entregues directamente aos

trabalhadores e administradores da Sociedade, ou como consequência do exercício de direitos de opção de que sejam titulares.”

Política de títulos próprios

O conselho de administração, na sua reunião de 21 de Junho de 2008, adoptou o acordo vigente sobre política de títulos próprios, que está publicado na página web do Grupo (www.santander.com) e que regula aspectos como as suas finalidades, pessoas autorizadas para as realizar, modelos gerais, preços, limites temporais e obrigações de informação.

Em qualquer caso, a citada política exclui a sua utilização como medida de blindagem.

Nota: No capítulo A.8 do relatório anual de governo societário, que é parte do relatório de gestão, e no capítulo de Capital e Acções Próprias deste último relatório, está incluída mais informação sobre esta matéria.

Mês Janeiro Fevereiro Março Abril Maio Junho Julho Agosto Setembro Outubro Novembro Dezembro

Média mensal de títulos próprios

2007 0,225%

0,205%

0,248%

0,255%

0,225%

0,134%

0,393%

0,186%

0,392%

0,092%

0,063%

0,089%

2008 0,206%

0,660%

0,605%

0,700%

0,717%

0,722%

0,175%

0,075%

0,143%

0,225%

0,356%

0,784%

49

4. Acordos vigentes relativos à emissão possível de novas acções ou de obrigações convertíveis em acções

O capital adicional autorizado ascende a 1.563.574.144,5 euros, de acordo com a autorização da assembleia-geral extraordinária de accionistas de 27 de Julho de 2007. O prazo que os administradores do Banco dispõem para executar e efectuar aumentos de capital até esse limite termina em 27 de Julho de 2010. O acordo outorga ao conselho a faculdade de excluir total ou parcialmente o direito de subscrição preferencial nos termos do artigo 159.2 da Lei de Sociedades Anónimas.

No fecho do exercício de 2008, o limite disponível sob a autorização anterior era de 623.718.766,50 euros, ao ter sido um total de 939.855.378 euros, dos quais 799.405.940 foram utilizados na operação de aumento de capital de 3 de Dezembro de 2008, e 140.449.438 euros no acordo do conselho de aumento de capital para responder parcialmente nessa altura a troca dos Valores Santander.

Adicionalmente, e ao abrigo do ponto oitavo da ordem do dia,

a assembleia-geral ordinária de accionistas de 21 de Junho

2008 acordou aumentar o capital do Banco por um valor de

375 milhões de euros, delegando no conselho as mais amplas

faculdades para que, no prazo de um ano a contar a partir da

data de celebração dessa assembleia, pudesse indicar a data e

fixar as condições desse aumento. Se, dentro do prazo

indicado, o conselho não exercitar os poderes que lhe são

delegados, estes ficam sem efeito.

Governo Societário_Relatório Anual 2008 50

2. O conselho do Santander*

Dª. Ana Patricia Botín-Sanz de Sautuola y O'Shea Administrador executivo

Nascida em 1960 em Santander. Incorporou o conselho em 1989. Licenciada em Ciências Económicas.

Actividade principal: presidente executivo do Banco Espanhol de Crédito, S.A. Incorpora o Banco depois de um período na JP Morgan (1981-1988). Desde 1992 é director geral do Banco Santander e desde 2002 presidente executivo do Banesto.

Outros cargos relevantes: é administrador não executivo da Assicurazioni Generali S.p.A. e membro do International Advisory Board da New York Stock Exchange, e da Insead y Georgetown University.e Insead y Georgetown University.

D. Francisco Luzón López Administrador executivo

Nascido em 1948 em Cañavate (Cuenca).

Incorporou o conselho em 1997. Licenciado em Ciências Económicas e Empresariais.

Outros cargos relevantes: foi presidente do Argentaria e vogal do conselho de administração do BBV. É administrador externo de Industria de Diseño Textil (Inditex) e vice-presidente mundial da Universia.

Assicurazioni Generali S.p.A.

Administrador externo (proprietário).

Incorporou o conselho em 1999. Representada por:

Mr. Antoine Bernheim. Nascido em 1924 em Paris.

Licenciado em Direito e em Ciências. Pós-graduado em Direito Privado e Público.

Actividade principal: presidente da Assicurazioni Generali Incorporou o conselho da Assicurazioni Generali em 1973, exercendo o cargo de presidente de 1995 a 1999 e desde Setembro de 2002 até à actualidade.

Outros cargos relevantes: é vice-presidente do conselho supervisor da Intesa Sanpaolo S.p.A., vice- presidente da filial do grupo Alleanza Assicurazioni S.p.A., membro do conselho da Mediobanca, vice- presidente de LVMH e de Bolloré Investissement. Mr.

Bernheim é ainda administrador da Generali France, Generali Deutschland AG, Generali España Holding Entidades de Seguros S.A., BSI, Generali Holding Vienna e Chistian Dior S.A. Finalmente, é membro do conselho supervisor da Eurazeo.

D. Emilio Botín-Sanz de Sautuola y García de los Ríos

Presidente. Administrador executivo.

Nascido em 1934 em Santander. Incorporou o conselho em 1960. Licenciado em Ciências Económicas e em Direito.

Outros cargos relevantes: administrador não executivo do Shinsei Bank Limited.

D. Fernando de Asúa Álvarez

1.º Vice-presidente e presidente da comissão de nomeações e remunerações. Administrador externo (independente).

Nascido em 1932 em Madrid. Incorporou o conselho em 1999. Licenciado em Ciências Económicas e Informática, Graduado em Business Administration e Matemáticas.

Outros cargos relevantes: foi presidente da IBM Espanha, da qual é actualmente presidente honorário. É administrador não executivo da Companhia Espanhola de Petróleos (CEPSA) e vice-presidente não executivo de Técnicas Reunidas, S.A.

D. Alfredo Sáenz Abad

2.º Vice-presidente e administrador delegado. Administrador executivo.

Nascido em 1942 em Getxo (Vizcaya).

Incorporou o conselho em 1994. Licenciado em Ciências Económicas e em Direito.

Outros cargos relevantes: foi administrador delegado e primeiro vice-presidente do Banco Bilbao Vizcajá e presidente do Banesto.

Actualente é vice-presidente não executivo da Companhia Espanhola de Petróleos (CEPSA) e administrador não executivo da France Telecom Espanha.

D. Matías Rodríguez Inciarte

3º vice-presidente e presidente da comissão delegada de riscos. Administrador executivo.

Nascido em 1948 em Oviedo. Incorporou o conselho em 1988. Licenciado em Ciências Económicas e Técnico Comercial e Economista do Estado.

Outros cargos relevantes: foi ministro da Presidência (1981- 1982). É presidente da Fundação Príncipe de Asturias e administrador externo do Banco Espanhol de Crédito e da Financeira Ponferrada.

D. Manuel Soto Serrano

4º vice-presidente. Administrador externo (independente).

Nascido em 1940 em Madrid. Incorporou o conselho em 1999. Licenciado em Ciências Económicas e Empresariais.

Outros cargos relevantes: é vice-presidente não executivo de Indra Sistemas, administrador não executivo da Corporação Financeira Alba e de Cartera Industrial REA, S.A. Foi presidente do conselho mundial da Arthur Andersen e director para a EMEA e Índia da mesma empresa.

D. Rodrigo Echenique Gordillo Administrador externo.

Nascido em 1946 em Madrid. Incorporou o

conselho em 1988. Licenciado em Direito e

Advogado do Estado. Foi administrador

delegado do Banco Santander (1988-1994).).

51 D. Juan Rodríguez Inciarte

Administrador executivo

Nascido em 1952 em Oviedo. Incorporou o conselho em 2008. Licenciado em Ciências Económicas.

Incorporou o Banco em 1985 como administrador e director general do Banco Santander de Negocios. Em 1989 foi nomeado director geral do Banco Santander, S.A. Entre 1991 e 1999 foi administrador do Banco Santander, S.A.

Outros cargos relevantes: é vice-presidente do Abbey National plc e administrador da Companhia Espanhola de Petróleos, S.A.

(CEPSA), Alliance & Leicester plc, Santander Consumer Finance, S.A. e RFS Holdings.

D. Ignacio Benjumea Cabeza de Vaca Secretário-geral e do conselho

Nascido em 1952 em Madrid. Incorporou o Grupo em 1987, como secretário-geral e do conselho do Banco Santander de Negocios, sendo nomeado secretário-geral e do conselho do Banco Santander S.A. em 1994. Licenciado em Direito, ICADE-E3 e Advogado do Estado.

Outros cargos relevantes: é director geral do Banco Santander, S.A., administrador externo da Sociedade Reitora da Bolsa de Valores de Madrid, S.A., Bolsas e Mercados Espanhois, Sociedade Holding de Mercados e Sistemas Financeiros, S.A.

e La Unión Resinera Española, S.A.

D. Guillermo de la Dehesa Romero Administrador externo (independente) Nascido em 1941 em Madrid. Incorporou o conselho em 2002. Técnico Comercial e Economista do Estado e chefe de balcão do Banco de Espanha (excedentário).

Actividade principal: assessor internacional da Goldman Sachs.

Outros cargos relevantes: foi secretário de estado de Economia, secretário geral do Comércio, administrador delegado do Banco Pastor e, actualmente, é administrador não executivo de Campofrío Food Group, presidente do CEPR (Centre for Economic Policy Research) de Londres, membro do Group of Thirty, de Washington, e presidente do conselho reitor do Instituto de Empresa.

D. Abel Matutes Juan

Administrador externo (independente) Nascido em 1941 em Ibiza. Incorporou o conselho em 2002. Licenciado m Direito e Ciências Económicas.

Actividade principal: presidente do Grupo de Empresas Matutes.

Outros cargos relevantes: foi ministro de Assuntos Exteriores e comissário da União Europeia nas carteiras de Crédito e Investimento, Engenharia Financeira e Política para as Pequenas e Médias Empresas (1989); de Relações Norte-Sul, Política Mediterrânica e Relações com a América Latina e Ásia (1989) e de Transportes e Energia e Agência de Abastecimento da Euroatom (1993).

D. Javier Botín-Sanz de Sautuola y O'Shea Administrador externo (proprietário) Nascido em 1973 em Santander. Incorporou o conselho em 2004. Licenciado em Direito.

Actividade principal: presidente e administrador delegado de M&B Capital Markets, Sociedade de Valores, S.A.

Lord Burns (Terence) Administrador externo

Nascido em 1944 em Durham (Reino Unido).

Incorporou o conselho em 2004. Licenciado em Ciências Económicas.

Actividade principal: presidente não executivo do Abbey National plc e do Alliance

& Leicester plc.

Outros cargos relevantes: é presidente não executivo da Glas Cymru Ltd (Welsh Water) e administrador não executivo do Pearson Group plc. Foi: secretário permanente do Tesouro britânico, presidente da comissão parlamentar britânica “Financial Services and Markets Bill Joint Committee”, presidente não executivo do Marks and Spencer Group plc, administrador externo do British Land plc e do Legal & General Group plc.

D. Antonio Escámez Torres Administrador externo (independiente) Nascido em 1951 em Alicante. Incorporou o conselho em 1999. Licenciado em Direito.

Outros cargos relevantes: presidente da Fundação Banco Santander, presidente não executivo do Santander Consumer Finance e do Open Bank Santander Consumer, vice-presidente não executivo do Attijariwafa Bank e presidente não executivo de Arena Media Communications.

D. Luis Alberto Salazar-Simpson Bos Administrador externo (independente) Nascido em 1940 em Madrid. Incorporou o conselho em 1999. Licenciado em Direito e Diplomado em Finanças Públicas e Direito Tributário.

Actividad principal: presidente da France Telecom.

Espanha.

Outros cargos relevantes: Administrador não executivo da Mutua Madrileña Automovilista.

D. Antonio Basagoiti García-Tuñón Administrador externo (independente) Nascido em 1942 em Madrid. Incorporou o conselho em 1999. Licenciado em Direito.

Outros cargos relevantes: foi presidente da Unión Fenosa, da qual é actualmente presidente honorário. É, além disso, vice- presidente proprietário não executivo da Faes Farma, administrador não executivo da Pescanova e membro do conselho assessor externo da A.T. Kearney.

D. Luis Ángel Rojo Duque

Administrador externo (independente) Presidente da comissão de auditoria e cumprimento.

Nascido em 1934 em Madrid. Incorporou o conselho em 2005. Licenciado em Direito, Doutorado em Ciências Económicas, Técnico Comercial do Estado e Doutor Honoris Causa pelas universidades de Alcalá e de Alicante.

Outros cargos relevantes: dentro do Banco de Espanha foi director geral de estudos, sub- governador e governador. Foi membro do conselho de governo do Banco Central Europeu, vice- presidente do Instituto Monetário Europeu, membro do comité de planificação do

desenvolvimento da Nações Unidas e tesoureiro da Associação Internacional de Economia. É académico da Real Academia de Ciências Morais e Políticas e da Real Academia Espanhola da Língua.

Dª. Isabel Tocino Biscarolasaga Administrador externo independente Nascida em 1949 em Santander. Incorporou o conselho em 2007.

Actividade principal: professora titular da Universidade Complutense de Madrid. Doutorada em Direito. Realizou programas de alta direcção no IESE e Harvard Business School.

Outros cargos relevantes: foi ministra do Meio Ambiente, presidente dos Assuntos Europeus e da Comissão de Assuntos Externos no Congresso dos Deputados e Presidente para Espanha e Portugal e vice-presidente para a Europa da Siebel Systems. É actualmente conselheira eleita do Estado, administradora externa da Climate Change Capital e membro da Real Academia de Doutores.

* Salvo indicação em contrário, a actividade principal

dos membros do conselho é a que desempenham no

próprio Banco como administradores, quer sejam executivos

ou externos.

D. Emilio Botín-Sanz de Sautuola y García de los Ríos D. Fernando de Asúa Álvarez

D. Alfredo Sáenz Abad D. Matías Rodríguez Inciarte

D. Manuel Soto Serrano Assicurazioni Generali S.p.A.

D. Antonio Basagoiti García-Tuñón

Dª. Ana Patricia Botín-Sanz de Sautuola y O’Shea D. Javier Botín-Sanz de Sautuola y O’Shea Lord Burns (Terence)

D. Guillermo de la Dehesa Romero D. Rodrigo Echenique Gordillo D. Antonio Escámez Torres D. Francisco Luzón López D. Abel Matutes Juan D. Juan Rodríguez Inciarte D. Luis Ángel Rojo Duque D. Luis Alberto Salazar-Simpson Bos Dª. Isabel Tocino Biscarolasaga Conselho de administração

Presidente Primeiro vice-presidente Segundo vice-presidente e administrador delegado Terceiro vice-presidente Quarto Vice-presidente Vogais

P I

I D I

D E I E I I

I I I

P P

V P

P P

P

Executivo Externo 1. Comissão executiva 2. Comissão delegada de riscos 3. Comissão de auditoria e cumprimento 4. Comissão de nomeações e r e tribuições 5. Comissão internacional 6. Comissão de tecnologia, pr odutividade e qualidade

Composição e estrutura do conselho de administração

52

Governo Societário_Relatório Anual 2008

1. Reeleição de administradores na assembleia-geral ordinária de 2009

De acordo com o artigo 55 dos Estatutos sociais* e o artigo 22 do Regulamento do Conselho**, o prazo de duração do cargo de administrador é de cinco anos (prazo máximo de seis anos, de acordo com as normas espanholas), realizando-se

anualmente a renovação do conselho por quintas partes.

Na assembleia-geral ordinária de 2009, prevista para os dias 18 e 19 de Junho, na primeira e segunda convocatórias, respectivamente, serão apresentados para reeleição os administradores D. Matías Rodríguez Inciarte (administrador executivo), D. Manuel Soto Serrano (administrador externo independente), D. Guillermo de la Dehesa Romero

(administrador externo independente) e D. Abel Matutes Juan (administrador externo independente), cujos perfis profissionais se encontram nas páginas anteriores.

A reeleição será submetida ao voto separado da assembleia (artigo 21.2. do Regulamento da Assembleia). Devido à implementação desta prática de eleição desde a

assembleia-geral ordinária de 2005, todos os administradores actuais foram submetidos ao voto separado da assembleia.

Comissões

D. Ignacio Benjumea Cabeza de Vaca D. Juan Guitard Marín

Secretário-geral e do conselho Vice-secretário-geral e do conselho

P: Presidente da Comissão, V: Vice-presidente da Comissão,

D: Proprietário, I: Independente, E: Externo nem proprietário nem independente

(1) A nota 5 da memória legal do Grupo inclui um detalhe individualizado das opções sobre acções do Banco que correspondiam aos administradores em 31 de Dezembro de 2008.

(2) D. Emilio Botín-Sanz de Sautuola y García de los Ríos tem atribuído o direito de voto na assembleia-geral de 108.191.035 acções da propriedade da Fundação Marcelino Botín (1,35% do capital), de 8.096.742 acções cuja titularidade corresponde a D. Jaime Botín-Sanz de Sautuola y García de los Ríos, de 9.042.777 acções cuja titularidade corresponde a D. Emilio Botín-Sanz de Sautuola y O’Shea, de 9.018.597 acções cuja titularidade corresponde a Dª. Ana Patricia Botín-Sanz de Sautuola y O’Shea e de 10.143.481 acções cuja titularidade corresponde a D. Javier Botín-Sanz de Sautuola y O’Shea. Portanto, neste quadro faz-se referência à participação directa e indirecta de cada um destes dois últimos, que são administradores do Banco, mas na coluna relativa à percentagem total sobre o capital social dessas participações são calculadas em conjunto com as que pertencem ou que estão também representadas por D. Emilio Botín-Sanz de Sautuola y García de los Ríos.

* Os Estatutos sociais estão publicados na página web do Grupo www.santander.com

** O conselho de administração, na sua reunião de 23 de Março de 2009, acordou aprovar um novo Regulamento do Conselho com a finalidade de adaptar alguns aspectos do

seu regime interno aos Estatutos sociais aprovados pela assembleia-geral ordinária celebrada em 21 de Junho de 2008. Neste relatório anual as menções ao Regulamento do

Conselho referem-se em todo o caso ao novo texto. O novo Regulamento do Conselho pode ser consultado na página web do Grupo www.santander.com

1º sem. 2013 1º sem. 2011 1º sem. 2011 1º sem. 2010 1º sem. 2010 1º sem. 2012 1º sem. 2012 1º sem. 2011 1º sem. 2010 1º sem. 2011 1º sem. 2010 1º sem. 2011 1º sem. 2012 1º sem. 2012 1º sem. 2010 1º sem. 2013 1º sem. 2013 1º sem. 2013 1º sem. 2011 2,420

0,001 0,024 0,012 0,005 1,136 0,009 0,000

0,000

0,000 0,000 0,008 0,009 0,015 0,034 0,016 0,000 0,002 0,000 3,691

4.07.1960 17.04.1999 11.07.1994 7.10.1988 17.04.1999 17.04.1999 26.07.1999 4.02.1989 25.07.2004 20.12.2004 24. 06.2002 7.10.1988 17. 04.1999 22. 03.1997 24. 06.2002 28.01.2008 25. 04.2005 17. 04.1999 26.03.2007

21.06.2008

17.06.2006 17.06.2006

18.06.2005

18.06.2005 23.06.2007 23.06.2007 17.06.2006

18.06.2005 17.06.2006 18.06.2005 17.06.2006 23.06.2007 23.06.2007

18.06.2005 21.06.2008

21.06.2008 21.06.2008 23.06.2007

16.04.2008 18.04.2006 18.04.2006 20.04.2005 20.04.2005 19.03.2007 19.03.2007 18.04.2006 20.04.2005 18.04.2006 20.04.2005 18.04.2006 19.03.2007 19.03.2007 20.04.2005 21.01.2008 16.04.2008 16.04.2008 19.03.2007 7.991.418

34.332 658.110 804.640 56.686 12.243.277 700.000 4.994.461 4.793.481 100 100 651.598 749.359 1.167.071 122.048 1.264.197 1 183.750 15.140 36.429.769

40.936.473 55.625 1.243.532 81.625 338.340 78.534.810 – 4.024.136 5.350.000 27.001 – 9.180 – 48.000 2.588.937 – – 5.580 – 133.243.239

125.330.554 – – 76.806 – – – – – – – – – – – – – – 125.407.360

Deste modo, o conselho reserva-se, com o mesmo carácter indelegável, a aquisição e disposição de activos substanciais e as grandes operações societárias, a determinação da remuneração de cada administrador, assim como a aprovação dos contratos que regulam a prestação do administradores nas funções distintas das de um mero administrador, incluindo as executivas, e as remunerações que lhes competem pelo desempenho das mesmas, a nomeação, remuneração e, se for o caso, a destituição dos restantes membros da alta direcção, bem como a definição das condições básicas dos seus contratos, e a criação ou aquisição de participações em entidades de propósito especial ou domiciliadas em países ou territórios que sejam considerados paraísos fiscais.

Nas matérias a que se refere este parágrafo, a comissão executiva poderá adoptar decisões quando tal for aconselhado devido à urgência.

Tanto os Estatutos (artigo 40) como o Regulamento (artigo 5) estabeleçam a obrigação do conselho de velar para que o Banco cumpra fielmente a legalidade vigente, respeite os costumes e boas práticas dos sectores ou países onde exerça a sua actividade e observe os princípios adicionais de responsabilidade social que tenha aceite voluntariamente.

174.258.445 89.957 1.901.642 963.071 395.026 90.778.087 700.000 9.018.597 10.143.481 27.101 100 660.778 749.359 1.215.071 2.710.985 1.264.197 1 189.330 15.140 295.080.368

Dir e cta Indir e cta A c ções r e pr esentadas To ta l % do capital social Data da primeir a nomeação Data da última nomeação Data de término

Data da última pr oposta da comissão de nomeações e r e tribuições

Total

53

2. Função

O conselho de administração assume como núcleo da sua missão a função de supervisão do Grupo, delegando a gestão corrente do mesmo nos órgãos executivos correspondentes e nas várias equipas de direcção.

O Regulamento (artigo 3) reserva ao conselho, com carácter indelegável, a aprovação das políticas e estratégias gerais e, em particular, os planos estratégicos, os objectivos de gestão e o orçamento anual, as políticas de governo societário, de responsabilidade social corporativa, de dividendos e de títulos próprios, a política geral de riscos e as políticas de informação e comunicação com os accionistas, os mercados e a opinião pública.

Participação no capital social em 31 de Dezembro de 2008

(3) D. Javier Botín-Sanz de Sautuola y O'Shea tem a condição de administrador proprietário por representar no conselho de administração 2,420% do capital social correspondente à participação da Fundação Marcelino Botín, D. Emilio Botín-Sanz de Sautuola y García de los Ríos, Dª. Ana Patricia Botín-Sanz de Sautuola y O'Shea, D. Emilio Botín-Sanz de Sautuola y O'Shea, D. Jaime Botín-Sanz de Sautuola y García de los Ríos, Dª. Paloma O’Shea Artiñano e a sua própria.

(4) D. Matías Rodríguez Inciarte tem atribuído o direito de voto de 76.806 acções de propriedade dos seus filhos.

(5) Não obstante, e conforme o estabelecido no artigo 55 dos Estatutos, os cargos serão renovados anualmente por quintas partes, seguindo-se para isso a ordem determinada pela sua antiguidade, segundo a data e a ordem da respectiva nomeação.

(6) A data em que foram nomeados pela primeira vez administradores executivos coincide com a da primeira nomeação como administrador.

(7) Com efeito a partir de 15 de Março de 2009, devido à sua nomeação como responsável pela divisão da auditoria interna, D. Juan Guitard Marín foi substituído como

vice-secretário geral e do conselho e director de assessoria jurídica por D. Jaime Pérez Renovales.

54

Governo Societário_Relatório Anual 2008

Principais actuações do conselho em 2008 nas matérias reservadas à sua competência

(artigo 3 do Regulamento do Conselho):

Políticas e estratégias gerais do Banco

• Pelo terceiro ano consecutivo e durante dois dias foram dedicadas sessões monográficas para debater no seio do conselho a estratégia do Grupo, analisando a posição do Banco na conjuntura económica actual e as prioridades de gestão.

• Foram aprovados pela assembleia uns novos estatutos ajustados ao Código Unificado de Bom Governo e as melhores práticas nesta matéria.

• Já em 2009, o conselho aprovou, na sua reunião de 23 de Março, um novo Regulamento do Conselho.

Informação financeira que o Banco torna pública periodicamente

• O conselho aprovou a informação financeira trimestral, as contas anuais e o relatório de gestão de 2008, para além de outros documentos como o relatório anual, a memória de sustentabilidade, o relatório anual de governo societário e os relatórios das comissões de auditoria e cumprimento e de nomeações e remunerações.

Principais aquisições e disposições

• O conselho de administração interveio activamente nos processos de integração do Banco Real e nas aquisições do Alliance & Leicester e da rede de balcões e depósitos do Bradford & Bingley, realizadas em 2008, e na compra do Sovereign, completada em 2009.

Valores estatutários

• Ajustando-se a critérios de moderação, o conselho aprovou para 2008 reduzir em 10% a atribuição anual que corresponde aos administradores pelo exercício das suas funções de supervisão e decisão colegial.

Remunerações dos

administradores executivos

• Com a aplicação destes mesmos critérios, o conselho decidiu reduzir em 2008 a retribuição variável dos conselheiros executivos em média 14%.

Remunerações dos

administradores executivos

• Aprovou novos contratos para os seis administradores executivos.

Nomeação de administrador por cooptação

• O conselho, por proposta da comissão de nomeações e remunerações, nomeou administrador D. Juan Rodríguez Inciarte, preenchendo a vaga criada em consequência da renúncia da Mutua Madrileña Automovilista. A assembleia ordinária de 2008 ratificou esta nomeação, reelegendo-o por um prazo de 5 anos.

Nomeações de membros da alta direcção

• Foi nomeado director geral de estratégia o administrador executivo D. Juan Rodríguez Inciarte e directora geral e responsável da divisão Santander Consumer Finance Dª. Magda Salarich Fernández de Valderrama.

• Já em 2009, foi nomeado director geral D. Juan Guitard Marín, responsável pela divisão de auditoria interna em substituição de D. David Arce Torres, que se retirou para reforma. Deste modo, foi nomeado director geral, vice-secretário geral e do conselho e director de assessoria jurídica D. Jaime Pérez Renovales em substituição de D. Juan Guitard Marín.

Controlo da actividade de gestão

• Durante o ano foram apresentados ao conselho pelo

administrador delegado oito relatórios de gestão e pelo

terceiro vice-presidente e responsável pela divisão de riscos

sete relatórios de riscos.

55

3. Tamanho e composição do conselho

O Banco considera que o tamanho e composição actuais do conselho reflectem os princípios de representatividade da estrutura de propriedade e equilíbrio no governo do Banco, tendo em conta, para além da dimensão, a complexidade e diversidade geográfica do Grupo.

O Banco tem vindo a reduzir gradualmente a dimensão do seu conselho de administração, desde os 27 membros no ano de 2001 para os 19 actuais. Esta diminuição foi reflectida nos Estatutos sociais com a redução, aprovada na

assembleia-geral de 17 de Junho de 2006, do número máximo de administradores de 30 para 22, mantendo o mínimo em 14.

De acordo com o artigo 6.3. do Regulamento do Conselho, a comissão de nomeações e remunerações, na sua reunião de 17 de Março de 2009, procedeu à verificação do carácter de cada administrador. A sua proposta foi elevada ao conselho, que a aprovou na sua sessão de 23 de Março de 2009, estabelecendo a composição do conselho nos termos que são descritos de seguida.

Dos 19 administradores que compõem actualmente o conselho de administração, 6 são executivos e 13 externos.

Dos 13 administradores externos, 9 são independentes, 2 proprietários, e 2 não eram, por julgamento do conselho, nem proprietários nem independentes.

Concelheiros executivos

De acordo com o Regulamento do Conselho (artigo 6.2.a), são executivos os seguintes administradores: D. Emilio Botín-Sanz de Sautuola y García de los Ríos, D. Alfredo Sáenz Abad, D.

Matías Rodríguez Inciarte, Dª. Ana Patricia Botín-Sanz de Sautuola y O’Shea, D. Francisco Luzón López e D. Juan Rodríguez Inciarte.

Administradores externos proprietários

Desde o ano de 2002, o critério que vem sendo seguido pela comissão de nomeações e remunerações e o conselho de administração como condição necessária mas não suficiente para designar ou considerar um administrador como externo proprietário – baseado expressamente no artigo 6.2.b. do Regulamento do Conselho – é que tenha no mínimo 1% do capital do Banco. Esta percentagem foi fixada pelo Banco dentro das suas faculdades de auto-regulação, e não coincide nem tem por que coincidir com o estabelecido no artigo 137 da Lei de Sociedades Anónimas (consultar secção Participações Relevantes na página 47). 1% é a percentagem que o Banco entende que é suficientemente importante para considerar que os administradores que possuam ou representem uma

participação igual ou superior possam ser qualificados pelo conselho como proprietários, enquanto o resultante da aplicação do artigo 137 da Lei de Sociedades Anónimas serve para determinar a partir de que participação se tem direito legal para nomear um administrador.

O conselho, apreciando as circunstâncias de cada caso, e com relatório prévio da comissão de nomeações e remunerações, considera que são administradores externos proprietários:

Assicurazioni Generali S.p.A. y D. Javier Botín-Sanz de Sautuola y O'Shea.

Administradores externos independentes

Actualmente, os administradores externos independentes representam 47% do conselho.

O Regulamento do Conselho – artigo 6.2.c – incorpora a definição de administrador independente estabelecida no Código Unificado. Com base nesta definição, apreciando as circunstâncias de cada caso e com relatório prévio da comissão de nomeações e remunerações, o conselho considera que são externos independentes os seguintes administradores: D.

Fernando de Asúa Álvarez, D. Manuel Soto Serrano, D.

Antonio Basagoiti García-Tuñón, D. Guillermo de la Dehesa Romero, D. Antonio Escámez Torres, D. Abel Matutes Juan, D.

Luis Ángel Rojo Duque, D. Luis Alberto Salazar-Simpson Bos y Dª. Isabel Tocino Biscarolasaga.

Em 31 de Dezembro de 2008, a antiguidade média no cargo de administrador dos administradores externos independentes era de 7,4 anos, tendo transcorrido um máximo de 9,7 anos no caso dos de maior antiguidade.

Outros administradores externos

D. Rodrigo Echenique Gordillo é Administrador externo não proprietário. Ao receber actualmente uma remuneração na sua condição de membro do conselho de administração de uma filial do Grupo, o Banco Banif, por decisão do conselho de administração, com relatório prévio da comissão de nomeações e remunerações, não pode ser classificado como independente.

Na mesma situação encontra-se Lord Burns que, como presidente não executivo do Abbey National e do Alliance &

Leicester, recebe uma remuneração à margem da que lhe corresponde como administrador do Banco Santander.

47%

Administradores independentes: 9 11%

Administradores proprietários: 2

31%

Administradores executivos: 6

11%

Outros administradores externos: 2

Composição do conselho

56

Governo Societário_Relatório Anual 2008

4. Presidente executivo e administrador delegado O Banco optou pela figura de presidente executivo por entender que esta é a que melhor se ajusta às suas circunstâncias.

O presidente do conselho é o superior hierárquico do Banco (artigos 48.1. e 8.1. dos Estatutos e do Regulamento do Conselho, respectivamente) e, em consequência, foram-lhe delegadas todas as faculdades delegáveis em conformidade com a lei, os Estatutos e o Regulamento do Conselho, competindo-lhe dirigir a equipa de gestão do Banco de acordo sempre com as decisões e critérios fixados pela assembleia-geral e pelo conselho nos âmbitos das suas respectivas competências.

Pelo seu lado, o administrador delegado, por delegação e na dependência do conselho de administração e do presidente, como superior hierárquico do Banco, ocupa-se da condução do negócio e das funções executivas máximas.

Uma clara separação de funções entre as do presidente executivo, do administrador delegado, do conselho e das suas comissões e uns contrapesos adequados garantem o devido equilíbrio na estrutura do governo societário do Banco. Para citar somente alguns aspectos de especial relevância, cumpre indicar que:

• O conselho e as suas comissões exercem funções de supervisão e controlo das actuações tanto do presidente como do administrador delegado.

• O 1.º vice-presidente, que é externo independente, preside à comissão de nomeações e remunerações e actua como coordenador dos administradores externos.

• As faculdades delegadas no administrador delegado são iguais às delegadas no presidente, ficando excluídas em ambos os casos as que o próprio conselho se reserva de forma exclusiva.

5. Planos se sucessão do presidente e do administrador delegado

A planificação da sucessão dos principais administradores é um elemento chave do bom governo do Banco, tendendo a assegurar em todos os momentos uma transacção ordenada na sua liderança. Neste sentido, o artigo 24 do Regulamento do Conselho estabelece que:

“Em caso de cessão, anúncio de renúncia ou demissão, incapacidade ou falecimento de membros do conselho ou das suas comissões ou de cessão, anúncio de renúncia ou demissão do presidente do conselho de administração ou dos administradores delegados bem como dos demais cargos desses órgãos, por pedido do presidente do conselho ou, na falta deste, do vice-presidente de maior cargo, proceder-se-á à convocatória da comissão de nomeações e remunerações, com o objectivo de examinar e organizar o processo de sucessão ou substituição de forma planeada e formular ao conselho de administração a proposta correspondente. Essa proposta será comunicada à comissão executiva e será submetida depois ao conselho de

administração na reunião seguinte prevista no calendário anual ou noutra extraordinária que, se for considerado necessário, se possa convocar.”

A legislação espanhola não permite a designação nominal de sucessores para o caso em que se produzam vagas. Não obstante, o artigo 44.2. dos Estatutos contempla regras de substituição interina para o exercício circunstancial (aplicável para casos de ausência, impossibilidade ou doença) das funções de presidente do conselho por falta dos vice-presidentes.

Anualmente, o conselho determina a ordem de numeração correspondente em função da antiguidade no cargo dos administradores. Neste sentido, o conselho, na sua reunião de 21 de Junho de 2008, acordou por unanimidade, para o exercício circunstancial das funções do presidente, na falta dos vice-presidentes do conselho, atribuir aos actuais administradores a ordem seguinte de prelação:

1) D. Rodrigo Echenique Gordillo

2) Dª. Ana Patricia Botín-Sanz de Sautuola y O’Shea 3) D. Francisco Luzón López

4) Assicurazioni Generali S.p.A.

5) D. Antonio Escámez Torres

6) D. Luis Alberto Salazar-Simpson Bos 7) D. Antonio Basagoiti García-Tuñón 8) D. Guillermo de la Dehesa Romero 9) D. Abel Matutes Juan

10) D. Francisco Javier Botín-Sanz de Sautuola y O’Shea 11) D. Lord Burns

12) D. Luis Ángel Rojo Duque

13) Dª. Isabel Tocino Biscarolasaga

14) D. Juan Rodríguez Inciarte

57

6. Secretário do conselho

Os Estatutos (artigo 45.2) incorporam, entre as funções de secretário, cuidar da legalidade formal e material das actuações do conselho, velar pela observância das recomendações de bom governo assumidas pelo Banco e garantir que os procedimentos e regras de governo sejam respeitados e regularmente revistos.

O secretário do conselho é o secretário-geral quem

desempenha igualmente a secretaria de todas as comissões do conselho.

O Regulamento do Conselho (artigo 17,4.d)) prevê que, no caso de nomeação ou cessão do Secretário do Conselho, a Comissão de Nomeações e Remunerações tem de informar as propostas correspondentes antes de serem submetidas ao Conselho.

7. Funcionamento do conselho

Durante o exercício de 2008 o número de reuniões foi de onze.

O conselho celebra as suas reuniões de acordo com um calendário anual. O Regulamento do Conselho fixa em nove o número mínimo das suas reuniões anuais ordinárias. Além disso, o conselho reunir-se-á sempre que o presidente assim o decida, por iniciativa própria ou a pedido de, pelo menos, três administradores. (artigo 46.1. dos Estatutos).

Quando os administradores não podem assistir pessoalmente, poderão delegar para cada sessão e por escrito em qualquer outro administrador para que os represente para todos os efeitos.

Todos os membros do conselho podem propor a inclusão de qualquer outro ponto não incluído no projecto da ordem do dia que o presidente proponha ao conselho (artigo 46.1.

dos Estatutos).

Para que o conselho fique constituído com validade é necessária a assistência, presentes ou representados, de mais de metade dos seus membros.

Salvo nos casos em que seja necessário especificamente uma maioria superior por disposição legal, estatutária ou do Regulamento do Conselho, os acordos são adoptados por maioria absoluta dos administradores assistentes, presentes e representados. O presidente tem voto de qualidade para decidir os empates.

8. Desenvolvimento das sessões

O conselho teve em 2008 um conhecimento adequado e completo do andamento das diferentes áreas de negócio do Grupo através dos oito relatórios de gestão e dos sete de riscos apresentados, respectivamente pelo administrador delegado e 3.º vice-presidente responsável pela divisão de riscos nas onze reuniões celebradas durante o exercício.

Além disso, foram tratados outros assuntos como as aquisições do Alliance & Leicester, Sovereign e Bradford & Bingley, bem como a América Latina, Banesto, as conclusões do comité de mercados, o novo acordo de capital de Basileia (BIS II), a definição da estrutura do Grupo e os centros off-shore, as actividades do Santander Universidades e o plano de imagem de marca 2007-2010.

Finalmente, cabe destacar a participação do inspector geral em três reuniões e dos responsáveis da auditoria externa e interna três e duas vezes, respectivamente, nas reuniões do conselho em 2008.

9. Sessão de estratégia

Para além das sessões anteriores, o conselho celebrou pelo terceiro ano consecutivo uma reunião para debater a estratégia do Grupo, que em 2008 teve lugar nos dias 20 e 21 de Setembro, e cuja agenda esteve dividida nos três módulos seguintes:

• O posicionamento do Santander na conjuntura económica e indústria financeira global.

• Prioridades de gestão para o seu desenvolvimento orgânico durante o período 2008-2009.

• Gestão de capital e portfolio management.

58

Governo Societário_Relatório Anual 2008

10. Formação de administradores e programa de orientação

Como resultado do processo de auto-avaliação do Conselho de 2005 foi iniciado um programa continuado de formação de administradores.

Durante 2008 realizaram-se nove sessões que

contaram com uma assistência média de onze administradores que dedicaram aproximadamente uma hora e meia a

cada encontro.

Neste exercício foram abordados em profundidade temas como a indústria dos hedge funds tanto da perspectiva do controlo e gestão do risco com estas entidades como da sua influência no negócio bancário, o novo modelo regulatório de Basileia II e, em particular, o conceito de capital económico, a valorização pelo mercado das entidades financeiras e os processos de M&A e a gestão do risco de juros.

O Regulamento (artigo 21.7.) estabelece que o conselho porá à disposição dos novos administradores um programa de informação que lhes proporcione um conhecimento rápido e suficiente do Banco e do seu Grupo, incluindo as suas regras de governo. Foram feitas assim as últimas incorporações.

11. Auto-avaliação do conselho

A auto-avaliação de 2008, realizada, tal como no exercício anterior, com o apoio de Spencer Stuart sob a forma de questionário e de entrevistas pessoais com os administradores, incluiu este ano também _ em linha com o proposto pelo Código Unificado que reflecte o Regulamento do Conselho _ uma secção especial para a avaliação individual do presidente, do administrador delegado e dos restantes administradores.

12. Nomeação, reeleição e renovação de administradores

A comissão de nomeações e remunerações está encarregue de realizar as propostas de nomeação e reeleição dos

administradores, independentemente da sua categoria, que são submetidas à assembleia-geral com o acordo prévio do conselho.

Ainda que as propostas da Comissão não tenham carácter vinculativo, o Regulamento do Conselho estabelece que, se o Conselho não concordar com elas, deverá justificar a sua decisão.

Actualmente, todos os Administradores foram nomeados ou reeleitos por proposta da Comissão de Nomeações

e Remunerações.

13. Remuneração Sistema de remuneração

O artigo 58 dos Estatutos estabelece que os administradores terão direito a receber pelo exercício das suas funções como membros do conselho, no conceito de participação nos resultados de cada exercício, uma remuneração equivalente a 1% do resultado líquido obtido pelo Banco no exercício respectivo, apesar de próprio conselho poder acordar reduzir essa percentagem. O conselho, no uso das suas competências, fixou o valor correspondente ao exercício de 2008 em 0,124%

do resultado do Banco no ano. Esta percentagem foi calculada incluindo no numerador não apenas a atribuição anual, como também as remunerações geradas pelos administradores no exercício, segundo o estabelecido no citado artigo 58.

As remunerações dos administradores são aprovadas pelo conselho por proposta da comissão de nomeações e remunerações, com excepção das que se relacionem com a entrega de acções ou de direitos de opção sobre as mesmas ou que se verifiquem através de outros sistemas de

remuneração indexados ao valor das acções do Banco, cuja decisão corresponde, por lei e por Estatutos, à

assembleia-geral, por proposta do conselho, formulada com relatório prévio da comissão de nomeações e remunerações.

A política do Grupo prevê que apenas os administradores executivos possam ser beneficiários de sistemas de remuneração consistentes com a entrega de acções ou de direitos sobre elas.

Relatório sobre a Política de Remunerações dos Administradores

Segundo o estabelecido pelos Estatutos (artigo 59.1.), o conselho de administração aprova anualmente um relatório sobre a política de remunerações onde são expostos os critérios e fundamentos que determinam as remunerações correspondentes ao último exercício e ao exercício em curso, colocando-o à disposição dos accionistas na altura da convocatória da assembleia-geral ordinária.

A apresentação do primeiro relatório à assembleia-geral ordinária de 2007 foi uma iniciativa pioneira em Espanha, que teve continuidade na assembleia de 2008.

O relatório correspondente a 2009 será publicado como parte

da comissão de nomeações e remunerações.

Comissões

N.º membros Executivos Externos N.º reuniões Horas*

Comissão de tecnologia, produtividade

e qualidade 8 3 5 2 4

59 Transparência

Em conformidade com os Estatutos (artigo 59.2.), na memória anual são relatados de forma individualizada as remunerações recebidas por cada administrador, com expressão das quantidades correspondentes a cada conceito retributivo.

Também constam na memória, de forma individualizada e por cada um dos conceitos, as remunerações que correspondem às funções executivas encomendadas aos administradores executivos do Banco.

A nota 5 da memória legal do Grupo agrupa toda esta informação.

14. Deveres dos administradores, operações vinculadas e situações de conflito de interesses Deveres

Os deveres dos administradores estão regulados no

Regulamento do Conselho, que se ajusta ao previsto tanto na normativa espanhola vigente como nas recomendações do Código Unificado de Bom Governo.

O Regulamento contempla expressamente os deveres de administração diligente, fidelidade aos interesses do Banco, lealdade e o segredo e a obrigação de passividade perante a informação reservada.

O dever de administração diligente inclui informar-se

adequadamente sobre o progresso do Banco e dedicar na sua função o tempo e esforço necessários para a desempenhar com eficácia. Os administradores informarão a comissão de nomeações e remunerações sobre as suas restantes obrigações profissionais, sendo aplicado, em relação ao número máximo de conselhos de administração a que podem pertencer, o estabelecido na lei 31/1968 de 27 de Julho.

Operações vinculadas

Nenhum membro do conselho de administração, nenhuma pessoa representada por um administrador, nem nenhuma sociedade onde sejam administradores, membros da alta direcção ou accionistas significativos dessas pessoas nem pessoas com quem tenham acção concertada ou que actuem através de interpostas pessoas nas mesmas, realizou durante o exercício de 2008 e até à data de publicação deste relatório, até onde o Banco conhece, transacções não habituais ou relevantes com o Banco.

Mecanismos de controlo

Segundo o estabelecido no Regulamento do Conselho (artigo 30) os administradores devem comunicar ao conselho qualquer situação de conflito, directo ou indirecto, que possam ter com os interesses do Banco. Se o conflito se refere a uma operação, o Administrador não a poderá realizar sem a aprovação do Conselho, antes do Relatório da Comissão de Nomeações e Remunerações. O administrador afectado terá de se abster na deliberação e votação sobre a operação a que o conflito se refere.

No caso dos administradores, o órgão de resolução de conflitos é o próprio conselho de administração.

Situações concretas de conflito

Durante o exercício de 2008 ocorreram 77 casos em que os administradores, incluindo os que fazem parte da alta direcção, se abstiveram de intervir e votar em deliberações do conselho de administração ou das suas comissões.

A separação dos 77 casos é a seguinte: em 47 ocasiões foram devidas a propostas de nomeações e reeleições, delegações ou revogações de faculdades delegadas; em 24 ocasiões

tratava-se de aprovar condições retributivas e outros termos e condições da relação contratual do Banco com os

administradores executivos; em 5 ocasiões a verificação anual do carácter dos administradores que, em conformidade com o artigo 6.3. do Regulamento do Conselho, foi realizada pela comissão de nomeações e remunerações na sua sessão de 12 de Março de 2008; e numa ocasião para que constasse em acta a felicitação da comissão executiva a um administrador por uma nomeação.

15. Comissões do conselho Dados gerais

O conselho tem constituídas, como comissões decisórias, uma comissão executiva, com delegação de faculdades decisórias gerais, e uma comissão delegada de riscos, com faculdades delegadas especificamente em matéria de riscos.

Deste modo, o conselho conta com outras comissões com faculdades de supervisão, informação, assessoria e orçamento.

Estas são as comissões de auditoria e cumprimento, nomeações e remunerações, internacional e tecnologia, produtividade e qualidade.

Comissões do conselho

Comissão delegada

de riscos 5 2 3 102 250 Comissão

executiva

10 5 5 59 285

Comissão de auditoria e cumprimento

5 – 5 11 55

Comissão de nomeações e remunerações

5 – 5 7 28

Comissão internacional

8 4 4 2 4

* Horas estimadas de dedicação em média por cada administrador.

60

Governo Societário_Relatório Anual 2008

Comissão executiva

A comissão executiva é um instrumento básico no funcionamento do governo societário do Banco e do seu Grupo. As suas funções e composição reflectem os Estatutos (artigo 51) e o Regulamento do Conselho (artigo 14).

Actualmente, é composta por 10 administradores, dos quais 5 são executivos e 5 externos. Destes últimos, 4 são

independentes e 1 não é nem proprietário nem independente.

A comissão executiva propõe ao conselho as decisões que são da sua exclusiva competência. Além disso, dá conta ao

conselho dos assuntos tratados e acordos adoptados através da disponibilização aos administradores das actas das suas reuniões (artigo 14.7. do Regulamento do Conselho), entre outros meios.

Comissão delegada de riscos

Está regulada nos Estatutos (artigo 52) e no Regulamento do Conselho (artigo 15) que define a composição e funções desta comissão, incluindo no seu âmbito de competências as responsabilidades previstas no Código Unificado em matéria de controlo e gestão de riscos.

Actualmente, é formada por cinco administradores, dos quais dois são executivos e três independentes.

Estando a gestão dos riscos estreitamente vinculada aos negócios do Grupo, o conselho considerou que a presidência da comissão delegada de riscos seja ocupada por um administrador executivo, que é, além disso, o terceiro vice-presidente do Grupo.

As 120 a 161 deste relatório anual contêm vasta informação relativa à comissão delegada de riscos e às políticas de riscos do Grupo, cuja responsabilidade (artigo 3 do Regulamento do Conselho) faz parte da função geral de supervisão do conselho.

Comissão de auditoria e cumprimento

Segundo estabelecem os Estatutos (artigo 53) e o Regulamento do Conselho (artigo 16), a comissão de auditoria e

cumprimento deve ser formada por administradores externos com uma representação maioritária de administradores independentes, sendo o seu presidente um administrador independente. Actualmente, é composta integralmente por administradores externos independentes.

As suas funções, detalhadas nos preceitos citados, ajustam-se ao proposto pelo Código Unificado em relação às comissões de auditoria e à função de auditoria interna.

A comissão supervisionou as actividades de cumprimento e de prevenção de branqueamento de capitais do Grupo, tal como é descrito nas páginas 164 e 165 deste relatório anual.

Pode ser consultado, além disso, o relatório que foi emitido pela comissão de auditoria e cumprimento sobre as suas actividades em 2008, e que se divide de forma conjunta com o relatório anual.

Comissão de Nomeações e Remunerações

Os Estatutos (artigo 54) e o Regulamento do Conselho (artigo 17) dispõem que esta comissão seja composta também exclusivamente por administradores externos, sendo o seu presidente um administrador independente, como de facto o é. Actualmente, todos os seus membros são administradores externos independentes menos um, que é externo não independente nem proprietário.

Durante o exercício de 2008 nenhum dos membros da comissão de nomeações e remunerações foi administrador executivo, membro da alta direcção ou empregado do Banco e nenhum administrador executivo ou membro da alta direcção do Banco pertenceu ao conselho (nem à sua comissão de remunerações) de sociedades que tenham empregue Membros da Comissão de Nomeações e Remunerações.

O Regulamento do Conselho estabelece as funções desta comissão que incorpora todas as formuladas pelo Código Unificado para as comissões de nomeações

e de remunerações.

A comissão de nomeações e remunerações publica desde

2004 um relatório de actividades, que desde 2006 inclui o

relatório da política de remunerações dos administradores.

61

16. Conselho assessor internacional Constituído em 1997 e regulado pelo artigo 18 do

Regulamento do Conselho, o conselho assessor internacional colabora com este na concepção, desenvolvimento e, se for o caso, colocação em termos práticos da estratégia de negócio a nível global através da contribuição com ideias e a sugestão de oportunidades de negócio.

Durante 2008, o conselho assessor internacional manteve duas reuniões onde tratou dos seguintes temas: a situação política dos E.U.A., a evolução da acção do Santander, os resultados do Grupo em 2007 e, em Setembro de 2008, riscos a que estão sujeitas as entidades financeiras e a situação económica internacional e, em particular, dos E.U.A. e da Europa.

É integrado por importantes personalidades espanholas e estrangeiras, não pertencentes ao conselho do Banco.

O conselho assessor internacional é composto

actualmente pelos seguintes 9 membros, que representam 6 nacionalidades.

Presidente

D. Antonino Fernández, ex-presidente do Grupo Modelo no México.

Vogais

Mr. Bernard de Combret, presidente da Total Trading Geneve.

D. Carlos Fernández González, presidente e director geral do Grupo Modelo no México.

D. Santiago Foncillas, ex-presidente do Grupo Dragados Mr. Richard N. Gardner, ex-embaixador dos EUA em Espanha.

D. Francisco Pinto Balsemâo, ex-primeiro ministro português.

Sir George Mathewson,ex-presidente do Royal Bank of Scotland.

Mr. William J. McDonough, ex-presidente da Reserva Federal de Nova Iorque.

D. Rodrigo Rato, ex-director gerente do Fundo Monetário Internacional.

Secretário

D. Ignacio Benjumea Cabeza de Vaca

17. Assistência presencial nas reuniões do conselho e suas comissões em 2008

De acordo com o Regulamento do Conselho (artigo 20.1), as faltas devem ser reduzidas a casos indispensáveis. Neste sentido, o índice médio de assistência às reuniões do conselho no exercício de 2008 foi de 97,1%.

Assistência média:

Assistência individual:

D. Emilio Botín-Sanz de Sautuola y García de los Ríos

D. Fernando de Asúa Álvarez D. Alfredo Sáenz Abad D. Matías Rodríguez Inciarte D. Manuel Soto Serrano Assicurazioni Generali S.p.A.

D. Antonio Basagoiti García-Tuñón Dª. Ana Patricia Botín-Sanz de Sautuola

y O’Shea

D. Javier Botín-Sanz de Sautuola y O’Shea Lord Burns (Terence)

D. Guillermo de la Dehesa Romero D. Rodrigo Echenique Gordillo

D. Antonio Escámez Torres D. Francisco Luzón López D. Abel Matutes Juan D. Juan Rodríguez Inciarte

D. Luis Ángel Rojo Duque D. Luis Alberto Salazar-Simpson Bos Dª. Isabel Tocino Biscarolasaga

97,1%

11/11 11/11 11/11 11/11 11/11 10/11 11/11 11/11 11/11 10/11 11/11 10/11 11/11 11/11 11/11 10/10 8/11 11/11 11/11

Assistência às reuniões do conselho e suas comissões

Delegada de riscos

92,5%

– 94/102 – 102/102 – – 100/102 – – – – 19/24 92/102 – – 65/78 – – – Executiva

90,3%

55/59 58/59 56/59 59/59 – – 57/59 51/59 – – 51/59 46/59 57/59 43/59 – – – – –

Auditoria e cumprimento 90,9%

– 11/11 – – 11/11 – – – – – – – – – 8/11 – 10/11 10/11 –

Nomeações e remunerações 97,1%

– 7/7 – – 7/7 – – – – – 7/7 6/7 – – – – 7/7 – –

Internacional

93,8%

2/2 – 2/2 – – – – 1/2 – – 2/2 2/2 2/2 2/2 2/2 – – – – Tecnologia,

produção e qualidade

100,0%

2/2 2/2 2/2 – 2/2 – 2/2 2/2 – – – – 2/2 – – – – 2/2 – Decisórias

Conselho Administradores

Informativas Comissões

Nota: o denominador refere-se ao número de sessões celebradas durante o período do ano em que tenha sido Administrador ou membro da Comissão correspondente.

(1) Representada no conselho do Banco por Mr. Antoine Bernheim.

(2) Cessa como membro da comissão delegada de riscos em 24 de Março de 2008 sendo substituído por D. Juan Rodríguez Inciarte.

(3) Toma posse como administrador em 24 de Março de 2008.

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Governo Societário_Relatório Anual 2008

3. Os direitos dos accionistas e a assembleia-geral

1. O princípio essencial: Uma acção, um voto, um dividendo. Inexistência de blindagens estatutárias O Banco eliminou todas as medidas estatutárias de blindagem, ajustando-se plenamente ao princípio de uma acção, um voto, um dividendo.

Os Estatutos do Banco Santander prevêem uma só classe de acções (correntes), que outorgam a todos os seus titulares direitos idênticos.

Não existem acções sem voto ou com voto plural, nem privilégios na repartição dos dividendos, nem limitações ao número de votos que pode emitir um só accionista, nem quórum nem maiorias reforçadas distintas das

estabelecidas legalmente.

Qualquer pessoa é elegível para o cargo de administrador, sujeita apenas às limitações legalmente estabelecidas.

2. Novo aumento do quórum nas assembleias celebradas em 2008

A participação informada dos accionistas nas assembleias gerais é um objectivo expressamente reconhecido pelo conselho e, como reflexo, está previsto no seu Regulamento (artigo 31,3).

O quórum nas assembleias gerais evoluiu favoravelmente em 2008, tendo sido alcançada uma taxa de 56,622% na assembleia-geral ordinária de 21 de Junho e de 51,632% na extraordinária de 22 de Setembro.

Estes dados reforçam a tendência dos últimos cinco anos, o que demonstra um claro aumento de participação apesar do aumento do número de accionistas do Banco, que passou de pouco mais de um milhão no final do exercício de 2003 para pouco mais de três milhões no fecho do ano de 2008.

3. Fomento da participação informada dos accionistas na assembleia

Entre as medidas adoptadas pelo Banco para o fomento da participação informada dos accionistas nas assembleias destacam-se as seguintes, todas elas adoptadas actualmente na nossa normativa interna:

• Assistência às assembleias sendo proprietário de uma só acção.

• Inexistência de um sistema de bloqueio de acções para a identificação das pessoas que podem assistir à assembleia. O requisito é ter inscrito em nome de um accionista um número qualquer de acções com uma antecedência de cinco dias antes da celebração da assembleia.

• Assistência remota por meios telemáticos e exercício do direito de voto por via postal, meios físicos e de comunicação electrónica.

• Convocatória da assembleia com uma antecedência mínima de 30 dias.

• Publicação na página web do Grupo desde a data de anúncio da convocatória de toda a informação relevante, incluindo as propostas dos acordos que serão submetidas à assembleia.

• Convocatória da assembleia por accionistas que representem pelo menos 5% do capital do Banco, podendo estes solicitar que seja publicado um complemento de convocatória – que deverá estar igualmente acessível através da página web do Banco – que inclua um ou mais pontos na ordem do dia.

• Votação separada de assuntos como a nomeação dos administradores e de artigos ou grupos de artigos que sejam substancialmente independentes em caso de modificações dos estatutos ou do regulamento da assembleia.

• Fraccionamento do voto pelos intermediários financeiros.

• Delegação em qualquer pessoa quer seja ou não accionista.

• Assistência de notário para lavrar a acta da assembleia.

Em defesa dos direitos dos accionistas, o Banco também pensou na resolução das possíveis situações de conflito de interesse que possam surgir nas delegações de voto através da definição nos próprios cartões de delegação dos mecanismos necessários.

Quórum nas assembleias gerais ordinárias

%

2003 2004 2005

46,873 46,681 49,204

2006 46,017

2007 54,385

2008

56,622