Imoretalho – Gestão de Imóveis, S.A.
Matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa, sob o nº4.862Capital social 35.000.000 Euros N.I.P.C.502 214 597
R. Tierno Galvan, Torre 3, 9º, Letra J
1099-008 Lisboa
RELATÓRIO E CONTAS
DO
EXERCÍCIO
ENCERRADO EM
31-12-2002
IMORETALHO - GESTÃO DE IMÓVEIS, S.A.
______________________________________________________________________________________
__________________________________________________________________________________________________________ Capital Social : 35.000.000 Euros Sede : Rua Tierno Galvan, Torre 3, Piso 9, Letra J, 1099-008 Lisboa Pessoa Colectiva : 502 214 597 C.R.C de Lisboa nº 4862
ÍNDICE
Relatório de gestão 3
Informação sobre a participação dos membros dos orgãos de
administração e de fiscalização no capital da empresa 7 Lista dos accionistas que, em 31 de Dezembro de 2002, eram titulares
de acções ao portador representativas de, pelo menos, um décimo, um
terço ou metade do capital da empresa 7
Balanço 8
Demonstração dos resultados por natureza 10
Demonstração dos resultados por funções 11
Anexo ao balanço e demonstração dos resultados 12
Demonstração dos fluxos de caixa 25
Anexo à demonstração dos fluxos de caixa 26
Certificação Legal de contas Relatório e Parecer do Fiscal Único
Extracto de acta da assembleia geral anual relativa à aprovação das contas e aplicação de resultados
IMORETALHO - GESTÃO DE IMÓVEIS, S.A.
______________________________________________________________________________________
__________________________________________________________________________________________________________ Capital Social : 35.000.000 Euros Sede : Rua Tierno Galvan, Torre 3, Piso 9, Letra J, 1099-008 Lisboa Pessoa Colectiva : 502 214 597 C.R.C de Lisboa nº 4862
3
RELATÓRIO DE GESTÃO
EMPRESAImoretalho – Gestão de Imóveis, S.A., tem por objecto social a compra, venda e gestão, incluindo locação,
sublocação ou cessão total ou parcial de imóveis destinados à actividade de supermercados ou hipermercados ou outras formas de distribuição, com sede na Rua Tierno Galvan, Torre 3, 9º Piso, Letra
J – 1099 – 008 LISBOA, n.º de identificação de pessoa colectiva 502 214 597, com o capital social de
35.000.000 de Euros, matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa, sob o n.º 4.862.
§ ENQUADRAMENTO MACRO-ECONÓMICO
Economia Mundial
O ano de 2002 foi marcado pela incerteza na economia mundial. O arrefecimento da actividade ultrapassou mesmo as expectativas geradas no primeiro trimestre, ao não se confirmarem alguns dos sinais de dinamismo verificados nos primeiros meses do ano. Em termos globais o abrandamento económico foi assim função da degradação da confiança dos consumidores e das empresas e da falta de dinamismo dos mercados financeiros.
A este ambiente, não é estranho o sentimento de insegurança desencadeado pela crise dos atentados de 11 de Setembro de 2001 e prolongado pelo agravamento da situação de instabilidade política e militar no médio oriente e a expectativa de conflito no Iraque, imediatamente transmitida ao preço do petróleo que atingiu um máximo de USD 30,16 no mês de Dezembro.
Esta incerteza contagiou toda a economia mundial que se viu privada das suas principais locomotivas, dado o fraco crescimento económico registado nos Estados Unidos (2,3%) e na União Europeia (0,9%) e a continuação da crise da última década no Japão. Em termos mundiais o produto terá crescido 1,7%, impulsionado mesmo assim pelo nível de trocas comerciais que atingiram USD 13,3 biliões, o que representa um crescimento de 6% face a 2001.
Nos Estados Unidos, a expectativa e confiança dos agentes económicos foram enfraquecidas pelos escândalos de natureza financeira que atingiram importantes empresas cotadas. Estes eventos agravaram o desempenho dos mercados financeiros, cujos principais índices apresentaram comportamentos negativos, tendo o Dow Jones perdido 17,2% e o Nasdaq 32,5%. Fruto da incerteza na economia americana, o dólar atingiu, já no final do ano, um valor mínimo de 1,05 contra o Euro, sendo o FED forçado, não obstante, a uma política de acomodação, traduzida na queda das taxas de juro de referência para níveis históricos de 1,25%.
Na União Europeia, e em particular na Zona Euro, o nível insustentável de crescimento da procura interna em países importantes da zona Euro, expresso na derrapagem do déficit público em França na Alemanha e na Itália, provocou a adopção de políticas pró-cíclicas, dificultando a recuperação da actividade.
O crescimento da Zona Euro atingiu 0,8%, contra 0,9% na União Europeia, com destaque para a Alemanha onde o crescimento se limitou a 0,4% e o déficit público atingiu valores que justificaram a emissão de um alerta prévio pela Comissão Europeia.
IMORETALHO - GESTÃO DE IMÓVEIS, S.A.
______________________________________________________________________________________
__________________________________________________________________________________________________________ Capital Social : 35.000.000 Euros Sede : Rua Tierno Galvan, Torre 3, Piso 9, Letra J, 1099-008 Lisboa Pessoa Colectiva : 502 214 597 C.R.C de Lisboa nº 4862
4 A taxa de inflação da Zona Euro manteve-se nos 2,2%, o que permitiu ao Banco Central Europeu seguir uma política de manutenção das taxas de juro a níveis historicamente baixos num ano que assistiu, a 1 de Janeiro, à introdução física da nova moeda.
Não obstante o diferencial de taxas de juro para o dólar, o Euro atingiu no período do final do ano uma taxa de câmbio superior à paridade, tendo recuperado 16 % do seu valor ao longo de 2002.
Também na Europa, a performance dos mercados financeiros foi negativa, tendo os principais índices de todos os mercados da Zona Euro apresentado evoluções claramente negativas no ano. O aparecimento da Euronext, fruto da fusão das bolsas de Lisboa, Amsterdão, Bruxelas e Paris e do mercado de derivados de Londres, ficou assim a constituir o principal sinal de mudança dos mercados na Europa.
Portugal
No ano de 2002, o desempenho da economia Portuguesa ficou marcado pelo objectivo central de redução do déficit público, que terá mesmo atingido um valor inferior ao objectivo de 2,8% do PIB, fruto da superação das receitas extraordinárias obtidas no final do ano.
A prioridade absoluta conferida à recondução do desequilíbrio das contas públicas para valores compatíveis com o Pacto de Estabilidade e Crescimento da Zona Euro forçou, no entanto, uma marcada degradação das expectativas na economia Portuguesa, que se traduziu por uma queda generalizada dos níveis de confiança e actividade, quer de consumidores quer de investidores. Por este motivo, o abrandamento da procura interna, iniciado já em 1999, não foi interrompido, antes acentuando a sua tendência a partir do segundo trimestre do ano.
A evolução do produto estima-se assim ter sido de 0,75%, abaixo da média de crescimento da União Europeia (0,9%) e essencialmente alimentada pela performance externa, onde se estima que a economia Portuguesa tenha registado ganhos de quota de mercado. A degradação das expectativas internas coincidiu com a confirmação dos elevados níveis de endividamento das famílias e das empresas, facto que agravou ainda mais o contexto negativo da actividade económica, confirmado aliás pelo crescimento da taxa de desemprego para 4,6% e pela virtual estagnação do consumo privado, cujo crescimento terá atingido 1,0%, situação que acontece pelo segundo ano consecutivo.
A evolução dos preços foi de 3,6% em termos médios, com a inflação alimentar a ser no entanto inferior ao valor total, atingindo apenas 1,5%. Este valor representou uma ultrapassagem das metas iniciais de política económica, fruto em particular da subida de preços dos bens não transaccionáveis.
A evolução das taxas de juro directoras do Banco Central Europeu, cuja taxa de refinanciamento atingiu o valor mínimo de 2,75% em Dezembro permitiu, evitar uma situação mais grave no consumo e investimento privados, embora os níveis de confiança dos consumidores tivessem atingido um mínimo histórico no mês de Novembro, inferior mesmo ao da recessão de 1992.
ANALISE ECONÓMICA E FINANCEIRA
As Prestações de Serviços em 2002, registaram um crescimento de cerca de 7% face ao ano anterior. Este crescimento deriva essencialmente da manutenção da actividade da Empresa verificada já em 2001.
IMORETALHO - GESTÃO DE IMÓVEIS, S.A.
______________________________________________________________________________________
__________________________________________________________________________________________________________ Capital Social : 35.000.000 Euros Sede : Rua Tierno Galvan, Torre 3, Piso 9, Letra J, 1099-008 Lisboa Pessoa Colectiva : 502 214 597 C.R.C de Lisboa nº 4862
5 Os Resultados Operacionais e correntes atingiram, respectivamente, 25.336.643 e 10.629.978 de Euros. Os Custos Operacionais foram de 10.248.084 Euros, o que corresponde a 29% das Prestações de Serviços. Os Resultados Financeiros atingiram o montante de –14.706.666 Euros, correspondendo a 41% das Prestações de Serviços.
PROPOSTA DE APLICAÇÃO DE RESULTADOS
A Administração, propõe que o resultado líquido do exercício de 2002, no valor de 11.503.883,79 Euros tenha a seguinte aplicação:
Reserva Legal 575.194,19 Dividendos 10.928.689,60
Propõe-se ainda a distribuição do valor de 2.713.819,39 Euros disponível em Outras Reservas, pelo que o dividendo total a distribuir ascenderá a 13.642.508,99 Euros.
PERSPECTIVAS FUTURAS
Atendendo que o quadro macro-económico não é animador, encaramos o ano de 2003 com um moderado optimismo.
FACTOS RELEVANTES
Após o termo do exercício e até à presente data, não ocorreu qualquer facto relevante para a actividade da empresa.
NOTA FINAL
Às Empresas e Entidades que nos deram a sua preferência, agradecemos a confiança depositada, que constituiu importante incentivo e compensação pelos esforços empreendidos por quantos trabalham nesta Empresa.
Às Entidades Bancárias, que assumiram connosco o risco do negócio, tornando-se parceiros inseparáveis da nossa jornada, o nosso reconhecimento.
IMORETALHO - GESTÃO DE IMÓVEIS, S.A.
______________________________________________________________________________________
__________________________________________________________________________________________________________ Capital Social : 35.000.000 Euros Sede : Rua Tierno Galvan, Torre 3, Piso 9, Letra J, 1099-008 Lisboa Pessoa Colectiva : 502 214 597 C.R.C de Lisboa nº 4862
6
Lisboa, 14 de Fevereiro de 2003
O Conselho de Administração
_________________________________________________ Pedro Manuel de Castro Soares dos Santos
_______________________________________________ Felix Wichard Von Funcke
____________________________________________ José Luís Clemente Quinta
IMORETALHO - GESTÃO DE IMÓVEIS, S.A.
______________________________________________________________________________________
__________________________________________________________________________________________________________ Capital Social : 35.000.000 Euros Sede : Rua Tierno Galvan, Torre 3, Piso 9, Letra J, 1099-008 Lisboa Pessoa Colectiva : 502 214 597 C.R.C de Lisboa nº 4862
7
INFORMAÇÃO SOBRE A PARTICIPAÇÃO DOS ORGÃOS DE
ADMINISTRAÇÃO E DE FISCALIZAÇÃO NO CAPITAL DA EMPRESA
(de acordo com o disposto no artigo 447º do Código das Sociedades Comerciais)
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
Nenhum dos elementos do Conselho de Administração era detentor de quaisquer acções ou obrigações em 31 de Dezembro de 2002, nem realizou transações com quaisquer títulos da Imoretalho - Gestão de Imóveis, S.A..
FISCAL ÚNICO
O Fiscal Único, Bernardes Sismeiro & Associados, SROC, não detinha quaisquer acções ou obrigações em 31 de Dezembro de 2002, não tendo realizado transacções com quaisquer títulos da Imoretalho - Gestão de Imóveis, S.A..
LISTA DOS ACCIONISTAS QUE, EM 31 DE DEZEMBRO DE 2002, ERAM
TITULARES DE ACÇÕES AO PORTADOR REPRESENTATIVAS DE,
PELO MENOS, UM DÉCIMO, UM TERÇO OU METADE DO CAPITAL DA
EMPRESA
(de acordo com o disposto no artigo 448º do Código das Sociedades Comerciais)
Accionistas Acções detidas em
31.12.2002
% de Capital e direitos de voto
Pingo Doce - Distribuição Alimentar, S.A. 5.250.000 75%
Matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa, sob o n.º 4.862 Capital Social 35.000.000 euros, NIPC 502 214 597
R. Tierno Galvan, Torre 3, 9º, Letra J
1099 - 008 LISBOA
(Em Euros)
2001
POC Activo bruto Amortizações e
provisões Activo liquido Activo liquido Imobilizado
Imobilizações incorpóreas
431 Despesas de instalação
432 Despesas de investigação e de desenvolvimento 433 Propriedade industrial e outros direitos 434 Trespasses
441/6 Imobilizações em curso
449 Adiantamentos por conta de imobilizações incorpóreas
Imobilizações corpóreas
421 Terrenos e recursos naturais 95.501.939 95.501.939 103.001.589 422 Edifícios e outras construções 273.314.055 25.551.269 247.762.786 252.346.961 423 Equipamento básico
424 Equipamento de transporte
425 Ferramentas e utensílios 70 70
426 Equipamento administrativo 427 Taras e vasilhame
429 Outras imobilizações corpóreas 1.247.239 165.933 1.081.307 174.340
441/6 Imobilizações em curso 23.850.855 23.850.855 9.605.051
448 Adiantamentos por conta de imobilizações corpóreas
393.914.158 25.717.271 368.196.887 365.127.941
Investimentos financeiros
4111 Partes de capital em empresas do grupo 33.046 33.046 33.046 4121+4131 Empréstimos a empresas do grupo
4112 Partes de capital em empresas associadas 4122+4132 Empréstimos a empresas associadas 4113+414+415 Títulos e outras aplicações financeiras
4123+4133 Outros empréstimos concedidos 441/6 Imobilizações em curso
447 Adiantamentos por conta de investimentos financeiros
33.046 33.046 33.046
Circulante Existências
36 Matérias-primas, subsidiarias e de consumo 35 Produtos e trabalhos em curso
34 Subprodutos, desperdícios, resíduos e refugos 33 Produtos acabados e intermédios 32 Mercadorias
37 Adiantamentos por conta de compras
Dividas de terceiros - Médio e longo prazo
218 Clientes de cobrança duvidosa
Dividas de terceiros - Curto prazo
211 Clientes, c/c 8.738.208 8.738.208 367.721
212 Clientes - títulos a receber 218 Clientes de cobrança duvidosa
252 Empresas do grupo 5.990 5.990 5.990
253+254 Empresas participadas e participantes 251+255 Outros accionistas (sócios)
229 Adiantamentos a fornecedores
2619 Adiantamentos a fornecedores de imobilizado 26.040 26.040
24 Estado e outros entes públicos 8.414.994 8.414.994 5.408.074
262+266+267+268+221 Outros devedores 20.569 20.569 328.836
264 Subscritores de capital
17.205.802 17.205.802 6.110.621
Títulos negociáveis
1511 Acções em empresas do grupo
1521 Obrigações e títulos de participação empresas do grupo 1512 Acções em empresas associadas
1522 Obrigações e títulos de participação empresas associadas 1513+1523+153/9 Outros títulos negociáveis
18 Outras aplicações de tesouraria
Depósitos bancários e caixa
12+13+14 Depósitos bancários 9.376 9.376 7.179 11 Caixa 2.993 2.993 2.993 12.369 12.369 10.172 Acréscimos e diferimentos 271 Acréscimos e proveitos 2.490.890 2.490.890 5.759.302 272 Custos diferidos 136.523 136.523 189.760 275 Impostos Diferidos 2.627.413 2.627.413 5.949.061 Total de amortizações 25.717.271 Total de provisões Total do activo 413.792.787 25.717.271 388.075.516 377.230.841 -0,29 -0,05
IMORETALHO - Gestão de Imóveis, S.A
BALANÇO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2002
2002
Exercícios Códigos das contas
Activo
Matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa, sob o n.º 4.862 Capital Social 35.000.000 euros, NIPC 502 214 597
R. Tierno Galvan, Torre 3, 9º, Letra J
1099 - 008 LISBOA
Em Euros)
POC
Capital próprio
51 Capital 35.000.000 35.000.000
521 Acções (quotas) próprias - Valor nominal 522 Acções (quotas) próprias - Descontos e prémios
53 Prestações suplementares 56.578.645 56.578.645
54 Prémios de emissão de acções (quotas)
55 Ajustamento de partes de capital em filiais e associadas
56 Reservas de reavaliação 737.249 737.249 Reservas: 571 Reservas legais 770.756 480.654 572 Reservas estatutárias 573 Reservas contratuais 574 a 579 Outras reservas 2.713.819 2.713.819 59 Resultados transitados Subtotal 95.800.470 95.510.367
88 Resultado líquido do exercício 11.503.884 5.802.054
89 Dividendos antecipados
Total do capital próprio 107.304.354 101.312.422
Passivo
Provisões para riscos e encargos
291 Provisões para pensões 292 Provisões para impostos
293/8 Outras provisões para riscos e encargos 44.892 44.892
44.892 44.892
Dividas a terceiros - Médio e longo prazo
231+12 Dividas a instituições de crédito
2322 Empréstimos por obrigações 34.915.853
252 Empresas do grupo 191.962.371 191.962.371
191.962.371 226.878.223
Dividas a terceiros - Curto prazo
Empréstimos por obrigações: 2321 Convertíveis
2322 Não convertíveis 34.915.853
233 Empréstimos por títulos de participação
231+12 Dividas a instituições de crédito 303.565 491.865
269 Adiantamentos por conta de vendas 778.125
221 Fornecedores, c/c 498.652 104.045
228 Fornecedores - Facturas em recepção e conferência 222 Fornecedores - Títulos a pagar
2612 Fornecedores de imobilizado - Títulos a pagar
252 Empresas do grupo 35.505.297 36.317.066
253+254 Empresas participadas e participantes 251+255 Outros accionistas (sócios)
219 Adiantamentos de clientes 48.242 27.633
239 Outros empréstimos obtidos
2611 Fornecedores de imobilizado, c/c 9.826.802 4.675.409
24 Estado e outros entes públicos 4.938.671 3.343.204
262+263+264+265+267+268+211 Outros credores 1.068.526 710.567 87.105.606 46.447.915 Acréscimos e diferimentos 273 Acréscimos de custos 113.562 92.627 274 Proveitos diferidos 1.334.284 2.301.488 276 Impostos Diferidos 210.448 153.274 1.658.294 2.547.389 Total do passivo 280.771.162 275.918.420
Total do capital próprio e do passivo 388.075.516 377.230.841
0,29 0,05
O Técnico Oficial de Contas O Conselho de Administração
IMORETALHO - Gestão de Imóveis, S.A
BALANÇO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2002
2001 2002
Exercícios
Códigos das contas
Capital próprio e passivo
Matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa, sob o n.º 4.862 Capital social 35.000.000 Euros NIPC 502 214 597
R. Tierno Galvan, Torre 3, 9º, Letra J
1099 - 008 LISBOA
Códigos das contas Códigos das contas
POC POC
Custos e perdas Proveitos e ganhos
61 Custo das mercadorias vendidas e das matérias consumidas 71 Vendas:
Mercadorias Mercadorias
Matérias Produtos
62 Fornecimentos e serviços externos 2.299.059 1.659.241 72 Prestação de serviços 35.584.727 35.584.727 33.148.846 33.148.846
Custos com o pessoal: Variação de produção
641+642 Remunerações 75 Trabalhos para a própria empresa
Encargos sociais: 73 Proveitos suplementares
643+644 Pensões 74 Subsídios à exploração
645/8 Outros 76 Outros proveitos e ganhos operacionais
66 Amortizações do imobilizado corpóreo e incorpóreo 5.856.525 5.605.071 (B) Proveitos e ganhos operacionais 35.584.727 33.148.846
67 Provisões 5.856.525 1.247 5.606.318 782 Ganhos em empresas do grupo e associadas
63 Impostos 2.092.500 1.949.713 784 Rendimentos de participações de capital 4.601
65 Outros custos perdas operacionais 7812+7815+7816+783
Rendimentos de títulos negociáveis e de outras aplicações financeiras:
(A) Custos e perdas operacionais 10.248.084 9.215.272 Relativos a empresas do grupo
682 Perdas em empresas do grupo e associadas Outros
683+684 Amortizações e provisões de aplicações e investimentos financeiros
7811+7813+7814+781
8+ 785+786+787+788 Outros juros e proveitos similares:
681+685+686+687+688 Juros e custos similares Relativos a empresas do grupo
Relativos a empresas do grupo 13.607.852 13.852.238 Outros 212 4.813 8 8
Outros 1.103.627 14.711.478 1.410.686 15.262.924 (D) Proveitos e ganhos correntes 35.589.540 33.148.854
(C) Custos e perdas correntes 24.959.562 24.478.196 79 Proveitos e ganhos extraordinários 5.248.261 526.318
69 Custos e perdas extraordinários 93.731 446.131 (F) Proveitos totais 40.837.801 33.675.172
(E) Custos e perdas do exercício 25.053.294 24.924.327
86 Impostos sobre o rendimento do exercício 4.223.450 2.952.684 Resultados operacionais (B) - (A) = Impostos Diferidos 57.174 -3.893 Resultados financeiros (D-B) - (C-A) =
(G) Custos totais 29.333.917 27.873.117 Resultados correntes (D) - (C) =
88 Resultado liquido do exercício 11.503.884 5.802.055 Resultados antes de impostos (F) - (E) =
40.837.801 33.675.172 Resultado liquido do exercício (F) - (G) =
O Técnico Oficial de Contas
10.629.978 2001 25.336.643 -15.262.916 8.670.659 23.933.574 Exercícios 2002 2001 8.750.846 15.784.507 11.503.884 5.802.055 O Conselho de Administração
IMORETALHO - Gestão de Imóveis, S.A
-14.706.666 R E S U M O :
DEMONSTRAÇÃO DOS RESULTADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2002
2002
(Em Euros)
Exercícios
Matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa, sob o n.º 4.862
Capital Social 35.000.000 Euros NIPC 502 214 597
R. Tierno Galvan, Torre 3, 9º, Letra J
1099 - 008 LISBOA
Demonstração de Resultados por Funções em 31 de Dezembro de 2002
2002
2001
Vendas e prestações de serviços
35.584.727
33.148.846
Custo das vendas e das prestações de serviços
-9.801.323
-9.007.743
Resultados brutos
25.783.404
24.141.103
Outros proveitos e ganhos operacionais
4.874.684
-405.451
Custos de distribuição
-446.761
-206.282
Custos administrativos
-62.284
306.862
Outros custos e perdas operacionais
-3.851
-1.247
Resultados Operacionais
30.145.192
23.834.986
Custo líquido de financiamento
-14.568.939
-15.111.801
Ganhos (perdas) em filiais e associadas
4.601
Ganhos (perdas) em outros investimentos
24.694
24.522
Resultados não usuais/não frequentes
Resultados Correntes
15.605.548
8.747.707
Impostos sobre os resultados correntes
-4.101.664
-2.945.651
Resultados correntes após impostos
11.503.884
5.802.056
Resultados extraordinários
Impostos sobre os resultados extraordinários
Resultados líquidos
11.503.884
5.802.056
Resultados por acção
1,64
0,83
O Técnico Oficial de Contas O Conselho de Administração
IMORETALHO - Gestão de Imóveis, S.A
(Em Euros)
Exercício
IMORETALHO - GESTÃO DE IMÓVEIS, S.A.
______________________________________________________________________________________
__________________________________________________________________________________________________________ Capital Social : 35.000.000 Euros Sede : Rua Tierno Galvan, Torre 3, Piso 9, Letra J, 1099-008 Lisboa Pessoa Colectiva : 502 214 597 C.R.C de Lisboa nº 4862
12
Anexo ao Balanço
e à Demonstração dos Resultados
(EXERCÍCIO 2002)
Introdução
Imoretalho - Gestão de Imóveis, S.A., tem por objecto a compra, venda e gestão, incluindo locação,
sublocação ou cessão total ou parcial de imóveis destinados à actividade de supermercados ou hipermercados ou outras formas de distribuição. Tem a sua sede na Rua Tierno Galvan, Torre 3, 9º,
Letra J – 1099-008 Lisboa, n.º de identificação de pessoa colectiva 502 214 597, com o capital social de
35.000.000 Euros e matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa, sob o n.º 4.862.
Os valores indicados são expressos em euros, salvo indicação em contrário, respeitando a numeração estabelecida no Plano Oficial de Contabilidade (POC).
As notas não incluídas neste anexo não são aplicáveis ou relevantes para a compreensão das demonstrações financeiras.
1 - Princípios contabilísticos
As Demonstrações Financeiras foram preparadas segundo a convenção do custo histórico, e na base da continuidade das operações da Empresa, em conformidade com os princípios contabilísticos geralmente aceites, designadamente os da prudência, consistência, substância sobre a forma, materialidade e especialização dos exercícios (ou do acréscimo).
2 - Comparabilidade do balanço e das demonstrações dos resultados
Nos mapas de Balanço e da Demonstração dos Resultados, os valores do exercício sãocomparáveis com os do exercício anterior.
Na Demonstração dos Resultados por Funções, e para o ano de 2001, procedeu-se à reclassificação de custos com amortizações, electricidade, Contribuição Autárquica, taxa de esgotos, vigilância e segurança e outras, para a linha de custo das vendas e das prestações de serviços, por, e em substância, traduzirem custos desta natureza. Estes valores encontravam-se evidenciados em custos de distribuição. A introdução desta alteração torna comparável a Demonstração dos Resultados por Funções.
3 - Critérios valorimétricos e contabilísticos a) Imobilizações corpóreas
As imobilizações corpóreas estão mostradas pelos valores que resultaram da sua aquisição acrescido de todos os custos necessários para sua utilização (colocação no local de uso), com exclusão do imóvel de Faro, relativamente ao qual foi efectuada uma reavaliação extraordinária no exercício de 1994 no montante de 737.249 Euros, com base numa avaliação efectuada por uma empresa especializada.
IMORETALHO - GESTÃO DE IMÓVEIS, S.A.
______________________________________________________________________________________
__________________________________________________________________________________________________________ Capital Social : 35.000.000 Euros Sede : Rua Tierno Galvan, Torre 3, Piso 9, Letra J, 1099-008 Lisboa Pessoa Colectiva : 502 214 597 C.R.C de Lisboa nº 4862
13 As amortizações são calculadas pelo método das quotas constantes, utilizando as taxas máximas definidas na Lei Fiscal Portuguesa de acordo com Decreto Regulamentar 2/90. Para os bens adquiridos em estado de uso, foram consideradas também as taxas máximas, de acordo com aquele Decreto Regulamentar, tendo em consideração o período de vida estimado para os referidos activos.
Os custos de conservação de edifícios que contribuem para o prolongamento da vida útil dos mesmos, são contabilizados no Imobilizado Corpóreo sendo a correspondente amortização considerada custo do exercício de acordo com o Decreto Regulamentar 2/90. São também custos do exercício as pequenas reparações referentes à sua manutenção.
As principais taxas de amortização para este grupo de Imobilizado são as a seguir indicadas:
Imobilização Taxa anual (%)
Edíficios e outras construções 2,00 - 2,77
b) Investimentos financeiros
As participações financeiras são registadas ao custo de aquisição.
Os montantes necessários para reduzir o custo das participações ao valor realizável líquido sempre que se estima perda de valor, são relevados na conta de provisões para Investimentos Financeiros.
c) Acréscimos e diferimentos
A política adoptada para o registo de acréscimos de proveitos, custos diferidos, acréscimos de custos e proveitos diferidos foi a preconizada no Plano Oficial de Contas, no princípio da especialização de exercícios.
Acréscimos de proveitos
Registaram-se em acréscimos de proveitos, rendas a receber relativas a imóveis dados em arrendamento, para os quais não foram ainda celebrados os contratos de arrendamento definitivos.
Custos Diferidos
Registaram-se em custos diferidos: rendas e encargos do empréstimo obrigacionista a serem reconhecidos como custo em exercícios futuros.
Acréscimos de Custos
Foram registados em acréscimos de custos, os juros e encargos bancários a liquidar, o seguro de imóveis e despesas diversas.
IMORETALHO - GESTÃO DE IMÓVEIS, S.A.
______________________________________________________________________________________
__________________________________________________________________________________________________________ Capital Social : 35.000.000 Euros Sede : Rua Tierno Galvan, Torre 3, Piso 9, Letra J, 1099-008 Lisboa Pessoa Colectiva : 502 214 597 C.R.C de Lisboa nº 4862
14
Proveitos Diferidos
Encontram-se em proveitos diferidos: o valor de 130.462 Euros respeitantes a parte dos juros recebidos em 2001 em resultado da operação bancária efectuada para suportar individualmente os cupões do Empréstimo Obrigacionista, tendo sido abatido nos cupões vencidos o valor de 269.714 Euros; os subsídios, SIURE, no valor de 1.157.045 Euros obtido por parte da Direcção Geral de Energia por se ter efectuado uma correcta utilização de energias renováveis na construção de imóveis (tal como preconiza o Plano Oficial de Contabilidade, este valor registado em proveitos diferidos será contabilizado em proveitos extraordinários à medida que se registarem as amortizações do imóvel).
5 – Vantagens fiscais
O resultado do exercício não foi afectado com vista a obter vantagens fiscais.
6 – Afectação de impostos futuros
No exercício económico de 2002, foi registado em resultado do exercício o efeito relativo à apropriação no exercício de imposto diferido passivo respeitante à correcção fiscal derivada de reavaliação extraordinária. Foi igualmente, e pela primeira vez, reconhecido o imposto diferido passivo relativo à reavaliação do terreno do Imóvel de Faro.
Considerando que a empresa integra o perímetro de consolidação fiscal da JMR-Gestão de Empresas de Retalho SGPS, S.A., as responsabilidades a pagar referente a impostos sobre os lucros do exercício foram transferidos para esta empresa.
Impostos diferidos Diferenças temporárias
Saldo inicial No Resultado Em Reservas Saldo Final 01-01-2002 do Exercício e Res. Transit. 31-12-2002
Reavaliação de Activos Imobilizados 153.274 57.174 210.448 Total de Impostos Diferidos Passivos 153.274 57.174 210.448 Provisões não aceites fiscalmente
Prejuízos fiscais
Total de Impostos Diferidos Activos
IMORETALHO - GESTÃO DE IMÓVEIS, S.A.
______________________________________________________________________________________
__________________________________________________________________________________________________________ Capital Social : 35.000.000 Euros Sede : Rua Tierno Galvan, Torre 3, Piso 9, Letra J, 1099-008 Lisboa Pessoa Colectiva : 502 214 597 C.R.C de Lisboa nº 4862
15
Detalhe de Impostos diferidos
Detalhe de Imposto do exercício
2002 2001
Impostos diferidos passivos
Saldo de Abertura 153.274 157.167
Reversão de diferenças temporárias -3.649 -3.893
Aumento de diferenças temporárias 60.823
Redução de taxa de imposto
Saldo Final 210.448 153.274
Impostos diferidos activos
Saldo de Abertura
Reversão de diferenças temporárias Aumento de diferenças temporárias Redução de taxa de imposto Saldo Final
2002 2001
I - Imposto do Exercício 4.223.449 2.952.684
II - Gastos (proveitos) de impostos do exercício reconhecidos neste exercício e anteriormente reconhecidos como impostos diferidos proveniente de:
Impostos diferidos com origem em diferenças temporárias
Impostos diferidos pela reversão de diferenças temporárias -3.649 -3.893 -3.649 -3.893 III - Gastos (proveitos) de impostos não reconhecidos anteriormente como
impostos diferidos:
Impostos diferidos com origem em diferenças temporárias 60.823 Reporte de prejuízos
60.823
IV - Imposto Diferido 57.174 -3.893
IMORETALHO - GESTÃO DE IMÓVEIS, S.A.
______________________________________________________________________________________
__________________________________________________________________________________________________________ Capital Social : 35.000.000 Euros Sede : Rua Tierno Galvan, Torre 3, Piso 9, Letra J, 1099-008 Lisboa Pessoa Colectiva : 502 214 597 C.R.C de Lisboa nº 4862
16
Taxa efectiva de imposto
2002 2001
Resultado antes de imposto (RAI) 15.784.507 8.750.846
Imposto à taxa de 33% 5.208.887 2.887.779
Custos não dedutíveis 787.924 78.271
Resultado não sujeito a imposto e não recuperáveis -1.773.362 -13.367 Não reconhecimento de impostos diferidos por prejuizos fiscais
Tributações autónomas
Imposto do exercício 4.223.449 2.952.684
IMORETALHO - GESTÃO DE IMÓVEIS, S.A.
______________________________________________________________________________________
__________________________________________________________________________________________________________ Capital Social : 35.000.000 Euros Sede : Rua Tierno Galvan, Torre 3, Piso 9, Letra J, 1099-008 Lisboa Pessoa Colectiva : 502 214 597 C.R.C de Lisboa nº 4862
17
10 - Activo imobilizado
Movimentos ocorridos nas rubricas do activo imobilizado constantes do balanço e nas respectivas amortizações e provisões, de acordo com os seguintes quadros discriminativos:
a) Activo bruto
Imobilizações incorpóreas:
Despesas de instalação 189.668 189.668
Despesas de investigação e desenvolvimento Propriedade industrial e outros direitos Trespasses
Imobilizações em curso
Adiantamentos por conta imobilizações incorpóreas
Total 189.668 189.668
Imobilizações corpóreas:
Terrenos e recursos naturais 103.001.589 438.156 8.124.283 186.478 95.501.939
Edifícios e outras construções 272.134.226 3.801.036 2.965.373 344.167 273.314.055
Equipamento básico Equipamento de transporte
Ferramentas e utensílios 70 70
Equipamento administrativo Taras e vasilhame
Outras imobilizações corpóreas 247.753 999.486 1.247.239
Imobilizações em curso 9.605.051 14.776.449 -530.645 23.850.855
Adiantamentos por conta imobilizações corpóreas
Total 384.988.688 20.015.126 11.089.656 393.914.158
Investimentos financeiros
Partes de capital em empresas do grupo 33.046 33.046
Empréstimos a empresas do grupo Partes de capital em empresas associadas Empréstimos a empresas associadas Partes de capital em outras empresas Empréstimos a outras empresas Títulos e outras aplicações financeiras Outros empréstimos concedidos Imobilizações em curso
Adiantamentos por conta investimentos financeiros
Total 33.046 33.046
Rubricas Saldo inicial Transferências e
abates Saldo final Reavaliação Aumentos Alienações
IMORETALHO - GESTÃO DE IMÓVEIS, S.A.
______________________________________________________________________________________
__________________________________________________________________________________________________________ Capital Social : 35.000.000 Euros Sede : Rua Tierno Galvan, Torre 3, Piso 9, Letra J, 1099-008 Lisboa Pessoa Colectiva : 502 214 597 C.R.C de Lisboa nº 4862
18 b) Amortizações e provisões
Imobilizações incorpóreas:
Despesas de instalação 189.668 -189.668
Despesas de investigação e de desenvolvimento Propriedade industrial e outros direitos Trespasses
Total 189.668 -189.668
Imobilizações corpóreas:
Terrenos e recursos naturais
Edifícios e outras construções 19.787.264 5.764.005 25.551.269
Equipamento básico Equipamento de transporte
Ferramentas e utensílios 70 70
Equipamento administrativo Taras e vasilhame
Outras imobilizações corpóreas 73.413 92.520 165.933
Total 19.860.747 5.856.525 25.717.271
Investimentos financeiros:
Títulos e outras aplicações financeiras Outros empréstimos concedidos
Total
Saldo final Reforço Regularizações
Rubricas Saldo inicial
13 – Reavaliações
Quadro discriminativo das reavaliações ocorridas até este exercício:
I m o b i l i z a ç õ e s c o r p ó r e a s : T e r r e n o s e r e c u r s o s n a t u r a i s 5 4 1 . 2 9 5 1 8 4 . 3 1 2 7 2 5 . 6 0 7 E d i f í c i o s e o u t r a s c o n s t r u ç õ e s 9 5 6 . 0 1 8 4 5 3 . 4 0 8 1 . 4 0 9 . 4 2 6 E q u i p a m e n t o b á s i c o E q u i p a m e n t o d e t r a n s p o r t e F e r r a m e n t a s e u t e n s í l i o s E q u i p a m e n t o a d m i n i s t r a t i v o T a r a s e v a s i l h a m e O u t r a s i m o b i l i z a ç õ e s c o r p ó r e a s T o t a l 1 . 4 9 7 . 3 1 3 6 3 7 . 7 2 1 2 . 1 3 5 . 0 3 3 I n v e s t i m e n t o s f i n a n c e i r o s : I n v e s t i m e n t o s e m i m ó v e i s T o t a l C u s t o s h i s t ó r i c o s ( a ) R e a v a l i a ç õ e s ( a ) ( b ) R u b r i c a s V a l o r e s c o n t a b i l i s t i c o s r e a v a l i a d o s ( a )
IMORETALHO - GESTÃO DE IMÓVEIS, S.A.
______________________________________________________________________________________
__________________________________________________________________________________________________________ Capital Social : 35.000.000 Euros Sede : Rua Tierno Galvan, Torre 3, Piso 9, Letra J, 1099-008 Lisboa Pessoa Colectiva : 502 214 597 C.R.C de Lisboa nº 4862
19
14 - Imobilizações corpóreas e em curso
a) Valor global para cada uma das contas de; Valor bruto
Imobilizações em poder de terceiros
Imobilizações afectas a cada uma das actividades da empresa
Actividade: compra, venda e gestão, incl. locação, sublocação ou cessão de imóveis 393.914.158 Imobilizações implantadas em propriedade alheia
Imobilizações localizadas no estrangeiro Imobilizações reversíveis
Total 393.914.158
16 – Empresas do Grupo Empresas do Grupo Firma
Supertur-Imobiliária Comércio e Turismo, S.A R. Tierno Galvan, Torre 3, 9º,
Letra J - 1099-088 Lisboa 5.000.000 0,1 32.770.826 1.029.528 Casal S. Pedro-Administração de Bens, S.A R. Tierno Galvan, Torre 3, 9º,
Letra J - 1099-088 Lisboa
50.000 0,75 4.604.852 683.674
Resultado
Sede Capital % Capital Capitais
Próprios
A Empresa faz parte do perímetro de consolidação da JMR – Gestão de Empresas de Retalho, SGPS, S. A., que por sua vez é integrada no perímetro de consolidação de Jerónimo Martins, SGPS, S. A., ambas com sede na Rua Tierno Galvan, Torre 3, 9º Piso, Letra J, 1099-088 Lisboa.
24 – Adiantamentos e empréstimos concedidos aos órgãos sociais
Não existem adiantamentos ou empréstimos concedidos aos membros dos Órgãos de Administração e de Fiscalização de Empresa, bem como responsabilidades assumidas de sua conta mediante qualquer garantia.
26 – Dívidas tituladas por rubricas do balanço
Os créditos e débitos titulados encontram-se todos evidenciados no Balanço.
28 – Dívidas ao Estado e outros entes públicos em situação de Mora
IMORETALHO - GESTÃO DE IMÓVEIS, S.A.
______________________________________________________________________________________
__________________________________________________________________________________________________________ Capital Social : 35.000.000 Euros Sede : Rua Tierno Galvan, Torre 3, Piso 9, Letra J, 1099-008 Lisboa Pessoa Colectiva : 502 214 597 C.R.C de Lisboa nº 4862
20
29 – Dívidas a terceiros a mais de cinco anos
Rúbricas do Balanço
Dívidas de um a cinco anos (médio prazo)
Dívidas a mais de cinco anos (longo
prazo)
Total
Empréstimos obtidos de Empr.do Grupo 191.962.371 191.962.371
31 – Compromissos financeiros não incluídos no balanço
Existem compromissos financeiros não evidenciados no balanço, que totalizam 3.968.502 Euros, que se referem a Contratos de Empreitadas.
32 – Garantias prestadas
Existem responsabilidades assumidas pela Empresa por garantias bancárias prestadas a favor de: ICERR (Instituto para a Conservação e Exploração da Rede Rodoviária) no valor de 167.500 Euros; Câmara Municipal de Odivelas no valor de 5.614.212 Euros; Câmara Municipal de Santa Maria da Feira no valor de 1.840.564 Euros; LTE no valor de 15.913 Euros, Câmara Municipal de Cascais no valor de 59.855,75 Euros e à Câmara Municipal de Penafiel no valor de 249.399 Euros.
35 – Variações do capital social
Não se verificou qualquer movimento nas contas de Capital Social, encontrando-se totalmente realizado.
36 - Capital - acções e valor nominal
O capital está representado por 7.000.000 acções do valor nominal de cinco Euros cada, totalizando 35.000.000 Euros.
37 - Participações no capital subscrito por entidades colectivas
Participações no capital subscrito de cada uma das pessoas colectivas que nele detenham pelo menos 20%.
Acções subscritas
Número %
Pingo Doce-Distribuição Alimentar, S.A. 5.250.000 75 75
Feira Nova-Hipermercado, S.A. 1.400.000 20 20
Participação no Capital (%) Accionista
38 - Número e valor nominal das acções e quotas subscritas
IMORETALHO - GESTÃO DE IMÓVEIS, S.A.
______________________________________________________________________________________
__________________________________________________________________________________________________________ Capital Social : 35.000.000 Euros Sede : Rua Tierno Galvan, Torre 3, Piso 9, Letra J, 1099-008 Lisboa Pessoa Colectiva : 502 214 597 C.R.C de Lisboa nº 4862
21
40 - Movimentos dos capitais próprios
43 - Remunerações atribuídas aos órgãos sociais
Não existem remunerações atribuídas aos membros dos órgãos sociais pelo exercício das respectivas funções, nem responsabilidades assumidas relativamente a pensões de reforma dos antigos membros dos órgãos atrás referidos.
44 – Repartição das vendas e prestações de serviços A c t i v i d a d e : l o c a ç ã o , s u b l o c a ç ã o o u c e s s ã o t o t a l o u p a r c i a l d e i m ó v e i s V a l o r M e r c a d o I n t e r n o 3 5 . 5 8 4 . 7 2 7 M e r c a d o E x t e r n o P a í s e s d a U E P a í s e s f o r a d a U E T o t a l 3 5 . 5 8 4 . 7 2 7 51 - Capital 35.000.000 35.000.000
52 - Acções (quotas) próprias: 521 - Valor nominal
522 - Descontos e prémios
53 - Prestações suplementares 56.578.645 56.578.645
54 - Prémios de emissão de acções (quotas) 55 - Ajustamentos de partes de capital em filiais e associadas:
551 - Ajustamentos de transição 552 - Lucros não atribuídos
553 - Outras variações nos capitais próprios 554 - Depreciações 56 - Reservas de reavaliação 737.249 737.249 57 - Reservas 571 - Reservas legais 480.654 290.103 770.756 572 - Reservas estatutárias 573 - Reservas contratuais 574 - Reservas livres 2.713.819 2.713.819 575 - Subsídios 576 - Doações 59 - Resultados transitados 5.802.054 5.802.054
88 - Resultado líquido do exercício 5.802.054 11.503.884 5.802.054 11.503.884
Total 101.312.422 17.596.041 11.604.109 107.304.354
Saldo final
IMORETALHO - GESTÃO DE IMÓVEIS, S.A.
______________________________________________________________________________________
__________________________________________________________________________________________________________ Capital Social : 35.000.000 Euros Sede : Rua Tierno Galvan, Torre 3, Piso 9, Letra J, 1099-008 Lisboa Pessoa Colectiva : 502 214 597 C.R.C de Lisboa nº 4862
22
45 - Demonstração dos resultados financeiros
Exercícios Exercícios
2002 2001 2002 2001
681-Juros suportados 14.569.151 15.111.809 781-Juros obtidos 212 8 682-Perdas em empresas do
grupo e associadas
782-Ganhos em empresas do grupo e associadas
683-Amortizações de
investimentos em imóveis 783-Rendimentos de imóveis 684-Provisões para aplicações
financeiras 784-Rendimentos de participações de capital 4.601 685-Diferenças de câmbio desfavoráveis 785-Diferenças de câmbio favoráveis 0 686-Descontos de pronto pagamento concedidos 786-Descontos de pronto pagamento obtidos 687-Perdas na alienação de aplicações de tesouraria 787-Ganhos na alienação de aplicações de tesouraria 688-Outros custos e perdas
financeiros 142.327 151.115
788-Outros proveitos e ganhos financeiros
Resultados financeiros -14.706.666 -15.262.916
Total 4.813 8 Total 4.813 8
Custos e perdas Proveitos e Ganhos
46 - Demonstração dos resultados extraordinários
Exercícios
2002 2001 2002 2001
691-Donativos 791-Restituição de impostos 692-Dividas incobráveis 792-Recuperação de dívidas 693-Perdas em existências 793-Ganhos em existências
694-Perdas em imobilizações 83.382 445.667 794-Ganhos em imobilizações 4.951.300 40.506 695-Multas e penalidades 6.497 290 795-Beneficios de penalidades contratuais 696-Aumentos de amortizações e de provisões 796-Reduções de amortizações e de provisões 697-Correcções relativas a exercícios anteriores 797-Correcções relativas a exercícios anteriores 13.263 698-Outros custos e perdas
extraordinários 3.852 175
798-Outros proveitos e ganhos
extraordinários 283.698 485.812
Resultados extraordinários 5.154.530 80.187
Total 5.248.261 526.318 Total 5.248.261 526.318
Custos e perdas Exercícios Proveitos e Ganhos
47 – Informações exigidas por diplomas legais
IMORETALHO - GESTÃO DE IMÓVEIS, S.A.
______________________________________________________________________________________
__________________________________________________________________________________________________________ Capital Social : 35.000.000 Euros Sede : Rua Tierno Galvan, Torre 3, Piso 9, Letra J, 1099-008 Lisboa Pessoa Colectiva : 502 214 597 C.R.C de Lisboa nº 4862
23
48 - Outras informações
a) Cash Flow (Meios libertos líquidos)
R e s u l t a d o L i q u i d o d o E x e r c í c i o 1 1 . 5 0 3 . 8 8 4 A m o r t i z a ç õ e s 5 . 8 5 6 . 5 2 5 P r o v i s õ e s
C a s h F l o w 1 7 . 3 6 0 . 4 0 9
b) Acréscimos e diferimentos
Decomposição dos saldos evidenciados no balanço em 31 de Dezembro de 2002:
J u r o s a r e c e b e r 6 6 R e n d a s 2 . 4 9 0 . 8 2 4 T o t a l 2 . 4 9 0 . 8 9 0 R e n d a s e d í f i c i o 9 7 . 7 1 4 E n c a r g o s E m p r é s t i m o O b r i g a c i o n i s t a 1 6 . 2 9 6 O u t r o s c u s t o s d i f e r i d o s 2 2 . 5 1 2 T o t a l 1 3 6 . 5 2 3 S e g u r o s a l i q u i d a r 5 . 8 8 6 C o n s u l t o r e s 1 . 1 2 0 J u r o s a l i q u i d a r 6 8 . 2 4 5 O u t r o s a c r é s c i m o s d e c u s t o s 3 8 . 3 1 0 T o t a l 1 1 3 . 5 6 2 S u b s í d i o s p a r a i n v e s t i m e n t o s 1 . 1 5 7 . 0 4 5 O u t r o s p r o v e i t o s d i f e r i d o s 1 7 7 . 2 3 9 T o t a l 1 . 3 3 4 . 2 8 4 A c r é s c i m o s d e p r o v e i t o s C u s t o s d i f e r i d o s A c r é s c i m o s d e c u s t o s P r o v e i t o s d i f e r i d o s c) Contingências
Foi movida pela ITMI Norte-Sul Portugal – Sociedade de Desenvolvimento e Investimento, S.A. e Regional de Mercadorias, S.A. uma acção, reclamando o pagamento, solidariamente com outras Sociedades do Grupo Jerónimo Martins, de 14.563.153 euros, acrescido de juros de mora desde a citação e até integral pagamento. É convicção da Administração da Empresa e do Grupo que da referida acção não resultarão quaisquer responsabilidades.
IMORETALHO - GESTÃO DE IMÓVEIS, S.A.
______________________________________________________________________________________
__________________________________________________________________________________________________________ Capital Social : 35.000.000 Euros Sede : Rua Tierno Galvan, Torre 3, Piso 9, Letra J, 1099-008 Lisboa Pessoa Colectiva : 502 214 597 C.R.C de Lisboa nº 4862
24 Foi movido por GEOSOC – Geotécnica e Fundações, S. A., uma acção, reclamando o pagamento de cerca de 100.000 Euros relativos ao Contrato de Empreitada de Fundações Indirectas do imóvel de Santa Maria da Feira. É convicção da Administração da Empresa e do Grupo que da referida acção não resultarão quaisquer responsabilidades.
Lisboa, 14 de Fevereiro de 2003
O Conselho de Administração
_________________________________________________ Pedro Manuel de Castro Soares dos Santos
_______________________________________________ Felix Wichard Von Funcke
____________________________________________ José Luís Clemente Quinta
O Técnico de Contas
_____________________________________________ Rute Isabel Vieira Filipe da Silva Pereira
IMORETALHO - Gestão de Imóveis, S.A
Matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa, sob o n.º 4.862 Capital social 35.000.000 Euros NIPC 502 214 597
R. Tierno Galvan, Torre 3, 9º, Letra J
1099 - 008 LISBOA
DEMONSTRAÇÃO DO FLUXO DE CAIXA
31 DE DEZEMBRO DE 2002
(Em Euros) Método directo 2002 2001 Euros Euros Actividades operacionais Recebimentos de clientes 32.031.342 51.870.996 Pagamentos a Fornecedores (147.656) Pagamentos ao pessoalFluxo gerado pelas operações 32.031.342 51.723.340
Pagamentos/recebimentos imposto s/ rendimento (2.773.725) (941.820)
Outros pag./rec. relativos a actividade operacionais (10.015.648) 7.278.924
Fluxo gerado antes das rubricas extraordinárias 19.241.970 58.060.444
Rec. relacionados com rubricas extraordinárias 118.002 485.812
Pagamentos relacionados com rubricas extraordinárias (10.349) (464)
Fluxo de actividades operacionais (1) 19.349.623 58.545.792
Actividades de Investimento Recebimentos provenientes de : Investimentos Financeiros Imobilizações Incorpóreas Imobilizações Corpóreas 15.957.574 2.875.095 Dividendos 4.601 15.962.175 2.875.095 Pagamentos respeitantes a : Investimentos Financeiros Imobilizações Incorpóreas Imobilizações Corpóreas (14.889.774) (14.889.774) (32.262.577) (32.262.577)
Fluxo de actividades de investimento (2) 1.072.400 (29.387.482)
Actividades de financiamento Recebimentos provenientes de :
Empréstimos obtidos
Aumentos de capital e prémios de emissão
Juros e proveitos similares 212 212 8 8
Pagamentos respeitantes a :
Empréstimos obtidos (188.300) (7.042.434)
Juros e custos similares (14.719.787) (15.262.924)
Dividendos (5.511.951) (20.420.038) (6.854.969) (29.160.327)
Fluxo actividades de financiamento (3) (20.419.826) (29.160.319)
Variação de caixa e seus equivalentes (4) 2.197 (2.084)
Caixa e seus equivalentes - início do período 10.172 12.256
Caixa e seus equivalentes - Fim do período 12.369 10.172
O Técnico Oficial de Contas O Conselho de Administração
Matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa, sob o n.º 4.862 Capital social 35.000.000 Euros NIPC 502 214 597
R. Tierno Galvan, Torre 3, 9º, Letra J
1099 - 008 LISBOA
Anexo à Demonstração do Fluxo de Caixa
EM 31 DE DEZEMBRO DE 2002(valores em Euros)
1. Aquisições
Não existem aquisições ou alienações de filiais.
2. Caixa e seus Equivalentes 31 de Dezembro
2002 2001
Caixa 2.993 2.993
Depósitos Bancários 9.376 7.179
Outros Títulos Negociáveis Outras aplicações de tesouraria
12.369 10.172
3. Créditos Bancários não Sacados
A empresa utiliza linhas de crédito grupadas com outras companhias do Grupo JMR, o que significa que até ao limite de uma linha de crédito aprovada junto de uma entidade financeira, a mesma pode ser simultaneamente utilizada por mais de uma empresa.
Assim sendo, os plafonds não utilizados ascendem a 114 milhões de euros.
4. Ramos de Actividade e Zonas Geográficas
A segmentação das actividades da empresa ao nível do fluxo de caixa não é aplicável, atendendo a que não é apresentada segmentação ao nível das demonstrações financeiras.
IMORETALHO - Gestão de Imóveis, S.A
Bernardes, Sismeiro e Associados, S.R.O.C., Lda. Inscrita na lista dos Revisores Oficiais de Contas sob o nº25 Sede: Edifícios "As Caravelas", Rua Dr. Eduardo Neves 9 - 5º Dtº., 1050 - 077 Lisboa Inscrita na Comissão de Valores Mobiliários sob o nº 219 NIPC 501 255 958 Capital social Euros 11.200 Correspondente da PricewaterhouseCoopers Matriculada na Conservatória do Registo Comercial sob o nº 10.675
Bernardes, Sismeiro e Associados, SROC, Lda.
Avenida da Liberdade, 245 - 7º C 1250 - 143 Lisboa
Portugal
Telephone +351 21319 70 00 Facsimile +351 21316 11 12
Sociedade de Revisores Oficiais de Contas
Certificação Legal das Contas e Relatório de Auditoria
Sobre a Informação Financeira Individual
Introdução
1
Nos termos da legislação aplicável, apresentamos a Certificação Legal das Contas e
Relatório de Auditoria sobre a informação financeira contida no Relatório de gestão e nas
demonstrações financeiras anexas da Imoretalho – Gestão de Imóveis, S.A., as quais
compreendem o Balanço em 31 de Dezembro de 2002, (que evidencia um total de
388.075.516 euros e um total de capital próprio de 107.304.354 euros, incluindo um
resultado líquido de 11.503.884 euros), as Demonstrações dos resultados, por naturezas e
por funções e a Demonstração dos fluxos de caixa do exercício findo naquela data, e os
correspondentes Anexos.
Responsabilidades
2
É da responsabilidade do Conselho de Administração da Empresa: (i) a preparação
do Relatório de gestão e de demonstrações financeiras que apresentem de forma verdadeira
e apropriada a posição financeira da Empresa, o resultado das suas operações e os fluxos
de caixa; (ii) que a informação financeira histórica seja preparada de acordo com os
princípios contabilísticos geralmente aceites em Portugal e que seja completa, verdadeira,
actual, clara, objectiva e lícita, conforme exigido pelo Código dos Valores Mobiliários;
(iii) a adopção de políticas e critérios contabilísticos adequados; (iv) a manutenção de um
sistema de controlo interno apropriado; e (v) a divulgação de qualquer facto relevante que
tenha influenciado a sua actividade, posição financeira ou resultados.
3
A nossa responsabilidade consiste em verificar a informação financeira contida nos
documentos de prestação de contas acima referidos, designadamente sobre se é completa,
verdadeira, actual, clara, objectiva e lícita, conforme exigido pelo Código dos Valores
Mobiliários, competindo-nos emitir um relatório profissional e independente baseado no
nosso exame.
Imoretalho – Gestão de Imóveis, S.A.
(2)
Sociedade de Revisores Oficiais de Contas
Âmbito
4
O exame a que procedemos foi efectuado de acordo com as Normas Técnicas e as
Directrizes de Revisão/Auditoria da Ordem dos Revisores Oficiais de Contas, as quais
exigem que o mesmo seja planeado e executado com o objectivo de obter um grau de
segurança aceitável sobre se as demonstrações financeiras não contêm distorções
materialmente relevantes. Para tanto o referido exame incluíu: (i) a verificação, numa base
de amostragem, do suporte das quantias e divulgações constantes das demonstrações
financeiras e a avaliação das estimativas, baseadas em juízos e critérios definidos pelo
Conselho de Administração, utilizadas na sua preparação; (ii) a apreciação sobre se são
adequadas as políticas contabilísticas adoptadas e a sua divulgação, tendo em conta as
circunstâncias; (iii) a verificação da aplicabilidade do princípio da continuidade; (iv) a
apreciação sobre se é adequada, em termos globais, a apresentação das demonstrações
financeiras; e (v) a apreciação se a informação financeira é completa, verdadeira, actual,
clara, objectiva e lícita.
5
O nosso exame abrangeu ainda a verificação da concordância da informação
financeira constante do relatório de gestão com os restantes documentos de prestação de
contas.
6
Entendemos que o exame efectuado proporciona uma base aceitável para a expressão
da nossa opinião.
Opinião
7
Em nossa opinião, as referidas demonstrações financeiras apresentam de forma
verdadeira e apropriada, em todos os aspectos materialmente relevantes, a posição
financeira da Imoretalho – Gestão de Imóveis, S.A., em 31 de Dezembro de 2002, o
resultado das suas operações e os fluxos de caixa no exercício findo naquela data, em
conformidade com os princípios contabilísticos geralmente aceites em Portugal e a
informação nelas constante é completa, verdadeira, actual, clara, objectiva e lícita.
Lisboa, 11 de Março de 2003
Bernardes, Sismeiro & Associados, S.R.O.C., Lda.
representada por:
Bernardes, Sismeiro e Associados, S.R.O.C., Lda. Inscrita na lista dos Revisores Oficiais de Contas sob o nº25 Sede: Edifícios "As Caravelas", Rua Dr. Eduardo Neves 9 - 5º Dtº., 1050 - 077 Lisboa Inscrita na Comissão de Valores Mobiliários sob o nº 219 NIPC 501 255 958 Capital social Euros 11.200 Correspondente da PricewaterhouseCoopers Matriculada na Conservatória do Registo Comercial sob o nº 10.675
Bernardes, Sismeiro e Associados, SROC, Lda.
Avenida da Liberdade, 245 - 7º C 1250 - 143 Lisboa
Portugal
Telephone +351 21319 70 00 Facsimile +351 21316 11 12
Sociedade de Revisores Oficiais de Contas
Relatório e Parecer do
Fiscal Único
Senhores Accionistas,
1
Nos termos da lei e do mandato que nos conferiram, apresentamos o relatório sobre
a actividade fiscalizadora desenvolvida e damos parecer sobre o Relatório de Gestão e as
Demonstrações Financeiras apresentados pelo Conselho de Administração da Imoretalho
– Gestão de Imóveis, S.A., relativamente ao exercício findo em 31 de Dezembro de 2002.
2
No decurso do exercício acompanhámos, com a periodicidade e a extensão que
considerámos adequada, a actividade da empresa. Verificámos a regularidade da
escrituração contabilística e da respectiva documentação. Vigiámos também pela
observância da lei e dos estatutos.
3
Como consequência do trabalho de revisão legal efectuado, emitimos a respectiva
Certificação Legal das Contas e Relatório de Auditoria Sobre a Informação Financeira
Individual, em anexo, bem como o Relatório sobre a Fiscalização endereçado ao Conselho
de Administração nos termos do artº 451º do Código das Sociedades Comerciais.
4
No âmbito das nossas funções verificámos que:
i)
o Balanço, as Demonstrações dos Resultados por naturezas e por funções, a
Demonstração dos fluxos de caixa e os correspondentes Anexos permitem uma adequada
compreensão da situação financeira da empresa e dos seus resultados;
ii)
as políticas contabilísticas e os critérios valorimétricos adoptados são adequados;
iii)
o Relatório de Gestão é suficientemente esclarecedor da evolução dos negócios e da
situação da sociedade evidenciando os aspectos mais significativos;
Imoretalho – Gestão de Imóveis, S.A.
(2)
Sociedade de Revisores Oficiais de Contas
5
Nestes termos, tendo em consideração as informações recebidas do Conselho de
Administração e Serviços e as conclusões constantes da Certificação Legal das Contas,
somos do parecer que:
i)
seja aprovado o Relatório de Gestão;
ii)
sejam aprovadas as Demonstrações Financeiras;
iii)
seja aprovada a proposta de aplicação de resultados.
Lisboa, 11 de Março de 2003
O Fiscal Único
Bernardes, Sismeiro & Associados, S.R.O.C., Lda.
representada por:
IMORETALHO - GESTÃO DE IMÓVEIS, S.A.
Capital Social : 35.000.000 Euros Sede : Rua Tierno Galvan, Torre 3, Piso 9, Letra J, 1099-008 Lisboa Pessoa Colectiva : 502 214 597 C.R.C de Lisboa nº 4862
EXTRACTO DA ACTA DA ASSEMBLEIA GERAL ANUAL
Aos vinte e sete dias do mês de Março do ano dois mil e três, na sua sede social, sita na Rua Tierno Galvan, Torre Três, Piso nove, Letra J, em Lisboa, pelas doze horas e trinta minutos, a Assembleia Geral Anual da sociedade Imoretalho - Gestão de Imóveis, S.A., com a seguinte Ordem de Trabalhos:
Ponto 1 - Deliberar sobre o relatório de gestão e as contas do exercício de 2002; Ponto 2 - Deliberar sobre a proposta de aplicação de resultados;
Ponto 3 - Proceder à apreciação geral da Administração e Fiscalização da sociedade.
Entrando no primeiro ponto da ordem de trabalhos, após breve troca de impressões foi discutido e aprovado por unanimidade o Relatório de Gestão e as Contas do exercício de 2002, que apresentaram um resultado líquido de 11.503.883,79 €.
Passando ao segundo ponto da ordem de trabalhos, o Presidente da Mesa leu a seguinte proposta de aplicação de resultados elaborada pela Administração:
Reserva Legal . . . 575.194,19 € Dividendos . . . 10.928.689,60 €
Propõe-se ainda a distribuição do valor de 2.713.819,39 EUR disponível em Outras Reservas, pelo que o dividendo total a distribuir ascenderá a 13.642.508,99 EUR.
Esta proposta, depois de colocada em votação, foi também aprovada por unanimidade. (…)
Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a reunião e lavrada acta que vai ser assinada pelos componentes da Mesa da Assembleia.