Fusões e Aquisições no Brasil Janeiro de 2019

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Fusões e Aquisições no Brasil

Janeiro de 2019

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36 32 17 35 33 42 59 38 63 56 58 53 60 60 51 54 47 395 337 415 ₃₈₉ 573 722 645 644 799 752 771 812 879 742 597 643 658 53 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 jan jan-dez

O mês de janeiro apresentou aumento de 13%, com 53 transações anunciadas, em relação ao mesmo mês de 2018 (47 transações). O início de 2019 mantém o viés positivo demonstrado ao final de 2018, com os investidores confirmando a retomada das operações de M&A de forma cautelosa, observando a execução das medidas econômicas anunciadas.

Em janeiro de 2019 foram anunciadas 53 transações, aumento de

13% em comparação com janeiro de 2018

2 Média de 58 transações em janeiro Média de 43 transações em janeiro Média de 30 transações em janeiro Janeiro 2019

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Nota: Transações divulgadas na imprensa. Não inclui acordos. 3 Janeiro 2019

Transações

36 ₃₂ 17 35 ₃₃ 42 59 38 63 56 58 ₅₃ 60 60 51 54 ₄₇ 53 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019

Transações anunciadas em janeiro (2002 a 2019)

janeiro 63 43 83 61 68 73 57 68 62 58 68 95 56 53 65 7072 49 58 71 66 57 58 77 58 60 6362 88 72 71 62 58 61 57 59 53 60 71 74 74 66 65 6668 67 67 81 60 68 63 70 61 72 71 88 87 77 74 88 60 54 7579 66 72 54 53 52 53 57 67 51 43 54 55 4143 42 49 62 50 52 5554 61 48 44 58 49 5758 53 58 68 4750 56 42 46 69 50 51 59 68 62 58 53

jan/10 _mar/10 _mai/10 jul/10 set/1

0

no

v/

10

1

no

v/

11

2

no

v/

12

3

no

v/

13

4

no

v/

14

5

no

v/

15

6

no

v/

16

7

no

v/

17

8

no

v/

18

jan/19

Transações anunciadas por mês 2010-2019

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Em janeiro de 2019, a região Sudeste apresentou 58% das

transações anunciadas

Nota: Não inclui acordos. Fonte: PwC.

Nordeste

0%

Norte Centro-oeste Sul

9%

8%

16%

SP 45% RJ 8% MG 5%

A Região Sudeste inicia o ano com 58% do interesse do investidor nos negócios anunciados. Com 31 transações em

janeiro, apresentou redução de 11% em comparação ao ano

anterior (2018 - 35 transações).

O Estado de São Paulo com 45% das transações anunciadas em janeiro, representadas por 24 transações (2018 - 28

transações), sendo 19 negociações em São Paulo Capital e 5 transações em regiões no Interior de São Paulo.

Na Região Sul, foram anunciadas 4 negociações, mesmo volume apresentado em janeiro de 2018 (4 transações). Transações fora do Brasil representam 9% do total de transações anunciadas neste primeiro mês, com 5 negócios (2018 - 5 transações).

Janeiro 2019 4

Transações por região - mês de janeiro de 2019 Sudeste

58%

58% 16% 9% 8% 9% Sudeste Nordeste Centro-Oeste Sul Estrangeiros

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31% 18% 15% 13% 9% 4% 4% 2%2%2% TI Serviços Públicos Serviços Auxiliares Varejo Financeiro Mineração Telecomunicações Alimentos Construção Educação

O setor de TI inicia o ano de 2019 sendo preferência de investimento

com 14 transações anunciadas em janeiro

5

Nota: Transações divulgadas na imprensa. Não inclui acordos. Top 10 de setores no mês de janeiro de 2019

Janeiro 2019

TI

14 Transações, crescimento de 27% em relação a 2018

(11 transações)

26% do total transacionado Serviços Públicos

(2 transações)

15% do total transacionado Serviços Auxiliares

(2 transações) 13% do total transacionado

1

2

3 Top 5 setores (2019 e 2018) 6 1 2 2 11 4 6 7 8 14 Financeiro Varejo Serviços Auxiliares Serviços Públicos TI 2019 2018

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Exemplos de transações - Top 5 setores – Janeiro 2019

Janeiro 2019

Nota: Transações divulgadas na imprensa. Não inclui acordos.

6

Varejo

Serviços

Auxiliares

Financeiro

• A Mobdiq, plataforma de monetização de venda por marketing p2p, realizou a aquisição da Confilio, plataforma focada em marketing digital por rede de afiliados e anunciantes, sem valores anunciados. • A CGN Energy, holding de investimentos em ativos não nucleares da chinesa CGN, realizou a aquisição de 100% dos ativos de geração de energia solar e eólica detidos pela Enel Green Power, pelo valor de R$2,9 bilhões. • A Selbetti, empresa catarinense de gestão de documentos e outsourcing de impressão, realizou a aquisição da NSK, empresa do mesmo segmento, sem valores anunciados. • O fundo Stratus SCP Brasil Coinvestimento II realizou a aquisição da Investfarma, proprietária da Drogaria DM, que controla a cadeia paulista de farmácias Poupafarma, sem valores anunciados. • A BS Holding Financeira, empresa do Grupo Folha, do qual faz parte a empresa PagSeguro, realizou a aquisição do Banco Brasileiro de Negócios, sem valores anunciados.

1º

2º

3º

4º

5º

6

TI

Serviços

Públicos

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19 21 6 15 ₁₄ 18 37 19 36 29 25 30 31 23 21 26 20 33 10 5 3 11 17 13 13 17 19 22 22 27 33 26 23 20 16 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 Nacionais Estrangeiros

No mês de janeiro de 2019, os investidores nacionais se

posicionaram a frente dos investidores estrangeiros em 67% das

aquisições e compras minoritárias anunciadas

Número de negócios em janeiro (2002 a 2019)*

* Não inclui Joint-Ventures , fusões e cisões

Janeiro 2019 7

Investidores nacionais somam um total de 33 transações, crescimento de 65% quando comparado a janeiro de 2018 (20 transações), atingindo 67% de participação nas transações anunciadas.

Com 16 transações realizadas em janeiro de 2019, os investidores estrangeiros regrediram 20% em relação ao mesmo período de 2018 (20 negociações).

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0 10 20 30 40 50 2 0 0 2 2 0 0 3 2 0 0 4 2 0 0 5 2 0 0 6 2 0 0 7 2 0 0 8 2 0 0 9 2 0 1 0 2 0 1 1 2 0 1 2 2 0 1 3 2 0 1 4 2 0 1 5 2 0 1 6 2 0 1 7 2 0 1 8 2 0 1 9 Aquisições Compras Joint ventures Fusões Incorporações Cisão

O perfil de transações em janeiro de 2019 apresenta aquisições de

controle majoritário 45% a frente do volume de 2018

8

Evolução das modalidades até o mês de janeiro (2002 a 2019)

Janeiro 2019 79% 13% 4% 2% 2% Perfil de transações Mês de janeiro de 2019 Aquisições Compras Fusões Joint Ventures Incorporações Perfil de Transação Total 2019 2018 Variação % 2018-2019 Aquisições 42 29 45% Compras 7 11 -36% Joint Ventures 1 2 -50% Fusão 2 3 -33% Incorporação 1 2 -50% Cisão 0 0

(9)

-8

1 1 1 1

8

2

1 1 1

EUA Singapura Canadá China Suíça

Top Investidores estrangeiros de 2019 e 2018 (janeiro)

2019 2018

Estados Unidos, Singapura e Canadá foram responsáveis por 59%

do total de transações envolvendo capital estrangeiro

Nota: Não inclui acordos. Fonte: PwC.

Em janeiro de 2019 foram anunciadas 17 transações envolvendo capital estrangeiro, redução de 19% em comparação ao mesmo período do ano anterior (2018 - 21 transações).

Ø EUA: com 47% do total das transações - 8 negociações, volume

idêntico em comparação ao ano anterior (2018 - 8 transações);

Ø Singapura: com 6% do total - 1 transação (2018 - 2 transações);

Ø Canadá: com 6% do total - 1 transação (2018 - 1 transação).

Janeiro 2019 9

59% de interesse em ativos brasileiros do total de transações estrangeiras

47% 6% 6% 6% 6% 6% 6% 6% 6% 5% Investidores estrangeiros Mês de janeiro de 2019 EUA Argentina Canadá Chile China Espanha México Singapura Suíça Portugal

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Private Equity

10

Janeiro 2019 3 3 1 1 1 2 0 2 1 0 3 0 1 3 1

TI Varejo Financeiro Serviços

Auxiliares Serviços Públicos

Top 5 setores mais investidos no mês de janeiro (2017 a 2019) ₂₀₁₉

2018 2017

Setor de TI com 3 transações

(50% superior a 2018 – 2 transações)

Varejo com 3 transações

(2018 – nenhuma transação)

Serviços Financeiros

com 1 transação (2018 - 2 transações)

Em janeiro de 2019, os investidores financeiros estiveram presentes em 11 transações, aumento de 38% quando comparado ao mesmo período do ano passado (2018 - 8 transações).

Sendo 64% composto por investidores nacionais (7 transações) e 36% investidores estrangeiros (4 transações).

Das 8 transações anunciadas em janeiro de 2018, 38% investidores nacionais e 63% por investidores estrangeiros.

11 8 9 14 10 12 18 9 8 18 7 13 10 13 7 20 11 11 20 6 13 12 15 12 7 Transações envolvendo Private Equity

(2017 a 2019) 2019

2018 2017

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• A brasileira Positivo Tecnologia, braço de produção de eletroeletrônicos do Grupo Positivo, realizou a aquisição de 80% da Accept, fabricante baiana de computadores e dispositivos de armazenamento, sem valores anunciados;

• A Mr. Jeff, empresa espanhola de lavanderias que atua por

meio de plataforma digital, realizou a aquisição da paranaense Lava e Leva, rede de franquias de lavanderia, sem valores anunciados;

• A Grin, startup mexicana de aluguéis de scooters elétricas e a

brasileira Yellow, de aluguéis de bicicletas e scooters elétricas, anunciaram a fusão de suas operações, resultando na criação da Grow Mobility Inc. que irá atuar em países da américa latina;

• O grupo português Sapec, que atua com especialidades

agrícolas, realizou por meio da Tradecorp, sua representante no Brasil, a aquisição da Microquímica, produtora de

inoculantes e fertilizantes agrícolas sediada em Campinas, sem valores anunciados;

• A TNS, empresa norte-americana que atua com soluções em

comunicação de dados M2M, realizou a aquisição da paraibana Link Solutions, do mesmo setor, sem valores anunciados;

• O Grupo Bitcoin Banco, corretor brasileiro de criptomoedas,

realizou a aquisição da carioca TemBTC, do mesmo segmento, sem valores anunciados.

Casos selecionados; não é uma lista exaustiva. Não representa necessariamente as maiores transações anunciadas, mas uma abordagem combinada de relevância e tamanho da operação anunciada. Algumas transações sujeitas a análise e aprovação por parte de órgãos reguladores.

Transações selecionadas de janeiro 2019

11 Janeiro 2019

• O banco brasileiro Votorantim liderou um aporte no valor de

USD 6 milhões na fintech brasileira Weel, que atua com plataforma de análise e antecipação de recebíveis para PME's por meio de inteligência artificial. Também participaram da rodada de aporte as gestoras de fundos Monashees Capital e Mindset Ventures;

• A companhia brasileira Sinqia (ex-Senior Solution), que

desenvolve softwares para o setor financeiro, realizou a aquisição da baiana Atena Tecnologia, empresa que fornece softwares para o setor de previdência, pelo valor de R$ 9 milhões;

• O site Reclame Aqui, plataforma de relacionamento de

consumidores e empresas, realizou a aquisição da startup de Campinas que faz auditoria de avaliações de venda, Trustvox, sem valores anunciados;

• A chilena Sonda, que fornece serviços de TI, realizou a

aquisição de 100% da brasileira M2M, que atua com soluções de TI para transporte público e mobilidade urbana, pelo valor de R$ 43 milhões;

• O Hospital Esperança, do grupo brasileiro clínico hospitalar

Rede D'or, realizou a compra minoritária do hospital Cardio Pulmonar da Bahia, hospital geral localizado em Salvador, sem valores anunciados.

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Aquisição de participações controladoras são

aquelas em que o comprador obtém, na transação, o controle da empresa. Enquadram-se nesta categoria as transações de compra de 100% das ações, de uma participação majoritária (maior do que 50%, mesmo que por apenas uma ação), participações adicionais que

transferem o controle para o comprador (por exemplo, um acionista que já possui 30% ao comprar uma participação adicional de 21%), ou qualquer outra transação em que fique explícito que o controle foi transferido para o comprador.

Compra de participações não-controladoras são

aquelas em que o controle da empresa não é transferido junto com as ações - tipicamente, são transações menores do que 50% do capital.

Joint venture caracteriza-se por ser um empreendimento

de dois ou mais sócios em uma nova empresa, sendo que os sócios continuam a existir com suas operações

independentes. É diferente de um acordo comercial (uma representação, por exemplo), em que não existe a criação de uma nova empresa.

Fusão é quando duas empresas juntam suas operações e

deixam de existir isoladamente, dando origem a uma terceira nova empresa.

Incorporação acontece quando uma empresa absorve as

operações de outra, que deixa de existir.

Cisão é o tipo de transação em que uma empresa é dividida,

surgindo daí uma outra empresa. É caso das empresas que querem separar os negócios em unidades independentes.

Definições aplicadas neste relatório na categorização de uma transação

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