BB
Administradora de
Cartões de Crédito S.A.
Índice
Apresentação ... 3
1. Visão Geral Organizacional e Ambiente Externo ... 5
2. Governança Corporativa ... 5
3. Modelo de Negócios ... 6
4. Riscos e Oportunidades ... 6
5. Estratégia, Alocação de Recursos e Desempenho ... 7
6. Perspectiva para 2018... 7
7. Base para Preparação e Apresentação ... 8
Apresentação
O presente Relatório Integrado tem por objetivo explicitar a geração de valor da BB Administradora de Cartões de Crédito S.A. (BB Cartões) ao longo do tempo, demonstrando ainda a resposta aos nossos desafios em sustentabilidade.
Em alinhamento às tendências de integração das informações econômicas, sociais e ambientais, adotamos os princípios básicos do Relato Integrado, estabelecidos pela IIRC - International Integrated Reporting Council, em linha com o praticado pelo nosso controlador, Banco do Brasil S.A. (BB).
Associamos nossos desafios prioritários aos capitais propostos pelo Framework do Relato Integrado os quais, cuja concepção, no contexto da BB Cartões encontra-se detalhada a seguir:
• Capital Financeiro: são os recursos disponíveis ou investidos em negócios próprios ou de terceiros obtidos por meio da prestação de serviços a nossos clientes.
• Capital Intelectual: é composto de intangíveis como o valor de nossa marca, o conhecimento técnico acumulado e a nossa capacidade de inovar no desenvolvimento de novos produtos, serviços e tecnologias, com vistas à perenidade dos negócios.
• Capital Humano: a BB Cartões não possui quadro próprio de empregados, uma vez que suas atividades são conduzidas integralmente pela estrutura administrativa do Banco do Brasil S.A.
• Capital Social e de Relacionamento: é o relacionamento ético que mantemos com nossos stakeholders – clientes, acionistas/investidores, fornecedores, órgãos reguladores, sociedade e governo – e demonstra nossa capacidade de compartilhar valores e melhorar o bem-estar individual e coletivo.
• Capital Natural: é formado por todos os recursos ambientais, renováveis e não renováveis, utilizados ou impactados por nossos negócios e que apoiam nossa prosperidade. Inclui principalmente água, ar, terras, florestas, biodiversidade e saúde do ecossistema.
Este relatório apresenta uma visão interrelacionada sobre os temas estratégia, governança, desempenho e as perspectivas da BB Cartões em busca de apresentar a capacidade de geração de valor em curto, médio e longo prazo, bem como com seu uso e seus impactos sobre os capitais.
Em conformidade com o art. 13, inciso IX, do Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016, a Diretoria Executiva subscreve o presente Relatório Integrado referente ao exercício social de 2017.
Identificação Geral
CNPJ 31.591.399/0001-56 NIRE 5330000477-3
Sede Brasília/ DF
Tipo de Estatal Subsidiária de Sociedade de Economia Mista Acionista Controlador Banco do Brasil S.A.
Tipo Societário Sociedade Anônima Fechada Tipo de Capital Fechado
Abrangência de Atuação
Nacional
Setor de Atuação Meios de Pagamento Diretor Gerente Rogério Magno Panca Auditores
Independentes atuais da empresa
KPMG Auditores Independentes Sr. João Paulo Dal Poz Alouche E-mail: jalouche@kpmg.com.br Telefone: (55 61) 2104-2400 Diretoria Executiva
subscritores do Relatório Integrado
Marcelo Augusto Dutra Labuto CPF: 563.238.081-53
Cargo: Diretor Presidente Bernardo de Azevedo Silva Rothe CPF: 776.890.627-68
Cargo: Diretor Vice-presidente Rogério Magno Panca
CPF: 085.035.618-08 Cargo: Diretor Gerente Data de divulgação Junho/2018
1. Visão Geral Organizacional e Ambiente Externo
Criada em 1987 – anteriormente à exigência de prévia autorização legislativa determinada pelo inciso XX do art. 37 da Constituição Federal de 1988 – observado o §2º do art. 237 da Lei nº 6.404/1976, que faculta às instituições financeiras de economia mista participar de outras sociedades, observadas as normas estabelecidas pelo Bacen.
Atualmente, a BB Cartões, conforme artigo 5º do seu Estatuto Social, tem por objeto a administração e emissão de cartões de crédito e de débito, de vales-alimentação e/ou refeição, de traveller’s cheques e atividades afins.
A emissão de cartões de crédito e débito foi descontinuada em 29 de novembro de 2001, por ocasião da cisão parcial da Empresa e incorporação de tais operações pelo Banco do Brasil.
A comercialização do produto Traveller’s Cheques foi descontinuada em abril de 2005, em decorrência da crescente substituição deste meio de pagamento pelos cartões internacionais.
Em julho de 2005, o produto Valetik foi encerrado em virtude do lançamento dos cartões vales-benefício com marca de aceitação Visa Vale. A partir de 2013 os cartões vales-benefício passaram a ser emitidos com a marca Alelo.
A entidade pode ainda atuar como empresa de participações, conforme facultado pelo art. 8º, §2º do Dec. nº 8.945/2016 e Lei nº 13.262/2016, para cumprimento de seu objeto social.
Ao desenvolver tais atividades, a BB Cartões, além de cumprir os propósitos contidos no ato que autoriza sua criação, viabiliza e complementa, o exercício das atividades previstas no objeto social do seu controlador BB, incluindo as funções de relevante interesse coletivo previstas no art. 2º do Estatuto do BB, ao qual compete, como instrumento de execução da política creditícia e financeira do Governo Federal, exercer as funções que Ihe são atribuídas em lei, especialmente aquelas previstas no artigo 19 da Lei nº 4.595, de 31 de dezembro de 1964, em especial em seu inciso XI, a):
“Art. 19. Ao Banco do Brasil S. A. competirá precipuamente, sob a supervisão do Conselho Monetário Nacional e como instrumento de execução da política creditícia e financeira do Governo Federal:
[...]
XI - difundir e orientar o crédito, inclusive às atividades comerciais suplementando a ação da rede bancária;
a) no financiamento das atividades econômicas, atendendo às necessidades creditícias das diferentes regiões do País”.
Adicionalmente, ao atuar junto as empresas do Conglomerado BB, suas atividades complementam a promoção da circulação de bens, prevista no §1º do art. 2º do Estatuto BB.
2. Governança Corporativa
As estruturas administrativa e de governança da BB Cartões são estabelecidas no seu Estatuto Social e nos regimentos internos dos seus órgãos de governança, disponíveis no site da Companhia. Por tratar-se de subsidiária sem estrutura própria, diversas áreas do Banco do Brasil atuam executando as atividades operacionais e rotinas diárias, com base em convênio de rateio e ressarcimento estabelecido entre as partes.
A Companhia é administrada por uma Diretoria Executiva, composta por três membros, designados Diretor- Presidente, Diretor Vice-Presidente e Diretor-Gerente, todos brasileiros dotados de notórios conhecimentos,
inclusive sobre as melhores práticas de Governança Corporativa, experiência, idoneidade moral, reputação ilibada e capacidade técnica compatível com o cargo.
Figura 1 – Organograma da BB Cartões
3. Modelo de Negócios
A Empresa tem por objeto social a administração e a emissão de cartões de crédito e de débito, de vales alimentação e/ou refeição, de Traveller’s Cheques e atividades afins.
Desde o início do ano 2004, a Companhia oferece aos clientes a maior rede eletrônica de aceitação de vales- benefício do mercado brasileiro. Atualmente, existem cerca de 500.000 estabelecimentos comerciais credenciados, distribuídos em mais de cinco mil municípios brasileiros.
A BB Cartões realiza ainda a gestão do saldo dos Traveller’s Cheques vendidos e não liquidados, assim como das aplicações dos valores pendentes de liquidação, até que haja extinção total do produto.
No ano de 2017, os produtos BB Cartões Alelo Alimentação e BB Cartões Alelo Refeição continuaram sendo comercializados na forma de cartão eletrônico, em conformidade com as normas do Programa de Alimentação do Trabalhador – PAT, tendo como público alvo as empresas pertencentes ao Conglomerado BB.
4. Riscos e Oportunidades
A administração da empresa adota política conservadora no seu processo de gerenciamento de riscos. As aplicações das disponibilidades são realizadas com o Banco do Brasil, seu controlador, o que minimiza os riscos
incorridos e proporciona o alinhamento com as políticas de gerenciamento de risco adotadas pelo Conglomerado BB.
Risco Operacional
O risco operacional é a possibilidade de ocorrência de perdas resultantes de falha, deficiência ou inadequação de processos internos, pessoas, sistemas ou de eventos externos. Essa definição inclui o risco legal associado à inadequação ou deficiência em contratos firmados pela Instituição, bem como a sanções em razão de descumprimento de dispositivos legais e a indenizações por danos a terceiros decorrentes das atividades desenvolvidas pelo Banco do Brasil.
A Diretoria de Gestão de Riscos (Diris) do Banco do Brasil é responsável pela orientação à BB Cartões em questões relacionadas à gestão do risco operacional.
Risco de Mercado
O risco de mercado é a possibilidade de ocorrência de perdas financeiras ou econômicas resultantes da flutuação nos valores de mercado de posições detidas pela instituição. Inclui o risco das variações das taxas de câmbio, das taxas de juros, dos preços das ações e dos preços das commodities.
No exercício de 2017 a exposição ao risco de mercado na BB Cartões decorrente das flutuações da taxa de câmbio que impactam as obrigações com traveller’s cheques contava com instrumento de hedge para sua proteção.
Risco de Liquidez
O risco de liquidez é a ocorrência de descasamento entre pagamentos e recebimentos que possam afetar a capacidade de pagamento da instituição, levando em conta as diferentes moedas e prazos de liquidação de seus direitos e obrigações.
O Banco do Brasil, por meio da Diretoria de Finanças (Difin), faz a gestão de caixa da BB Cartões.
Risco de Crédito
O risco de crédito refere-se à possibilidade de ocorrência de perdas associadas ao não cumprimento pelo tomador ou contraparte de suas respectivas obrigações financeiras nos termos pactuados, a eventuais decréscimos no valor a receber, à desvalorização de contratos de crédito e aos custos de recuperação.
No intuito de observar a evolução do risco de crédito incorrido, a Diretoria de Gestão de Riscos do Banco do Brasil (Diris) efetua o monitoramento periódico das exposições ao risco de crédito da empresa.
5. Estratégia, Alocação de Recursos e Desempenho
Em 2017 a BB Cartões conduziu seus negócios dentro do curso normal e não houve fato extraordinário relevante no decorrer do exercício.
O resultado da empresa em 2017 foi de R$ 17.749 mil, inferior em 24,9% se comparado ao resultado de 2016, de R$ 23.626 mil. Comparativamente ao resultado do ano anterior, a redução foi influenciada principalmente pela queda da taxa básica de juros do país e pela diminuição do quadro de funcionários do seu controlador, Banco do Brasil, em decorrência do Programa de Aposentadoria Incentivada.
6. Perspectiva para 2018
Manter foco em eficiência operacional;
Utilizar os recursos do Conglomerado para a avaliação das melhores oportunidades negociais, mantendo os padrões de qualidade e imagem da Instituição;
Manter contínua avaliação da possibilidade de expandir a atuação da companhia em novos negócios, ampliando seu papel e contribuição no conjunto de resultados oriundos das empresas que compõem os negócios de meios de pagamento do Conglomerado Banco do Brasil.
7. Base para Preparação e Apresentação
Este relatório apresenta uma síntese dos principais acontecimentos do ano de 2017, assim como nosso desempenho nesse cenário. Para reforçar o nosso compromisso com a transparência, divulgamos os principais fatos atrelados à nossa atuação.
Os dados econômico-financeiros são elaborados a partir de diretrizes contábeis emanadas da Lei das Sociedades por Ações e estão apresentados de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, que compreendem os pronunciamentos do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), aprovados pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC), por meio das resoluções NBC TG.
Manifestação da Diretoria Executiva__________________________________________________
A Diretoria Executiva da BB Administradora de Cartões de Crédito S.A. assegura a integridade do Relatório Integrado, referente ao exercício de 2017, em conformidade com o inciso IX do art. 13 da Decreto nº 8.945/2016.
Em Brasília/DF, junho de 2018.
