Formulário de Referência HYPERMARCAS S/A Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

(1)

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 36 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores,

ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores

50

4.1 - Descrição dos fatores de risco 20

4.2 - Descrição dos principais riscos de mercado 32

4.7 - Outras contingências relevantes 55

4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 56

4.5 - Processos sigilosos relevantes 52

4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto

53

4. Fatores de risco

3.7 - Nível de endividamento 17

3.9 - Outras informações relevantes 19

3.8 - Obrigações 18

3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 16

3.2 - Medições não contábeis 7

3.1 - Informações Financeiras 6

3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 9

3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido 15

3.4 - Política de destinação dos resultados 10

3. Informações financ. selecionadas

2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores 4

2. Auditores independentes

1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis 1

1.1 – Declaração do Diretor Presidente 2

1.2 - Declaração do Diretor de Relações com Investidores 3

(2)

8.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor 115

8.1 - Negócios extraordinários 114

8.4 - Outras inf. Relev. - Negócios extraord. 117

8.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais

116

8. Negócios extraordinários

7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 99

7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 108

7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total 98

7.8 - Políticas socioambientais 110

7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades 109

7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 85 7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas 75

7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 78

7. Atividades do emissor

6.3 - Breve histórico 70

6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM 69

6.5 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 73

6. Histórico do emissor

5.2 - Política de gerenciamento de riscos de mercado 59

5.1 - Política de gerenciamento de riscos 57

5.3 - Descrição dos controles internos 61

5.5 - Outras inf. relev. - Gerenciamento de riscos e controles internos 65

5.4 - Alterações significativas 64

(3)

12.5/6 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal 192

12.7/8 - Composição dos comitês 198

12.1 - Descrição da estrutura administrativa 177

12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais 186 12.3 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração 190 12.4 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem 191

12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores 201

12. Assembleia e administração

11.1 - Projeções divulgadas e premissas 175

11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas 176

11. Projeções

10.9 - Outros fatores com influência relevante 173

10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras 164 10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor 166

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais 126

10.2 - Resultado operacional e financeiro 158

10.7 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras 170

10.8 - Plano de Negócios 171

10.5 - Políticas contábeis críticas 168

10.6 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras 169

10. Comentários dos diretores

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 120

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros 118

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis 121

(4)

14.1 - Descrição dos recursos humanos 268

14. Recursos humanos

13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores

264 13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou

de aposentadoria

262 13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e

do conselho fiscal

259

13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor

266 13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por

qualquer razão que não a função que ocupam

265 13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 218 13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária 220 13.5 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatuária 246 13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária 210 13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 214

13.8 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.5 a 13.7 - Método de precificação do valor das ações e das opções

255

13.9 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão

257

13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários

258 13.6 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatuária 249 13.7 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de

administração e da diretoria estatuária

253

13. Remuneração dos administradores

12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores

207 12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas,

controladores e outros

202

(5)

18.1 - Direitos das ações 310 18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que

os obriguem a realizar oferta pública

311

18. Valores mobiliários

17.2 - Aumentos do capital social 306

17.1 - Informações sobre o capital social 305

17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações 307

17.4 - Informações sobre reduções do capital social 308

17. Capital social

16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas

298

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas 299

16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado

303

16. Transações partes relacionadas

15.4 - Organograma dos acionistas e do grupo econômico 281

15.3 - Distribuição de capital 280

15.1 / 15.2 - Posição acionária 276

15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte 285

15.7 - Principais operações societárias 290

15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor 289

15. Controle e grupo econômico

14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados 271

14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos 272

(6)

21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas

334 21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações 333

21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações

337

21. Política de divulgação

20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários 329

20. Política de negociação

19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor 325

19.3 - Outras inf. relev. - recompra/tesouraria 328

19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria 326

19. Planos de recompra/tesouraria

18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 317 18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros 318 18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no

estatuto

313

18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados 314

18.5 - Outros valores mobiliários emitidos no Brasil 315

18.11 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros 323

18.12 - Outras infomações relevantes 324

18.10 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios 322

18.8 - Títulos emitidos no exterior 320

18.9 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor

(7)

Cargo do responsável Diretor Presidente

Cargo do responsável Diretor de Relações com Investidores Nome do responsável pelo conteúdo do

formulário

Breno Toledo Pires de Oliveira Nome do responsável pelo conteúdo do

formulário

Claudio Bergamo dos Santos

Os diretores acima qualificados, declaram que:

a. reviram o formulário de referência

b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19

(8)

(9)

(10)

Wagner Bottino 04/06/2013 136.032.508-50 Rua Arquiteto Olavo Redig de Campos, nº 105, 8º andar, Morumbi, São Paulo, SP, Brasil, CEP 04711-904, Telefone (5511) 39401500, Fax (5511) 39401501, e-mail: wbottino@kpmg.com.br Montante total da remuneração dos auditores

independentes segregado por serviço

No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, os auditores receberam, de todo o grupo, honorários que totalizaram o valor de R$4.551.898,46, desse valor, R$3.972.403,46 são referentes aos serviços de auditoria das

demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2016, bem como à revisão das informações trimestrais de 31 de março, 30 de junho e 30 de setembro de 2016; e R$579.495,00 são referentes à auditoria independente das demonstrações financeiras Carve Out dos negócios da Companhia, bem como despesas relacionadas à prestação destes serviços.

Adicionalmente no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, os auditores receberam honorários no valor de R$28.000 em razão do auxílio na verificação do cálculo de ajuste de preços pela alienação/compra dos Negócios de Cosméticos.

Descrição do serviço contratado Auditoria das demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2014, 2015 e 2016, e revisão das informações trimestrais (ITRs) de 31 de março, 30 de junho e 30 de setembro de 2014, 2015 e 2016.

No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, os auditores externos também executaram procedimentos previamente acordados entre a Hypera S.A. e Coty Brasil Indústria e Comércio de Cosméticos Ltda e entre a Hypera e a Hygienic Disposables Brazil Participações Ltda para auxiliar na verificação do cálculo de ajuste de preços pela

alinação/compra do negócio de cosméticos e descartáveis, respectivamente, que não ultrapassaram 5% da remuneração global dos honorários dos serviços de auditoria externa. A prestação desses serviços teve prazo inferior a um ano.

Justificativa da substituição A contratação visa atender ao disposto no artigo 31 da Instrução CVM 308/99, o qual determina a rotatividade dos auditores independentes a cada cinco anos, e contou com a anuência dos nossos últimos auditores, PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes.

Nome responsável técnico Período de prestação de

serviço CPF Endereço

Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor

Não há.

Tipo auditor Nacional

Código CVM 418-9

Possui auditor? SIM

Período de prestação de serviço 04/06/2013

CPF/CNPJ 57.755.217/0001-29

(11)

(12)

Resultado Diluído por Ação 1,83 0,86 0,62

Resultado Básico por Ação 1,860040 0,885640 0,637500

Valor Patrimonial da Ação (Reais Unidade)

13,935577 12,701632 11,827170

Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades)

629.594.363 632.237.425 632.100.152

Resultado Líquido 1.174.574,00 559.872,00 402.695,00

Resultado Bruto 2.441.960,00 2.210.138,00 2.981.995,00

Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos

3.288.747,00 2.956.649,00 4.680.348,00

Ativo Total 11.485.416,00 15.823.430,00 13.887.691,00

Patrimônio Líquido 8.810.602,00 8.030.455,00 7.475.963,00

(13)

Utilizamos como medida não contábil o EBITDA, com o fim de apresentar uma medida do nosso desempenho econômico operacional, calculada observando as disposições da Instrução CVM nº 527, de 04 de outubro de 2012, e que consiste no resultado antes do imposto de renda e da contribuição social acrescido de resultado financeiro líquido e depreciação e amortização. O EBITDA não é reconhecido pelas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, IFRS (Normas Internacionais de Contabilidade – International Financial Reporting Standards) e/ou US GAAP e não representa o fluxo de caixa para os períodos apresentados, não devendo ser considerado como base para distribuição de dividendos, alternativa para o lucro líquido como indicador do desempenho operacional ou para o fluxo de caixa ou, ainda, como indicador de liquidez, tampouco é um indicador de desempenho.

A partir de 2015, utilizamos também o EBITDA das Operações Continuadas, correspondente ao EBITDA gerado pelos negócios de Medicamentos e Adoçantes (Operações Continuadas). Essa métrica é calculada a partir do resultado das Operações Continuadas antes do imposto de renda e da contribuição social, somado ao resultado financeiro líquido, depreciação e amortização das Operações Continuadas. O EBITDA das Operações Continuadas não é reconhecido pelas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, IFRS (Normas Internacionais de Contabilidade – International Financial Reporting

Standards) e/ou US GAAP e não representa o fluxo de caixa para os períodos apresentados, não devendo ser

considerado como base para distribuição de dividendos, alternativa para o lucro líquido como indicador do desempenho operacional ou para o fluxo de caixa ou, ainda, como indicador de liquidez, tampouco é um indicador de desempenho. Até 2015, adotamos o EBITDA Ajustado, que a Companhia define, como o EBITDA antes de despesas consideradas não recorrentes pela nossa Administração e outras despesas não caixa, conforme explicitado nos Comentários de Desempenho trimestrais e nas Demonstrações Financeiras Anuais Completas da Companhia, que incluem a reconciliação dos cálculos de EBITDA e EBITDA Ajustado. O EBITDA Ajustado não é reconhecido pelas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, IFRS e/ou US GAAP e não representa o fluxo de caixa para os períodos apresentados, não devendo ser considerado como base para distribuição de dividendos, alternativa para o lucro líquido como indicador do desempenho operacional ou para o fluxo de caixa ou, ainda, como indicador de liquidez.

(14)

Exercício social encerrado em 31 de dezembro de Reconciliação do EBITDA Ajustado 2014 % da Receita Líquida 2015* % da Receita Líquida 2016* % da Receita Líquida 2015/2014 Var (%) 2016/2015 Var (%) (em R$ milhões, exceto percentuais)

Lucro líquido 402,7 14,5% 559,9 18,9% 1.174,6 35,7% 39,0% 109,8%

(-) Resultado líquido das operações descontinuadas (64,8) -2,3% (214,4) -7,3% (500,1) -15,2% 230,8% 133,3% (+) Imposto de renda e contribuição social 67,5 2,4% 22,5 0,8% 202,4 6,2% -66,6% 798,9% (+) Resultado financeiro 411,3 14,9% 515,9 17,4% 192,1 5,8% 25,4% -62,8% (+) Depreciação / Amortizações 68,6 2,5% 66,4 0,0% 64,2 2,0% -3,2% -3,4%

EBITDA das Operações

Continuadas(1) 885,2 32,0% 950,3 32,1% 1.133,1 34,5% 7,3% 19,2%

(+) Despesas não

recorrentes 23,7 0,9% 31,2 1,1% n.a. n.a. 31,7% n.a.

(+) Outras despesas

não-caixa 3,4 0,1% 0,8 0,0% n.a. n.a. -75,6% n.a.

EBITDA Ajustado das

(15)

As informações prestadas neste item se referem a eventos posteriores às demonstrações financeiras da Companhia referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, publicadas em 21 de fevereiro de 2017.

A Hypera aprovou, em 10 de fevereiro de 2017, o pagamento de dividendos intercalares no valor de R$378,0 milhões, o que representa R$0,60 por ação. Os dividendos foram pagos em 24 de fevereiro de 2017, e as ações passaram a ser negociadas ex-dividendos a partir de 16 de fevereiro de 2017.

Em 06 de março de 2017, a Companhia concluiu a alienação do negócio de Descartáveis à Ontex, pelo valor aproximado de R$1,0 bilhão. O negócio vendido inclui marcas como Pom Pom, Cremer e Sapeka e Bigfral.

Adicionalmente, a Hypera aprovou, em 19 de abril de 2017, dividendos adicionais relativos ao exercício social de 2016 no montante de R$31,8 milhões, equivalentes a R$0,05 por ação, o qual foi pago em 02 de maio de 2017.

(16)

Exercício Social encerrado em 31/12/2016

a) regras sobre retenção de lucros

Nos termos da Lei das S.A., os acionistas da Companhia podem deliberar, em Assembleia Geral e por proposta da Administração, a retenção de parte do lucro líquido para ser utilizado em investimentos da Companhia. De acordo com seu Estatuto Social, o lucro líquido do exercício terá a seguinte destinação: (i) 5% serão aplicados, antes de qualquer outra destinação, na constituição da Reserva Legal, que não excederá a 20% do capital social; (ii) uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser destinada à formação de Reserva para Contingências, nos termos do Artigo 195 da Lei das S.A.; (iii) uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser retida com base em orçamento de capital previamente aprovado, nos termos do Artigo 196 da Lei das S.A.; (iv) uma parcela será destinada ao pagamento do dividendo obrigatório aos acionistas, conforme disposto no item b(ii) abaixo; (v) no exercício social em que o montante do dividendo obrigatório ultrapassar a parcela realizada do lucro do exercício, a Assembleia Geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar o excesso à constituição de Reserva de Lucros a Realizar, observado o disposto no Artigo 197 da Lei das S.A.; e (vi) uma parcela, por proposta dos órgãos de administração, poderá ser destinada à constituição da Reserva de Expansão.

A Assembleia Geral Ordinária de 19 de abril de 2017 aprovou a destinação do lucro líquido da Companhia da seguinte forma: (i) R$58.728.814,01 para a constituição da reserva legal da Companhia, nos termos do Artigo 193 da Lei das S.A.; e (ii) R$414.804.875,10, para a constituição da reserva de incentivos fiscais da Companhia, nos termos do Artigo 195-A da Lei das S.A.

b) valores das retenções de lucros

(i) R$58.728.814,01 foram destinados para a constituição da reserva legal da Companhia, nos termos do Art. 193 da Lei das S.A.; e

(ii) R$414.804.875,10 foram destinados para a constituição da reserva de incentivos fiscais da Companhia, nos termos do Art. 195-A da Lei das S.A.

c) regras sobre distribuição de dividendos

(17)

Conselho de Administração, observado o limite disposto pela Assembleia Geral, a fixação dos critérios para a atribuição da participação nos lucros aos administradores. A Assembleia Geral Ordinária de 19 de abril de 2017 aprovou a destinação de R$701.042.591,02 para o pagamento aos acionistas da Companhia, sendo que (i) R$133.151.269,12 foram distribuídos a título de dividendos intercalares em 20 de maio de 2016 conforme aprovado em Ata de Reunião do Conselho de Administração da Companhia ocorrida em 28 de abril de 2016; (ii) R$158.059.356,25 foram distribuídos a título de dividendos intercalares em 15 de agosto de 2016, conforme aprovado em Ata de Reunião do Conselho de Administração da Companhia ocorrida em 22 de julho de 2016; (iii) R$378.036.153,00 foram distribuídos a título de dividendos intercalares em 24 de fevereiro de 2017, conforme aprovado em Ata de Reunião do Conselho de Administração da Companhia ocorrida em 10 de fevereiro de 2017; e (iv) R$31.795.812,65 foram distribuídos a título de dividendos adicionais pagos em 02 de maio de 2017.

d) periodicidade das distribuições de dividendos

(18)

e) eventuais restrições à distribuição de dividendos

De acordo com seu Estatuto Social, a Companhia pode optar por não pagar dividendos aos seus acionistas em qualquer exercício fiscal, se o seu Conselho de Administração determinar que essas distribuições não seriam aconselháveis em vista de sua condição financeira.

Nos termos da Lei das S.A., os acionistas da Companhia podem deliberar, em Assembleia Geral e por proposta da Administração, a retenção de parte do lucro líquido para ser utilizado em investimentos da Companhia. De acordo com seu Estatuto Social, o lucro líquido do exercício terá a seguinte destinação: (i) 5% serão aplicados, antes de qualquer outra destinação, na constituição da Reserva Legal, que não excederá a 20% do capital social; (ii) uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser destinada à formação de Reserva para Contingências, nos termos do Artigo 195 da Lei das S.A.; (iii) uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser retida com base em orçamento de capital previamente aprovado, nos termos do Artigo 196 da Lei das S.A.; (iv) uma parcela será destinada ao pagamento do dividendo obrigatório aos acionistas, conforme disposto no item b(ii) abaixo; (v) no exercício social em que o montante do dividendo obrigatório ultrapassar a parcela realizada do lucro do exercício, a Assembleia Geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar o excesso à constituição de Reserva de Lucros a Realizar, observado o disposto no Artigo 197 da Lei das S.A.; e (vi) uma parcela, por proposta dos órgãos de administração, poderá ser destinada à constituição da Reserva de Expansão.

A Assembleia Geral Ordinária de 14 de abril de 2016 aprovou a destinação do lucro líquido da Companhia da seguinte forma: (i) R$27.993.614,14 para a constituição da reserva legal da Companhia, nos termos do Artigo 193 da Lei das S.A.; e (ii) R$506.970.581,69, para a constituição da reserva de incentivos fiscais da Companhia, nos termos do Artigo 195-A da Lei das S.A.

(i) R$27.993.614,14 foram destinados para a constituição da reserva legal da Companhia, nos termos do Artigo 193 da Lei das S.A.; e

(ii) R$506.970.581,69 foram destinados para a constituição da reserva de incentivos fiscais da Companhia, nos termos do Artigo 195-A da Lei das S.A.

(19)

Lucros a Realizar formada em exercícios sociais anteriores, nos termos do Artigo 202, inciso II, da Lei das S.A. A Assembleia Geral poderá atribuir aos membros do Conselho de Administração e da Diretoria uma participação nos lucros, desde que o seu total não ultrapasse a remuneração anual dos administradores e nem 10% dos lucros, prevalecendo o limite que for menor, nos casos, forma e limites legais. Caberá ao Conselho de Administração, observado o limite disposto pela Assembleia Geral, a fixação dos critérios para a atribuição da participação nos lucros aos administradores.

Os acionistas da Companhia terão direito de receber dividendos anualmente, calculados na forma descrita no item c(ii) acima. Adicionalmente, o Conselho de Administração da Companhia está autorizado a declarar dividendos intermediários à conta dos lucros acumulados ou de reservas de lucros, apurados em demonstrações financeiras anuais ou semestrais, os quais serão considerados antecipação do dividendo obrigatório. O Conselho de Administração da Companhia poderá, ainda, determinar o levantamento de balanços mensais ou trimestrais e declarar dividendos intercalares com base nos lucros então apurados observadas as limitações legais, os quais serão considerados antecipação do dividendo obrigatório.

De acordo com seu Estatuto Social, a Companhia pode optar por não pagar dividendos aos seus acionistas em qualquer exercício fiscal, se o seu Conselho de Administração determinar que essas distribuições não seriam aconselháveis em vista de sua condição financeira.

(20)

líquido da Companhia da seguinte forma: (i) R$20.134.774,12, para a constituição da reserva legal da Companhia, nos termos do Art. 193 da Lei das S.A.; e (ii) R$382.560.708,33, para a constituição da reserva de incentivos fiscais da Companhia, nos termos do Art. 195-A da Lei das S.A.

(i) R$20.134.774,12 foram destinados para a constituição da reserva legal da Companhia, nos termos do Art. 193 da Lei das S.A.; e

(ii) R$382.560.708,33 foram destinados para a constituição da reserva de incentivos fiscais da Companhia, nos termos do Art. 195-A da Lei das S.A.

De acordo com o Estatuto Social da Companhia, seus acionistas terão o direito de receber como dividendo obrigatório, em cada exercício, no mínimo 25% do lucro líquido do exercício social, diminuído ou acrescido dos seguintes valores: (i) importância destinada à constituição da reserva legal; (ii) importância destinada à formação da reserva para contingências, e reversão da mesma reserva formada em exercícios sociais anteriores; e (iii) importância decorrente da reversão da Reserva de Lucros a Realizar formada em exercícios sociais anteriores, nos termos do Artigo 202, inciso II, da Lei das S.A. A Assembleia Geral poderá atribuir aos membros do Conselho de Administração e da Diretoria uma participação nos lucros, desde que o seu total não ultrapasse a remuneração anual dos administradores e nem 10% dos lucros, prevalecendo o limite que for menor, nos casos, forma e limites legais. Caberá ao Conselho de Administração, observado o limite disposto pela Assembleia Geral, a fixação dos critérios para a atribuição da participação nos lucros aos administradores.

Os acionistas da Companhia terão direito de receber dividendos anualmente, calculados na forma descrita no item c(ii) acima. Adicionalmente, o Conselho de Administração da Companhia está autorizado a declarar dividendos intermediários à conta dos lucros acumulados ou de reservas de lucros, apurados em demonstrações financeiras anuais ou semestrais, os quais serão considerados antecipação do dividendo obrigatório. O Conselho de Administração da Companhia poderá, ainda, determinar o levantamento de balanços mensais ou trimestrais e declarar dividendos intercalares com base nos lucros então apurados observadas as limitações legais, os quais serão considerados antecipação do dividendo obrigatório.

(21)

Ordinária 0,00 Ordinária 31.795.812,65 02/05/2017 Ordinária 378.036.153,00 24/02/2017 Ordinária 158.059.356,25 15/08/2016 Ordinária 133.151.269,12 20/05/2016 24.908,00 20/05/2016 Dividendo Obrigatório

Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo

Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado

(%) 701.043,000000 24,908000 0,000000

Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor

(%) 13,300000 7,000000 5,400000

Data da aprovação da retenção _19/04/2017 _14/04/2016 _13/03/2015

Dividendo distribuído total 701.043,00 24.908.000,00 0,00

(22)

Para o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, não foram declarados dividendos a conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores. No entanto, os acionistas da Companhia aprovaram, em Assembleia Geral Ordinária realizada em 19 de abril de 2017, dividendos de forma que a totalidade da base para dividendos do exercício foi distribuída aos detentores de ações da Companhia, perfazendo o montante total de R$ 701.042.591,02, sendo que (a) R$133.151.269,12 (cento e trinta e três milhões, cento e cinquenta e um mil, duzentos e sessenta e nove Reais e doze centavos) foram distribuídos a título de dividendos intercalares em 20 de maio de 2016, conforme aprovado em Ata de Reunião do Conselho de Administração da Companhia ocorrida em 28 de abril de 2016 e pagos em 20 de maio de 2016; (b) R$158.059.356,25 (cento e cinquenta e oito milhões, cinquenta e nove mil, trezentos e cinquenta e seis Reais e vinte e cinco centavos) foram distribuídos a título de dividendos intercalares em 15 de agosto de 2016, conforme aprovado em Ata de Reunião do Conselho de Administração da Companhia ocorrida em 22 de julho de 2016 e pagos em 15 de agosto de 2016; (c) R$378.036.153,00 (trezentos e setenta e oito milhões, trinta e seis mil, cento e cinquenta e três Reais) foram distribuídos a título de dividendos intercalares em 24 de fevereiro de 2017, conforme aprovado em Ata de Reunião do Conselho de Administração da Companhia ocorrida em 10 de fevereiro de 2017 e pagos em 24 de fevereiro de 2017; e (d) R$31.795.812,65 (trinta e um milhões, setecentos e noventa e cinco mil, oitocentos e doze Reais e sessenta e cinco centavos) são ora distribuídos a título de dividendos adicionais e pagos em 02 de maio de 2017.

Para o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, não foram declarados dividendos a conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores. No entanto, os acionistas da Companhia aprovaram, em Assembleia Geral Ordinária realizada em 14 de abril de 2016, dividendos de forma que a totalidade da base para dividendos do exercício foi distribuída aos detentores de ações da Companhia, perfazendo o montante total de R$24.908.086,99, pagos em 20 de maio de 2016, já inclusos dividendos obrigatórios.

(23)

31/12/2016 0,00 Outros índices 0,10621249 O índice corresponde à divisão do endividamento financeiro no valor de R$907.559.870,78 (composto por empréstimos, financiamentos e títulos a pagar), somado ao montante total de posições passivas de instrumentos financeiros (hedge), constantes nos passivos circulante e não circulante, conforme reportados nas Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia relativas ao exercício social de 2016, posteriormente divididos pelo Patrimônio Líquido reportado ao final do exercício. Tais passivos correspondem aos passivos corrigidos por taxas de juros e refletem melhor endividamento da Companhia do que o total dos passivos circulante e não circulante, que inclui, por exemplo, valores recebidos correspondentes a adiantamentos por desinvestimentos de ativos.

Exercício Social Soma do Passivo

Circulante e Não Circulante

Tipo de índice Índice de

endividamento

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Empréstimo Quirografárias 72.005.509,42 357.575.709,44 22.695.634,56 37.600.000,00 489.876.853,42

Empréstimo Garantia Real 26.712.166,87 49.876.246,92 54.612.405,34 124.303.954,53 255.504.773,66

Empréstimo Garantia Flutuante 95.613.885,20 91.239.635,33 0,00 0,00 186.853.520,53

Total 194.331.561,49 498.691.591,69 77.308.039,90 161.903.954,53 932.235.147,61

Observação

A presente tabela reflete apenas o endividamento financeiro (composto por empréstimos, financiamentos e títulos a pagar), somado ao montante total de posições passivas de instrumentos financeiros derivativos (hedge), constantes nos passivos circulante e não circulante, conforme reportados nas Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016.

Exercício social (31/12/2016)

Tipo de Obrigação Tipo de Garantia Outras garantias ou

privilégios

(25)

(26)

(a) à Companhia

Podemos não conseguir implementar totalmente nossa estratégia de negócios.

Nossa habilidade de implementar as principais iniciativas de crescimento que fazem parte de nossa estratégia depende de uma série de fatores, dentre os quais nossa capacidade de:

• proteger e fortalecer nossas marcas, qualidade e inovação de nossos produtos;

• atingir taxas sustentáveis de crescimento e rentabilidade em nossos mercados atuais e identificar com êxito oportunidades em novos mercados;

• expandir nossa rede de vendedores e promotores de vendas no Brasil;

• desenvolver com êxito novos conceitos de produtos, identificar novos ingredientes e tecnologias e fabricar de produtos que respondam às demandas atuais do mercado;

• investir na eficiência operacional a partir da plataforma de infraestrutura já instalada; e

• continuar a expansão de nossa base de clientes, com foco no aumento da demanda por nossos produtos por meio de relacionamento com consumidores e a comunidade médica brasileira.

Não podemos assegurar que quaisquer destes objetivos serão realizados com êxito e por completo. Um elemento crítico de nossa estratégia é a nossa habilidade de renovar e desenvolver nosso portfólio de produtos e marcas. Se não conseguirmos identificar com sucesso as demandas do mercado, se qualquer um de nossos produtos tiver problemas de qualidade, se nossos competidores tiverem propriedade intelectual protegida que nos impeça de oferecer produtos que seriam atraentes para nossos consumidores ou se as exigências legais impuserem limites nas matérias-primas e tecnologias que podemos utilizar, poderemos ter dificuldades em fabricar produtos atraentes para nossos consumidores finais. Qualquer impacto no desenvolvimento de produtos poderá causar um efeito adverso nas nossas atividades, situação financeira e resultados operacionais.

A Companhia está exposta a riscos que podem comprometer a sua eficiência operacional.

Desde a aquisição de insumos até a comercialização dos produtos fabricados pela Companhia, existem diversos processos operacionais necessários para viabilização do negócio. A não formalização desses processos, sua errônea execução ou então a limitação da tecnologia empregada nos mesmos podem interferir diretamente na eficiência da Companhia, gerando custos superiores aos ideais.

A Companhia, assim como outras empresas de mesmo porte e com uma grande quantidade de colaboradores, está sujeita a riscos de fraude.

(27)

Incêndios ou outros desastres podem afetar nossa produção, instalações e estrutura de custos, o que poderia causar um efeito material adverso nas nossas atividades, situação financeira e resultados operacionais.

Incêndios, danos causados por desastres naturais ou danos ambientais podem danificar ou destruir nossa produção ou instalações, matérias primas e estoques. Interrupções duradouras no fornecimento de água, energia elétrica ou escassez de gasolina e diesel nas nossas unidades industriais podem implicar em aumentos significativos nos nossos custos, o que poderia causar um efeito material adverso nas nossas atividades, situação financeira e resultados operacionais. A ocorrência de sinistros pode não estar integralmente coberta por nossas apólices de seguros e pode vir a causar um efeito material adverso para nós.

Nossas vendas estão sujeitas a mudanças nas preferências dos consumidores, e o nosso sucesso depende de nossa habilidade de prever, identificar e interpretar tais mudanças e de nossa capacidade de desenvolver e oferecer novos produtos ou adaptar os existentes de forma a atender tais mudanças de necessidades.

Dispomos de um portfólio de marcas e produtos tradicionais com demanda estabelecida no mercado farmacêutico brasileiro. Esse sucesso depende em boa medida de nossa habilidade de prever, identificar e interpretar os gostos e preferências dos consumidores. Se não formos capazes de oferecer novos produtos que atendam às necessidades dinâmicas dos consumidores, ou ainda adaptar os produtos existentes de forma a atender tais mudanças, nossas vendas e participação de mercado poderão ser adversamente afetados.

Além disso, temos o constante desafio de identificar quais mudanças de comportamento dos consumidores são passageiras, possuem uma duração de médio prazo ou ainda são definitivas. Se não formos capazes de identificar quais mudanças de comportamento são passageiras e quais são definitivas e responder introduzindo melhorias e adaptações nos produtos existentes ou ainda lançando novos produtos, nossas vendas poderão ser adversamente afetadas.

Acreditamos que a identidade de nossas marcas é essencial para o sucesso de nosso negócio. Se não pudermos utilizar de forma eficaz ou proteger qualquer uma de nossas marcas, nossas atividades, situação financeira e resultados operacionais poderão ser afetados material e adversamente.

Acreditamos que nossas marcas têm valor significativo e desempenham um papel considerável na manutenção e melhoria da posição competitiva de nossos produtos. Nos últimos anos, temos feito substanciais investimentos para melhorar a identidade e reconhecimento de nossas marcas. Esses investimentos incluem várias aquisições e a diversificação de nosso portfólio de produtos, incluindo o lançamento de novos produtos, a ampliação das linhas de produtos existentes, a melhora da qualidade de nossos produtos, o aprimoramento da apresentação de nossas marcas e embalagens, promoção de campanhas publicitárias e campanhas promocionais.

Atualmente, temos mais de 300 marcas comercializadas, estando a maior parte delas registradas ou em processo de registro no INPI. No entanto, não podemos garantir que nossas marcas não serão violadas, nem que os nossos pedidos de registro em andamento serão deferidos pelo INPI ou, então, que os nossos registros já concedidos não serão objeto de pedido de nulidade por parte de terceiros. Ainda, caso a titularidade de qualquer de nossas marcas seja questionada judicialmente e na hipótese de sentença judicial desfavorável ao seu uso ou validade, podemos ser proibidos de continuar a explorá-la. A ocorrência de qualquer um destes fatores poderá diminuir o valor de nosso conjunto de marcas e causar um efeito material adverso nas nossas atividades, situação financeira e resultados operacionais.

(28)

administrar com sucesso as épocas oportunas para introdução de novos produtos ou a rentabilidade destes esforços; ou (iv) por outras razões, nossos consumidores finais acreditarem que os produtos de nossos competidores sejam mais atrativos, nossas atividades, situação financeira e resultados operacionais poderão ser adversa e materialmente afetados.

Nossa exposição à volatilidade dos custos e demais eventos relacionados aos nossos insumos poderá causar um efeito material adverso nas nossas atividades, situação financeira e resultados operacionais.

As principais matérias-primas utilizadas na fabricação, embalagem e transporte de nossos principais produtos estão sujeitas a substanciais flutuações de preço, particularmente os insumos cujos preços são denominados moeda estrangeira. Tais oscilações poderão causar um efeito material adverso nas nossas atividades, situação financeira e resultados operacionais. Os preços das nossas matérias-primas são influenciados por uma série de fatores sob os quais temos pequeno ou nenhum controle, incluindo, mas não limitado a, clima, produção agrícola, condições econômicas internacionais e nacionais, custos de transporte e processamento, regulamentações e políticas governamentais e relação entre oferta e demanda mundial. Adicionalmente, podemos não ser capazes de repassar aos nossos clientes, no seu devido tempo, os aumentos de custos de insumos relacionados à produção de nossos produtos, o que poderá vir a diminuir nossa margem de lucro e causar um efeito material adverso nas nossas atividades, situação financeira e resultados operacionais.

A eventual alteração de nossa alta administração e/ou de nossos acionistas controladores poderá afetar a nossa capacidade de crescimento.

No intuito de implementar nossa estratégia de negócio, a presença de profissionais da nossa alta administração e de nossos acionistas controladores é essencial para que possamos contar com a vasta experiência para crescimento orgânico e sustentável. A perda dessas pessoas poderá afetar significativamente nosso amadurecimento e desenvolvimento. A incapacidade de atrair pessoal qualificado e a perda de qualquer dos membros da nossa alta administração poderá causar um efeito material adverso nas nossas atividades, situação financeira e resultados operacionais.

Futuras aquisições podem sofrer restrições ou podem não ser aprovadas pelo Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência.

De acordo com a Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, alterada pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012 (“Nova Lei Concorrencial”), devem ser submetidas para análise e aprovação prévia pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica (“CADE”), como condição prévia para que possa produzir efeitos, os atos de concentração econômica que: (i) ensejam fusão de empresas; (ii) resultem na aquisição de controle ou parte de uma empresa por meio de compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis; (iii) ensejam a incorporação de uma empresa por outra; e (iv) constituam contrato associativo, consórcio ou

joint-venture, sempre que: (a) qualquer dos grupos econômicos participantes (comprador ou vendedor) tenha registrado,

(29)

Em 31 de dezembro de 2016, não tínhamos atos de concentração em instrução por parte das autoridades brasileiras de defesa da concorrência que envolvessem aquisições pela Companhia.

Podemos não obter sucesso nas aquisições de novos negócios, tais como empresas, marcas e ativos, fato que poderá causar um efeito adverso nas nossas atividades, situação financeira e resultados operacionais.

Analisamos regularmente oportunidades de crescimento estratégico por meio de aquisições. Desde o início de nossas operações em 2001, realizamos 39 aquisições de negócios com potencial de crescimento, entre sociedades, ativos e marcas em diversos segmentos do setor de bens de consumo de massa. Aquisições poderão envolver uma série de riscos e desafios que poderão causar efeitos prejudiciais relevantes sobre nossos negócios, especialmente, os seguintes: • as aquisições podem não contribuir com nossa estratégia comercial ou com a nossa imagem;

• podemos enfrentar um passivo contingente relativo a, entre outras, questões cíveis, tributárias, trabalhistas, previdenciárias e questões de propriedade intelectual, bem como outras questões regulatórias;

• o processo de tais aquisições pode ser demorado e, até certo ponto, a atenção de nossa administração pode ser desviada de nossas operações usuais;

• dificuldade em integrar operações, contabilidade, pessoal e sistemas de informação gerenciais; • poderemos gerenciar custos adicionais não programados relacionados à operação de integração; • os investimentos em aquisições podem não gerar os retornos esperados; e

• a estrutura de custos das sociedades e/ou marcas adquiridas poderá ser diferente da nossa, e podemos não ser capazes de adequar tais estruturas à nossa.

Caso venhamos a identificar uma perda potencial ou mesmo sofrer uma perda efetiva relacionada às atividades das empresas adquiridas anteriores a suas respectivas datas de aquisição, não podemos assegurar que seu valor não será discutido, se e quando eventuais garantias serão efetivamente constituídas e se os valores correspondentes a indenização ou reembolso de valores despendidos por nós estarão disponíveis quando necessitarmos.

Ademais, poderemos precisar de recursos adicionais para dar continuidade à nossa estratégia de expansão. Se não conseguirmos obter financiamento adequado para concluir qualquer potencial aquisição e implementar nossos planos de expansão, não teremos condições de implementar integralmente nossa estratégia de crescimento.

Nossos contratos financeiros e outros instrumentos representativos de dívidas possuem obrigações específicas, sendo que qualquer inadimplemento em decorrência da inobservância dessas obrigações poderá causar um efeito material adverso para nós.

Em 31 de dezembro de 2016, o valor da nossa dívida financeira, composta por empréstimos e financiamentos e títulos a pagar, era de R$907,6 milhões. Alguns dos instrumentos financeiros de que somos partes exigem manter certos índices financeiros e cumprir com outras obrigações específicas. Inadimplementos relativos a estes instrumentos que não sejam sanados ou renunciados pelos respectivos credores poderão acarretar a decisão desses credores em declarar o vencimento antecipado de tais dívidas, bem como podem resultar no vencimento antecipado de outros instrumentos financeiros (cross-default).

(30)

previstos podem resultar na nossa incapacidade de cumprir com as nossas obrigações nos prazos estabelecidos. Esta incapacidade de cumprir com as nossas obrigações poderá causar um efeito material adverso para nós.

A Companhia e as pessoas a ela vinculadas estão sujeitas à legislação anticorrupção.

Em 29 de janeiro de 2014 entrou em vigor a Lei Federal n° 12.846/2013, conhecida como Lei Anticorrupção, para fortalecimento do combate contra a corrupção. Aplicável às sociedades em geral, a mencionada Lei institui a responsabilização objetiva administrativa e civil de pessoas jurídicas pela prática de atos contra a administração pública, nacional ou estrangeira, com punição exemplar.

Isso significa que atos ilícitos definidos pela Lei Anticorrupção praticados isoladamente por qualquer colaborador, empregado, terceiros, prestadores de serviços, dentre outros vinculados à Companhia, ainda que sem o consentimento ou conhecimento da Administração da Companhia, estariam sujeitos às hipóteses de punibilidade previstas na Lei Anticorrupção, incluindo o pagamento de multas relevantes. No caso de violações a tal lei, não podemos prever os impactos na Companhia e seus negócios.

(b) aos controladores da Companhia

Os interesses de nossos acionistas controladores podem ser conflitantes com os interesses de nossos investidores.

Nossos acionistas controladores têm a prerrogativa para, entre outras coisas, eleger a maioria dos membros de nosso Conselho de Administração e determinar o resultado de deliberações que exijam aprovação de acionistas, inclusive em operações com partes relacionadas, reorganizações societárias, alienações de ativos, parcerias e a época do pagamento de quaisquer dividendos futuros, observadas as exigências de pagamento do dividendo obrigatório, impostas pela Lei das Sociedades por Ações. Nossos acionistas controladores poderão ter interesse em realizar aquisições, alienações de ativos, parcerias, buscar financiamentos ou operações similares que podem ser conflitantes com os interesses dos nossos investidores e, em função disto, causar um efeito material adverso para nós.

(c) aos acionistas da Companhia

A volatilidade e a falta de liquidez do mercado brasileiro de valores mobiliários poderão limitar substancialmente a capacidade dos investidores de vender as ações da Companhia pelo preço e ocasião que desejam.

(31)

Os titulares de nossas ações poderão não receber dividendos.

De acordo com a Lei de Sociedades por Ações e nosso Estatuto Social, nossos acionistas fazem jus a um dividendo obrigatório de pelo menos 25% (vinte e cinco por cento) de nosso lucro líquido anual, conforme determinado e ajustado. Esses ajustes do lucro líquido para os fins de cálculo da base dos dividendos incluem contribuições a diversas reservas que efetivamente reduzem o valor disponível para o pagamento de dividendos. A despeito da exigência do dividendo obrigatório, podemos optar por não pagar dividendos aos nossos acionistas em qualquer exercício fiscal, se o nosso Conselho de Administração determinar que essas distribuições não seriam aconselháveis em vista de nossa condição financeira.

Ademais, somos parte em diversos contratos financeiros e relativos a aquisições que realizamos, alguns dos quais restringem nossa capacidade de pagar dividendos aos nossos acionistas em valor superior ao mínimo estabelecido em lei se estivermos em descumprimento com as obrigações previstas nos referidos contratos. Não podemos garantir que, no futuro, seremos capazes de atender às exigências necessárias para efetuar o pagamento de dividendos.

A captação de recursos adicionais por meio de uma oferta de ações poderá diluir a participação acionária dos investidores na Companhia.

Poderemos, no futuro, captar recursos por meio da emissão pública ou privada de títulos de dívida, conversíveis ou não em ações, ou de ações. A captação de recursos adicionais por meio da emissão de ações ou de títulos conversíveis em ações poderá, nos termos da Lei das Sociedades por Ações, ser feita com exclusão do direito de preferência de nossos acionistas, inclusive dos investidores em nossas ações, e poderá, portanto, diluir a participação acionária dos investidores em nossas ações.

Os interesses dos administradores e, em alguns casos, dos nossos empregados podem ficar excessivamente vinculados à cotação das nossas ações, uma vez que lhes são outorgadas opções de compra ou de subscrição de ações de nossa emissão.

Temos planos de opção de compra de ações de emissão da Companhia, por meio dos quais buscamos estimular a melhoria na nossa gestão e a permanência dos nossos executivos, visando ganhos pelo comprometimento com os resultados de longo prazo e ao desempenho de curto prazo.

O fato dos nossos diretores e empregados, bem como diretores e empregados de nossas sociedades controladas, poderem receber opções de compra ou de subscrição de ações de nossa emissão a um preço de exercício inferior ao preço de mercado das nossas ações, pode levar tais pessoas a ficarem com seus interesses excessivamente vinculados à cotação das nossas ações, o que pode causar um impacto negativo aos nossos negócios.

(d) às controladas e coligadas da Companhia

Os riscos relacionados às controladas e coligadas são os mesmos relacionados à Companhia, conforme descritos no item (a) acima.

(e) aos fornecedores da Companhia

Alguns insumos necessários para a produção de alguns de nossos medicamentos possuem fornecedores únicos cadastrados na Anvisa, e a interrupção do fornecimento de tais insumos pode afetar nosso desempenho operacional e financeiro.

(32)

Companhia a riscos relacionados à incapacidade de produção de alguns desses medicamentos, o que pode afetar negativamente nosso desempenho operacional e financeiro.

(f) aos clientes da Companhia

Podemos ser responsabilizados por incidentes com consumidores relacionados a reações adversas após o uso dos produtos que fabricamos.

O uso de nossos produtos, incluindo medicamentos e adoçantes, pode causar reações eventuais adversas em seus consumidores. Incidentes envolvendo nossos produtos poderão causar um efeito material adverso nas nossas atividades, situação financeira e resultados operacionais. Ações judiciais ou processos administrativos com esse fim poderão ser propostos contra nós sob as alegações de que os nossos produtos estavam deteriorados, adulterados, contaminados, não possuíam as propriedades anunciadas, não continham informações adequadas sobre possíveis efeitos colaterais ou sob os riscos de interação com outras substâncias químicas, dentre outras. Tais processos poderão resultar em custos significativos com o recall de nossos produtos. Qualquer risco à saúde, real ou possível, associado aos nossos produtos, inclusive publicidade negativa referente a estes riscos, pode causar a perda de confiança de nossos consumidores na segurança, eficácia e qualidade de nossos produtos. Mesmo que nossos produtos não sejam afetados por contaminação, nosso setor poderá sofrer publicidade negativa se os produtos de terceiros causarem danos aos consumidores, o que pode resultar na queda de demanda por nossos produtos da classe afetada. Qualquer alegação dessa natureza contra os nossos produtos poderá causar um efeito material adverso nas nossas atividades, situação financeira e resultados operacionais.

A crescente consolidação do setor de varejo no Brasil poderá exercer pressões em nossas margens e resultado operacional.

O setor de varejo no Brasil tem passado por um processo de consolidação nos últimos anos. A consolidação do varejo pode resultar em maiores e mais sofisticados clientes, com um poder de barganha crescente e capazes de operar com um estoque reduzido e resistir a aumento de preços, além de demandar preços menores e aumento de programas de promoção. Tais varejistas podem ainda vir a substituir os espaços nas gôndolas atualmente ocupados por nossos produtos por produtos de marca do próprio varejista. Se não formos capazes de responder eficazmente a estas tendências, o ritmo de crescimento de nossas vendas poderá diminuir ou seremos ainda obrigados a ter que reduzir nossos preços ou aumentar nossos gastos com promoção, os quais poderão adversamente afetar nossos resultados.

Atualmente dependemos de distribuidores intermediários para a colocação de nossos produtos no canal farma e no canal alimentar, o que apresenta riscos comerciais e operacionais, podendo afetar adversamente nossas operações e resultados financeiros.

As estruturas de distribuição e vendas que utilizamos são fundamentais para manter nossa vantagem competitiva de larga presença no varejo no Brasil, principalmente em determinadas categorias de produtos de nosso portfólio.

Nossa dependência de distribuidores intermediários (canal indireto) limita a nossa capacidade de posicionar nossos produtos nos estabelecimentos que compõem o canal farma e o canal alimentar. O uso de distribuidores intermediários e de uma estrutura de logística terceirizada nos submete a uma série de riscos, incluindo possíveis atrasos e interrupções na entrega de nossos produtos e a perda da qualidade como resultado de manuseio inadequado destes produtos durante o transporte.

(33)

vendas autorizados. Ainda, devido à inexistência de contratos com os nossos distribuidores intermediários, existe a possibilidade de estes optarem por não adquirir nossos produtos em determinado mês, o que nos obrigaria a encontrar outros distribuidores intermediários para comercializar nossos produtos.

(g) aos setores da economia em que a Companhia atua

Atuamos em segmentos de alta concorrência, tendo como competidores desde pequenas empresas a grandes multinacionais, o que poderá causar um efeito material adverso nas nossas atividades, situação financeira e resultados operacionais.

Os segmentos de mercado em que atuamos são altamente competitivos e enfrentamos concorrência de outras companhias sólidas, com presença tanto nos mercados nacional quanto internacional, tais como EMS, Sanofi-Aventis, Aché, Eurofarma, Novartis, Bayer, dentre outras. Ademais, algumas dessas empresas oferecem uma grande variedade de produtos nos segmentos em que atuamos, competindo assim com a maior parte de nossas linhas de produtos.

Em escala global, alguns de nossos competidores possuem recursos financeiros e de marketing substanciais, têm maior facilidade do que nós para obter acesso a capital e a tecnologias, maiores bases de consumidores e maior variedade de produtos ofertados. Adicionalmente, em níveis diferenciados, nossos atuais e futuros concorrentes podem ser bem sucedidos em determinadas linhas de produtos e/ou regiões, bem como ter mais recursos financeiros e melhores campanhas de marketing de forma que a competição com tais concorrentes nos mercados em que atuamos pode resultar em perda da nossa participação de mercado. Poderemos vir a ter que aumentar nossos gastos com marketing e promoção e/ou reduzir os preços de nossos produtos, adaptar os produtos existentes e lançar novos produtos. O sucesso de tais medidas está sujeito a riscos, incluindo incertezas sobre a sua aceitação e efeito nos consumidores. Assim, referidas medidas poderão não ser capazes de manter ou aumentar nossa participação de mercado, o que poderá afetar adversamente nosso resultado.

Ainda, novos concorrentes poderão entrar em nossos mercados. Qualquer um destes fatores poderá causar um efeito material adverso nas nossas atividades, situação financeira e resultados operacionais.

Recessões econômicas podem reduzir, interromper ou levar à substituição de nossos produtos por produtos de menor preço por parte de nossos atuais consumidores.

A disposição dos consumidores em adquirir nossos produtos está diretamente relacionada às condições econômicas locais e nacionais, à renda real de nosso público-alvo, especificamente ao crescimento do PIB, e ao aumento do poder aquisitivo resultante de mudanças na política monetária relativas às taxas de juros e ao controle inflacionário. Em períodos de instabilidade ou recessão econômica, os consumidores de baixa renda poderão reduzir significativamente a demanda por nossos produtos ou optar por produtos de menor preço. Mudanças nas políticas monetárias governamentais que impliquem um aumento da taxa de juros e na redução do poder de compra das classes socioeconômicas B, C e D podem impactar adversamente a renda de nosso público-alvo e, consequentemente, seus hábitos de consumo. Essas mudanças nas condições dos consumidores podem ter um efeito material adverso sobre nós.

(h) à regulação dos setores em que a Companhia atua

Temos incentivos fiscais estaduais e federais e a suspensão, o cancelamento ou a não renovação de tais incentivos, bem como alterações na legislação tributária, podem causar um efeito material adverso nas nossas atividades, situação financeira e resultados operacionais.

(34)

mantidos até sua data de encerramento prevista em lei, que seremos capazes de renovar ou substituir tais incentivos no futuro, ou ainda que não sejam criados novos tributos ou majoradas as alíquotas dos tributos existentes incidentes sobre nossos produtos.

Adicionalmente, se formos incapazes de atender às exigências existentes sob os diversos programas de incentivo fiscal, tais como: observância às leis trabalhistas, previdenciárias e ambientais; não utilização do caixa gerado por meio de incentivos fiscais na distribuição de dividendos; submissão anual às autoridades competentes das informações requisitadas; e manutenção dos índices de liquidez e endividamentos requeridos ou se tais incentivos fiscais tiverem sua legalidade questionada por terceiros como, por exemplo, o Ministério Público Federal, outros Estados brasileiros, ou até outras autoridades públicas futuras, que resultem em processos contra nós, nossos incentivos podem ser cancelados e nós podemos ser requisitados a pagar retroativamente todo o valor do benefício que tivermos usado até a data do julgamento, sujeito aos limites prescricionais. Ademais, há o risco de que uma reforma tributária impeça, interrompa ou modifique o uso de incentivos fiscais concedidos pelos Estados. Não podemos assegurar que os incentivos serão integralmente mantidos.

Qualquer suspensão, vencimento antecipado, repagamento ou incapacidade em renovar os incentivos fiscais, bem como alterações na legislação tributária poderiam causar um efeito material adverso nas nossas atividades, situação financeira e resultados operacionais.

Somos sujeitos a extensa regulamentação da indústria farmacêutica e da indústria alimentícia brasileira, interação com autoridades governamentais, e alterações nas exigências regulatórias para obter e renovar licenças, alvarás ou registro de produtos poderão causar um efeito material adverso nas nossas atividades, situação financeira e resultados operacionais.

Estamos sujeitos a inúmeras leis e regulamentos locais, estaduais e federais, relativos às permissões e exigências para a obtenção de licenças, alvarás ou registros de produtos, incluindo os padrões operacionais e de segurança do Ministério da Saúde, da ANVISA e do Ministério da Agricultura, Pecuária e Abastecimento (“MAPA”), e das secretarias estaduais e municipais de saúde e das superintendências federais de agricultura. Também estamos sujeitos à certificação de boas práticas de fabricação pela ANVISA. A regulamentação dos setores farmacêutico e alimentício brasileiros inclui as regras para aprovação de produtos e unidades industriais, promoção e visitação médica e propaganda direta ao consumidor final. Caso descumpramos quaisquer de nossas obrigações perante a ANVISA ou o MAPA, seja por não manter vigentes os alvarás dos estabelecimentos ou por não manter vigentes ou renovar os registros dos produtos, ou ainda em caso de não observância da legislação setorial, estaremos sujeitos não apenas a sanções civis e penais cabíveis, como também as sanções previstas na Lei n.º 6.437, de 20 de agosto de 1977, tais como advertência, multa, interdição do estabelecimento, cancelamento de autorização ou licença entre outras. Adicionalmente, o Ministério da Saúde poderá, a qualquer momento, suspender a fabricação e a venda de qualquer produto submetido às regras da Lei n.º 6.360, de 23 de setembro de 1976, conforme alterada, que se torne suspeito de ter efeitos nocivos à saúde.

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Mudanças nas leis e regulamentações aplicáveis ao setor farmacêutico, especialmente no tocante à promoção e propaganda desses produtos, poderão afetar adversamente nossa Companhia.

O mercado farmacêutico é altamente regulamentado. Estamos sujeitos a diversas leis e regulamentações locais, estaduais e federais, incluindo as normas de operação e segurança do Ministério da Saúde e da ANVISA. Mudanças nessas leis e regulamentações poderão afetar adversamente várias de nossas operações reguladas, especialmente as vendas e atividades de marketing dos produtos farmacêuticos, restringir nossas operações existentes, limitar a expansão de nossos negócios e regular áreas de nossos negócios não reguladas anteriormente, o que pode afetar significativamente a rentabilidade e os resultados operacionais da Companhia.

Alterações na regulamentação relativa a propagandas, publicidade, informação e outras práticas de divulgação, promoção comercial, dispensação e comercialização de medicamentos, como ocorreu nos casos da Resolução RDC n.º 96/2008 e da Resolução RDC n.º 44/2009, ambas da ANVISA, as quais criaram regras mais rígidas para a propaganda de medicamentos isentos de prescrição médica e dispensação e comercialização de medicamentos, respectivamente, podem causar um efeito negativo sobre nós.

Importante ressaltar que a Resolução RDC n.º 96/2008 da ANVISA foi objeto de questionamento por parte do Conselho Nacional de Auto Regulamentação Publicitária – CONAR, tendo sido proferido parecer favorável em junho de 2009 pelo então Advogado Geral da União, Ministro José Antonio Dias Toffoli, o qual recomendou a imediata suspensão ou revogação da RDC n.º 96/2008 da ANVISA, em razão de sua desconformidade legal e constitucional. A questão continua pendente e a RDC n.º 96/2008 vigente.

Parcela significativa dos medicamentos existentes no mercado, incluindo os nossos, é sujeita à regulamentação de controle de preços. Tal controle pode limitar nossas margens e nossa capacidade de repassar o aumento aos nossos clientes, o que poderá causar um efeito material adverso nas nossas atividades, situação financeira e resultados operacionais.

Estamos sujeitos à legislação federal que impõe controle de preços sobre parte dos produtos farmacêuticos que produzimos. Tal controle de preços limita o reajuste e correção dos preços de tais produtos a apenas uma vez por ano, de acordo com um teto que é definido com base no IPCA, um fator de produtividade, um fator de ajuste de preços relativos entre setores e um fator de preços intrassetor, todos calculados em percentuais ao ano. Esses controles de preços acarretam a redução das margens de lucro. Não podemos assegurar que conseguiremos manter nossa margem de lucro no futuro. Não podemos assegurar que o governo não vai alterar ou expandir tal política de controle de preços, ou ainda criar novos fatores ou forma de cálculo para estabelecer o teto máximo de preços, o que poderia causar um efeito material adverso nas nossas atividades, situação financeira e resultados operacionais.

Riscos relativos à saúde podem prejudicar nossa capacidade de vender nossos produtos, e a ampliação da regulamentação governamental sobre a segurança de produtos alimentares ou medicamentos pode aumentar nossos custos e despesas e causar um efeito material adverso nas nossas atividades, situação financeira e resultados operacionais.

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segurança e qualidade de nossos produtos. Mesmo que nossos próprios produtos não sejam afetados por contaminação, nosso setor poderá sofrer publicidade negativa se os produtos de terceiros forem contaminados, e isso poderia resultar na queda de demanda do consumidor por nossos produtos da categoria afetada. Nossos sistemas para cumprimento das normas governamentais podem não ser totalmente eficientes para minimizar os riscos relativos à segurança de nossos produtos. Qualquer contaminação de produto poderá causar um efeito material adverso sobre nós.

Ademais, a crescente regulamentação da segurança alimentar e de medicamentos poderá aumentar nossos custos e causar um efeito material adverso sobre nós. Nossas instalações fabris e produtos estão sujeitos às normas federais, estaduais e locais brasileiras e regulamentos na área de segurança alimentar, incluindo controles governamentais de processamento de alimentos. As mudanças nos regulamentos governamentais relativos à segurança alimentar podem exigir que façamos investimentos ou que incorramos em despesas adicionais para atender às especificações requeridas de nossos produtos. Qualquer restrição maior dos regulamentos de saúde alimentar ou de medicamentos poderá resultar em custos adicionais e causar um efeito material adverso sobre nós.

Alterações nas leis e regulamentos ambientais podem causar um efeito material adverso nas nossas atividades, situação financeira e resultados operacionais.

Nossas atividades estão sujeitas a abrangente legislação federal, estadual e municipal relativa à proteção do meio ambiente. O cumprimento desta legislação é fiscalizado por órgãos e agências governamentais, que podem nos impor sanções administrativas por eventual inobservância da legislação. Tais sanções podem incluir, entre outras, a imposição de multas, a revogação de licenças e até mesmo a suspensão temporária ou definitiva de nossas atividades. Como as leis ambientais e sua aplicação vêm se tornando mais rigorosas, o valor e a época de gastos de capital e despesas relativos ao meio ambiente poderão variar significativamente em relação à respectiva previsão atual. Os dispêndios necessários para atendimento à legislação ambiental poderão acarretar reduções de outros investimentos estratégicos que tenhamos planejado, e o consequente declínio de nossos lucros. Quaisquer custos ambientais relevantes não previstos poderão prejudicar de modo relevante nosso negócio, resultados operacionais, condição financeira ou perspectivas.

Além disso, se não observarmos a legislação relativa à proteção do meio ambiente podemos sofrer a imposição de sanções penais, sem prejuízo da obrigação de reparação dos danos que eventualmente tenham sido causados. As sanções no âmbito penal podem incluir, entre outras, a prisão dos responsáveis, bem como a perda ou restrição de incentivos fiscais e o cancelamento e a suspensão de linhas de financiamento de estabelecimentos oficiais de crédito, assim como a proibição de contratar com o poder público, podendo ter impacto negativo em nossas receitas ou, ainda, inviabilizar a captação de recursos no mercado financeiro.

Sem prejuízo do disposto acima, a inobservância da legislação ambiental ou das obrigações que nos tenham sido impostas em razão do licenciamento de nossos complexos industriais, ou ainda que tenhamos assumido em razão de termos de ajustamento de conduta ou de acordos judiciais, poderá causar impacto adverso relevante em nossa imagem, em nossas receitas e em nossos resultados operacionais.

(i) aos países estrangeiros onde a Companhia atua

Não aplicável à Companhia.

(j) às questões socioambientais

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equivocada de insumos químicos ou sua disposição incorreta no ambiente podem gerar danos ambientais consideráveis nas proximidades de nossas instalações operacionais e afetar negativamente nossa reputação, a percepção de nossas marcas e nossos resultados operacionais e financeiros