VALE S.A. EXERCÍCIO DE 2014

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VALE S.A.

8ª. EMISSÃO (PÚBLICA) DE DEBÊNTURES

RELATÓRIO ANUAL DO AGENTE FIDUCIÁRIO

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Rio de Janeiro, 30 de Abril de 2015.

Prezados Senhores Debenturistas,

Na qualidade de Agente Fiduciário da 8ª. Emissão (Pública) de Debêntures da

VALE S.A. (“Emissão”), apresentamos a V.Sas o relatório anual sobre a referida

emissão, atendendo o disposto na Instrução da CVM nº 28, 23 de Novembro de

1983 e na Escritura de Emissão.

A apreciação sobre a situação da empresa foi realizada com base nas

Demonstrações Financeiras auditadas, demais informações fornecidas pela

Emissora e controles internos da Pentágono.

Informamos, também, que este relatório encontra-se à disposição dos

debenturistas na sede da Companhia Emissora, na sede da Pentágono, na CVM,

na CETIP e na sede do Coordenador Líder da Emissão.

A versão eletrônica deste relatório foi enviada à companhia emissora, estando

também disponível em nosso website www.pentagonotrustee.com.br.

Atenciosamente,

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Características da Emissora

• Denominação Social: VALE S.A. • CNPJ/MF: 33.592.510/0001-54

• Diretor de Relações com Investidores: Sr. Luciano Siani

• Atividades: (i) realizar o aproveitamento de jazidas minerais no território nacional e no exterior, através da pesquisa, exploração, extração, beneficiamento, industrialização, transporte, embarque e comércio de bens minerais; (ii) construir ferrovias, operar e explorar o tráfego ferroviário próprio ou de terceiros; (iii) construir e operar terminais marítimos próprios ou de terceiros, bem como explorar as atividades de navegação e de apoio portuário; (iv) prestar serviços de logística integrada de transporte de carga, compreendendo a captação, armazenagem, transbordo, distribuição e entrega no contexto de um sistema multimodal de transporte; (v) produzir, beneficiar, transportar, industrializar e comercializar toda e qualquer fonte e forma de energia, podendo, ainda, atuar na produção, geração, transmissão, distribuição e comercialização de seus produtos, derivados e subprodutos; (vi) exercer, no País ou no exterior, outras atividades que possam interessar, direta ou indiretamente, à realização do objeto social, inclusive pesquisa, industrialização, compra e venda, importação e exportação, bem como a exploração, industrialização e comercialização de recursos florestais e a prestação de serviços de qualquer natureza; e (vii) constituir ou participar, sob qualquer modalidade, de outras sociedades, consórcios ou entidades cujos objetos sociais sejam direta ou indiretamente, vinculados, acessórios ou instrumentais ao seu objeto social.

Características da Emissão

• Data de Emissão (de todas as séries): 15/01/2014

• Data de Vencimento*: (i) 1ª. Série: 15/01/2021; (ii) 2ª. Série: 15/01/2024; (iii) 3ª. Série: 15/01/2026; e (iv) 4ª. Série: 15/01/2029;

*Redação em conformidade com o 1º. Aditamento à Escritura de Emissão.

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____________________________________________________________________________________________________________________ • Código Cetip/ISIN: (i) 1ª. Série: VALE18/ BRVALEDBS051; (ii) 2ª. Série:

VALE28/ BRVALEDBS069; (iii) VALE38/ BRVALEDBS077; e (iv) 4ª. Série: VALE48/ BRVALEDBS085;

• Coordenador Líder: Banco Bradesco BBI S.A.

• Destinação dos Recursos*: Os recursos captados por meio desta Emissão serão integralmente destinados ao uso com ou ao reembolso de gastos, despesas e/ou dívidas relacionados aos projetos de

investimento em infraestrutura da Companhia considerados

prioritários, nos termos do artigo 2º da Lei 12.431, do Decreto nº 7.603, de 09/11/2011, e da Portaria do Ministério dos Transportes nº 201, de 12/12/2013, publicada no Diário Oficial da União, em 13/12/2013, descritos nos Prospectos, conforme definido na Escritura de Emissão.

• Tipo de Emissão*: Emissão Pública de Debêntures simples, não conversíveis em ações, em quatro séries, da espécie quirografária.

1.

Eventual omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela

Companhia ou, ainda, inadimplemento ou atraso na obrigatória

prestação de informações pela Companhia

: (Artigo 12, alínea a, inciso XVII da Instrução CVM 28/ 83)

A Pentágono declara que não possui conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora, ou de qualquer inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela Emissora.

2.

Alterações Estatutárias:

(Artigo 12, alínea b, inciso XVII da Instrução CVM 28/83)

Em AGE, realizada em 09/05/2014, foi aprovada a alteração do caput do artigo 5º do Estatuto Social da Companhia, para refletir o cancelamento de ações de emissão da Companhia e o aumento de seu capital social.

3.

Comentários sobre as demonstrações financeiras da Companhia,

indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da

empresa:

(Artigo 12, alínea c, inciso XVII da Instrução CVM 28/83)

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Atividade Principal: 07.10-3-01 - Extração de minério de ferro;

Situação da Empresa: ativa;

Natureza do Controle Acionário: privado;

Critério de Elaboração do Balanço: legislação societária.

• Situação Financeira

Liquidez Geral: de 0,54 em 2013 para 0,46 em 2014;

Liquidez Corrente: de 2,54 em 2013 para 1,88 em 2014;

Liquidez Seca: de 1,72 em 2013 para 1,13 em 2014;

Giro do Ativo: de: 0,35 em 2013 para 0,29 em 2014.

• Estrutura de Capitais

A Companhia apresentou um aumento nos Empréstimos e Financiamentos sobre o Patrimônio Líquido de 12,8% de 2013 para 2014. O Índice de Participação do Capital de Terceiros sobre o Patrimônio Líquido também apresentou aumento de 16,3% de 2013 para 2014. O grau de imobilização em relação ao Patrimônio Líquido apresentou aumento de 11,5% de 2013 para 2014. A empresa apresentou no seu Passivo Não Circulante um aumento de 12,0% de 2013 para 2014, e uma variação positiva no índice de endividamento de 7,9% de 2013 para 2014.

Solicitamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis da Companhia, Relatório da Administração e o Parecer dos Auditores Independentes, para melhor análise da situação econômica e financeira da Companhia.

4.

Posição da distribuição ou colocação das debêntures no mercado:

(Artigo 12, alínea d, inciso XVII da Instrução CVM 28/83)

• VALOR UNITÁRIO NA EMISSÃO: R$ 1.000,0000

• ATUALIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL (de todas as séries)*: IPCA/IBGE

• REMUNERAÇÃO*: (i) 1ª. Série: 6,46% a.a.; e (ii) 2ª. Série: 6,57% a.a.; (iii) 3ª. Série: 6,71% a.a.; (iv) 4ª. Série: 6,78% a.a.

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____________________________________________________________________________________________________________________ • PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE (2014): não houve pagamentos no

período.

• POSIÇÃO DO ATIVO*: VALE18 – 1ª. Série:

Quantidade em circulação: 600.000 Quantidade em tesouraria: 0 Quantidade total emitida: 600.000 VALE28 – 2ª. Série:

Quantidade em circulação: 150.000 Quantidade em tesouraria: 0 Quantidade total emitida: 150.000

5.

Resgate, amortização, conversão, repactuação, pagamento dos juros das

debêntures realizadas no período, bem como aquisições e vendas de

debêntures efetuadas pela companhia emissora:

(Artigo 12, alínea e, inciso XVII da Instrução CVM 28/83)

• Resgate:

não houve;

• Amortização:

não houve;

• Conversão:

não aplicável;

• Repactuação:

não aplicável;

• Pagamento dos juros das debêntures realizados no período:

não houve;

• Aquisições e vendas de debêntures efetuadas pela companhia Emissora:

(7)

6.

Constituição e aplicações de fundo de amortização de debêntures,

quando for o caso:

(Artigo 12, alínea f, inciso XVII da Instrução CVM 28/83)

Não houve a constituição de Fundo de Amortização para esta Emissão.

7.

Acompanhamento da destinação dos recursos captados através da

emissão de debêntures, de acordo com os dados obtidos junto aos

administradores da companhia Emissora:

(Artigo 12, alínea g, inciso XVII da Instrução CVM 28/83)

De acordo com as informações obtidas, os recursos adquiridos por meio da Emissão de Debêntures foram utilizados conforme previsto na Escritura de Emissão.

8.

Relação dos bens e valores entregues à sua administração:

(Artigo 12, alínea h, inciso XVII da Instrução CVM 28/83)

Não há bens e/ou valores entregues ao Agente Fiduciário para administração.

9.

Cumprimento de outras obrigações assumidas pela companhia na

escritura de emissão:

(Artigo 12, alínea i, inciso XVII da Instrução CVM 28/83)

De acordo com as informações obtidas, verificamos o cumprimento das obrigações assumidas na Escritura de Emissão.

10.

Declaração acerca da suficiência e exequibilidade das garantias das

debêntures:

(Artigo 12, alínea j, inciso XVII da Instrução CVM 28/83)

As debêntures da presente emissão são da espécie quirografária, sem garantias.

11.

Existência de outras emissões de debêntures, públicas ou privadas, feitas

pela própria emissora, por sociedade coligada, controlada, controladora

ou integrante do mesmo grupo da emissora em que tenha atuado como

agente fiduciário no período:

(Artigo 12, alínea k, inciso XVII da Instrução CVM 28/83)

(i) Denominação da companhia ofertante: BNDES PARTICIPAÇÕES S.A. – BNDESPAR • Emissão: 5ª.

• Valor da emissão: R$ 2.025.000.000,00;

• Quantidade de debêntures emitidas: (i) 1ª Série: 500.000; (ii) 2ª. Série: 1.000.000; e (iii) 3ª. Série: 525.000;

• Espécie: quirografária;

• Prazo de vencimento das debêntures: (i) 1ª Série: 01/01/2014; (ii) 2ª. Série: 01/01/2014; e (iii) 3ª. Série: 15/01/2017;

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• Tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores: não aplicável;

• Eventos de resgate, amortização, pagamentos, conversão, repactuação e inadimplemento no período, por debênture:

(i) Pagamentos: BNDS15 – 1ª. Série: Juros: 02/01/2014 – R$ 433,564789 Amortização: 02/01/2014 – R$ 1.000,000000 (vencimento) BNDS25 – 2ª. Série: Juros: 02/01/2014 – R$ 327,613165 Amortização:02/01/2014 – R$ 1.000,000000 (vencimento) BNDS35 – 3ª. Série: Juros: 15/01/2014 – R$ 75,984749

(ii) Denominação da companhia ofertante: BNDES PARTICIPAÇÕES S.A. – BNDESPAR • Emissão: 6ª.

• Valor da emissão: R$ 2.000.000.000,00;

• Quantidade de debêntures emitidas: (i) 1ª Série: 409.000; (ii) 2ª. Série: 302.000; e (iii) 3ª. Série: 1.289.000;

• Espécie: quirografária;

• Prazo de vencimento das debêntures: (i) 1ª Série: 01/07/2016; (ii) 2ª. Série: 01/07/2016; e (iii) 3ª. Série: 15/05/2019;

(i) Pagamentos:

BNDEP16 - 1ª. Série: não houve pagamentos no período.

BNDEP26 - 2ª. Série: não houve pagamentos no período.

BNDEP36 - 3ª. Série:

Juros:

15/05/2014 – R$ 128,956620

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• Emissão: 5ª.

• Valor da emissão: R$ 1.000.000.000,00; • Quantidade de debêntures emitidas: 100.000; • Espécie: quirografária;

• Prazo de vencimento das debêntures: 06/07/2015;

• Eventos de resgate, amortização, pagamentos, conversão, repactuação e inadimplemento no período, por debênture: não houve.

(iv) Denominação da companhia ofertante: NCF PARTICIPAÇÕES S.A. • Emissão: 1ª.

• Valor da emissão: R$ 2.300.000.000,00; • Quantidade de debêntures emitidas: 2.300; • Espécie: quirografária, com garantia real adicional; • Prazo de vencimento das debêntures*: 25/05/2014;

• Tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores: (i) alienação fiduciária de 103.124.623 ações ordinárias de emissão do Banco Bradesco S.A. e de titularidade da NCF Participações S.A.;

(i) Pagamentos: Juros:

26/05/2014 – R$ 120.254,123864 Resgate Antecipado Parcial:

07/03/2014 – R$ 1.291.005,693256 Amortização:

26/05/2014 – R$ 1.200.664,480000 (vencimento)

(v) Denominação da companhia ofertante: MRS LOGÍSTICA S.A. • Emissão: 4ª.

• Valor da emissão: R$ 300.000.000,00; • Quantidade de debêntures emitidas: 30.000; • Espécie: com garantia flutuante;

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(i) Pagamentos: Amortização: 02/01/2014 – R$ 104,170000 03/02/2014 – R$ 104,170000 05/03/2014 – R$ 104,170000 01/04/2014 – R$ 104,170000 02/05/2014 – R$ 104,170000 02/06/2014 – R$ 104,170000 01/07/2014 – R$ 104,170000 01/08/2014 – R$ 104,170000 01/09/2014 – R$ 104,170000 01/10/2014 – R$ 104,170000 03/11/2014 – R$ 104,170000 01/12/2014 – R$ 104,170000 Juros: 02/01/2014 – R$ 69,798494 03/02/2014 – R$ 73,830832 05/03/2014 – R$ 67,636813 01/04/2014 – R$ 64,573994 02/05/2014 – R$ 68,150570 02/06/2014 – R$ 70,688709 01/07/2014– R$ 66,341682 01/08/2014 – R$ 75,211922 01/09/2014 – R$ 67,700089 01/10/2014 – R$ 69,861597 03/11/2014 – R$ 72,136725 01/12/2014 – R$ 62,807256

(vi) Denominação da companhia ofertante: MRS LOGÍSTICA S.A. • Emissão: 5ª.

• Valor da emissão: R$ 300.000.000,00;

• Quantidade de debêntures emitidas: 300.000; • Espécie: quirografária;

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20/01/2014 – R$ 50,173177 18/07/2014 – R$ 55,193937

(vii) Denominação da companhia ofertante: MRS LOGÍSTICA S.A. • Emissão: 6ª.

• Valor da emissão: R$ 300.000.000,00; • Quantidade de debêntures emitidas: 30.000; • Espécie: quirografária;

10/06/2014 – R$ 541,824630 10/12/2014 – R$ 596,525770

12.

Parecer:

Não possuímos conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora, que manteve seu registro atualizado junto à CVM - Comissão de Valores Imobiliários.

13.

Declaração sobre a aptidão para continuar exercendo a função de agente

fiduciário:

(Artigo 12, alínea l, inciso XVII da Instrução CVM 28/83 e artigo 68, alínea “b” da Lei nº 6.404 de 15 de Dezembro de 1976)

A Pentágono declara que se encontra plenamente apta a continuar no exercício da função de Agente Fiduciário desta emissão de debêntures da Emissora.

Este relatório foi preparado com todas as informações necessárias ao

preenchimento dos requisitos contidos na Instrução CVM 28, de 23 de

novembro de 1983, conforme alterada, e demais disposições legais aplicáveis.

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Embora tenhamos nos empenhado em prestar informações precisas e

atualizadas não há nenhuma garantia de sua exatidão na data em que forem

recebidas nem de que tal exatidão permanecerá no futuro. Essas informações

não devem servir de base para se empreender de qualquer ação sem

orientação profissional qualificada, precedida de um exame minucioso da

situação em pauta.

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DOCUMENTOS ANEXOS:

Balanço Patrimonial Consolidado

(Anexo 1)

Demonstrações de Resultado Consolidado

(Anexo 2)

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Anexo 1

(15)

(16)

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Anexo 2

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(18)