UNIDAS S.A.
6ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES
RELATÓRIO ANUAL DO AGENTE FIDUCIÁRIO
Rio de Janeiro, 28 de Abril de 2017.
Prezados Senhores Debenturistas,
Na qualidade de Agente Fiduciário da 6ª Emissão de Debêntures da UNIDAS
S.A. (“Emissão”), apresentamos a V.Sas o relatório anual sobre a referida
emissão, atendendo o disposto na Instrução da CVM nº 28, 23 de Novembro de
1983 e na Escritura de Emissão.
A apreciação sobre a situação da empresa foi realizada com base nas
Demonstrações Financeiras auditadas, demais informações fornecidas pela
Emissora e controles internos da Pentágono.
Informamos, também, que este relatório encontra-se à disposição dos
debenturistas na sede da Emissora, na sede da Pentágono, na CVM, na CETIP e
na sede do Coordenador Líder da Emissão.
A versão eletrônica deste relatório foi enviada à Emissora, estando também
disponível em nosso website www.pentagonotrustee.com.br.
Atenciosamente,
Características da Emissora
• Denominação Social: UNIDAS S.A.
• CNPJ/MF: 04.437.534/0001-30
• Diretor de Relações com Investidores: Sr. Gisomar Francisco de
Bittencourt Marinho
• Atividades: (i) a locação de veículos automotores e equipamentos e a
prestação de serviços correlatos e derivados; (ii) a concessão de
licenças para uso de sua marca de serviços de locação e do sistema
operacional de locação; (iii) o uso, sob licença ou sublicenciamento, de
marcas de serviços de locação e do sistema operacional de locação das
empresas do grupo ou de terceiros; (iv) o agenciamento de publicidade
em veículos de comunicação e a prestação de serviços de propaganda e
marketing; (v) a prestação de serviços de transporte em geral, sob
qualquer título e modalidade; (vi) a prestação de serviços de
terceirização de frotas e seus correlatos e derivados, com o respectivo
gerenciamento de seus veículos e equipamentos componentes, bem
como do pessoal e recursos humanos que os operam; (vii) a prestação
de serviços gráficos; (viii) a locação e sublocação de motocicletas e
outros meios de transporte; e (ix) a participação em outras sociedades,
como sócia ou acionista.
Características da Emissão
• Emissão: 6ª
• Séries: Única
• Data de Emissão: 27/07/2015
• Data de Vencimento: 27/07/2018
• Banco Escriturador/Mandatário: Banco Bradesco S.A.
• Código Cetip/ISIN: UNDA16/ BRUNIDDBS062
• Destinação dos Recursos: Os recursos captados por meio desta Emissão
serão destinados ao refinanciamento de dívidas da Emissora.
• Tipo de Emissão: Emissão Pública de Debêntures simples, não
conversíveis em ações, em série única, da espécie com garantia
flutuante, para distribuição pública com esforços restritos de colocação.
1.
Eventual omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela
Companhia ou, ainda, inadimplemento ou atraso na obrigatória
prestação de informações pela Companhia
:
(Artigo 12, alínea a, inciso XVII da Instrução CVM 28/ 83)A Pentágono declara que não possui conhecimento de eventual omissão ou
inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora, ou de qualquer
inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela Emissora.
2.
Alterações Estatutárias:
(Artigo 12, alínea b, inciso XVII da Instrução CVM 28/83)Em AGE, realizada em 30/05/2016, foi aprovada a alteração do caput do artigo 5º do
Estatuto Social da Companhia, em virtude da deliberação de aumento do seu capital
social.
Em AGE, realizada em 23/12/2016, foram aprovadas alterações do Estatuto Social da
Companhia, conforme segue: (i) caput do artigo 15, de forma a estender o prazo de
mandato dos membros do Conselho de Administração da Companhia; e (ii)
reformular capítulo IV e V, para adequar suas disposições ao aditamento ao acordo
de acionistas da Companhia.
3.
Comentários sobre as demonstrações financeiras da Companhia,
indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da
empresa:
(Artigo 12, alínea c, inciso XVII da Instrução CVM 28/83)• A Empresa
Atividade Principal: 77.11-0-00 - Locação de automóveis sem
condutor;
• Situação Financeira
Liquidez Geral: de 0,58 em 2015 para 0,42 em 2016;
Liquidez Corrente: de 0,86 em 2015 para 0,55 em 2016;
Liquidez Seca: de 0,65 em 2015 para 0,37 em 2016;
Giro do Ativo: manteve-se em 0,59 de 2015 para 2016.
• Estrutura de Capitais
A Companhia apresentou uma redução nos Empréstimos e
Financiamentos sobre o Patrimônio Líquido de 1,1% de 2015 para 2016. O Índice de
Participação do Capital de Terceiros sobre o Patrimônio Líquido apresentou aumento
de 16,5% de 2015 para 2016. O grau de imobilização em relação ao Patrimônio
Líquido apresentou aumento de 23,5% de 2015 para 2016. A empresa apresentou no
seu Passivo Não Circulante um aumento de 0,5% de 2015 para 2016, e uma variação
positiva no índice de endividamento de 5,9% de 2015 para 2016.
Solicitamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis da
Companhia, Relatório da Administração e o Parecer dos Auditores Independentes,
para melhor análise da situação econômica e financeira da Companhia.
4.
Posição da distribuição ou colocação das debêntures no mercado:
(Artigo 12, alínea d, inciso XVII da Instrução CVM 28/83)• VALOR UNITÁRIO NA EMISSÃO: R$ 10.000,0000
• ATUALIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL: não aplicável
• REMUNERAÇÃO: 100% do DI + 1,70% a.a.
• PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE (2016):
Juros:
27/01/2016 – R$ 779,638400
27/07/2016 – R$ 767,214389
• POSIÇÃO DO ATIVO:
Quantidade em circulação: 10.000
Quantidade em tesouraria: 0
Quantidade total emitida: 10.000
5.
Resgate, amortização, conversão, repactuação, pagamento dos juros das
debêntures realizadas no período, bem como aquisições e vendas de
debêntures efetuadas pela Emissora:
(Artigo 12, alínea e, inciso XVII da Instrução CVM 28/83)• Resgate:
não houve;
• Amortização:
não houve;
• Conversão:
não aplicável;
• Repactuação:
não aplicável;
• Pagamento dos juros das debêntures realizados no período:
conforme item
4 acima;
• Aquisições e vendas de debêntures efetuadas pela Emissora:
não houve.
6.
Constituição e aplicações de fundo de amortização de debêntures,
quando for o caso:
(Artigo 12, alínea f, inciso XVII da Instrução CVM 28/83)Não houve a constituição de Fundo de Amortização para esta Emissão.
7.
Acompanhamento da destinação dos recursos captados através da
emissão de debêntures, de acordo com os dados obtidos junto aos
administradores da Emissora:
(Artigo 12, alínea g, inciso XVII da Instrução CVM 28/83)De acordo com as informações obtidas, os recursos adquiridos por meio da Emissão
de Debêntures foram utilizados conforme previsto na Escritura de Emissão.
8.
Relação dos bens e valores entregues à sua administração:
(Artigo 12, alínea h, inciso XVII da Instrução CVM 28/83)Não há bens e/ou valores entregues ao Agente Fiduciário para administração.
9.
Cumprimento de outras obrigações assumidas pela companhia na
escritura de emissão:
(Artigo 12, alínea i, inciso XVII da Instrução CVM 28/83)A Emissora obriga-se, sob pena de serem declaradas vencidas todas as obrigações
relativas às Debêntures, a observar, entre outras obrigações, os índices e limites
financeiros previstos no item 5.4.1.1, alínea “(xxii)” da Escritura de Emissão.
RESTRIÇ ÃO Uni das
1. Pag. 31 (xx) Item a
(i) o índice obtido da divisão da Dívida Financeira Líquida pelo EBIT DA não deverá ser superior a 3,5 até a data de vencimento.
3,50 2,40
2. Pag. 31 (xx) Item b O índice obtido da divisão do EBIT DA pelo resultado
financeiro deverá ser superior a 1,5. 1,50 2,38
3. Pag. 31 (xvi)
Não pode haver redução de 30% da receita operacional entre o periodo de 12 (doze) meses anteriores a 31 de dezembro de 2014 comparada ao encerramento de cada trimestre.
-30% 8%
ÍNDIC E
Ite m # C O NDIÇ ÃO C O NTRATUAL
De acordo com as informações obtidas, verificamos o cumprimento das obrigações
assumidas na Escritura de Emissão.
10.
Declaração acerca da suficiência e exequibilidade das garantias das
debêntures:
(Artigo 12, alínea j, inciso XVII da Instrução CVM 28/83)As debêntures da presente emissão são da espécie com garantia flutuante sobre os
ativos da Emissora, a qual consiste em privilégio geral sobre os referidos ativos.
11.
Existência de outras emissões, públicas ou privadas, feitas pela própria
Emissora, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante
do mesmo grupo da Emissora, em que tenha atuado como agente
fiduciário no período:
(Artigo 12, alínea k, inciso XVII da Instrução CVM 28/83)(i)
Denominação da companhia ofertante: UNIDAS S.A.
•
Emissão: 5ª.
•
Valor da emissão: R$ 120.000.000,00;
•
Quantidade de debêntures emitidas: 12.000;
•
Espécie: com garantia flutuante;
•
Prazo de vencimento das debêntures: 15/09/2019;
•
Tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores: não
aplicável;
•
Eventos de resgate, amortização, pagamentos, conversão, repactuação e
inadimplemento no período, por debênture:
(i) Pagamentos:
Juros:
15/03/2016 – R$ 766,808059
15/09/2016 – R$ 792,257770
(ii)
A Pentágono atua como Agente Fiduciário na 6ª Emissão de Notas Promissórias da
UNIDAS S.A.. Desta forma, informamos que o(s) respectivo(s) relatório(s)
encontra(m)-se disponível(is) no site:
http://www.pentagonotrustee.com.br/
12.
Parecer:
Não possuímos conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas
informações divulgadas pela Emissora, que manteve seu registro atualizado junto à
CVM - Comissão de Valores Imobiliários.
13.
