Cachoeira Paulista Transmissora de Energia S.A. Informações Trimestrais - ITR em 30 de setembro de 2020

Cachoeira Paulista

Transmissora de

Energia S.A.

_{Informações Trimestrais - ITR em 30 de}

setembro de 2020

2

Conteúdo

Comentário de desempenho 3

Relatório dos auditores independentes sobre as informações trimestrais - ITR 4

Balanços patrimoniais 6

Demonstrações dos resultados 7

Demonstrações dos resultados abrangentes 8

Demonstrações das mutações do patrimônio líquido 9

Demonstrações dos fluxos de caixa 10

Demonstrações do valor adicionado 11

3

Comentário de desempenho

1. Principais acontecimentos no período

(a)

A disponibilidade da linha de transmissão no período findo em 30 de setembro de 2020 foi de 100% (99,99% em 30 de setembro de 2019).

(b)

No período findo em 30 de setembro de 2020 a Companhia realizou pagamento de R$ 9.933 mil de amortização do principal e R$ 4.872 mil de juros.

(c) Resolução homologatória para o ciclo 2020-2021

A Resolução Homologatória nº 2.725, de 14 de julho de 2020, estabeleceu a RAP da Companhia para o ciclo 2020-2021 em R$ 51.383 (R$ 67.943 para o ciclo 2019-2020). Uma redução quando comparado ao ciclo anterior devido ao impacto da redução de 50% da RAP conforme contrato de concessão.

(d)

No período findo em 30 de setembro de 2020 a Companhia realizou pagamento de R$ 4.805 referente a dividendos.

2. Declaração da Diretoria

Em cumprimento às disposições legais e estatutárias, os membros da diretoria, declaram que revisaram, discutiram e concordam as informações trimestrais - ITR da Cachoeira Paulista Transmissora de Energia S.A. (“Companhia”) e com as conclusões expressas no relatório sobre as informações trimestrais - ITR para o período findo em 30 de setembro de 2020.

3. Relacionamento com os auditores independentes

Em atendimento à instrução CVM nº 381, de 14 de janeiro de 2003, informamos que a Chronus Auditores Independentes foi contratada para a prestação de serviços de auditoria externa para a Companhia para o exercício de 2020.

Relatório sobre a Revisão de Informações Trimestrais - ITR

Aos Acionistas, Conselheiros e Administradores da

Cachoeira Paulista Transmissora de Energia S.A.

Rio de Janeiro - RJ

Introdução

Revisamos as informações contábeis intermediárias da Cachoeira Paulista Transmissora de Energia S.A. (“CPTE” ou “Companhia”) contidas no Formulário de Informações Trimestrais - ITR referente ao trimestre findo em 30 de setembro de 2020, que compreendem o balanço patrimonial em 30 de setembro de 2020 e as respectivas demonstrações do resultado e do resultado abrangente, para os períodos de três e nove meses findos naquela data e das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o período de nove meses findo naquela data, incluindo as notas explicativas. A administração da Companhia é responsável pela elaboração das informações contábeis intermediárias de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 21 (R1) – Demonstração Intermediária, assim como a norma internacional IAS 34 –Interim Financial Reporting, emitida pelo

International Accounting Standards Board – IASB, assim como pela apresentação dessas

informações de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais – ITR. Nossa responsabilidade é a de expressar uma conclusão sobre essas informações contábeis intermediárias com base em nossa revisão.

Alcance da revisão

Conduzimos nossa revisão de acordo com as normas brasileiras e internacionais de revisão de informações intermediárias (NBC TR 2410 - Revisão de Informações Intermediárias Executada pelo Auditor da Entidade e ISRE 2410 - Review of Interim Financial Information Performed by the

Independent Auditor of the Entity, respectivamente). Uma revisão de informações intermediárias

consiste na realização de indagações, principalmente às pessoas responsáveis pelos assuntos financeiros e contábeis e na aplicação de procedimentos analíticos e de outros procedimentos de revisão. O alcance de uma revisão é significativamente menor do que o de uma auditoria conduzida de acordo com as normas de auditoria e, consequentemente, não nos permitiu obter segurança de que tomamos conhecimento de todos os assuntos significativos que poderiam ser identificados em uma auditoria. Portanto, não expressamos uma opinião de auditoria.

Conclusão sobre as informações intermediárias

Com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que as informações financeiras intermediárias incluídas nas informações trimestrais acima referidas não foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, de acordo com o CPC 21 (R1) e a IAS 34 emitida pelo IASB, aplicável à elaboração de Informações Trimestrais - ITR e apresentadas de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários.

Outros assuntos

Informação suplementar - Demonstração do valor adicionado

Revisamos, também, a demonstração do valor adicionado (DVA), referente ao período de nove meses findo em 30 de setembro de 2020, elaborada sob responsabilidade da administração da Companhia, cuja apresentação nas informações intermediárias é requerida de acordo com as normas expedidas pela CVM – Comissão de Valores Mobiliários aplicáveis à elaboração de Informações Trimestrais – ITR e considerada informação suplementar pelas IFRS, que não requerem apresentação da DVA. Essa demonstração foi submetida aos mesmos procedimentos de revisão descritos anteriormente e, com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que não foi elaborada, em todos os seus aspectos relevantes, de forma consistente com as informações contábeis intermediárias tomadas em conjunto.

Rio de Janeiro, 09 de novembro de 2020.

Chronus Auditores Independentes S/S CRC-PE-000681/O S-RJ

Rosivam Pereira Diniz Marcelo Cardona Sobral Contadora CRC-PE-014050/O-4 S-RJ Contador CRC-PE-025908/O-8 S-RJ

6

Balanços patrimoniais

Em 30 de setembro de 2020 e 31 de dezembro de 2019

(em milhares de Reais)

As notas explicativas são parte integrante das informações trimestrais - ITR.

Nota 30/09/2020 31/12/2019

Caixa e equivalentes de caixa 1.059 55

Títulos e valores mobiliários 8 (i) 37.874 22.237

Concessionárias e permissionárias 9 5.794 7.169

Ativo de contrato 10 32.619 31.647

Impostos e contribuições a recuperar 1.437 1.121

Outros ativos 5.997 2.098

Total do ativo circulante 84.780 64.327

Ativo de contrato 10 188.046 188.377

Títulos e valores mobiliários 8 (ii) 21.463 21.132

Total do realizável a longo prazo 209.509 209.509

Imobilizado e Intangível 1.236 1.222

Total do imobilizado + intangível 1.236 1.222

Total do ativo não circulante 210.745 210.731

Total do ativo 295.525 275.058

Fornecedores 639 407

Debêntures 11 21.805 17.953

Impostos e contribuições a recolher 12 3.196 1.855

PIS e COFINS Diferidos 13 1.100 1.159

Dividendos a pagar 16 (c) 4.803 9.608

Encargos setoriais 1.303 1.521

Total do passivo circulante 32.846 32.503

Debêntures 11 57.667 69.609

PIS e COFINS Diferidos 13 6.728 6.643

Imposto de renda e contribuição social diferidos 14 23.883 23.939

Provisões 355 349

Total do passivo não circulante 88.633 100.540

Total dos passivos 121.479 133.043

Capital social 16 (a) 76.281 76.281

Reserva de lucros 16 (b) 65.734 65.734

Lucro líquido do período 32.031

-Total do patrimônio líquido 174.046 142.015

7

Demonstrações do resultado

Período de três e nove meses findo em 30 de setembro de 2020 e 2019

(em milhares de Reais)

As notas explicativas são parte integrante das informações trimestrais - ITR.

30/09/2020 30/09/2019 30/09/2020 30/09/2019 Receita operacional líquida 18 11.870 6.326 44.087 26.596

Serviços de terceiros 19 (a) (869) (803) (2.491) (2.043)

Outros (50) (19) (181) (49) Custos operacionais (919) (822) (2.672) (2.092) Lucro bruto 10.951 5.504 41.415 24.504 Serviços de terceiros 19 (b) (88) (13) (303) (297) Outros (14) (159) (30) (525) Despesas operacionais (102) (172) (333) (822) Resultado antes das receitas (despesas) financeiras 10.850 5.332 41.082 23.682

Receitas financeiras 220 674 1.001 1.829

Despesas financeiras (2.746) (2.519) (7.153) (9.984)

Receitas (despesas) financeiras líquidas 20 (2.526) (1.845) (6.152) (8.155) Resultado antes dos impostos 8.324 3.487 34.930 15.527

Corrente (1.847) (1.350) (3.036) (4.271)

Diferido 70 390 137 2.281

Imposto de renda e contribuição social (1.777) (960) (2.899) (1.990) Lucro líquido do período 6.546 2.527 32.031 13.537

Resultado por ação

Resultado por ação - básico e diluído (em R$) 17 0,09 0,03 0,42 0,18

8

Demonstrações do resultado abrangente

Período de três e nove meses findo em 30 de setembro de 2020 e

2019

(em milhares de Reais)

As notas explicativas são parte integrante das informações trimestrais - ITR.

30/09/2020 30/09/2019 30/09/2020 30/09/2019

Lucro líquido do período 6.546 2.527 32.031 13.537 Outros resultados abrangentes - - -

-Resultado abrangente total do período 6.546 2.527 32.031 13.537 3 meses findo 9 meses findos

9

Demonstrações das mutações do patrimônio líquido

Período de nove meses findo em 30 de setembro de 2020 e 2019

(em milhares de Reais)

As notas explicativas são parte integrante das informações trimestrais - ITR.

Capital Dividendo Dividendo Lucros a Lucros

Social Legal retido adicional realizar acumulados Total Saldo em 31 de dezembro de 2018 76.281 13.286 2.320 3.512 40.667 - 136.066

Pagamento de dividendos - - - (3.512) - - (3.512) Lucro líquido do período - - - - - 13.537 13.537

Saldo em 30 de setembro de 2019 76.281 13.286 2.320 - 40.667 13.537 146.091 Saldo em 31 de dezembro de 2019 76.281 14.298 1.161 9.608 40.667 - 142.015

Lucro líquido do período - - - - - 32.031 32.031

Saldo em 30 de setembro de 2020 76.281 14.298 1.161 9.608 40.667 32.031 174.046 Reservas de lucros

10

Demonstrações dos fluxos de caixa

Período de nove meses findo em 30 de setembro de 2020 e 2019

(em milhares de Reais)

As notas explicativas são parte integrante das informações trimestrais - ITR.

Nota 30/09/2020 30/09/2019

Fluxo de caixa das atividades operacionais

Lucro líquido do período 32.031 13.537

99.10 Ajustes para:

- Imposto de renda e contribuição social diferidos 137 2.281

- PIS e COFINS diferidos 27 980

- Juros e correção monetária sobre financiamentos 6.716 9.853 - Remuneração do ativo de contrato 10 (24.311) (26.690) 14.600 (39)

Variações em: - Títulos e valores mobiliários (15.637) (3.999) - Concessionárias e permissionárias 1.375 (4.405) - Ativo de contrato 10 23.670 53.540 - Impostos e contribuições a recuperar (316) (308)

- Outros ativos (3.898) (928)

- Fornecedores 232 3

- Impostos e contribuições a recolher 1.341 505

- Encargos setoriais (217) 24

- Outros passivos (191) 271

- Debêntures - pagamento de juros 11 (4.872) (6.431) Fluxo de caixa líquido proveniente das atividades operacionais 16.087 38.233 Fluxo de caixa das atividades de investimento Títulos e valores mobiliários (331) (4.301) Imobilizado e intangível (14)

-Fluxo de caixa gerado (utilizado) nas atividades de investimento (345) (4.301) Fluxo de caixa das atividades de financiamento Pagamento de dividendos 16 (b) (4.805) (7.024) Debêntures - pagamento de principal 11 (9.933) (27.157) Caixa líquido utilizados nas atividades de financiamento (14.738) (34.181) Redução líquida em caixa e equivalentes de caixa 1.004 (249)

Caixa e equivalentes de caixa no início do período 55 303

11

Demonstrações do valor adicionado

Período de nove meses findo em 30 de setembro de 2019 e 2018

(em milhares de Reais)

As notas explicativas são parte integrante das informações trimestrais - ITR.

30/09/2020 30/09/2019

Receitas (1) 47.465 30.032

Remuneração do ativo de contrato 18 36.031 20.804

Operação e manutenção do ativo de contrato 18 11.434 14.149

Parcela variável 18 - (4.921)

Insumos adquiridos de terceiros (2) (3.006) (2.912)

Materiais, energia, serviços de terceiros e outros (2.672) (2.092)

Despesas gerais, administrativas e outros (334) (820)

Valor adicionado bruto (1) - (2) = (3) 44.459 27.120

Depreciação e amortização (4) -

-Valor adicionado líquido produzido pela Companhia (3) - (4) = (5) 44.459 27.120

Valor adicionado recebido em transferência (6) 1.001 1.829

Receitas financeiras 20 1.001 1.829

Valor adicionado total a distribuir (5 + 6) 45.460 28.949

Distribuição do valor adicionado 45.460 28.949

Impostos, taxas e contribuições 6.276 5.428

Juros 20 7.153 9.984

Lucros líquido do exercício 32.031 13.537

12

Notas explicativas às informações trimestrais - ITR

(Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma)

Nota Página

Base de preparação

1.   Contexto operacional 13

2.   Base de preparação 13

3.   Moeda funcional e moeda de apresentação 14

4.   Uso de estimativas e julgamentos 14

Políticas contábeis

5.   Base de mensuração 14

6.   Sazonalidade 14

7.   Políticas contábeis 14

Ativos

8.   Títulos e valores mobiliários 15

9.   Concessionárias e permissionárias 15

10.   Ativo de contrato 16

Passivos e Patrimônio Líquido

11.   Debêntures 17

12.   Impostos e contribuições a recolher 19

13.   PIS e COFINS diferidos 20

14.   Imposto de renda e contribuição social diferidos 20

15.   Passivos contingentes 20

16.   Patrimônio líquido 20

Desempenho do ano

17.   Lucro básico e diluído por ação 22

18.   Receita operacional líquida 22

19.   Serviços de terceiros 23

20.   Receitas (despesas) financeiras líquidas 22

Outras informações

21.   Transações com partes relacionadas 24

22.   Gestão de riscos financeiros 24

23.   Cobertura de seguros 25

13

1 Contexto operacional

A Cachoeira Paulista Transmissora de Energia S.A. (“Companhia”), sociedade anônima aberta devido a emissão de debêntures listadas na Comissão de Valores Mobiliários (CVM), foi constituída em 25 de setembro de 2002 e está estabelecida na cidade do Rio de Janeiro. A Companhia tem por objeto social a exploração de concessões de serviços públicos de transmissão de energia, prestados mediante implantação, operação e manutenção de instalações de transmissão e demais serviços complementares necessários à transmissão de energia elétrica.

Em 26 de dezembro de 2018, após aprovação da transação pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE) e pela Agência Nacional de Energia Elétrica (ANEEL), ocorreu alteração no controle acionário da Companhia. O acionista majoritário que era a Isolux Energia e Participações S.A. (“Isolux”) passou a ser a Celeo Redes Brasil S.A. (“Celeo Redes”).

Em 30 de setembro de 2020 a Celeo Redes possui 100% de participação na Companhia.

1.1 Contrato de concessão

O contrato de concessão n° 84/2002 (“Contrato”) tem como objetivo a construção, operação e manutenção da linha de transmissão 500 kV, circuito simples, com extensão aproximada de 181 km, com origem na subestação Tijuco Preto e término na subestação Cachoeira Paulista, ambas no Estado de São Paulo.

O Contrato foi assinado no dia 20 de dezembro de 2002 e tem vigência de 30 anos, com o seu vencimento no dia 20 de dezembro de 2032. A Companhia entrou em operação comercial em dezembro de 2004.

A partir de julho de 2019 (16° ano de operação comercial) a Companhia receberá 50% da receita anual permitida do 15º ano, estendendo-se até o término do prazo da concessão.

1.2 Receita Anual Permitida

A Resolução Homologatória nº 2.725, de 14 de julho de 2020, estabeleceu a RAP da Companhia para o ciclo 2020-2021 em R$ 51.383 (R$ 67.943 para o ciclo 2019-2020). Uma redução quando comparado ao ciclo anterior devido ao impacto da redução de 50% da RAP conforme contrato de concessão.

2 Base de preparação

Declaração de conformidade

As informações trimestrais - ITR foram preparadas de acordo com o pronunciamento técnico CPC 21 (R1) - Demonstração Intermediária e com a norma internacional IAS 34 - Interim Financial Reporting, emitida pelo International Accounting Standards Boards (IASB). A apresentação destas informações trimestrais - ITR (controladora e consolidado) foi elaborada de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), aplicáveis à elaboração de informações trimestrais - ITR.

14

A emissão destas informações trimestrais - ITR foi autorizada pela diretoria em 09 de novembro de 2020.

Todas as informações relevantes próprias das informações trimestrais - ITR, e somente elas, estão sendo evidenciadas, e correspondem àquelas utilizadas pela administração na sua gestão.

3 Moeda funcional e moeda de apresentação

Estas informações trimestrais - ITR estão apresentadas em Reais, que é a moeda funcional da Companhia. Todos os saldos foram arredondados para o milhar mais próximo, exceto quando indicado de outra forma.

4 Uso de estimativas e julgamentos

Na preparação destas informações trimestrais - ITR, a Administração utilizou estimativas e julgamentos que afetam a aplicação das políticas contábeis e os valores reportados dos ativos, passivos, receitas e despesas. Os resultados reais podem divergir dessas estimativas.

Itens sujeitos a essas estimativas incluem: critério de apuração e remuneração do ativo de contrato, análise do risco de crédito para determinação da provisão para perdas esperadas de crédito e reconhecimento de provisões para riscos fiscais, cíveis, trabalhistas e regulatórios. As estimativas e julgamentos são revisadas de forma contínua. As revisões das estimativas são reconhecidas prospectivamente.

5 Base de mensuração

As informações trimestrais - ITR foram preparadas com base no custo histórico, com exceção de determinados instrumentos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado.

6 Sazonalidade

A Companhia não possui sazonalidade nas suas operações.

7 Políticas contábeis

As práticas e os critérios contábeis adotados na preparação destas informações trimestrais - ITR, estão consistentes com aqueles adotados na elaboração das demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2019, e, portanto, devem ser analisadas em conjunto.

Adicionalmente, informamos que estas informações trimestrais - ITR foram elaboradas sem a reinserção de algumas notas explicativas, que já foram divulgadas nas demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2019.

15

8 Títulos e valores mobiliários

i. Circulante

(a) A Companhia estruturou seus recursos por meio de Certificado de Depósito Bancário (CDB) atrelado ao Depósito Interbancário (DI) do Banco Santander. A taxa média de indexação dessas aplicações financeiras foi de 97,53% (97% em 31 de dezembro de 2019) do DI com vencimento entre janeiro e setembro de 2021.

ii. Não circulante

Para fins de garantia da operação da 1ª emissão de debentures, a Companhia precisa manter durante todo o período de amortização da operação, recursos nas contas denominadas (i) “conta reserva de amortização”, o montante equivalente ao necessário para o pagamento dos próximos 3 (três) meses do serviço da dívida; (ii) “conta reserva de operação e manutenção”, o montante equivalente ao custo operacional da Companhia relativo a um período de 3 (três) meses, estimado com base nos gastos com o custo operacional durante os 3 (três) meses antecedentes; e (iii) “conta de complementação de ICSD” no caso de não atingimento do índice estipulado na escritura dessas debêntures. Em 30 de setembro de 2020 e e 31 de dezembro de 2019, todas as contas estão preenchidas conforme estipulado na escritura dessas debêntures.

Em 30 de setembro de 2020 e 31 de dezembro de 2019 a totalidade dos recursos estão aplicados no fundo de investimentos em cotas de fundos de investimento títulos públicos renda fixa referenciado DI no Banco Santander. A Composição da carteira está dividida em títulos públicos federais, operações compromissadas e cotas de fundos de investimento. A rentabilidade do fundo (líquida de despesas, mas não de impostos) no período findo em 30 de setembro de 2020 foi de 1,83% (5,63% em 31 de dezembro de 2019).

9 Concessionárias e permissionárias

A provisão para perdas esperadas de créditos não é reconhecida, pois no caso de não recebimento, o Grupo pode acionar o Operador Nacional do Sistema Elétrico (ONS) o acionamento da garantia bancária do usuário relativa ao contrato de constituição de garantia.

30/09/2020 31/12/2019 Fundo de investimento - 16 CDB (a) 37.874 22.221 37.874 22.237 30/09/2020 31/12/2019 A vencer 5.309 6.721 Até 3 meses 58 57 Acima de 3 meses 427 391 5.794 7.169

16

10 Ativo de contrato

Os saldos do circulante e não circulante apresentados no balanço patrimonial conforme abaixo:

Em 31 de dezembro de 2019 e 2018 220.024 253.450 Remuneração do ativo de contrato 8.092 9.216 Recebimentos (7.791) (17.630)

Em 31 de março de 2020 e 2019 220.325 245.036

Remuneração do ativo de contrato 8.104 8.904 Recebimentos (7.791) (17.630)

Em 30 de junho de 2020 e 2019 220.638 236.310

Remuneração do ativo de contrato 8.115 8.570 Recebimentos (8.088) (18.280) Em 30 de setembro de 2020 e 2019 220.665 226.600 30/09/2020 31/12/2019 Circulante 32.619 31.647 Não circulante 188.046 188.377 220.665 220.024

17

11 Debêntures

(a) No dia 28 de dezembro de 2011, a Companhia emitiu debêntures simples, não conversíveis em ações, em série única, pelo valor de R$ 223.832 e foram destinados à: (i) liquidação integral do saldo devedor com o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES); (ii) pagamento de dividendos e lucros acumulados no valor de; (iii) constituição das contas de garantia; e (iv) contrato de empréstimo com a antiga controladora.

Sobre o saldo principal da dívida incidem juros de Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (IPCA) + 7,8% ao ano. Os juros remuneratórios e a amortização do principal são pagos trimestralmente. O primeiro pagamento foi realizado no dia 11 de fevereiro de 2012 e o último será realizado na data do vencimento em 11 de novembro de 2023.

Os saldos estão segregados conforme abaixo:

Debêntures (a) 89.779 122.513 Custo de transação (b) (2.217) (2.782) Em 31 de dezembro de 2019 e 2018 87.562 119.731 Juros 2.967 3.570 Amortização - principal (3.307) (8.936) Amortização - juros (1.702) (2.274) Amortização - custo de transação 141 142 Debêntures 87.736 114.873 Custo de transação (2.076) (2.640) Em 31 de março de 2020 e 2019 85.660 112.233 Juros 752 3.531 Amortização - principal (3.311) (9.094) Amortização - juros (1.539) (2.110) Amortização - custo de transação 144 142 Debêntures 83.638 107.200 Custo de transação (1.932) (2.498) Em 30 de junho de 2020 e 2019 81.706 104.702 Juros 2.570 2.328 Amortização - principal (3.315) (9.127) Amortização - juros (1.631) (2.047) Amortização - custo de transação 142 142 Debêntures 81.262 98.355 Custo de transação (1.790) (2.356) Em 30 de setembro de 2020 e 2019 79.472 95.999 30/09/2020 31/12/2019 Circulante 21.805 17.953 Não circulante 57.667 69.609 79.472 87.562

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O vencimento das parcelas reconhecidas no não circulante está detalhado abaixo:

As debêntures possuem cláusulas restritivas não financeiras e financeiras de vencimento antecipado, incluindo o cumprimento de determinados indicadores financeiros durante a sua vigência.

As principais cláusulas de vencimento antecipado estão descritas a seguir:

 Inadimplemento, pela Companhia, de qualquer obrigação pecuniária relativa às debêntures e/ou prevista na escritura;

 Não manter, a cada trimestre de apuração o montante requerido na conta reserva de O&M ou na conta de complementação de Índice de Cobertura do Serviço da Dívida (ICSD);

 Não renovação, cancelamento, revogação, encampação, caducidade, extinção da concessão objeto do contrato de concessão;

 Cisão ou fusão da Companhia sem prévia anuência dos debenturistas;

 Protesto de títulos de responsabilidade ou co-obrigação da Companhia, cujo valor individual ou agregado seja igual ou superior a 10.000, cuja devida comprovação não for apresentado ao agente fiduciário;

 Não observância pela Companhia em cada trimestre de apuração do ICSD mínimo de 1,10. Caso, em qualquer trimestre de apuração, o ICSD apurado esteja no intervalo entre 1,10 e 1,20, a Companhia não deposite na conta de complementação de ICSD o montante necessário para que o ICSD modificado atinja 1,20.

30/09/2020 Em 2021 6.010 Em 2022 26.328 Em 2023 25.329 57.667

19 Abaixo está demonstrado o cálculo do ICSD.

Em 30 de setembro de 2020, a Companhia estava em conformidade com as cláusulas estabelecidas na escritura das debêntures.

(b) Refere-se aos custos com comissões bancárias e honorários advocatícios para obtenção das debêntures.

12 Impostos e contribuições a recolher

30/09/2020

ICSD = A / B 1,85 (+) Fluxo de caixa operacional (A.1) 49.626 (-) Variação de capital de giro (A.2) 230 (-) Impostos (1.945)

(A) Geração de caixa da atividade 47.911

(+) Amortização de principal de qualquer dívida contraída 19.075 (+) Pagamento de juros de qualquer dívida contraída 6.775

(B) Serviço da divida 25.850

(+) Receita líquida 53.966 (-) Custos e despesas operacionais (4.340) (-) CAPEX Líquido de financiamento

-(A.1) Fluxo de caixa operacional 49.626

(+) Ativo Circulante 52.164 (-) Caixa e Bancos (38.933) (+) Passivo Circulante 31.746 (-) Dívida de Curto Prazo (21.805) (=) Necessidade de Capital de Giro no período T 3.290 (+) Ativo Circulante 30.811 (-) Caixa e Bancos (21.640) (+) Passivo Circulante 27.697 (-) Dívida de Curto Prazo (22.046) (=) Necessidade de Capital de Giro no período T-1 3.520

(A.2) Variação de capital de giro (230)

30/09/2020 31/12/2019 Imposto de renda 1.783 839 Contribuição social 538 294 Outros 875 722 3.196 1.855

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13 PIS e COFINS diferidos

A segregação entre circulante e não circulante está demonstrado a seguir:

Os encargos são apurados sobre o ativo de contrato e são registrados contabilmente pela Companhia.

14 Imposto de renda e contribuição social diferidos

O imposto de renda e a contribuição social diferidos são diferenças temporárias e são reconhecidos sobre os ajustes relacionados a contabilização do ativo de contrato.

15 Passivos contingentes

A Companhia possui processos judiciais de natureza tributária e trabalhista. Em 30 de setembro de 2020 e 31 de dezembro de 2019 o valor em risco é de R$ 3.569.

16 Patrimônio líquido

(a) Capital social

No dia 6 de julho de 2018 os acionistas aumentaram o capital social da Companhia em R$ 11.699.

Em 26 de dezembro de 2018, após aprovação da transação pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE) e pela Agência Nacional de Energia Elétrica (ANEEL), ocorreu alteração no controle acionário da Companhia. O acionista majoritário que era a Isolux Energia e Participações S.A. passou a ser a Celeo Redes Brasil S.A.

30/09/2020 31/12/2019 PIS 1.394 1.388 COFINS 6.434 6.414 7.828 7.802 30/09/2020 31/12/2019 Circulante 1.100 1.159 Não circulante 6.728 6.643 7.828 7.802 30/06/2020 31/12/2019 Imposto de renda 17.561 17.602 Contribuição social 6.322 6.337 23.883 23.939

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Em 31 de dezembro de 2020 e 2019 o capital social subscrito e integralizado é de R$ 76.281 dividido em 76.281.111 ações ordinárias e nominativas, de valor nominal a R$1,00 cada. Todas as ações são detidas pela Celeo Redes.

(b) Reserva de lucros i. Reserva legal

Constituída mediante a apropriação de 5% do lucro líquido do exercício, com conformidade com o artigo 193 da Lei 6.404/76.

ii. Dividendo retido e dividendo adicional proposto

Constituída com o lucro líquido após as destinações para a reserva legal e os dividendos mínimos obrigatórios, mediante aprovação dos acionistas.

No exercício findo em 31 de dezembro de 2019 a Companhia pagou o valor de R$ 1.159 e R$ 3.512 referente ao dividendo retido e dividendo adicional proposto, respectivamente.

iii. Reserva de lucros a realizar

iii.1 Até 31 de dezembro de 2017, a Companhia classificava o ativo financeiro sob o escopo do ICPC 01 (R1)/IFRIC 12. O ativo financeiro era remunerado com base na Taxa Interna de Retorno (“TIR”) de cada projeto. Com a adoção do CPC 47/IFRS 15, o ativo de contrato é remunerado utilizando a “taxa de desconto” definida no início de cada projeto.

iii.2 Reconhecimento da receita de operação e manutenção, considerando uma margem sobre os custos incorridos para cumprimento das obrigações de performance de operação e manutenção previstas no contrato de concessão, após o término da fase de construção.

iii.3 Com a alteração da TIR do ativo financeiro para taxa de desconto no escopo do ativo de contrato, houve alteração na taxa de inflação futura considerada para descontar os fluxos de recebimentos.

iii.4 Impacto do impostos incidentes na adoção do CPC47/IFRS 15.

Alteração da taxa que remunera o ativo de contrato (iii.1) 83.260

Alteração da margem reconhecida na receita de O&M (iii.2) 18.398

Alteração da inflação que remunera o ativo de contrato (iii.3) (37.459)

Impacto do PIS e COFINS diferidos - ativo de contrato x ativo financeiro (iii.4) (2.343)

Impacto do IRPJ e CSLL diferidos - ativo de contrato x ativo financeiro (iii.4) (21.189)

22 (c) Dividendo mínimo obrigatório

O estatuto social da Companhia determina que os acionistas terão direito, em cada exercício social, aos dividendos mínimos obrigatórios de 50% do lucro líquido ajustado, na forma do artigo 202 da lei 6.404/76.

No período findo em 30 de setembro de 2020 a Companhia pagou o valor de R$ 4.805 referente a dividendos mínimos obrigatórios.

17 Lucro básico e diluído por ação

O cálculo do lucro básico e diluído por ação foi baseado no lucro líquido atribuído aos detentores de ações ordinárias e na média ponderada de ações ordinárias em circulação.

A Companhia não possui ações ordinárias diluídas, portanta o lucro básico e diluído por ação é o mesmo.

18 Receita operacional líquida

(a) A Parcela variável é o desconto, previsto no contrato de concessão e em resolução normativa da ANEEL, na RAP das transmissoras em função da indisponibilidade ou restrição operativa da instalações integrantes da Rede Básica sob a responsabilidade da transmissora.

30/09/2020 30/09/2020 30/09/2019

Lucro líquido do período 6.546 32.031 13.537 Média ponderada das ações emitidas 76.281 76.281 76.281

0,09 0,42 0,18 30/09/2019 2.527 76.281 0,03

3 meses findo 9 meses findo

30/09/2020 30/09/2020 30/09/2019

Remuneração do ativo de contrato 8.977 36.031 20.804 Receita de operação e manuntenção 3.904 11.434 14.149 Parcela variável (a) - - (4.921) Receita bruta 12.881 47.465 30.032 PIS e COFINS correntes (498) (1.619) (2.225) PIS e COFINS diferidos (1) (27) 980 Encargos setoriais (512) (1.732) (2.191) Deduções da receita (1.011) (3.378) (3.436) 11.870 44.087 26.596 7.266 (682) (940) 6.326 9 meses findo 3 meses findo 30/09/2019 (612) 354 2.444 4.831 (9)

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19 Serviços de terceiros

(a) Custos operacionais

(b) Despesas operacionais

20 Receitas (despesas) financeiras líquidas

21 Transações com partes relacionadas

(a) Remuneração da administração

Em 30 de setembro de 2020 e 30 de setembro de 2019 não houve atribuição de pagamentos realizados pela Companhia aos seus administradores, uma vez que os mesmos recebem um salário unificado, pago pela Celeo Redes Brasil S.A. e outras afiliadas do mesmo grupo econômico, considerando o compartilhamento de despesas corporativas comuns, em virtude da atuação dos administradores em todas as empresas do grupo Celeo Redes.

30/09/2020 30/09/2020 30/09/2019

Serviço de operação e manuntenção (823) (2.358) (1.925) Contrato de compartilhamento de instalação (35) (122) (117) Diversos (11) (11) (1) (869) (2.491) (2.043) 9 meses findo 30/09/2019 3 meses findo (752) (50) (803) (1) 30/09/2020 30/09/2020 30/09/2019

Prestação de serviços administrativos (38) (303) (281) Diversos (50) - (16) (88) (303) (297) 9 meses findo 3 meses findo 30/09/2019 (13) (13) 30/09/2020 30/09/2020 30/09/2019

Rendimento de aplicação financeira 220 1.001 1.663 Outras receitas - - 166 Receitas financeiras 220 1.001 1.829 Juros das debêntures (2.570) (6.289) (9.432) Custo de transação - debêntures (142) (427) -Outras despesas (34) (437) (552) Despesas financeiras (2.746) (7.153) (9.984) (2.526) (6.152) (8.155) (2.519) (1.845) (472) 3 meses findo 30/09/2019 674 674 (2.331) 284 9 meses findo

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22 Gestão de riscos financeiros

(a) Considerações gerais e políticas

A Companhia administra seus capitais investidos para assegurar que possa continuar suas atividades e maximizar o retorno dos seus acionistas. O gerenciamento de riscos tem por objetivo identificar e analisar os riscos considerados relevantes pela administração, tais como (i) os riscos de capital, de mercado (ii), de crédito (iii) e de liquidez (iv). A Companhia não operou qualquer tipo de instrumento financeiro derivativo nos exercícios apresentados.

i. Gestão de risco de capital

A Companhia administra seu capital com o objetivo de salvaguardar a continuidade de seus negócios no longo prazo, oferecendo retorno aos acionistas e benefícios às outras partes interessadas e buscando manter uma estrutura de com o objetivo de reduzir o seu custo de capital.

Sempre que necessário para adequar sua estrutura de capital, a administração pode propor a revisão da política de pagamento de dividendos, a devolução de capital aos acionistas, a emissão de novas ações ou ainda a venda de ativos, dentre outras ações de adequação de estrutura de capital.

ii. Gestão de risco de mercado

Este risco é oriundo da possibilidade da Companhia incorrer em perdas devido a flutuações nas taxas de juros ou outros indexadores de dívida, tais como índices de preço, que impactem as despesas financeiras relativas a financiamentos ou o rendimento das aplicações financeiras. Atualmente, o financiamento da Companhia possui taxas pré-fixadas.

iii. Gestão de risco de crédito

O risco de crédito refere-se à possibilidade da Companhia incorrer em perdas devido ao não cumprimento de obrigações e compromissos pelas contrapartes.

iii.1 Risco de crédito das contrapartes comerciais

A principal exposição a crédito é oriunda da possibilidade da Companhia incorrer em perdas resultantes do não-recebimento de valores faturados de suas contrapartes comerciais.

Para reduzir este risco e auxiliar no gerenciamento do risco de inadimplência, a Companhia monitora o volume de contas a receber de clientes e realiza diversas ações de cobrança, realizadas em conformidade com a regulamentação regulatória, o que inclui ainda a possibilidade de interrupção do fornecimento.

iii.2 Risco de crédito com instituições financeiras

Para operações envolvendo caixa e equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários, a Companhia segue as disposições de sua Política de Risco de Crédito que tem como objetivo a mitigação do risco por meio da diversificação junto às instituições financeiras e a utilização de instituições financeiras consideradas de primeira linha.

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A Companhia realiza o acompanhamento da exposição com cada contraparte, sua qualidade de crédito e seus ratings de longo prazo publicados pelas agências de rating para as instituições financeiras com as quais a Companhia possui operações em aberto. iv. Gestão de risco de liquidez

O risco de liquidez é caracterizado pela possibilidade da Companhia não honrar com seus compromissos nos respectivos vencimentos. A Gestão financeira adotada pela Companhia busca constantemente a mitigação do risco de liquidez, tendo como principais pontos o alongamento de prazos dos financiamentos, desconcentração de vencimentos e diversificação de instrumentos financeiros. O permanente monitoramento do fluxo de caixa permite a identificação de eventuais necessidades de captação de recursos, com a antecedência necessária para a estruturação e escolha das melhores fontes.

Nos casos em que há sobras de caixa, são realizadas aplicações financeiras para os recursos excedentes com base na política de crédito da Companhia, com o objetivo de preservar a liquidez da Companhia e têm como diretriz alocar ao máximo os recursos em ativos com liquidez diária.

(b) Análise de sensibilidade dos instrumentos financeiros

A Companhia efetua testes de análise de sensibilidade conforme requerido pelas normas contábeis, elaborados com base na exposição líquida às taxas variáveis dos instrumentos financeiros ativos e passivos em aberto no final do período findo em 30 de setembro de 2020. Na realização do teste, a Companhia assume que o valor apresentado estivesse em aberto durante todo esse exercício apresentado.

Foram preparados três cenários de análise de sensibilidade: (i) provável* - considera as taxas de juros futuros observados nesta data base; (ii) redução de 25%; e (iii) redução de 50% do cenário provável, respectivamente.

* fonte: relatório FOCUS de 25 de setembro de 2020 publicado no site do Banco Central (www.bcb.gov.br). O CDI e o IPCA para o cenário provável (2,00% e 2,77%) foi considerado da Mediana - TOP 5 média prazo para o ano de 2020.

(c) Valor justo e hierarquia dos ativos e passivos financeiros

Os valores justos são determinados com base nos preços de mercado, quando disponíveis, ou na falta destes, no valor presente de fluxos de caixa futuros esperados.

Os valores justos de equivalentes de caixa, títulos e valores mobiliários e outros ativos e passivos financeiros são equivalentes ou não diferem significativamente de seus valores contábeis.

(ii) (iii)

Aplicação financeira (890) (593) Debêntures Aumento do IPCA 1.860 1.395 930

Cenários

Risco (i)

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A hierarquia dos valores justos dos ativos e passivos financeiros registrados em base recorrente segue os níveis: (i) nível I - são preços cotados (não ajustados) em mercados ativos para ativos ou passivos idênticos aos quais a entidade pode ter acesso na data de mensuração; (ii) nível II - são informações, que não os preços cotados incluídos no Nível 1, observáveis para o ativo ou passivo, direta ou indiretamente; e (iii) nível III - são informações não observáveis para o ativo ou passivo.

Todos os ativos e passivos financeiros foram classificados no nível II e não houve transferências de níveis no exercício.

23 Cobertura de seguros

A Companhia possui como política a contratação de seguros para cobrir eventuais sinistros, considerando a natureza da sua atividade. A Companhia possui cobertura de seguros de responsabilidade civil e riscos operacionais contra incêndios e riscos diversos para os bens atrelados ao contrato de concessão, exceto para as torres das linhas de transmissão. As coberturas de seguros para as torres que estão compreendidas nas apólices, não refletem os riscos efetivos que possam ocorrer e os prêmios cobrados no mercado pelas seguradoras são elevados.

Em 30 de setembro de 2020, a cobertura de seguros contra riscos operacionais era composta por R$ 23.192 para danos materiais e R$ 9.000 para responsabilidade civil.

24 Coronavírus (COVID-19)

(a) Contexto geral

Em 11 de março de 2020, a Organização Mundial da Saúde elevou o status do surto de Coronavírus (COVID19) à pandemia mundial.

No Brasil, assim como em outros países do mundo, foram anunciadas medidas de estímulo à economia, ao crédito (inclusive a continuidade do ciclo de cortes nas taxas de juros, sustentada pelo baixo nível de inflação) e à garantia de estabilidade do setor elétrico nacional.

(b) Medidas adotadas pela Companhia  Corporativas

 Elaboração de protocolos específicos para ações relacionadas ao COVID-19;

 Reuniões diárias por videoconferência envolvendo os membros do comitê de crises com acompanhamento das ações;

 Comunicação semanal orientativa e de incentivo à prevenção do COVID-19 através do canal de comunicação; e

 Criação e execução de plano de contingência para o Centro de Operação e Serviço (redução e revezamento dos times que atuam na sala de controle principal e equipe de backup em isolamento e pronta para atendimento).

27  Organizacionais

 Formação de grupos de trabalho do escritório do Rio de Janeiro e bases, envolvendo 115 colaboradores com apoio do Instituto Integrato, visando colaborar para a sáude mental dos colaboradores do Grupo Celeo;

 Adoção de home office (exceto para operação e manutenção – plano contingencial) - 100% dos escritórios em home office, desde 17/03/2020;

 Disponibilização de serviço médico 24 horas por dia através da telemedicina, com acesso gratuito e ilimitado para tirar dúvidas pelo celular sobre os cuidados com a família;

 Acompanhamento das consultas pelo teleatendimento através do programa "Eu saúde" e monitoramento dos casos suspeitos; e

 Suporte emocional do RH aos colaboradores que tiveram parentes afetados pela COVID-19.  Ações externas

 Participação nas associações setoriais (ABRATE e ABSOLAR);

 Apresentação do plano de contingência com as ações de enfrentamento do COVID-19 a agentes públicos;

 Planejamento de ações sociais para apoio aos municípios ou comunidades; e

 Ações junto às associações para manter a segurança jurídica e regulatória no cumprimento do fluxo de caixa das concessões.

(c) Impacto nas informações trimestrais - ITR

Os efeitos do COVID-19 não registraram impactos nos resultados do Grupo Celeo para o período findo em 30 de setembro de 2020. Não foram percebidos impactos sobre o nível de inadimplência do contas a receber das concessionárias. Preventivamente, a Companhia revisou seu planejamento estratégico e sensibilizou suas premissas para possíveis cenários de:

 impacto nos índices de arrecadação e nos níveis de inadimplência;

 redução da taxa de juros e capacidade da Companhia para aceder ao mercado de dívida de curto e médio prazo; e

 ruptura na cadeia de fornecimento de materiais e serviços que impactem nos níveis de capex previstos para 2020.

Os possíveis impactos do COVID-19 foram baseados nas melhores estimativas da Administração, a partir da declaração do estado de calamidade pública pelo Governo Federal Esses eventos poderão afetar temporariamente os resultados dos negócios em 2020, porém, caso isto ocorra, haverá gradualmente um retorno previsível ao normal, de modo que não se espera que isso afete significativamente a recuperabilidade dos investimentos nos negócios no longo prazo da Companhia. Com base nessas premissas, a Companhia revisitou suas bases orçamentárias e não observou impactos projetados para o exercício de 2020.

Diante do cenário, descrito anteriormente, diversas medidas de auxílio econômico e financeiro foram introduzidas pelos três níveis de administração da Federação Brasileira, com o objetivo de auxiliar as empresas na mitigação dos efeitos da pandemia, como a postergação do recolhimento de PIS, COFINS, FGTS e INSS.

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Além da medida acima indicada, o Grupo Celeo analisará cuidadosamente qualquer nova diretriz de políticas governamentais em resposta à pandemia que vise fornecer alívio financeiro aos contribuintes.

O Grupo Celeo entende que tais diretrizes deverão respeitar, em qualquer circunstância, o direito ao equilíbrio econômico-financeiro das Concessões, em conformidade com o arcabouço legal, as cláusulas contidas nos respectivos Contratos firmados com o Poder Concedente e com as diretrizes divulgadas pela ANEEL.

Francisco Antolin Chica Padilla Diretor

Bruno Marcell S. M. Melo Contador