POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÃO RELEVANTE
DA COMPANHIA
DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES E MANUTENÇÃO DE SIGILO POR POTENCIAIS OU EFETIVOS DETENTORES DE INFORMAÇÃO RELEVANTE, NOS TERMOS DA INSTRUÇÃO CVM Nº 358, DE 03 DE JANEIRO DE 2002, CONFORME ALTERADA.
UNICASA INDÚSTRIA DE MÓVEIS S.A.
________________________ Aprovada em Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 27 de fevereiro de 2012
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ÍNDICE
I – Definições e Adesão . . . 3 II – Informação Potencialmente Relevante . . . 4 III – Objetivo . . . 4 IV – Deveres e Responsabilidades . . . 4-5 V – Exceção à imediata divulgação de Informação Relevante 5-6 VI – Dever de guardar sigilo acerca de Informação Relevante 6-7 VII – Infrações e Sanções . . . 7 VIII – Vigência e Alterações . . . 7 Anexo I – Definições . . . 8-11 Anexo II – Modelo de Termo de Adesão à Política de Infor-
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UNICASA INDÚSTRIA DE MÓVEIS S.A.
POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÃO RELEVANTE
I. DEFINIÇÕES E ADESÃO
I.1 As definições utilizadas na presente Política de Divulgação têm os significados que lhes são atribuídos nas definições constantes do Anexo I da presente Política de Divulgação. I.2 Deverão assinar o Termo de Adesão, conforme Anexo II à presente Política de Divulgação, tornando-se Pessoas Vinculadas para os fins aqui previstos, os Acionistas Controladores da Companhia e as pessoas por eles indicadas para acessar Informações Relevantes, Administradores, Conselheiros, gerentes e empregados da Companhia,sociedades controladas e/ou sob controle comum e respectivos acionistas, membros da administração e de órgãos com funções técnicas ou consultivas, prestadores de serviços e outros profissionais que tenham acesso freqüente à Informações Relevantes, bem como as demais pessoas que a Companhia julgar necessário ou conveniente que assinem referido Termo de Adesão.
I.3 A Companhia manterá em sua sede cópia da presente Política de Divulgação e à disposição da CVM, bem como a relação das Pessoas Vinculadas e suas respectivas qualificações, com indicação dos seus respectivos cargos ou funções, endereços e números de inscrição do Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas (CNPJ) ou Pessoas Físicas (CPF), conforme o caso, atualizando-a sempre que houver qualquer alteração.
1.3.1 Sempre que houver alterações nos dados cadastrais, as Pessoas Vinculadas deverão comunicá-las imediatamente à Companhia, na pessoa do Diretor de Relações com Investidores, que atualizará a relação e a manterá sempre à disposição da CVM. I.4 Os Termos de Adesão deverão permanecer arquivados na sede da Companhia enquanto seus signatários mantiverem vínculo com a mesma, e por, no mínimo, 05 (cinco) anos após o seu desligamento.
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II. INFORMAÇÃO POTENCIALMENTE RELEVANTE
II.1 O critério de relevância da Informação Relevante é baseado na possibilidade de influenciar de modo ponderável (i) a decisão dos investidores em negociar com valores mobiliários de emissão da Companhia ou a eles referenciados; (ii) a cotação dos valores mobiliários de emissão da Companhia ou a eles referenciados; e (iii) a decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular de valores mobiliários emitidos pela Companhia ou a eles referenciados.
II.2 Os Acionistas Controladores e Administradores podem manter sigilo de informação potencialmente relevante quando entenderem que sua revelação pode colocar em risco o interesse legítimo da Companhia.
III. OBJETIVO
III.1 O objetivo da presente Política de Divulgação é estabelecer as regras e procedimentos a serem adotados, com a finalidade de atender integralmente as disposições legais e regulamentares concernentes à divulgação de Informação Relevante, nos termos da Instrução CVM 358, visando especialmente (i) prestar informação completa aos acionistas e investidores da Companhia; (ii) garantir ampla e imediata divulgação de Informação Relevante; (iii) possibilitar acesso equânime às informações públicas sobre a Companhia a todo acionista e investidor; (iv) zelar pelo sigilo de Informação Relevante não divulgada; (v) colaborar para a estabilidade e o desenvolvimento do mercado de capitais brasileiro; e (vi) consolidar práticas de boa governança corporativa na Companhia.
III.2 Quaisquer dúvidas acerca das disposições da presente Política de Divulgação, da regulamentação aplicável editada pela CVM e/ou sobre a necessidade de se divulgar ou não determinada informação ao público deverão ser esclarecidas com o Diretor de Relações com Investidores ou com pessoa por ele indicada.
IV. DEVERES E RESPONSABILIDADES
IV.1 São responsabilidades do Diretor de Relações com Investidores da Companhia:
(i) divulgar e comunicar à CVM e às Bolsas de Valores, imediatamente após a ciência, qualquer ato ou fato ocorrido ou relacionado aos negócios da Companhia que seja considerado Informação Relevante; e
(ii) zelar pela ampla e imediata disseminação da Informação Relevante simultaneamente nas
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IV.2 A comunicação de Informações Relevantes à CVM e às Bolsas de Valores deve ser feita imediatamente por meio de documento escrito, descrevendo detalhadamente os atos e/ou fatos ocorridos.
IV.3 A Informação Relevante deve ser divulgada ao público por meio de anúncio publicado nos jornais de grande circulação utilizados pela Companhia para divulgação de suas informações, podendo o anúncio conter a descrição resumida da Informação Relevante, desde que indique endereço na Internet onde esteja disponível a descrição completa da Informação Relevante, em teor, no mínimo, idêntico ao texto enviado à CVM e às Bolsas de Valores. IV.4 Sempre que for veiculada Informação Relevante por qualquer meio de comunicação, inclusive informação à imprensa ou em reuniões de entidades de classe, investidores, analistas ou com público selecionado, no País ou no exterior, a Informação Relevante será enviada simultaneamente à CVM e às Bolsas de Valores e divulgada ao público investidor em geral. IV.5 Qualquer Pessoa Vinculada que tenha conhecimento de atos ou fatos que possam configurar Informação Relevante deverá proceder à comunicação imediata ao Diretor de Relações com Investidores para que este promova sua divulgação.
IV.6 As Pessoas Vinculadas que tiverem conhecimento de Informação Relevante, sempre que se certifiquem de omissão na divulgação de Informação Relevante, devem comunicar a Informação Relevante diretamente à CVM e às Bolsas de Valores.
IV.7 A Informação Relevante deverá, preferencialmente, ser divulgada antes do início ou após o encerramento dos negócios nas Bolsas de Valores. Caso as Bolsas de Valores não estejam operando simultaneamente, a divulgação será feita observando o horário de funcionamento do mercado brasileiro.
V. EXCEÇÃO À IMEDIATA DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÃO RELEVANTE
V.1 Os atos ou fatos que constituam Informação Relevante poderão deixar de ser divulgados se os acionistas controladores ou os administradores da Companhia entenderem que a sua revelação pode colocar em risco interesse legítimo da Companhia.
V.2 A Companhia, a pedido dos administradores, de qualquer acionista ou por iniciativa própria, poderá decidir por submeter à apreciação da CVM questão acerca da divulgação ao público de Informação Relevante que possa colocar em risco interesse legítimo da Companhia, sem prejuízo de a CVM, por iniciativa própria, decidir sobre prestação de informações que tenham deixado de ser divulgadas, nos termos da Instrução CVM 358.
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V.3 Caso a CVM decida pela divulgação da Informação Relevante e determine ao Diretor de Relações com Investidores ou à Pessoa Vinculada, conforme o caso, que comunique a Informação Relevante às Bolsas de Valores e ao público, o Diretor de Relações com Investidores ou a Pessoa Vinculada, conforme o caso, deverá proceder imediatamente à divulgação, na forma da Instrução CVM 358.
V.4 Sempre que a Informação Relevante ainda não divulgada ao público tornar-se do conhecimento de pessoas diversas das que (i) tiveram originalmente conhecimento; e/ou (ii) decidiram manter sigilosa a Informação Relevante, ou, na hipótese da Informação Relevante escapar ao controle ou caso se verifique que ocorreu oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada dos Valores Mobiliários, o Diretor de Relações com Investidores deverá providenciar para que a Informação Relevante seja imediatamente divulgada à CVM, às Bolsas de Valores e ao público.
VI. DEVER DE GUARDAR SIGILO ACERCA DE INFORMAÇÃO RELEVANTE
VI.1 As Pessoas Vinculadas devem guardar sigilo acerca de Informações Relevantes que ainda não tenham sido divulgadas, às quais tenham acesso em razão do cargo ou posição que ocupam, até que tais Informações Relevantes sejam divulgadas ao público, bem como zelar para que subordinados e terceiros de sua confiança também o façam, respondendo solidariamente com estes na hipótese de descumprimento.
VI.2 As Pessoas Vinculadas não devem discutir Informações Relevantes em lugares públicos. Da mesma forma, as Pessoas Vinculadas somente deverão tratar de assuntos relacionados à Informação Relevante com aqueles que tenham necessidade de conhecer a Informação Relevante.
VI.3 Quaisquer violações desta Política de Divulgação verificadas pelas Pessoas Vinculadas deverão ser comunicadas imediatamente à Companhia, na pessoa do Diretor de Relações com Investidores ou para pessoa por ele indicada e, no caso de violação pelo Diretor de Relações com Investidores, ao Presidente do Conselho de Administração da Companhia. VI.4 Caso qualquer Pessoa Vinculada verifique que uma Informação Relevante ainda não divulgada ao público tornou-se do conhecimento de pessoas diversas das que (i) tiveram originalmente conhecimento; e/ou (ii) decidiram manter sigilosa a Informação Relevante, ou, ainda, na hipótese da Informação Relevante escapar ao controle ou caso se verifique que ocorreu oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada dos Valores Mobiliários, tais fatos deverão ser imediatamente comunicados à Companhia, na pessoa do Diretor de Relações com Investidores ou pessoa por ele indicada.
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VII. INFRAÇÕES E SANÇÕES
VII.1 Sem prejuízo das sanções cabíveis nos termos da legislação vigente, a serem aplicadas pelas autoridades competentes, em caso de violação dos termos e procedimentos estabelecidos nesta Política de Divulgação, caberá ao Conselho de Administração da Companhia tomar as medidas disciplinares que forem cabíveis no âmbito interno da Companhia, inclusive a destituição do cargo ou demissão do infrator nas hipóteses de violação grave.
VII.2 Caso a medida cabível seja de competência legal ou estatutária da Assembleia Geral, deverá o Conselho de Administração convocá-la para deliberar sobre o tema.
VIII. VIGÊNCA E ALTERAÇÕES
VIII.1 Esta Política de Divulgação deverá ser observada a partir da data de sua aprovação. VIII.2 Quaisquer alterações à presente Política de Divulgação deverão ser prontamente informadas pelo Diretor de Relações com Investidores às Pessoas Vinculadas, à CVM e às Bolsas de Valores, em conformidade com a Instrução CVM 358, passando a se aplicar a todos na data de ciência das alterações.
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Anexo I à Política de Divulgação de Informação Relevante da
Unicasa Indústria de Móveis S.A.
DEFINIÇÕES
Acionistas Controladores acionista(s) ou Grupo de Acionistas que exerça(m) o Poder de Controle da Companhia
Administradores membros do conselho de administração e da diretoria,
titulares e suplentes, atuando em nome próprio ou da Companhia.
BM&FBOVESPA a BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e
Futuros.
Bolsas de Valores a BM&FBOVESPA e quaisquer outras bolsas de valores ou mercados organizados de negociação em que a Companhia tenha Valores Mobiliários admitidos à negociação.
Companhia a Unicasa Indústria de Móveis S.A., sociedade anônima, com
sede na Cidade de Bento Gonçalves, Estado do Rio Grande do Sul, na Rodovia Estadual RSC-470, Km 212,930, Bairro São Vendelino, CEP 95700-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 90.441.460/0001-48, com seus atos constitutivos devidamente registrados perante a Junta Comercial do Estado do Rio Grande do Sul (“JUCERGS”) sob NIRE 43.300.044.513.
Conselheiros membros do conselho fiscal e de quaisquer órgãos com
funções técnicas ou consultivas que venham a ser criados por disposição estatutária.
CVM a Comissão de Valores Mobiliários.
Diretor de Relações com Investidores
o Diretor da Companhia designado pela Assembleia Geral ou pelo Conselho de Administração da Companhia para exercer as atribuições previstas na regulamentação da CVM e no Estatuto Social da Companhia.
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Grupo de Acionistas grupo de pessoas: (i) vinculadas por contratos ou acordos de voto de qualquer natureza, seja diretamente ou por meio de sociedades controladas, controladoras ou sob controle comum; (ii) entre as quais haja relação de controle; ou (iii) sob controle comum.
Informação Relevante qualquer decisão de acionista controlador, deliberação de Assembleia Geral ou dos órgãos de administração da Companhia ou qualquer outro ato ou fato de caráter político-administrativo, técnico, negocial ou econômico-financeiro ocorrido ou relacionado aos negócios da Companhia, que possa influenciar de modo ponderável (i) na cotação dos Valores Mobiliários; (ii) na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter os Valores Mobiliários; ou (iii) na decisão de os investidores exercerem quaisquer direitos inerentes à condição de titulares de Valores Mobiliários. Como, por exemplo, (a) assinatura de acordo ou contrato de transferência do controle acionário da Companhia, ainda que sob condição suspensiva ou resolutiva; (b) mudança no controle da Companhia, inclusive através de celebração, alteração ou rescisão de acordo de acionistas; (c) celebração, alteração ou rescisão de acordo de acionistas em que a Companhia seja parte ou interveniente, ou que tenha sido averbado no livro próprio da Companhia; (d) ingresso ou saída de sócio que mantenha, com a Companhia, contrato ou colaboração operacional, financeira, tecnológica ou administrativa; (e) autorização para negociação dos Valores Mobiliários de emissão da Companhia em qualquer mercado, nacional ou estrangeiro; (f) decisão de promover o cancelamento de registro de companhia aberta da Companhia; (g) incorporação, fusão ou cisão envolvendo a Companhia ou empresas ligadas; (h) transformação ou dissolução da Companhia; (i) mudança na composição do patrimônio da Companhia; (j) mudança de critérios contábeis; (k) renegociação de dívidas; (l) aprovação de plano de outorga de opção de compra de ações; (m) alteração nos direitos e vantagens dos Valores Mobiliários emitidos pela Companhia; (n) desdobramento ou grupamento de ações ou atribuição de bonificação; (o) aquisição de ações da Companhia para permanência em tesouraria ou
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cancelamento, bem como alienação de ações assim adquiridas; (p) lucro ou prejuízo da Companhia e a atribuição de proventos em dinheiro; (q) celebração ou extinção de contrato, ou o insucesso na sua realização, quando a expectativa de concretização for de conhecimento público; (r) aprovação, alteração ou desistência de projeto ou atraso em sua implantação; (s) início, retomada ou paralisação da fabricação ou comercialização de produto ou da prestação de serviço; (t) descoberta, mudança ou desenvolvimento de tecnologia ou de recursos da Companhia; (u) modificação de projeções divulgadas pela Companhia; e (v) pedido de recuperação judicial, requerimento ou confissão de falência ou propositura de ação judicial que possa vir a afetar a situação econômico-financeira da Companhia.
Instrução CVM 358 a Instrução da CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002,
conforme alterada.
Pessoas Vinculadas a Companhia, seus Acionistas Controladores e as pessoas por eles indicadas para acessar Informações Relevantes, Administradores, Conselheiros, gerentes e empregados da Companhia, sociedades controladas e/ou sob controle comum e respectivos acionistas, membros da administração e de órgãos com funções técnicas ou consultivas, prestadores de serviços e outros profissionais, que tenham aderido expressamente à Política de Divulgação e estejam obrigados à observância das regras nela descritas.
Poder de Controle é o poder efetivamente utilizado de dirigir as atividades
sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da Companhia, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito, independentemente da participação acionária detida, conforme definido no Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA.
Política de Divulgação a Política de Divulgação de Informação Relevante da
Unicasa Indústria de Móveis S.A. e seus anexos.
Termo de Adesão a instrumento formal assinado pelas Pessoas Vinculadas,
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as Pessoas Vinculadas manifestam sua ciência quanto às regras contidas na Política de Divulgação, assumindo a obrigação de cumpri-las e de zelar para que as regras sejam cumpridas por pessoas que estejam sob sua influência, incluindo empresas controladas, coligadas ou sob controle comum, cônjuges e dependentes, diretos ou indiretos.
Valores Mobiliários (i) qualquer valor mobiliário de emissão da Companhia, tais como ações, debêntures, notas promissórias e/ou bônus de subscrição; (ii) qualquer título, contrato ou acordo referenciado a qualquer valor mobiliário de emissão da Companhia, tais como contratos de derivativos e/ou opções de compra e venda futura, assim definidos nos termos do art. 2º da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976.
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MODELO DE TERMO DE ADESÃO À POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÃO RELEVANTE DA UNICASA INDÚSTRIA DE MÓVEIS S.A.
Pelo presente instrumento, <<Nome>>, na qualidade de <<Cargo>> da UNICASA INDÚSTRIA
DE MÓVEIS S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade de Bento Gonçalves, Estado do
Rio Grande do Sul, na Rodovia Estadual RSC-470, Km 212,930, Bairro São Vendelino, CEP 95700-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 90.441.460/0001-48, com seus atos constitutivos devidamente registrados perante a Junta Comercial do Estado do Rio Grande do Sul (“JUCERGS”) sob NIRE 43.300.044.513 (“Companhia”), vem por meio do presente Termo de Adesão declarar ter tomado conhecimento da Política de Divulgação de Informação Relevante da Companhia, aprovada pela Assembleia Geral Extraordinária em 27 de fevereiro de 2012, nos termos da Instrução CVM n° 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada, e assumir o compromisso de observar as normas e procedimentos previstos em referido documento e pautar suas ações em relação à Companhia sempre em conformidade com tais disposições.
Bento Gonçalves, <<data de admissão>>.
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