ANEXO I EDITAL N.º 01/2021

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ANEXO I

EDITAL N.º 01/2021

MINUTA DE CONTRATO DE CONCESSÃO DA PRESTAÇÃO REGIONALIZADA DOS

SERVIÇOS PÚBLICOS DE ABASTECIMENTO DE ÁGUA E ESGOTAMENTO

SANITÁRIO E DOS SERVIÇOS COMPLEMENTARES DOS MUNICÍPIOS DO ESTADO

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CONCESSÃO DA PRESTAÇÃO REGIONALIZADA DOS SERVIÇOS PÚBLICOS DE ABASTECIMENTO DE ÁGUA E ESGOTAMENTO SANITÁRIO E DOS SERVIÇOS COMPLEMENTARES DOS

MUNICÍPIOS DO ESTADO DO AMAPÁ

ÍNDICE

DEFINIÇÕES... 5

LEGISLAÇÃO APLICÁVEL E REGIME JURÍDICO DO CONTRATO ... 11

INTERPRETAÇÃO ... 12

ANEXOS ... 13

OBJETO DA CONCESSÃO ... 13

VALOR ESTIMADO DO CONTRATO ... 14

VIGÊNCIA DA CONCESSÃO ... 14

OPERAÇÃO ASSISTIDA DO SISTEMA ... 14

INVENTÁRIO DOS BENS REVERSÍVEIS À CONCESSÃO ... 17

BENS VINCULADOS ... 18

OBRAS DE APERFEIÇOAMENTO DO SISTEMA ... 20

12.

LOTEAMENTOS ... 22

13.

INVESTIMENTOS EXECUTADOS DIRETAMENTE PELO ESTADO ... 24

14.

DISPOSIÇÕES APLICÁVEIS À CONCESSIONÁRIA ... 26

15.

CAPITAL SOCIAL DA CONCESSIONÁRIA ... 27

16.

GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO ... 29

17.

SEGUROS ... 32

18.

CONTRATOS COM TERCEIROS ... 34

19.

FINANCIAMENTOS ... 35

20.

DA REGULAÇÃO E FISCALIZAÇÃO DOS SERVIÇOS ... 37

21.

DESAPROPRIAÇÃO, SERVIDÕES E LIMITAÇÕES ADMINISTRATIVAS... 39

22.

DIREITOS E OBRIGAÇÕES DOS USUÁRIOS ... 41

23.

DIREITOS E OBRIGAÇÕES DO ESTADO ... 43

24.

DIREITOS E OBRIGAÇÕES DA CONCESSIONÁRIA ... 46

25.

VERIFICADOR INDEPENDENTE E INDICADORES DE DESEMPENHO ... 51

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27.

REAJUSTE ... 55

28.

APLICAÇÃO DOS INDICADORES DE DESEMPENHO NAS TARIFAS ... 57

29.

REVISÕES ORDINÁRIAS ... 60

30.

PROCESSAMENTO DAS REVISÕES ORDINÁRIAS ... 60

31.

REVISÃO EXTRAORDINÁRIA ... 61

32.

ALTERAÇÃO DO CONTRATO ... 62

33.

EQUILÍBRIO ECONÔMICO-FINANCEIRO E ALOCAÇÃO DE RISCOS ... 64

34.

PROCESSAMENTO DO REEQUILÍBRIO ECONÔMICO-FINANCEIRO ... 72

35.

PENALIDADES CONTRATUAIS ... 73

36.

INTERVENÇÃO ... 78

37.

CASOS DE EXTINÇÃO DA CONCESSÃO ... 79

38.

ADVENTO DO TERMO CONTRATUAL ... 81

39.

ENCAMPAÇÃO ... 82

40.

CADUCIDADE ... 82

41.

RESCISÃO... 84

42.

ANULAÇÃO ... 85

43.

FALÊNCIA OU EXTINÇÃO DA CONCESSIONÁRIA ... 85

44.

REVERSÃO DOS BENS REVERSÍVEIS ... 86

45.

DIREITOS DE PROPRIEDADE INDUSTRIAL E INTELECTUAL ... 87

46.

RESPONSABILIDADE SOCIAL DA CONCESSIONÁRIA ... 88

47.

COMITÊ TÉCNICO ... 88

48.

ARBITRAGEM ... 91

49.

GOVERNANÇA DOS SISTEMAS DE ÁGUA E ESGOTO ... 93

50.

INVESTIMENTOS ADICIONAIS ... 94

51.

COMUNICAÇÕES ... 96

52.

CONTAGEM DE PRAZOS ... 97

53.

EXERCÍCIO DE DIREITOS ... 97

54.

INVALIDADE PARCIAL ... 97

55.

INTERVENIÊNCIA-ANUÊNCIA ... 97

56.

FORO ... 97

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CONTRATO DE CONCESSÃO DA PRESTAÇÃO REGIONALIZADA DOS SERVIÇOS PÚBLICOS

DE ABASTECIMENTO DE ÁGUA E

ESGOTAMENTO SANITÁRIO E DOS

SERVIÇOS COMPLEMENTARES DOS

MUNICÍPIOS DO ESTADO DO AMAPÁ

Pelo presente instrumento,

o ESTADO DO AMAPÁ, pessoa jurídica de direito público, com sede administrativa localizada na Capital do Estado do Amapá, no Palácio do Setentrião, localizado na Rua General Rondon, 259, CEP: 68908-908, inscrito no CNPJ/ME sob o nº 00.394.577/0001-25, neste ato representado pelo seu Governador, o Sr. Waldez Góes da Silva, doravante denominada simplesmente ESTADO;

(***DESIGNAÇÃO DA CONCESSIONÁRIA), [qualificação], doravante denominada simplesmente CONCESSIONÁRIA;

e, na condição de interveniente-anuente,

a ARSAP – Agência Reguladora dos Serviços Públicos Delegados do Estado do Amapá, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 05.497.801/0001-28, com endereço à Av. FAB, nº 1.276, bairro Centro, Macapá/AP, CEP 68.900-073, doravante denominada simplesmente AGÊNCIA REGULADORA; e

CONSIDERANDO:

a) que o presente CONTRATO foi devidamente autorizado e/ou validado pelos órgãos e entidades públicas envolvidas no planejamento, na organização, na gestão, na regulação, na fiscalização e no controle da prestação dos serviços de água e esgoto na ÁREA DE CONCESSÃO, através dos instrumentos de GESTÃO ASSOCIADA e conforme consta dos autos do processo administrativo nº 0011.0093.0531.0004/2021;

b) a existência, validade e eficácia dos CONVÊNIOS DE COOPERAÇÃO e CONTRATOS DE GERENCIAMENTO celebrados, bem como da presente CONCESSÃO, nos termos da Lei federal nº 11.445/2007, da Lei federal nº 11.107/05, da Lei federal nº 13.089/2015, da Lei federal nº 14.026/2020, e das legislações estadual e municipais que regem a matéria;

c) a participação efetiva da população no processo de contratação desta CONCESSÃO, assegurada pela realização de Consulta Pública entre os dias 09 de outubro de 2020 e 30 de novembro de 2020, assim como da realização de Audiência Pública ocorrida no dia 28 de outubro de 2020; e

Página 5 de 97 d) a convocação nacional e internacional para participação na LICITAÇÃO, com publicação no Diário Oficial do Estado do Amapá e a realização do certame, ocasião em que a [concessionária] sagrou-se vencedora e constitui-se em Sociedade de Propósito Específico, em cumprimento ao item 30 do Edital de Concorrência Internacional nº 01/2021 GEA.

Resolvem as PARTES firmar o presente CONTRATO, que se regerá pela legislação pertinente e pelas cláusulas e condições dispostas a seguir.

DEFINIÇÕES

Acordam as PARTES que os termos e expressões identificados abaixo são utilizados, para os efeitos deste CONTRATO, conforme as definições expostas nesta cláusula, salvo quando do contexto ou da forma de seu emprego resultar inequivocamente sentido diverso:

1.1.1. AFILIADA: pessoa jurídica relacionada, direta ou indiretamente, a outra pessoa jurídica como CONTROLADA, CONTROLADORA ou por se sujeitar ao CONTROLE comum de outra(s) pessoa(s) física(s) ou jurídica(s).

1.1.2. AGÊNCIA REGULADORA: Agência Reguladora dos Serviços Públicos Delegados do Estado do Amapá - ARSAP, criada pela Lei estadual nº 0625/2001, com competência para regular, controlar e fiscalizar a prestação dos serviços públicos de saneamento básico, ou outro órgão ou entidade reguladora estadual que venha a substituí-la nas atribuições de regulação dos serviços públicos de saneamento básico.

1.1.3. AGENTE FINANCEIRO: instituição financeira contratada pela CONCESSIONÁRIA, nos termos do ANEXO IX – MINUTA REFERENCIAL DE CONTRATO DE CONSTITUIÇÃO E GESTÃO DE CONTAS, encarregada da gestão de contas e operacionalização de movimentações de recursos.

1.1.4. ANEXO: cada um dos documentos anexados a este CONTRATO, numerados sequencialmente, e que dele fazem parte integrante.

1.1.5. ÁREA DE CONCESSÃO: área urbana das sedes dos MUNICÍPIOS, delimitada conforme o ANEXO IV do EDITAL e instrumentos de GESTÃO ASSOCIADA, onde os SERVIÇOS serão prestados pela CONCESSIONÁRIA, nos termos do presente CONTRATO. A área urbana a ser considerada é aquela que abrange toda a macrozona urbana, conforme delimitada nos Planos Diretores de cada município e, na ausência destes Planos, no definido pela legislação municipal ou, por último, pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística – IBGE;

1.1.6. B3: BRASIL, BOLSA, BALCÃO – B3, atual denominação da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, situada no Município de São Paulo, Estado de São Paulo, na Praça Antônio Prado, nº 48, Centro, responsável pela condução da Sessão Pública do Leilão juntamente com a Comissão de Licitação.

1.1.7. BENS PRIVADOS: bens de propriedade da CONCESSIONÁRIA que, não obstante serem BENS VINCULADOS, não são considerados BENS REVERSÍVEIS, por serem bens de uso administrativo e/ou não essenciais à PRESTAÇÃO REGIONALIZADA.

Página 6 de 97 1.1.8. BENS REVERSÍVEIS: conjunto de bens móveis e imóveis, englobando instalações, equipamentos, máquinas, aparelhos, edificações e acessórios integrantes dos sistemas de água e esgoto existentes, objeto da CONCESSÃO, essenciais e indispensáveis à PRESTAÇÃO REGIONALIZADA, que será transferido à CONCESSIONÁRIA, bem como os demais bens essenciais à PRESTAÇÃO REGIONALIZADA que vierem a ser adquiridos e/ou construídos pela CONCESSIONÁRIA, e que reverterão aos titulares dos SERVIÇOS, por intermédio do ESTADO, quando da extinção da CONCESSÃO.

1.1.9. BENS VINCULADOS: BENS PRIVADOS e BENS REVERSÍVEIS que, em conjunto, representam todos os bens utilizados pela CONCESSIONÁRIA na execução do CONTRATO DE CONCESSÃO.

1.1.10. CAESA: Companhia de Água e Esgoto do Amapá, sociedade de economia mista criada pelo Decreto Lei nº 490/1969, a quem caberá a prestação dos SERVIÇOS durante o período de OPERAÇÃO ASSISTIDA.

1.1.11. CERTIFICADOR INDEPENDENTE: pessoa jurídica responsável, dentre outras obrigações, pela aferição do cumprimento dos investimentos adicionais previstos na Cláusula 50, a ser contratado pela AGÊNCIA REGULADORA, nos termos do ANEXO V – DISPOSIÇÕES PARA A CONTRATAÇÃO DE VERIFICADOR E CERTIFICADOR INDEPENDENTE, e que possua suficiente capacitação e isenção para a execução das atribuições que lhe forem afetadas e não tenha vínculo de qualquer natureza com a CONCESSIONÁRIA ou com empresas de seu grupo econômico que possa comprometer a sua independência e isenção.

1.1.12. COMITÊ DE MONITORAMENTO: órgão colegiado que tem a finalidade de acompanhar a execução do contrato de delegação da prestação dos serviços de saneamento básico pela CONCESSIONÁRIA, propor melhorias, contribuir na definição de diretrizes de planejamento, regulação e fiscalização dos serviços, eventualmente considerando as normas de referência emitidas pelo órgão regulador competente, receber e analisar as críticas, sugestões e reclamações de usuários, de forma a proporcionar transparência nas informações quanto aos benefícios socioambientais e efetuar o controle social da prestação dos serviços, cujas diretrizes para o seu funcionamento constam do ANEXO X – DIRETRIZES PARA A CONSTITUIÇÃO DO COMITÊ DE MONITORAMENTO.

1.1.13. COMITÊ DE TRANSIÇÃO: órgão colegiado que tem a finalidade de facilitar a interlocução e a interação entre as equipes do ESTADO, da CAESA e da CONCESSIONÁRIA, de forma a contribuir com a troca de informações referentes aos aspectos essenciais à transferência do SISTEMA e da operação dos SERVIÇOS.

1.1.14. COMITÊ TÉCNICO: comitê instituído pelo ESTADO e composto por profissionais independentes indicados pelo ESTADO e pela CONCESSIONÁRIA, com a atribuição de dirimir dúvidas e divergências técnicas havidas entre as PARTES, nos termos estabelecidos neste CONTRATO.

1.1.15. CONCESSÃO: delegação da prestação dos SERVIÇOS nos MUNICÍPIOS, a qual será regida pela Lei Federal nº 8.987/1995, durante o prazo estabelecido no EDITAL e no CONTRATO.

1.1.16. CONCESSIONÁRIA: sociedade de propósito específico constituída pelo adjudicatário vencedor da LICITAÇÃO para execução dos SERVIÇOS objeto deste CONTRATO.

Página 7 de 97 1.1.17. CONSELHO DE TITULARES: órgão colegiado instituído com a finalidade de coordenar e integrar as relações entres os titulares da PRESTAÇÃO REGIONALIZADA dos serviços de abastecimento de água e esgotamento sanitário, o ESTADO e a AGÊNCIA REGULADORA, visando a assegurar a participação consultiva dos titulares em decisões atinentes à execução do CONTRATO, nos termos do ANEXO VIII – DIRETRIZES PARA A CONSTITUIÇÃO DO CONSELHO DE TITULARES e das cláusulas do presente instrumento.

1.1.18. CONTA RESERVA: conta destinada aos valores correspondentes à diferença entre a RECEITA TARIFÁRIA e a receita decorrente das TARIFAS EFETIVAS, após a aplicação dos INDICADORES DE DESEMPENHO, nos termos do CONTRATO e do ANEXO IX – MINUTA REFERENCIAL DE CONTRATO DE CONSTITUIÇÃO E GESTÃO DE CONTAS. 1.1.19. CONTA INVESTIMENTOS: depósito bancário, mantido em conta bancária de

titularidade da CONCESSIONÁRIA, mas administrada exclusivamente pelo AGENTE FINANCEIRO, nos termos do ANEXO IX – MINUTA REFERENCIAL DE CONTRATO DE CONSTITUIÇÃO E GESTÃO DE CONTAS, cujos recursos serão aplicados nos termos da Cláusula 50.

1.1.20. CONTRATO: presente instrumento jurídico e seus ANEXOS, celebrado entre o ESTADO e a CONCESSIONÁRIA, com interveniência anuência da AGÊNCIA REGULADORA. 1.1.21. CONTRATO DE GERENCIAMENTO: instrumento celebrado entre os MUNICÍPIOS e o

ESTADO, com funções complementares ao CONVÊNIO DE COOPERAÇÃO, tendo por propósito, em relação aos SERVIÇOS prestados na ÁREA DA CONCESSÃO: (a) atribuir ao ESTADO o exercício das funções de organização e gerenciamento da PRESTAÇÃO REGIONALIZADA; (b) regulamentar o exercício das funções de regulação, inclusive tarifária, e de fiscalização pela AGÊNCIA REGULADORA; e (c) autorizar e regrar a concessão regionalizada dos SERVIÇOS pelo ESTADO a terceiros, na forma das Leis federais nº 8.666/1993, 8.987/1995, 11.107/2005, 11.445/2007 e 14.026/2020, entre outras normas aplicáveis.

1.1.22. CONTROLADA: qualquer pessoa ou fundo de investimento cujo CONTROLE é exercido por outra pessoa ou fundo de investimento.

1.1.23. CONTROLADORA: qualquer pessoa, fundo de investimento ou entidade de previdência complementar que exerça CONTROLE sobre outra pessoa ou fundo de investimento. 1.1.24. CONTROLE: poder detido por pessoa ou o grupo de pessoas vinculadas por acordo de

voto ou sob controle comum, de, direta ou indiretamente, isolada ou em conjunto: (i) exercer, de modo permanente, direitos que lhe assegurem a maioria dos votos nas deliberações sociais e eleger a maioria dos administradores ou gestores de outra pessoa, fundo de investimento ou entidades de previdência complementar, conforme o caso; e (ii) efetivamente dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento de órgãos de outra pessoa, fundo de investimento ou entidade de previdência complementar.

1.1.25. CONVÊNIOS DE COOPERAÇÃO: instrumentos que constituíram a GESTÃO ASSOCIADA dos serviços de abastecimento de água e esgotamento sanitário entre os titulares do SERVIÇO e o ESTADO, com a transferência das atividades de organização e

Página 8 de 97 gerenciamento da prestação ao ESTADO, e as atividades de regulação e fiscalização à AGÊNCIA REGULADORA.

1.1.26. EDITAL: instrumento convocatório e seus Anexos (Edital de Concorrência Pública Internacional nº 01/2021 GEA,) regulador dos termos e condições da LICITAÇÃO. 1.1.27. ESTADO: Estado do Amapá, pessoa jurídica de direito público interno, representante

dos titulares dos serviços, nos termos dos instrumentos de GESTÃO ASSOCIADA, mandatado para organizar, gerir e transferir a prestação dos serviços de abastecimento de água e esgotamento sanitário na ÁREA DE CONCESSÃO.

1.1.28. FLUXO DE CAIXA MARGINAL: projeção da variação no desempenho do fluxo de caixa da CONCESSIONÁRIA, medindo a influência de alterações das atividades de operações e investimentos decorrentes de um determinado evento sobre o comportamento do caixa da CONCESSIONÁRIA, nas hipóteses e condições expressamente estabelecidas no CONTRATO.

1.1.29. GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO: garantia fornecida pela CONCESSIONÁRIA, visando garantir o fiel cumprimento das obrigações constantes deste CONTRATO, em todos os seus termos, conforme Cláusula 16

1.1.30. GESTÃO ASSOCIADA: associação voluntária entre cada MUNICÍPIO com o ESTADO, nos termos dos CONVÊNIOS DE COOPERAÇÃO e CONTRATOS DE GERENCIAMENTO, com a finalidade de estruturar e organizar a oferta dos serviços de abastecimento de água e esgotamento sanitário, de maneira integrada e regionalizada.

1.1.31. INDICADORES DE DESEMPENHO: indicadores de qualidade e de disponibilidade dos SERVIÇOS constantes do ANEXO III – INDICADORES DE DESEMPENHO E METAS DE ATENDIMENTO.

1.1.32. INVENTÁRIO DE BENS REVERSÍVEIS: relatório permanentemente atualizado, proposto pela CONCESSIONÁRIA, constando o rol dos BENS REVERSÍVEIS, com suas descrições e informações mínimas, nos termos do CONTRATO.

1.1.33. INVESTIMENTOS ADICIONAIS: Investimentos executados pela CONCESSIONÁRIA, nos termos da Cláusula 50 e do ANEXO IV – CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSÃO, observando planejamento a ser pactuado entre o ESTADO e a CONCESSIONÁRIA. 1.1.34. LICITAÇÃO: Concorrência Pública Internacional nº 01/2021 GEA, objeto do EDITAL, que

teve a finalidade de selecionar a proposta mais vantajosa para o ESTADO, com vistas à outorga da CONCESSÃO objeto deste CONTRATO.

1.1.35. LOTEAMENTOS: empreendimentos cujos responsáveis devem obter as aprovações junto às autoridades públicas para a realização de loteamentos e desmembramentos em imóveis, responsabilizando-se também pela implantação de infraestrutura de saneamento nos referidos imóveis, nos termos da legislação e deste CONTRATO. 1.1.36. METAS DE ATENDIMENTO: metas de cobertura fixadas para a prestação dos SERVIÇOS

previstas no ANEXO III – INDICADORES DE DESEMPENHO E METAS DE ATENDIMENTO. 1.1.37. MUNICÍPIOS: Municípios identificados no Anexo IV do EDITAL.

Página 9 de 97 1.1.38. OBRAS DE APERFEIÇOAMENTO DO SISTEMA: execução sob a responsabilidade da CONCESSIONÁRIA de obras em instalações e edificação de infraestruturas para a prestação adequada dos SERVIÇOS, nos sistemas de água e esgotamento sanitário, nos termos do ANEXO IV – CADERNO DE ENCARGOS deste CONTRATO.

1.1.39. OPERAÇÃO ASSISTIDA DO SISTEMA: período de 180 (cento e oitenta) dias, contados da assinatura do CONTRATO, podendo ser prorrogado por mais 90 (noventa) dias em comum acordo das PARTES, durante o qual a CONCESSIONÁRIA fará o acompanhamento intensivo das atividades relacionadas à OPERAÇÃO DO SISTEMA, figurando a CAESA, para todos os efeitos, como responsável direto pela OPERAÇÃO DO SISTEMA e titular das receitas provenientes desta operação.

1.1.40. OPERAÇÃO DO SISTEMA: compreende o conjunto de ações operacionais a ser desenvolvido e executado pela CONCESSIONÁRIA, após a emissão do TERMO DE TRANSFERÊNCIA DO SISTEMA, para a prestação dos SERVIÇOS aos USUÁRIOS do SISTEMA, observados os parâmetros e condições previstos no CONTRATO e seus ANEXOS.

1.1.41. OUTORGA: pagamento realizado pela CONCESSIONÁRIA aos MUNICÍPIOS, como condição à exploração da CONCESSÃO.

1.1.42. PARTES: ESTADO e CONCESSIONÁRIA, que celebram o presente CONTRATO.

1.1.43. PLANO DE TRANSIÇÃO: todas as providências a serem realizadas pelo ESTADO e especialmente pela CONCESSIONÁRIA, para que se possa efetuar a devolução do SISTEMA ao ESTADO dentro das condições previstas neste CONTRATO e sem qualquer prejuízo à continuidade da prestação dos SERVIÇOS.

1.1.44. PLANO MUNICIPAL DE ÁGUA E ESGOTO: instrumento de planejamento, aprovado por cada MUNICÍPIO, contendo disposições e informações relacionadas aos serviços de água e esgoto, nos termos do artigo 19 da Lei federal nº 11.445/2007.

1.1.45. PRESTAÇÃO REGIONALIZADA: execução dos SERVIÇOS pela CONCESSIONÁRIA nos MUNICÍPIOS, com vistas à geração de ganhos de escala e à garantia da universalização e da viabilidade técnica e econômico-financeira dos SERVIÇOS.

1.1.46. PROPOSTA COMERCIAL: proposta apresentada pela licitante vencedora, no âmbito do processamento da LICITAÇÃO, constante do ANEXO II do CONTRATO – PROPOSTA COMERCIAL.

1.1.47. RECEITA ADICIONAL: toda e qualquer receita alternativa, complementar e acessória que venha a ser auferida direta ou indiretamente pela CONCESSIONÁRIA decorrente da exploração de projeto associado ou da prestação de serviço adicional aos SERVIÇOS, na forma do artigo 11 da Lei federal nº 8.987/95 e ao artigo 10-A, II da Lei federal nº 11.445/2007, mediante prévia e expressa autorização do ESTADO.

1.1.48. RECEITA DA EXPLORAÇÃO: receita auferida pela CONCESSIONÁRIA em decorrência da cobrança de TARIFAS pela prestação dos SERVIÇOS aos USUÁRIOS do SISTEMA, acrescida da RECEITA ADICIONAL e da receita resultante da prestação dos SERVIÇOS COMPLEMENTARES.

Página 10 de 97 1.1.49. RECEITA TARIFÁRIA: valor arrecadado pela CONCESSIONÁRIA decorrente do pagamento de TARIFAS pelos USUÁRIOS do SISTEMA pela prestação dos SERVIÇOS. 1.1.50. SEGURADORA: seguradora brasileira ou estrangeira autorizada a funcionar no Brasil. 1.1.51. SERVIÇOS: atividades integradas que compreendem a totalidade dos serviços a serem

prestados pela CONCESSIONÁRIA, assim caracterizadas: (a) abastecimento de água potável: serviço público que abrange as atividades, infraestruturas e instalações necessárias ao abastecimento público de água potável, desde a captação até as ligações prediais e os seus instrumentos de medição; (b) esgotamento sanitário: serviço público que abrange as atividades de coleta, transporte, tratamento e disposição final adequados dos esgotos sanitários, desde as ligações prediais até o seu lançamento final no meio ambiente.

1.1.52. SERVIÇOS COMPLEMENTARES: serviços auxiliares, complementares e correlatos aos SERVIÇOS, a serem prestados pela CONCESSIONÁRIA e sob a regulação da AGÊNCIA REGULADORA, conforme ANEXO VI – ESTRUTURA TARIFÁRIA E SERVIÇOS COMPLEMENTARES.

1.1.53. SISTEMA: conjunto de infraestruturas ligadas à prestação dos SERVIÇOS, tais como, redes, ligações, estações elevatórias de água, estações elevatórias de esgoto, estações de tratamento de água, estações de tratamento de esgoto, poços de visita, interceptores, emissários, coletores troncos, dentre outras estruturas necessárias à prestação dos SERVIÇOS, na ÁREA DA CONCESSÃO descrita no ANEXO IV do EDITAL. 1.1.54. TARIFA(S): valores pecuniários devidos pelos USUÁRIOS à CONCESSIONÁRIA, em razão

da prestação dos SERVIÇOS, em conformidade com a estrutura tarifária da CONCESSÃO, constante do ANEXO VI – ESTRUTURA TARIFÁRIA E SERVIÇOS COMPLEMENTARES, as quais serão anualmente reajustadas e eventualmente revistas, conforme disciplinado no presente CONTRATO.

1.1.55. TARIFA(S) EFETIVA(S): valores efetivos devidos à CONCESSIONÁRIA, a título de remuneração pela prestação dos SERVIÇOS, considerando eventuais deduções decorrentes do não cumprimento dos INDICADORES DE DESEMPENHO, conforme definidos no ANEXO III – INDICADORES DE DESEMPENHO E METAS DE ATENDIMENTO. 1.1.56. TERMO DE REVERSÃO DO SISTEMA: documento formal de aceite e recebimento do

SISTEMA pelo ESTADO, na qualidade de representante dos titulares dos SERVIÇOS, após a reversão dos BENS REVERSÍVEIS.

1.1.57. TERMO DE TRANSFERÊNCIA DO SISTEMA: documento pelo qual o ESTADO, ao cabo do período de OPERAÇÃO ASSISTIDA DO SISTEMA, transfere para a CONCESSIONÁRIA a responsabilidade pela OPERAÇÃO DO SISTEMA, habilitando-a para a prestação de todos os SERVIÇOS nos termos deste CONTRATO.

1.1.58. USUÁRIOS: pessoas físicas e jurídicas, enquadráveis nas tipologias e categorias previstas no ANEXO VI – ESTRUTURA TARIFÁRIA E SERVIÇOS COMPLEMENTARES, que serão os tomadores dos SERVIÇOS prestados pela CONCESSIONÁRIA, mediante o pagamento de TARIFA.

Página 11 de 97 1.1.59. VERIFICADOR INDEPENDENTE: pessoa jurídica de direito privado independente, com conhecimento técnico sobre serviços e atividades similares aos desempenhados pela CONCESSIONÁRIA, nos termos do ANEXO V – DISPOSIÇÕES PARA CONTRATAÇÃO DE VERIFICADOR E CERTIFICADOR INDEPENDENTES, com a atribuição de proceder ao levantamento de informações e execução de atos de apoio à fiscalização do CONTRATO, notadamente no que concerne à verificação do atendimento dos INDICADORES DE DESEMPENHO, previstas no ANEXO III – INDICADORES DE DESEMPENHO E METAS DE ATENDIMENTO e que comprove total independência e imparcialidade frente às PARTES, a inexistência de qualquer contrato com a CONCESSIONÁRIA e empresas do seu grupo econômico, bem como com a CAESA. As siglas, termos e expressões listados no singular incluem o plural e vice-versa.

LEGISLAÇÃO APLICÁVEL E REGIME JURÍDICO DO CONTRATO

O CONTRATO está sujeito às leis aplicadas no Brasil, com expressa renúncia à aplicação de qualquer outra, assim como pelas normas gerais de Direito Público.

Sem prejuízo das demais disposições constitucionais, legais e regulamentares aplicáveis, aplicar-se-ão, especialmente, as seguintes normas:

(i) Constituição Federal;

(ii) Lei federal 6.404, de 15 de dezembro de 1976;

(iii) Lei federal nº 8.987, de 13 de fevereiro de 1995;

(iv) Lei federal nº 9.074, de 7 de julho de 1995;

(v) Lei federal 9.307, de 23 de setembro de 1996;

(vi) Lei federal nº 8.666, de 21 de junho de 1993;

(vii) Lei federal nº 11.445, de 05 de janeiro de 2007; (viii) Decreto federal nº 7.217, de 21 de junho de 2010; (ix) Decreto federal 10.588, de 24 de dezembro de 2020;

(x) Lei federal n.º 13.089, de 12 de janeiro de 2015;

(xi) Lei federal nº 13.460, de 26 de junho de 2017;

(xii) Lei federal nº 13.140, de 26 de junho de 2015; e (xiii) Lei federal nº 14.026, de 15 de julho de 2020.

As referências às normas aplicáveis à CONCESSÃO deverão também ser compreendidas como referências à legislação que as substitua ou modifique, total ou parcialmente.

Página 12 de 97 Este CONTRATO regula-se pelas suas disposições e pelos preceitos de Direito Público, sendo-lhe aplicáveis, supletivamente, os princípios da Teoria Geral dos Contratos e as disposições de Direito Privado, que lhe sejam específicas.

O regime jurídico deste CONTRATO, em conjunto com os negócios a ele coligados, confere ao ESTADO a prerrogativa de:

i. alterá-lo, unilateralmente, para melhor adequação às finalidades de interesse público, nos termos estabelecidos neste CONTRATO e na legislação, assegurando sempre a manutenção da equação econômico-financeira do CONTRATO;

ii. extingui-lo, se necessário, em observância ao previsto neste CONTRATO e na legislação;

iii. fiscalizar, por intermédio da AGÊNCIA REGULADORA, a execução do CONTRATO, nos termos deste instrumento e da legislação;

iv. encampar, intervir e decretar a caducidade, respeitados os termos deste CONTRATO e da legislação.

Diante da existência de negócios jurídicos coligados a este CONTRATO, a interpretação de seu conteúdo deve ser compreendida de acordo com os instrumentos jurídicos indicados na subcláusula 2.7.

São negócios jurídicos coligados a este CONTRATO, sem prejuízo de outros:

i.

ii.

INTERPRETAÇÃO

Em caso de divergência entre as normas previstas na legislação, nos instrumentos referidos no item 2.7, no EDITAL, neste CONTRATO e seus ANEXOS, prevalecerá o seguinte:

i. em primeiro lugar, as disposições constantes das normas legais, regulamentares e técnicas vigentes, exceto as normas legais dispositivas de direito privado;

ii. em segundo lugar, as disposições constantes deste CONTRATO e seus ANEXOS que tenham maior relevância na matéria em questão, tendo prevalência as disposições do CONTRATO sobre as de seus ANEXOS;

iii. em terceiro lugar, as disposições constantes do EDITAL e de seus ANEXOS, tendo prevalência as disposições do EDITAL sobre as de seus ANEXOS;

iv. em quarto lugar, as disposições constantes da PROPOSTA COMERCIAL da licitante vencedora, desde que em conformidade com a disciplina do EDITAL;

Página 13 de 97 v. em quinto lugar, as disposições constantes dos CONTRATOS DE GERENCIAMENTO da prestação regionalizada dos SERVIÇOS, tendo prevalência as disposições dos CONTRATOS DE GERENCIAMENTO sobre as de seus ANEXOS; e

vi. em sexto lugar, as disposições constantes dos CONVÊNIOS DE COOPERAÇÃO. As dúvidas surgidas na aplicação deste CONTRATO, bem como os casos omissos, serão resolvidas pela AGÊNCIA REGULADORA, respeitada a legislação pertinente.

ANEXOS

Integram este CONTRATO, para todos os efeitos legais, os seguintes Anexos: ANEXO I – EDITAL, ANEXOS E ESCLARECIMENTOS PRESTADOS

ANEXO II – PROPOSTA COMERCIAL

ANEXO III – INDICADORES DE DESEMPENHO E METAS DE ATENDIMENTO ANEXO IV – CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSÃO

ANEXO V – DISPOSIÇÕES PARA CONTRATAÇÃO DE VERIFICADOR E CERTIFICADOR INDEPENDENTES

ANEXO VI – ESTRUTURA TARIFÁRIA E SERVIÇOS COMPLEMENTARES ANEXO VII – DISPOSIÇÕES PARA A CONTRATAÇÃO DE GARANTIAS

ANEXO VIII – DIRETRIZES PARA A CONSTITUIÇÃO DO CONSELHO DE TITULARES

ANEXO IX – MINUTA REFERENCIAL DE CONTRATO DE CONSTITUIÇÃO E GESTÃO DE CONTAS ANEXO X – DIRETRIZES PARA A CONSTITUIÇÃO DO COMITÊ DE MONITORAMENTO

ANEXO XI - DIRETRIZES PARA ELABORcAÇÃO DOS FLUXOS DE CAIXA PARA FINS DE REEQUILÍBRIO ECONÔMICO-FINANCEIRO

ANEXO XII - DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DO ESTUDO DE VIABILIDADE TÉCNICA E ECONÔMICA REFERENCIAL – EVTE

ANEXO XIII – INVESTIMENTOS SOB RESPONSABILIDADE DIRETA DO ESTADO

OBJETO DA CONCESSÃO

A CONCESSÃO tem por objeto a PRESTAÇÃO REGIONALIZADA, com exclusividade, dos SERVIÇOS pela CONCESSIONÁRIA, na ÁREA DE CONCESSÃO, por meio da exploração das infraestruturas integrantes do SISTEMA, de acordo com a descrição, características e especificações técnicas detalhadas no presente CONTRATO e seus ANEXOS, nos Planos Municipais de Água e Esgoto e na legislação aplicável.

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VALOR ESTIMADO DO CONTRATO

O valor do presente CONTRATO, para todos os fins e efeitos de direito, é de R$ 4.537.926.438,77 (quatro bilhões, quinhentos e trinta e sete milhões, novecentos e vinte e seis mil, quatrocentos e trinta e oito reais e setenta e sete centavos), correspondente ao valor presente do somatório das receitas de TARIFAS estimadas para toda a vigência do CONTRATO, excluindo-se o período de OPERAÇÃO ASSISTIDA DO SISTEMA, o qual será reajustado a partir dos mesmos índices aplicados no reajuste das TARIFAS.

O valor contemplado nesta Cláusula tem efeito meramente indicativo, não podendo ser utilizado por nenhuma das PARTES para pleitear a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro deste CONTRATO.

VIGÊNCIA DA CONCESSÃO

A vigência deste CONTRATO compreende o somatório do período de OPERAÇÃO ASSISTIDA DO SISTEMA e do prazo de 35 (trinta e cinco) anos de OPERAÇÃO DO SISTEMA, que se inicia a partir da emissão do TERMO DE TRANSFERÊNCIA DO SISTEMA.

O prazo de vigência deste CONTRATO, previsto na subcláusula 7.1, somente poderá ser estendido guardando direta relação com o motivo que o justifica e sendo verificado, em cada caso, se o objeto original do CONTRATO não fora desfigurado, vedada a prorrogação discricionária da CONCESSÃO.

OPERAÇÃO ASSISTIDA DO SISTEMA

Na data de assinatura do CONTRATO, o ESTADO e a CONCESSIONÁRIA darão início ao período de OPERAÇÃO ASSISTIDA DO SISTEMA, com duração prevista de até 180 (cento e oitenta) dias.

O ESTADO se responsabilizará, durante o período de OPERAÇÃO ASSISTIDA DO SISTEMA, pela adequada prestação de informações pela CAESA, com vistas a garantir o fluxo de informações necessário para que a CONCESSIONÁRIA inicie a OPERAÇÃO DO SISTEMA.

Durante o período de OPERAÇÃO ASSISTIDA DO SISTEMA, a CAESA será considerada, para todos os efeitos, integralmente responsável pela prestação dos SERVIÇOS, cabendo à CONCESSIONÁRIA realizar o acompanhamento das atividades relacionadas à OPERAÇÃO DO SISTEMA, devendo, para tanto, mobilizar recursos próprios, na forma de pessoal, material, contratação e desenvolvimento de softwares, dentre outros necessários ao acompanhamento e transição das atividades desempenhadas pela CAESA.

8.3.1. A CONCESSIONÁRIA será integralmente responsável pelo correto dimensionamento dos recursos necessários para o acompanhamento das atividades relacionadas à OPERAÇÃO ASSISTIDA DO SISTEMA.

Em até 7 (sete) dias úteis após a celebração do CONTRATO, o ESTADO constituirá o COMITÊ DE TRANSIÇÃO, obedecidos os critérios estabelecidos na subcláusula 49.2.

Página 15 de 97 interação entre as equipes do ESTADO, da CAESA, da AGÊNCIA REGULADORA e da CONCESSIONÁRIA, possibilitando a troca de informações referentes aos aspectos essenciais para a transição dos SERVIÇOS.

Durante o período de OPERAÇÃO ASSISTIDA DO SISTEMA, o ESTADO compromete-se a assegurar o cumprimento das seguintes obrigações pela CAESA:

8.5.1 Franquear à CONCESSIONÁRIA livre acesso às informações necessárias acerca do SISTEMA e de todos os SERVIÇOS, incluindo, mas não se limitando a:

i. Registros da prestação dos SERVIÇOS e quaisquer outras atividades eventualmente prestadas, relativos aos 5 (cinco) anos anteriores;

ii. Arquivos técnicos, cadastros, plantas, desenhos e demais documentos e informações acerca das instalações integrantes do SISTEMA que serão operados pela CONCESSIONÁRIA;

iii. Licenças ambientais em vigor e demais documentos relativos ao cumprimento da legislação ambiental, inclusive quanto a procedimentos de eventual licenciamento ambiental em curso;

iv. Registros imobiliários dos BENS REVERSÍVEIS imóveis.

8.5.2 Disponibilizar, em favor da CONCESSIONÁRIA, quaisquer outras informações relevantes ao planejamento e à adoção das providências necessárias à adequada transferência do SISTEMA existente e de todos os SERVIÇOS;

8.5.3 Franquear à CONCESSIONÁRIA o livre e desimpedido acesso aos bens do SISTEMA existente.

8.5.4 Franquear à CONCESSIONÁRIA, durante o período de OPERAÇÃO ASSISTIDA DO SISTEMA e pelo período de até 90 (noventa) dias após o término da OPERAÇÃO ASSISTIDA DO SISTEMA, livre acesso a todas e quaisquer informações, de forma completa e integral, do(s) sistema(s) informatizado(s) de cadastro, sistema de gestão comercial, banco de dados, cobrança, leitura, emissão, corte, religação, inadimplência, recebimento e controle dos SERVIÇOS e quaisquer outros serviços prestados pela CAESA na ÁREA DE CONCESSÃO, mediante a disponibilização de senhas, códigos-fonte e demais permissões de acesso aos funcionários da CONCESSIONÁRIA designados para tal fim, bem como ao menos um terminal específico para acesso ao sistema de gestão comercial na sede da CONCESSIONÁRIA.

8.5.5 Disponibilizar, em favor da CONCESSIONÁRIA, no edifício sede da CAESA, infraestrutura física para que as equipes da CONCESSIONÁRIA, encarregadas da transição dos SERVIÇOS, possam realizar as atividades necessárias à assunção dos SERVIÇOS.

O descumprimento das obrigações previstas na subcláusula 8.5, assim como a materialização, durante a OPERAÇÃO ASSISTIDA DO SISTEMA, de riscos alocados à responsabilidade do ESTADO, nos termos da subcláusula 33.4, ensejarão o reequilíbrio econômico-financeiro deste CONTRATO em favor da CONCESSIONÁRIA pelos eventuais prejuízos gerados e devidamente comprovados.

Página 16 de 97 8.6.1 As controvérsias havidas entre as PARTES relativas ao período de OPERAÇÃO ASSISTIDA DO SISTEMA, incluindo-se aquelas atinentes aos encargos e direitos previstos na subcláusula 8.5, serão dirimidas pela AGÊNCIA REGULADORA, mediante provocação da PARTE interessada.

Durante o período de OPERAÇÃO ASSISTIDA DO SISTEMA, a CAESA permanecerá como responsável pela execução de todos os SERVIÇOS, incluindo a operação e manutenção de todo o SISTEMA existente, sendo que a receita correspondente até o término deste período da OPERAÇÃO ASSISTIDA DO SISTEMA pertencerá exclusivamente à CAESA, a quem caberá seu faturamento e cobrança, nos termos previstos neste CONTRATO, cabendo à CONCESSIONÁRIA a receita relativa aos SERVIÇOS prestados a partir do primeiro dia da OPERAÇÃO DO SISTEMA.

Caberá ao ESTADO, durante o período de OPERAÇÃO ASSISTIDA DO SISTEMA, diligenciar junto à CAESA a preservação dos BENS REVERSÍVEIS integrantes do SISTEMA, responsabilizando-se pela sua manutenção, proteção contra ações de vandalismo e transferência à CONCESSIONÁRIA em condições de utilização e funcionamento similares àquelas observadas quando da data de apresentação da PROPOSTA COMERCIAL na LICITAÇÃO.

Ao final do período de OPERAÇÃO ASSISTIDA DO SISTEMA e atendidas as obrigações prévias, a CAESA e as PARTES celebrarão o TERMO DE TRANSFERÊNCIA DO SISTEMA, por meio do qual se procederá à transferência da OPERAÇÃO DO SISTEMA à CONCESSIONÁRIA, estando a celebração de tal termo condicionada à celebração, entre a CONCESSIONÁRIA e o AGENTE FINANCEIRO, do contrato de constituição e gestão de contas a que se refere o ANEXO IX – MINUTA REFERENCIAL DE CONTRATO DE CONSTITUIÇÃO E GESTÃO DE CONTAS;

Após a formalização do TERMO DE TRANSFERÊNCIA DO SISTEMA, a CONCESSIONÁRIA tornar-se-á responsável pela prestação dos SERVIÇOS e pela posse dos bens transferidos, até a extinção do CONTRATO, assumindo todas as obrigações e fazendo jus ao conjunto de direitos previstos no CONTRATO, inclusive quanto à percepção das receitas correspondentes.

Na hipótese de comum acordo entre as PARTES, o período de OPERAÇÃO ASSISTIDA DO SISTEMA poderá ser encerrado antecipadamente, mediante a celebração do TERMO DE TRANSFERÊNCIA DO SISTEMA, assumindo a CONCESSIONÁRIA a operação plena e integral do SISTEMA, nos termos previstos na subcláusula 8.10, desde que observado o disposto na subcláusula 8.9.

8.11.1 O encerramento antecipado do período de OPERAÇÃO ASSISTIDA DO SISTEMA não ensejará pleito de reequilíbrio econômico-financeiro, nem importará em alteração do prazo de 35 (trinta e cinco) anos de OPERAÇÃO DO SISTEMA estabelecido na subcláusula 7.1.

A CONCESSIONÁRIA poderá requerer, motivadamente, à AGÊNCIA REGULADORA, em até 30 (trinta) dias anteriores à data de término da OPERAÇÃO ASSISTIDA DO SISTEMA, a prorrogação do período de OPERAÇÃO ASSISTIDA DO SISTEMA, uma única vez, por até 90 (noventa) dias, nas seguintes hipóteses:

8.12.1 Descumprimento das obrigações previstas na subcláusula 8.5 deste CONTRATO, que inviabilize ou onere a assunção do SISTEMA no prazo originário; ou

8.12.2 Materialização de fato cuja responsabilidade está atribuída ao ESTADO em virtude de lei ou da alocação de riscos prevista na subcláusula 33.4 deste CONTRATO.

Página 17 de 97 A postergação do prazo de OPERAÇÃO ASSISTIDA DO SISTEMA não importará em alteração do prazo de 35 (trinta e cinco) anos de OPERAÇÃO DO SISTEMA estabelecido na subcláusula 7.1, cujo cômputo se inicia a partir da emissão do TERMO DE TRANSFERÊNCIA DO SISTEMA.

Encerrada a vigência da prorrogação da OPERAÇÃO ASSISTIDA DO SISTEMA, nos termos da subcláusula 8.12, sem que os óbices ao início da OPERAÇÃO DO SISTEMA tenham sido superados ou eliminados, poderá a CONCESSIONÁRIA rescindir o CONTRATO, na forma da Cláusula 41 e do art. 39, da lei federal nº 8.987/1995.

INVENTÁRIO DOS BENS REVERSÍVEIS À CONCESSÃO

A partir do início da OPERAÇÃO ASSISTIDA DO SISTEMA, a CONCESSIONÁRIA deverá elaborar, às suas expensas, o INVENTÁRIO DE BENS REVERSÍVEIS, no qual serão identificados, detalhadamente, todos os bens cuja guarda e operação serão transferidas à CONCESSIONÁRIA, com a descrição de suas funcionalidades e de seu estado de conservação.

9.1.1. A CONCESSIONÁRIA, a seu critério e expensas, poderá contratar empresa especializada para realizar o INVENTÁRIO DE BENS REVERSÍVEIS.

O ESTADO e a CAESA deverão acompanhar a elaboração do INVENTÁRIO DE BENS REVERSÍVEIS, provendo informações e esclarecimentos solicitados pela CONCESSIONÁRIA.

9.3.1. A AGÊNCIA REGULADORA deverá acompanhar a elaboração do INVENTÁRIO DE BENS REVERSÍVEIS, devendo a CONCESSIONÁRIA encaminhar relatórios com periodicidade mensal para a AGÊNCIA REGULADORA sobre o andamento do INVENTÁRIO DE BENS REVERSÍVEIS.

9.3.2. O ESTADO deverá assegurar, e diligenciar junto à CAESA quando necessário, o amplo acesso dos prepostos da CONCESSIONÁRIA às informações, instalações e equipamentos integrantes do SISTEMA existente para realização do levantamento dos BENS REVERSÍVEIS e realização do INVENTÁRIO DE BENS REVERSÍVEIS.

O INVENTÁRIO DE BENS REVERSÍVEIS abrangerá os bens imóveis, instalações e equipamentos afetados à operação dos SERVIÇOS, não incluindo os imóveis onde haja atualmente a execução de atividades meramente comerciais ou administrativas da CAESA.

A primeira versão do INVENTÁRIO DE BENS REVERSÍVEIS deverá ser concluída e encaminhada pela CONCESSIONÁRIA ao ESTADO, à CAESA e à AGÊNCIA REGULADORA no prazo de até 130 (cento e trinta) dias contados da assinatura do CONTRATO.

9.4.1. O INVENTÁRIO DE BENS REVERSÍVEIS poderá conter avaliações e eventuais ressalvas quanto às condições dos BENS REVERSÍVEIS.

9.4.1.1. O ESTADO terá o prazo máximo e improrrogável de 15 (quinze) dias para aprovar o INVENTÁRIO DE BENS REVERSÍVEIS ou para propor, de forma tecnicamente justificada, modificações e ajustes no levantamento e/ou avaliação dos BENS REVERSÍVEIS, devendo comunicar sua decisão à CONCESSIONÁRIA e à AGÊNCIA REGULADORA dentro do prazo referido.

Página 18 de 97 INDEPENDENTE na análise de eventuais divergências entre as PARTES quanto ao levantamento e/ou avaliação do INVENTÁRIO DE BENS VINCULADOS.

9.4.1.3. Uma vez comunicada da decisão do ESTADO, a CONCESSIONÁRIA terá o prazo máximo e improrrogável de 15 (quinze) dias para se manifestar, de forma tecnicamente justificada, sobre as propostas de modificações ou ajustes apresentados pelo ESTADO, devendo, dentro deste prazo, reencaminhar ao ESTADO, com cópia para a AGÊNCIA REGULADORA, o INVENTÁRIO DE BENS REVERSÍVEIS, com eventuais alterações, para aprovação.

9.4.1.4. Recebido o INVENTÁRIO DE BENS REVERSÍVEIS reencaminhado pela CONCESSIONÁRIA nos termos da subcláusula 9.4.1.2, com eventuais alterações e acompanhado da manifestação da CONCESSIONÁRIA, o ESTADO terá o prazo máximo e improrrogável de 10 (dez) dias para aprovação final do INVENTÁRIO DE BENS REVERSÍVEIS, devendo, na hipótese de não-aprovação, comunicar, dentro do prazo referido, a CONCESSIONÁRIA e a AGÊNCIA REGULADORA acerca das razões que motivaram a sua decisão.

9.4.1.5. Comunicada a AGÊNCIA REGULADORA da não-aprovação do INVENTÁRIO DE BENS REVERSÍVEIS, esta terá o prazo de 10 (dez) dias para se manifestar acerca das eventuais divergências das PARTES, decidindo acerca do conteúdo do INVENTÁRIO DE BENS REVERSÍVEIS que deverá prevalecer para os fins da CONCESSÃO.

9.4.1.6. Uma vez exaurido o prazo previsto na subcláusula 9.4.1.3 sem que tenha havido manifestação do ESTADO quanto à aprovação do INVENTÁRIO DE BENS REVERSÍVEIS, a AGÊNCIA REGULADORA deverá se manifestar acerca da questão, no prazo e para os fins previstos na subcláusula 9.4.1.4.

A CONCESSIONÁRIA poderá encaminhar minutas preliminares da versão do INVENTÁRIO DE BENS REVERSÍVEIS, ao longo do prazo de OPERAÇÃO ASSISTIDA DO SISTEMA, com a finalidade de antecipar a análise pelo ESTADO.

A aprovação final do INVENTÁRIO DE BENS REVERSÍVEIS deve ocorrer em no máximo 180 (cento e oitenta) dias contados da assinatura do CONTRATO.

A inércia do ESTADO ou da AGÊNCIA REGULADORA quanto à aprovação do INVENTÁRIO DE BENS REVERSÍVEIS, ou sua não-aprovação imotivada, que atrasem o início da OPERAÇÃO DO SISTEMA ou que acarretem prejuízos à CONCESSIONÁRIA poderão ensejar reequilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO em favor da CONCESSIONÁRIA, desde que efetivamente demonstrados e comprovados os prejuízos decorrentes.

A CONCESSIONÁRIA deverá atualizar o INVENTÁRIO DE BENS REVERSÍVEIS ao longo de toda a vigência do CONTRATO, remetendo novas versões ao ESTADO e à AGÊNCIA REGULADORA, em periodicidade, no mínimo, anual.

A CONCESSIONÁRIA obriga-se a manter, às suas expensas, os BENS REVERSÍVEIS em bom estado de funcionamento, conservação e segurança durante a vigência do CONTRATO.

BENS VINCULADOS

Página 19 de 97 instalações, equipamentos, máquinas, aparelhos, edificações e acessórios afetos à prestação dos SERVIÇOS.

Serão considerados BENS REVERSÍVEIS todos os bens descritos no INVENTÁRIO DE BENS REVERSÍVEIS, englobando instalações, equipamentos, máquinas, aparelhos, edificações e acessórios integrantes do SISTEMA, essenciais e indispensáveis à prestação dos SERVIÇOS, que serão transferidos pelos titulares, por intermédio do ESTADO e/ou da CAESA, bem como os demais bens essenciais e indispensáveis à prestação dos SERVIÇOS que vierem a ser adquiridos e/ou construídos pela CONCESSIONÁRIA, e que reverterão aos titulares, por intermédio do ESTADO, quando da extinção do CONTRATO.

Serão considerados BENS PRIVADOS as instalações comerciais e administrativas da CONCESSIONÁRIA, tais como escritórios, lojas, depósitos, almoxarifados e pátios de equipamentos, salvo aqueles que possuam comprovada afetação à prestação dos SERVIÇOS e que constem no INVENTÁRIO DE BENS REVERSÍVEIS.

10.3.1 Os BENS PRIVADOS que não estejam afetos diretamente à execução do CONTRATO e, portanto, não sejam considerados essenciais à prestação dos SERVIÇOS, poderão ser gravados, dados em garantia ou alienados livremente.

A CONCESSIONÁRIA obriga-se a manter em bom estado de funcionamento, conservação e segurança, às suas expensas, os BENS VINCULADOS, efetuando para tanto os reparos, renovações, adaptações e manutenções necessárias ao bom desempenho e à atualidade dos SERVIÇOS, nos termos previstos neste CONTRATO.

As estruturas, instalações, bens e equipamentos resultantes dos investimentos executados durante a vigência da CONCESSÃO serão incorporadas ao SISTEMA e passarão a ser operadas pela CONCESSIONÁRIA nas condições previstas neste CONTRATO.

10.5.1. Após a execução de cada uma das obras necessárias à prestação dos SERVIÇOS, os prédios, as estruturas e as instalações resultantes serão incorporadas ao SISTEMA inclusive para fins de reversão e passarão a ser operadas pela CONCESSIONÁRIA nas condições previstas neste CONTRATO.

A CONCESSIONÁRIA somente poderá desativar e/ou alienar bens móveis e equipamentos que deixem de ser necessários à OPERAÇÃO DO SISTEMA, cabendo-lhe, previamente, proceder à sua imediata substituição por outros em condições de operacionalidade e funcionamento semelhantes, com prévia autorização da AGÊNCIA REGULADORA.

Todos os bens que integrarem os BENS REVERSÍVEIS não poderão ser gravados ou ofertados em garantia para operações de financiamento realizadas pela CONCESSIONÁRIA, sob pena de caducidade da CONCESSÃO.

As instalações de BENS REVERSÍVEIS que forem desativadas pela CONCESSIONÁRIA serão revertidas aos titulares dos SERVIÇOS por intermédio do ESTADO, que, na qualidade de representante dos titulares dos SERVIÇOS, tomará as medidas necessárias, para em nome dos titulares, garantir a continuidade da prestação do serviço público, por meio de TERMO DE REVERSÃO.

Excetuadas as hipóteses de materialização de riscos cuja responsabilidade foi atribuída ao ESTADO, por força de lei ou da subcláusula 33.4, todos os custos relativos à desativação de

Página 20 de 97 instalações deverão ser assumidos pela CONCESSIONÁRIA, inclusive no que tange às condicionantes ambientais, não compreendendo custos de obras de demolição ou qualquer forma de requalificação das instalações para fins de utilização pelo ESTADO.

OBRAS DE APERFEIÇOAMENTO DO SISTEMA

A CONCESSIONÁRIA deverá executar as OBRAS DE APERFEIÇOAMENTO DO SISTEMA em consonância com as normas técnicas aplicáveis e em conformidade com os estudos e projetos a serem elaborados sob sua exclusiva responsabilidade, da maneira que julgar mais eficiente.

Na execução das OBRAS DE APERFEIÇOAMENTO DO SISTEMA e na realização de investimentos, caberá à CONCESSIONÁRIA atentar-se ao cumprimento das metas e demais disposições deste CONTRATO, de forma compatível com as normas editadas pelos órgãos técnicos especializados, incluídas aquelas por ela especificamente acordadas com organismos internacionais, bem como deverá cumprir todas as especificações e normas técnicas brasileiras que assegurem a integral solidez às obras de sua responsabilidade.

A CONCESSIONÁRIA será responsável pela obtenção tempestiva de todas as licenças necessárias para a execução das OBRAS DE APERFEIÇOAMENTO DO SISTEMA, incluindo as emitidas por órgãos e entidades ambientais.

Para a realização das obras necessárias ao cumprimento do objeto deste CONTRATO, deverão ser envidados os melhores esforços das PARTES no sentido de evitar ou minimizar eventual paralisação do SISTEMA, bem como minimizar o período de intervenções que afetem a mobilidade urbana, visando à rápida recuperação das vias.

A implantação das OBRAS DE APERFEIÇOAMENTO DO SISTEMA poderá ser desenvolvida em fases, tendo em vista a evolução da demanda em função do crescimento populacional, desde que atendidas as METAS DE ATENDIMENTO e os INDICADORES DE DESEMPENHO constantes ANEXO III – INDICADORES DE DESEMPENHO E METAS DE ATENDIMENTO.

A CONCESSIONÁRIA deverá encaminhar ao ESTADO, com cópia para a AGÊNCIA REGULADORA, o cronograma de execução das OBRAS DE APERFEIÇOAMENTO DO SISTEMA, o qual deverá detalhar as intervenções programadas para cada um dos MUNICÍPIOS.

11.6.1 Compete ao ESTADO informar os MUNICÍPIOS a respeito das intervenções programadas pela CONCESSIONÁRIA

11.6.2 Sem prejuízo da subcláusula acima, caberá à CONCESSIONÁRIA disponibilizar em seu sítio eletrônico o cronograma de intervenções programadas com antecedência mínima de 30 (trinta) dias.

11.6.3 O cronograma de execução das OBRAS DE APERFEIÇOAMENTO DO SISTEMA será de caráter não vinculativo para a CONCESSIONÁRIA, devendo ser por ela atualizado periodicamente ao longo da CONCESSÃO, desde que atendidas as METAS DE ATENDIMENTO e os INDICADORES DE DESEMPENHO, constantes do ANEXO III – INDICADORES DE DESEMPENHO E METAS DE ATENDIMENTO.

11.6.4 O cronograma de execução das OBRAS DE APERFEIÇOAMENTO DO SISTEMA será submetido ao ESTADO num prazo de até 180 (cento e oitenta dias) após o início da OPERAÇÃO DO SISTEMA e deverá detalhar os investimentos previstos para um período de, no mínimo, 5 (cinco) anos, informando ainda sobre o andamento das OBRAS DE

Página 21 de 97 APERFEIÇOAMENTO DO SISTEMA já iniciadas.

Por ocasião de cada REVISÃO ORDINÁRIA, a CONCESSIONÁRIA atualizará o cronograma de execução das OBRAS DE APERFEIÇOAMENTO DO SISTEMA;

O ESTADO ou a AGÊNCIA REGULADORA poderão solicitar a qualquer tempo cópia atualizada do cronograma de execução das OBRAS DE APERFEIÇOAMENTO DO SISTEMA.

A CONCESSIONÁRIA encaminhará ao ESTADO, com cópia para a AGÊNCIA REGULADORA, em até três meses da conclusão de cada uma das OBRAS DE APERFEIÇOAMENTO DO SISTEMA, 3 (três) exemplares completos das peças escritas e desenhadas (desenhos “as built”), definitivas, relativas às OBRAS DE APERFEIÇOAMENTO DO SISTEMA executadas, em meio eletrônico e impresso, que permita a sua reprodução de acordo com as normas técnicas aplicáveis.

A CONCESSIONÁRIA poderá adotar soluções individuais específicas para condições específicas, dentro da ÁREA DA CONCESSÃO, para um único USUÁRIO ou para um grupo de USUÁRIOS localizados em áreas em que os sistemas tradicionais de saneamento não são viáveis, desde que a medida seja previamente justificada, responsabilizando-se pela sua operação e manutenção.

A CONCESSIONÁRIA somente poderá executar a conexão do ramal predial à rede coletora de esgoto caso a rede esteja conectada a um sistema de transporte de esgoto até a Estação de Tratamento de Esgoto que a atende. Todas as obras de conexão predial devem ser informadas à AGÊNCIA REGULADORA.

Para a elaboração dos projetos executivos e demais estudos das OBRAS DE APERFEIÇOAMENTO DO SISTEMA, a CONCESSIONÁRIA deverá levar em consideração as disposições do EDITAL, os dados constantes no ANEXO IV – CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSÃO, bem como o cronograma e as demais informações constantes na PROPOSTA COMERCIAL.

Com antecedência de no mínimo 60 (sessenta) dias ao início da execução das obras, a CONCESSIONÁRIA deverá submeter ao ESTADO, com cópia para a AGÊNCIA REGULADORA, os projetos executivos e demais estudos, para sua ciência, podendo este requerer, num prazo máximo de 30 (trinta) dias anteriores ao início da execução das obras, a revisão de seu conteúdo ou de parcelas deste quando se verificar erro técnico ou desatendimento às disposições do EDITAL, do CONTRATO e de seus ANEXOS.

A não solicitação pelo ESTADO da revisão do conteúdo dos projetos executivos, nos termos da subcláusula 11.13, implicará a sua anuência tácita em relação ao projeto apresentado, não eximindo a CONCESSIONÁRIA de responsabilidade quanto aos erros e defeitos técnicos porventura verificados nos projetos e nas respectivas obras executadas.

Os projetos executivos referidos na subcláusula 11.13 serão exigidos para as obras de valor maior ou igual a R$ 200.000.000,00 (duzentos milhões de reais).

Qualquer alteração na forma de execução das OBRAS DE APERFEIÇOAMENTO DO SISTEMA ou no cronograma de investimentos e obras da CONCESSIONÁRIA, devido a interferência externas, como alteração de PLANO MUNICIPAL DE ÁGUA E ESGOTO, solicitação

Página 22 de 97 da AGÊNCIA REGULADORA, do MUNICÍPIO ou do ESTADO, entre outros entes, que causar o desequilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO, dependerá de comprovação pela CONCESSIONÁRIA e deverá obedecer ao procedimento previsto na Cláusula 34.

A CONCESSIONÁRIA deverá manter os registros das obras e serviços atualizados em Livro de Ordem, nos termos da Resolução nº 1.094/2017 do Conselho Federal de Engenharia e Agronomia – Confea.

O ESTADO poderá, por meio de alteração unilateral do CONTRATO, nos termos da cláusula 32.2.2, incorporar ao SISTEMA obras executadas pelo ESTADO e/ou pelos MUNICÍPIOS integrantes da PRESTAÇÃO REGIONALIZADA, mediante a observância dos pressupostos e requisitos previstos neste CONTRATO e da manutenção do seu equilíbrio econômico-financeiro.

Na hipótese prevista na subcláusula 11.18, além da observância da cláusula 32, caberá ao ESTADO, previamente à modificação do CONTRATO:

11.19.1. Assegurar e considerar a manifestação da CONCESSIONÁRIA quanto à compatibilidade técnica da obra com o SISTEMA, a viabilidade física e financeira da incorporação, a necessidade de reforma, obras de adequação ou conclusão das instalações referidas, assim como a repercussão econômico-financeira da incorporação no âmbito do CONTRATO;

11.19.2. Disponibilizar à CONCESSIONÁRIA todas as informações técnicas necessárias à completa descrição da obra proposta para a incorporação, assim como os documentos que porventura sejam necessários para a sua avaliação para fins de quantificação do reequilíbrio econômico-financeiro; e

11.19.3. Quando da incorporação ao SISTEMA obras executadas pelo ESTADO e/ou pelo MUNICÍPIO, a AGÊNCIA REGULADORA deverá promover o reequilíbrio do CONTRATO no âmbito da revisão ordinária prevista na cláusula 29, considerando a necessidade de indenizar o ente público que realizou o investimento.

Para atendimento da subcláusula 11.18, o ESTADO encaminhará à CONCESSIONÁRIA, em até três meses da conclusão de cada uma das obras geridas por ele ou pelo MUNICÍPIO participante da PRESTAÇÃO REGIONALIZADA, que porventura venham a ser incorporadas ao SISTEMA, 3 (três) exemplares completos das peças escritas e desenhadas (desenhos “as built”), definitivas, em meio eletrônico e impresso que permita a sua reprodução de acordo com as normas técnicas aplicáveis.

12. LOTEAMENTOS

12.1. Não será de responsabilidade da CONCESSIONÁRIA a implantação das redes coletoras de esgoto e distribuidoras de água e demais instalações eventualmente necessárias para a adequada conexão de LOTEAMENTOS ao SISTEMA, conforme previsto no ANEXO IV – CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSÃO.

12.1.1. Não serão de responsabilidade da CONCESSIONÁRIA os investimentos necessários ao reforço e/ou ampliação de qualquer natureza ou complexidade do SISTEMA, com vistas a viabilizar a conexão de empreendimentos de LOTEAMENTOS ao SISTEMA.

Página 23 de 97 12.2. Durante a vigência do presente e CONTRATO, o ESTADO assegurará o direito da CONCESSIONÁRIA de analisar e aprovar previamente, no prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias, os projetos de engenharia elaborados pelos loteadores com vistas à implantação das redes coletoras de esgoto e distribuidoras de água nos empreendimentos de LOTEAMENTOS.

12.3. A CONCESSIONÁRIA terá a faculdade de fiscalizar a execução das obras.

12.4. As redes coletoras de esgoto e distribuidoras de água implantadas por loteadores, após a aprovação técnica da CONCESSIONÁRIA e celebração de termo de cessão de instalações à CONCESSIONÁRIA, serão conectadas ao SISTEMA e assumirão a condição de BENS REVERSÍVEIS, para todos os efeitos, devendo ser imediatamente incluídas no INVENTÁRIO DE BENS REVERSÍVEIS, conforme previsto no ANEXO IV – CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSÃO. 12.4.1. Caso os investimentos realizados por loteadores representem antecipação de OBRAS

DE APERFEIÇOAMENTO DO SISTEMA atribuídas à CONCESSIONÁRIA, caberá à CONCESSIONÁRIA ressarci-los, nos termos do parágrafo único do art. 18-A da Lei federal nº 11.445/2017.

12.4.2. Caso o loteamento situe-se em áreas em que os sistemas tradicionais de saneamento não são viáveis, serão aplicadas soluções previstas na subcláusula 11.10, cabendo à CONCESSIONÁRIA informar a AGÊNCIA REGULADORA sobre a solução alternativa adotada.

12.5. A CONCESSIONÁRIA assumirá a responsabilidade pela prestação de SERVIÇOS nos novos LOTEAMENTOS, inclusive no que tange à ligação de USUÁRIOS ao SISTEMA, cabendo a ela diligenciar junto ao ESTADO para que este exerça o poder de polícia necessário a exigir a ligação do USUÁRIO à rede.

12.6. A CONCESSIONÁRIA poderá estabelecer padrões construtivos mínimos, a serem observados pelos loteadores para LOTEAMENTOS autorizados após a celebração do presente CONTRATO, respeitada as normas e competências municipais sobre o assunto.

12.7. Caso as obras executadas pelos loteadores não estejam em conformidade com a legislação e normas técnicas aplicáveis (incluindo-se as especificações definidas por ocasião da autorização dos LOTEAMENTOS pelos MUNICÍPIOS e padrões construtivos mínimos editados pela CONCESSIONÁRIA), a CONCESSIONÁRIA poderá se negar a conectá-los ao SISTEMA até que as correções e adaptações demandadas pela CONCESSIONÁRIA sejam executadas pelo respectivo LOTEADOR.

12.7.1. Caso identifique irregularidades, a CONCESSIONÁRIA poderá requerer, por meio de pleito tecnicamente fundamentado, submetido à apreciação e decisão da AGÊNCIA REGULADORA, a mitigação dos INDICADORES DE DESEMPENHO e demais obrigações previstas neste CONTRATO, até a incorporação ao SISTEMA das redes de coleta e distribuição localizadas nos LOTEAMENTOS.

Página 24 de 97 12.7.2. Na hipótese prevista na subcláusula 12.7.1, a CONCESSIONÁRIA, a seu critério, poderá assumir a operação das redes de coleta e distribuição localizadas nos LOTEAMENTOS, responsabilizando-se, às suas expensas, por efetuar as correções necessárias e pela prestação dos SERVIÇOS nos termos deste CONTRATO.

12.7.2.1. Nesta hipótese, a CONCESSIONÁRIA poderá se valer dos seguros e garantias de construção originalmente contratados pelos loteadores, bem como sub-rogar-se na posição do ESTADO e pleitear os ressarcimentos dos gastos incorridos com a adaptação das redes de coleta e distribuição assumidas.

12.8. O ESTADO deverá diligenciar para que todas as ligações de água dos LOTEAMENTOS possuam hidrômetro.

13. INVESTIMENTOS EXECUTADOS DIRETAMENTE PELO ESTADO

13.1. O ESTADO se compromete a executar os INVESTIMENTOS DO ESTADO, previamente contratados pelo Estado em seu nome próprio ou pela CAESA, de acordo com o cronograma de investimentos definido no ANEXO XIII – INVESTIMENTOS DO ESTADO.

13.1.1. O atraso superior a 1 (um) ano da Data Final prevista para a conclusão de cada INVESTIMENTO DO ESTADO, conforme definido no ANEXO XIII – INVESTIMENTOS DO ESTADO, facultará à CONCESSIONÁRIA assumir a execução dos referidos investimentos, mediante anuência prévia do ESTADO, assegurado o direito de reequilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO.

13.2. O ESTADO é exclusivamente responsável pelos riscos relacionados aos contratos e convênios que tenham por objeto a obtenção de recursos financeiros, onerosos ou não onerosos, aplicados na realização dos INVESTIMENTOS DO ESTADO, inclusive na eventualidade de determinação de autoridade administrativa ou judicial competente para a devolução dos recursos recebidos em razão de os SERVIÇOS terem sido objeto de CONCESSÃO.

13.2.1. Caso o atraso ou a não realização de INVESTIMENTO DO ESTADO comprovadamente impacte o cumprimento de METAS DE DESEMPENHO, constantes do ANEXO III – INDICADORES DE DESEMPENHO E METAS DE ATENDIMENTO deste CONTRATO, a CONCESSIONÁRIA fará jus ao reequilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO. 13.3. No prazo de 30 (trinta) dias anteriores à data estimada de conclusão de cada um dos INVESTIMENTOS DO ESTADO, o ESTADO deverá notificar, formalmente, o fato à CONCESSIONÁRIA, encaminhando os projetos, estudos e demais documentos técnicos pertinentes, oportunidade em que indicará a data em que será realizada sua respectiva vistoria, que contará com a presença conjunta do ESTADO, da CONCESSIONÁRIA e da AGÊNCIA REGULADORA.

13.3.1. A vistoria referida na subcláusula 13.3 terá como finalidade a verificação da conformidade das obras, serviços e instalações relacionadas a cada um dos INVESTIMENTOS DO ESTADO.

Página 25 de 97 13.3.2. Ainda durante a fase de construção, a ESTADO deverá prover todas as informações e suporte técnico demandados pela CONCESSIONÁRIA e necessários para que esta possa dar início ao processo de obtenção de licenças e autorizações administrativas, inclusive ambientais, relativas à operação dos INVESTIMENTOS DO ESTADO.

13.3.3. A celebração, pelas PARTES, de termo de transferência específico para cada INVESTIMENTO DO ESTADO está condicionada ao atendimento cumulativo das seguintes exigências:

13.3.3.1. conclusão das obras civis e montagens eletromecânicas;

13.3.3.2. recebimento, pela CONCESSIONÁRIA, de toda documentação técnica relativa aos INVESTIMENTOS DO ESTADO (projetos, especificações técnicas, manuais de equipamentos e ou “databooks”);

13.3.3.3. conclusão dos testes de funcionamento dos equipamentos, assistido pelas PARTES;

13.3.3.4. realização de vistoria conjunta pela fiscalização do ESTADO, pela CONCESSIONÁRIA e pela AGÊNCIA REGULADORA.

13.4. Após a celebração de cada termo de transferência dos INVESTIMENTOS DO ESTADO, a CONCESSIONÁRIA iniciará a fase de testes operacionais do respectivo INVESTIMENTO do ESTADO, pelo período de 1 (um) ano, ao longo do qual poderão ser verificados e reportados ao ESTADO a existência de vícios de projeto e construtivos significativos e que impactem negativamente a prestação dos SERVIÇOS.

13.4.1. A ESTADO deverá promover as correções dos vícios mencionados na subcláusula 13.4, sem prejuízo do direito ao reequilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO, se comprovado o advento de prejuízos.

13.4.2. Após o período a que alude a subcláusula 13.4, a CONCESSIONÁRIA não poderá pleitear reequilíbrio do CONTRATO ou correções nos INVESTIMENTOS DO ESTADO. 13.4.3. Mediante acordo entre as PARTES, a CONCESSIONÁRIA poderá providenciar, às suas

expensas, as correções necessárias, buscando o posterior ressarcimento dos gastos efetuados mediante reequilíbrio do CONTRATO.

13.5. Será de responsabilidade do ESTADO a cobrança, junto a terceiros, relativa ao cumprimento das garantias emitidas em favor de cada um dos INVESTIMENTOS DO ESTADO executado.

13.5.1. A ESTADO e a CONCESSIONÁRIA poderão acordar a sub-rogação da CONCESSIONÁRIA em indenizações e outros pagamentos decorrentes da execução das garantias

Página 26 de 97 referentes aos INVESTIMENTOS DO ESTADO, na hipótese em que a CONCESSIONÁRIA assuma diretamente a responsabilidade por proceder com as correções devidas, na forma da subcláusula 13.4.3.

13.6. A CONCESSIONÁRIA será responsável pela obtenção das licenças e autorizações necessárias à operação, inclusive as ambientais, cabendo ao ESTADO prestar todos os esclarecimentos e informações necessários para a obtenção de tais aprovações pelas autoridades administrativas competentes.

13.6.1. A não provisão de informações técnicas necessárias ao licenciamento, ou a existência de defeitos e vícios construtivos que impeçam a obtenção das licenças e autorizações necessárias ensejará reequilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO.

13.7. No prazo máximo de 3 (três) meses, a contar da data de celebração do Termo de Transferência dos INVESTIMENTOS DO ESTADO, o ESTADO fornecerá à CONCESSIONÁRIA 3 (três) mídias eletrônicas completas das peças escritas e desenhadas (desenhos “as built”), definitivas, relativas a cada um dos INVESTIMENTOS DO ESTADO executados, em material que permita a sua reprodução e com utilização em meio eletrônico.

13.8. A partir da execução e transferência para a CONCESSIONÁRIA de cada um dos INVESTIMENTOS DO ESTADO, por meio da emissão de Termo de Transferência dos INVESTIMENTOS DO ESTADO, esses ativos serão incorporados ao SISTEMA e passarão a ser operados pela CONCESSIONÁRIA nas condições previstas neste CONTRATO.

14. DISPOSIÇÕES APLICÁVEIS À CONCESSIONÁRIA

14.1. A CONCESSIONÁRIA é uma sociedade anônima, com sede em [●], cujo objeto social, durante o prazo da CONCESSÃO, será específico e exclusivo de exploração do SISTEMA e prestação dos SERVIÇOS e, adicionalmente, atividades acessórias ou associadas, nos termos deste CONTRATO.

14.2. A transferência total ou parcial da CONCESSÃO ou transferência direta do controle societário da CONCESSIONÁRIA, sem prévia anuência do ESTADO e demais requisitos especificados na legislação, implicará a caducidade da CONCESSÃO.

14.2.1. É dispensada a anuência prévia do ESTADO para qualquer alteração nos atos constitutivos da CONCESSIONÁRIA, ou na sua composição societária, que não configure alteração do seu controle societário ou transferência da CONCESSÃO, ou quaisquer reorganizações societárias e/ou alterações de controle entre empresas do mesmo grupo econômico da CONCESSIONÁRIA, desde que tais reorganizações e/ou alterações de controle também não configurem alteração do controle societário da CONCESSIONÁRIA ou transferência da CONCESSÃO.

14.2.2. Para fins de obtenção da anuência para transferência total ou parcial da CONCESSÃO ou do controle societário da CONCESSIONÁRIA pelo ESTADO, o pretendente à assunção da CONCESSÃO ou do controle societário da CONCESSIONÁRIA deverá: