DUFRY AG - Brunngässlein 12 - CH 4020 Basiléia - Suíça
para a Assembleia Geral Ordinária de Acionistas da
Dufry AG
A Assembleia Geral Ordinária da Dufry AG será realizada na quinta-feira, dia 28 de
abril de 2016, às 14:00 horas (portas abertas às 13:00 horas) no Grandhotel “Les Trois
Rois”, Blumenrain 8, 4001 Basiléia, Suíça.
Ordem do dia
1. Aprovação das Demonstrações Financeiras Consolidadas e das Demonstrações Financeiras Anuais de 2015 e Apreciação do Relatório de Remuneração de 2015
1.1 Aprovação das Demonstrações Financeiras Consolidadas e das Demonstrações Financeiras Anuais de 2015
O Conselho de Administração propõe que as demonstrações financeiras consolidadas e as demonstrações financeiras anuais de 2015 sejam aprovadas. 1.2 Apreciação do Relatório de Remuneração de 2015
O Conselho de Administração propõe que o relatório de remuneração conforme constante do Relatório Anual de 2015 (páginas 273 a 284) seja aprovado de forma consultiva e não vinculante.
2. Destinação de Lucros Disponíveis
(em milhares de CHF) Resultado a ser destinado em períodos subsequentes:
Outros:
124.128 3.906 Reclassificação de reservas de contribuição de capital
Lucro líquido (prejuízo) no exercício
8.064 (28.463)
O Conselho de Administração propõe que o resultado do exercício tenha a seguinte destinação (em milhares de CHF):
A serem destinados em períodos subsequentes: 107.635
3. Desoneração do Conselho de Administração e das Pessoas Responsáveis pela Administração
O Conselho de Administração propõe que os conselheiros e as pessoas responsáveis pela administração sejam desonerados em relação às atividades por eles exercidas durante o exercício fiscal de 2015.
4. Eleições do Conselho de Administração
4.1 Reeleição do Presidente do Conselho de Administração
O Conselho de Administração propõe que o Sr. Juan Carlos Torres Carretero seja reeleito como membro e Presidente do Conselho de Administração, cujo mandato permanecerá válido até o encerramento da próxima Assembleia Geral Ordinária. 4.2 Reeleição dos membros do Conselho de Administração
O Conselho de Administração propõe que os Srs. Andrés Holzer Neumann, Jorge Born, Xavier Bouton, Julián Díaz Gonzalez, George Koutsolioutsos e Joaquín Moya-Angeler Cabrera sejam reeleitos como membros do Conselho de Administração com mandatos válidos até o encerramento da próxima Assembleia Geral Ordinária. Os indicados serão eleitos individualmente.
4.3 Eleição de novos membros do Conselho de Administração
O Conselho de Administração propõe que a Sra. Heekyung (Jo) Min e a Sra. Claire Chiang sejam eleitas como membros do Conselho de Administração com mandatos válidos até o encerramento da próxima Assembleia Geral Ordinária. As indicadas serão eleitas individualmente.
“Curriculum Vitae” da Sra. Heekyung (Jo) Min
Nascida na Coreia, Heekyung (Jo) Min, 57 anos, é graduada pela Universidade Nacional de Seoul e possui MBA pela Columbia Graduate School of Business. Possui vários anos de experiência em administração e liderança na Coreia, EUA, Reino Unido e Japão e atualmente atua como Vice-Presidente Executiva na CJ Corporation, um conglomerado multi-setorial Coreano, listado em Bolsa, com operações de varejo de viagem. A Sra. Min também atua no Conselho de Administração de várias empresas e associações Asiáticas.
“Curriculum Vitae” da Sra. Claire Chiang
Nascida em Singapura, Claire Chiang, 64 anos, é graduada pela Universidade de Singapura e possui Mestrado em Filosofia pela Universidade de Hong Kong. Possui muitos anos de experiência em varejo internacional, sendo fundadora e Diretora Administrativa da Banyan Tree Gallery, um segmento de varejo de viagem do Grupo Banyan Tree Group, listado em Bolsa. A Sra. Chiang também detém um alto nível de experiência em Conselhos de Administração inclusive no Grupo Danish ISS A/S assim como em várias empresas e associações singapurenses e tailandesas, tendo sido membro do parlamento do governo de Singapura de 1997 a 2001.
5. Reeleição de Membros do Comitê de Remuneração e Eleição de Um Novo Membro
O Conselho de Administração propõe que os Srs. Jorge Born e Xavier Bouton sejam reeleitos, e a Sra. Heekyung (Jo) Min seja eleita, como membros do Comitê de Remuneração com mandatos válidos até o encerramento da próxima Assembleia Geral Ordinária. Os indicados serão eleitos individualmente.
6. Reeleição dos Auditores
O Conselho de Administração propõe que a Ernst & Young Ltd seja renomeada como empresa de auditoria para o exercício fiscal de 2016.
7. Eleição do Representante Independente dos Acionistas
O Conselho de Administração propõe que o escritório de advocacia Altenburger Ltd.
legal + tax, Seestrasse 39, 8700 Kuesnacht seja eleito como Representante
Independente dos Acionistas, com mandato até o encerramento da próxima Assembleia Geral Ordinária.
8. Remuneração do Conselho de Administração e do Comitê Executivo do Grupo
8.1. Aprovação do Montante Máximo Total de Remuneração do Conselho de Administração.
O Conselho de Administração propõe a aprovação de um montante máximo total da remuneração do Conselho de Administração, para o período que se inicia na data da Assembleia Geral Ordinária de 2016 e termina na Assembleia Geral Ordinária de 2017, de CHF 7,7 milhões.
Justificativas:
A proposta acima feita pelo Conselho de Administração é baseada na recomendação do Comitê de Nomeação e Remuneração, que encomendou à PwC a realização de
uma avaliação comparativa de remuneração para o Conselho de Administração, baseada num grupo de 18 empresas, comparáveis em tamanho, alcance geográfico e perfil de mercado. A opinião de um especialista externo para rever nosso sistema de remuneração também foi solicitada. Tal comparação e aconselhamento externo também são conduzidos periodicamente para atualizar e ajustar a remuneração às atuais evoluções de mercado. O sistema de remuneração do Conselho de Administração é explicado em detalhes na página 275 e seguintes do relatório anual. Os membros do Conselho de Administração recebem uma remuneração fixa em dinheiro (exceto o CEO, que não recebe nenhuma remuneração em relação a sua posição como membro do Conselho de Administração). Como presidente executivo, o Sr. Torres Carretero recebe um bônus de desempenho. O montante agregado máximo de CHF 7,7 milhões proposto para a remuneração do Conselho de Administração para o período até a próxima Assembleia Geral Ordinária decorre das seguintes razões:
Os honorários do conselho e do comitê, incluindo honorários de adesão, honorários do presidente executivo e honorários de adesão do comitê para os membros do Conselho de Administração propostos para as reeleições e eleições acima.
Bônus em dinheiro para o presidente executivo, que é baseado no desempenho financeiro da Companhia e limitado a 130% da meta do bônus. O bônus será aprovado por todo o Conselho de Administração, mediante proposta do Comitê de Nomeação e Remuneração. O montante incluído no valor total máximo proposto é baseado no valor máximo possível de pagamentos dos bônus.
Contribuições previdenciárias compulsórias a serem pagas (ou com expectativa de serem pagas)pela Companhia nos termos da legislação em vigor, no que diz respeito à remuneração do Presidente Executivo.
Uma reserva que permite flexibilidade em caso de eventos extraordinários, como a nomeação de novos membros para o Conselho de Administração, o aumento significativo da carga de trabalho de todos ou determinados membros do Conselho que venha a exigir uma remuneração adicional, incluindo a participação em comitês ad hoc, ou um aumento das contribuições previdenciárias em razão de uma mudança de domicílio de um membro do Conselho de Administração ou das taxas aplicáveis para as atuais contribuições.
O montante total máximo proposto é baseado no pagamento máximo possível. Para
o exercício social de 2015, o pagamento máximo possível foi equivalente ao montante de CHF 7,4 milhões.
O montante que será efetivamente pago, incluindo a distribuição entre estes componentes não vinculantes, será divulgado nos relatórios de remuneração de 2016 e 2017, respectivamente.
8.2. Aprovação do Montante Máximo Total de Remuneração do Comitê Executivo do Grupo
O Conselho de Administração propõe a aprovação de um montante máximo total da remuneração do Comitê Executivo do Grupo para o ano fiscal de 2017, de CHF 49 milhões.
Justificativas:
Quanto à remuneração do Conselho de Administração, a proposta acima é baseada na recomendação do Comitê de Nomeação e Remuneração, que encomendou à PwC a realização de uma avaliação comparativa de remuneração para o Comitê Executivo do Grupo, baseada num grupo de 18 empresas, comparáveis em tamanho, alcance geográfico e perfil de mercado. A opinião de um especialista externo para rever nosso sistema de remuneração também foi solicitada. O Sistema de Remuneração do Comitê Executivo do Grupo é explicado em detalhes na página 277 e seguintes do relatório anual.
Os membros do Comitê Executivo do Grupo recebem pacotes de remuneração que consistem em um salário-base fixo, em dinheiro, um bônus em dinheiro atrelado ao desempenho, planos de incentivo baseados em ações e outros benefícios indiretos. O valor máximo proposto de CHF 49 milhões para a remuneração do Comitê Executivo do Grupo para o exercício social de 2017 decorre das razões abaixo:
O salário-base anual é a remuneração fixa que reflete o escopo e as principais áreas de responsabilidades do cargo, as habilidades necessárias para desempenhar a função e a experiência e as competências individuais.
Bônus em dinheiro atrelado ao desempenho. O bônus anual é definido uma vez por ano, baseado em um critério de desempenho descrito nas páginas 278-279 do relatório anual. O pagamento do bônus pode variar entre 0 e o valor máximo de 130% da meta do bônus para todos os membros do Comitê Executivo do Grupo, incluindo o CEO. O montante incluído no valor total máximo proposto é baseado no pagamento máximo possível de bônus.
Incentivos Baseados em Ações (PSU). O número de ações destinadas a cada membro do Comitê Executivo do Grupo no âmbito do plano de investimento baseado em ações para as premiações que serão atribuídas no exercício social de 2017 dependerá de critérios específicos de performance alcançados em 2017, 2018 e 2019, variando de 0 a 2 ações por PSU (vide páginas 279 - 281 do relatório anual para mais detalhes). O montante incluído no valor total máximo proposto baseia-se no pagamento máximo possível. Historicamente, as ações desta remuneração são provenientes de ações em tesouraria, de forma que não é esperada diluição. Em uma base totalmente diluída, o impacto seria de 0,3% do Capital Social.
Pensão e contribuições previdenciárias compulsórias a serem pagas (ou com expectativa de serem pagas) pela Companhia, nos termos da legislação e planos de previdência aplicáveis.
Benefícios incluindo seguro de saúde, carros corporativos ou subsídios com moradia. A Dufry limita tais benefícios a um mínimo.
Uma reserva que permite flexibilidade em caso de eventos extraordinários, como o aumento significativo da carga de trabalho de todos ou alguns membros do Comitê Executivo do Grupo que venha a exigir uma remuneração adicional, ou um aumento das contribuições previdenciárias em razão de uma mudança de domicílio de um membro do Comitê Executivo do Grupo ou das taxas aplicáveis para as atuais contribuições.
A proposta do montante agregado máximo é baseada no pagamento máximo possível para cada elemento acima descrito de acordo com as políticas e planos de remuneração aplicáveis é também refletida em decorrência do aumento do Comitê Executivo do Grupo de 9 para 12 membros. Para o exercício social de 2016, o pagamento máximo possível é equivalente ao montante de CHF 50,5 milhões. O montante que será efetivamente pago, incluindo a distribuição entre estes componentes não vinculantes, será divulgado nos relatórios de remuneração de 2017.
Documentação e Procedimentos
Documentação
A presente convocação para a Assembleia Geral Ordinária dos Acionistas, a ordem do dia e as Propostas do Conselho de Administração, com publicação nos jornais Valor Econômico e Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro, em 05 de abril de 2016, estão também disponíveis na página da Companhia na internet (www.dufry.com). O relatório anual, incluindo as demonstrações financeiras anuais, as demonstrações financeiras consolidadas e os relatórios dos auditores relativos ao exercício social de 2015, está disponível para os titulares de BDRs no endereço da filial brasileira da Companhia localizada na Rua da Assembleia, 51, Centro, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, e na internet (www.dufry.com), e será enviado separadamente aos titulares de BDRs, mediante solicitação.
Os titulares de Certificados de Depósitos de Ações (BDRs) registrados no livro da Companhia de registro de titulares de BDRs ao final do pregão de 11 de abril de 2016 têm o direito de instruir o exercício do direito de voto das ações ordinárias da Companhia representadas por seus BDRs. Para tanto, tais titulares de BDRs receberão o Formulário de Instruções de Voto do Depositário, os quais deverão ser devolvidos tempestiva e corretamente ao Itaú Unibanco S.A., Rua Ururaí 111, Prédio B, Piso Térreo, Tatuapé, CEP 03084-010, São Paulo, SP, Brasil, DSMC / Superintendência de Custódia Internacional / Unidade Dedicada Produto ADR/BDR, até 14 de abril de 2016, às 16:00 (Horário de Brasília). Os Formulários de Instruções de Voto recebidos após essa data serão integralmente desconsiderados. Adicionalmente, titulares de BDRs somente poderão proferir os votos correspondentes ao número de BDRs por eles detidos no dia 11 de abril de 2016 na medida em que permanecerem titulares de tais BDRs quando do fechamento do pregão da BM&FBOVESPA de 18 de abril de 2016, conforme confirmado pelo Depositário.
Detentores de Certificados de Depósitos de Ações (BDRs) da Companhia
Os titulares de Certificados de Depósitos de Ações - BDRs da Companhia não têm o direito de participar pessoalmente da Assembleia Geral Ordinária. Tais titulares têm apenas o direito de instruir o depositário, o Itaú Unibanco S.A., São Paulo, Brasil (“Itaú Unibanco” ou “Depositário”) a votar com as ações da Companhia representadas por seus BDRs, de acordo com correspondência e Formulário de Instruções de Voto a eles enviados separadamente pelo Itaú Unibanco.
Idioma
A Assembleia Geral Ordinária será realizada no idioma inglês. Haverá tradução simultânea para o alemão.
Basiléia, 04 de abril de 2016.
Pelo Conselho de Administração da
Dufry AG
___________________________ Juan Carlos Torres Carretero Presidente
