BV LEASING ARRENDAMENTO MERCANTIL S.A. 4ª. Emissão de Debêntures
INTL FCSTONE Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.
Relatório Anual do Agente Fiduciário
Exercício 2019
4ª. Emissão de Debêntures Não Conversíveis em Ações da
Espécie Subordinada
BV LEASING ARRENDAMENTO MERCANTIL S.A.
CNPJ: 01.858.774/0001-10
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CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃONÚMEROS DE SÉRIES: DUAS
CÓDIGO DE ATIVO 1ª SÉRIE: BVLS14
REGISTRO CVM: CVM/SRE/DEB-2007/019 EM 19/07/2007
ISIN: BRBVLSDBS059
DATA DE EMISSÃO: 01/07/2007
DATA DE VENCIMENTO: 01/07/2027
QUANTIDADE: 114.537
VALOR NOMINAL UNITÁRIO: R$10.000,00
RENDIMENTO DOS JUROS: 100% do CDI, base 252 dias úteis PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2019: R$33.129,281600
CÓDIGO DE ATIVO 2ª SÉRIE: BVLS24
REGISTRO CVM: CVM/SRE/DEB-2007/020 EM 19/07/2007
ISIN: BRBVLSDBS067
DATA DE EMISSÃO: 01/07/2007
DATA DE VENCIMENTO: 01/07/2022
QUANTIDADE: 30.701
VALOR NOMINAL UNITÁRIO: R$10.000,00
RENDIMENTO DOS JUROS: 100% do CDI, base 252 dias úteis PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2019: R$19.856,101100
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DESTINAÇÃO DOS RECURSOS: Os recursos obtidos foram destinados aoincremento do número de operações de arrendamento mercantil a longo prazo, nos termos da escritura de emissão.
BANCO MANDATÁRIO: Banco Bradesco S.A. INSTITUIÇÃO DEPOSITÁRIA: Banco Bradesco S.A. BANCO ESCRITURADOR: Banco Bradesco S.A. VALOR TOTAL DA EMISSÃO: R$4.000.000.000,00 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: 145.238
FORMA: Nominativa Escritural
CLASSE: Simples
GARANTIA: Subordinada
ATUALIZAÇÃO VALOR NOMINAL: Não Haverá PAGAMENTO DE JUROS: No vencimento
REPACTUAÇÃO: Em 22/06/2012, prorrogando o vencimento da segunda série para 01/07/2022.
AMORTIZAÇÃO: 100% no Vencimento
POSIÇÃO EM 31/12/2019: 388.622 em Circulação AGENTE FIDUCIÁRIO: INTL FCStone DTVM LTDA.
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EVENTOS LEGAIS E SOCIETÁRIOS RELATIVO AO EXERCÍCIO DE 2019AGO – 29/04/2019: as deliberações em AGO decidiram por aprovar (i) O Relatório da
Administração, o Balanço Patrimonial, a Demonstração do Resultado e as demais Demonstrações Financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31/12/2018. (ii) A proposta de destinação do lucro líquido, no valor de R$ 13.892.505,32 (treze milhões, oitocentos e noventa e dois mil, quinhentos e cinco reais e trinta e dois centavos), referente ao exercício social encerrado em 31/12/2018, da seguinte forma: (a) R$ 873.452,90 (oitocentos e setenta e três mil, quatrocentos e cinquenta e dois reais e noventa centavos) para a reserva legal; (b) R$ 4.148.901,25 (quatro milhões, cento e quarenta e oito mil, novecentos e um reais e vinte e cinco centavos) para distribuição de dividendos ao acionista, por conta do dividendo obrigatório do exercício de 2017, para pagamento até 31/12/2018; e (c) R$ 12.446.703,74 (doze milhões, quatrocentos e quarenta e seis mil, setecentos e três reais e setenta e quatro centavos) para a conta de reservas estatutárias denominada “Reserva de Expansão”.
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ASPECTOS ECONÔMICO-FINANCEIROSINTL FCStone D.T.V.M. Ltda.|Rua Joaquim Floriano 413 – 14º andar – São Paulo – SP
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Relatório dos Auditores Independentes em 06/02/2020:KPMG Auditores Independentes
Base para opinião com ressalva: “A Companhia registra as suas operações e elabora as suas demonstrações contábeis com a observância das diretrizes contábeis estabelecidas pelo Banco Central do Brasil, que requerem o ajuste ao valor presente da carteira de arrendamento mercantil como provisão para superveniência ou insuficiência de depreciação, classificada no ativo permanente, conforme mencionado nas Notas Explicativas às demonstrações contábeis nº 3h e 7. Essas diretrizes não requerem a reclassificação das operações, que permanecem registradas de acordo com as disposições da Lei nº 6.099/74, para as rubricas do ativo circulante e realizável a longo prazo, e rendas e despesas de arrendamento, mas resultam na apresentação do resultado do semestre e exercício do patrimônio líquido findos em 31 de dezembro de 2019, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil.”
Opinião com ressalva: “Em nossa opinião, exceto pelos efeitos do assunto descrito na seção a seguir intitulada “Base para opinião com ressalva”, as demonstrações contábeis acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da BV Leasing - Arrendamento Mercantil S.A. em 31 de dezembro de 2019, o desempenho de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa para o semestre e exercício findos nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil - Bacen.”
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Comentários sobre as Demonstrações Contábeis:Baseados nas Demonstrações Financeiras Padronizadas, relativas ao exercício encerrado em 31.12.2019, acompanhadas do Parecer dos Auditores Independentes, com verbas em Reais (mil), destacamos os seguintes aspectos relevantes das demonstrações financeiras “pela legislação societária”, relativos aos exercícios encerrados em 31.12.2018 e 31.12.2019.
Patrimônio Líquido Contábil: diminuiu de 982.525 para 967.170 (-1,56%).
Ativos operacionais: o "imobilizado de arrendamento" apresentou regressão de 2018
para 2019, passando de 191.552 para 99.166 (-48,23%).
Resultado: em 2019 a Emissora apresentou prejuízo de 20.321, ante um lucro de
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DECLARAÇÃO DA COMPANHIA EMISSORA:Através de documento enviado a este Agente Fiduciário em 30/03/2020, a Companhia Emissora declarou “que encontra-se adimplente em relação a todas as obrigações por ela assumidas na 4ª Emissão de Debêntures da Companhia”.
O AGENTE FIDUCIÁRIO DECLARA:
a) Não tem conhecimento de nenhuma omissão ou inverdade que pudessem estar contidas nas informações divulgadas pela Emissora, nem de qualquer atraso ou inadimplemento na prestação de informações a que ela está obrigada.
b) Não tem bens ou valores entregues à sua administração. c) Está apto a continuar na função
São Paulo, 28 de abril de 2020
INTL FCStone DTVM Ltda.