Assembleia Geral Ordinária (AGO) Assembleia Geral Extraordinária (AGE) MANUAL PARA PARTICIPAÇÃO DE ACIONISTAS 29 de abril de 2015

(1)

Assembleia Geral Ordinária (AGO)

Assembleia Geral Extraordinária (AGE)

—

MANUAL PARA PARTICIPAÇÃO DE ACIONISTAS

(2)

1

ÍNDICE

Mensagem do Presidente 2

Operação Lava-Jato e seus reflexos na Companhia 3

Convite 5

Edital de Convocação 6

Manual de como votar no Sistema de Assembleia Online 8

Pedido Público de Procuração 9

Matérias a serem deliberadas na AGO

I. _{Eleição dos membros do Conselho de Administração} ₁₀

Anexo I – Informações sobre os membros indicados pelo acionista controlador para o

Conselho de Administração 11

II. _{Eleição do Presidente do Conselho de Administração} ₁₆ III. _{Eleição dos membros do Conselho Fiscal e respectivos suplentes} ₁₇

Anexo I – Informações sobre os membros indicados pelo acionista controlador para o

Conselho Fiscal 18

Matérias a serem deliberadas pela AGE

I. _{Fixação da remuneração dos administradores e dos membros titulares do Conselho}

Fiscal 21

Anexo I - Informações indicadas no item 13 do Formulário de Referência, em

cumprimento ao Art. 12 da Instrução CVM nº 481/09 22

II. _{Ratificação da utilização de recurso referente ao saldo do montante global dos}

(3)

2

MENSAGEM DO PRESIDENTE

Prezados Acionistas e Investidores,

A Petrobras atravessa hoje um momento ímpar em sua história em decorrência das investigações da Operação Lava-Jato, através da qual as autoridades investigam, dentre outros fatos, pagamentos de propina e suspeitas de cartelização por empresas fornecedoras da Petrobras.

Em decorrência dessas investigações, a Companhia não pôde divulgar, no prazo previsto, as Demonstrações Financeiras do terceiro trimestre de 2014 revisadas pelos auditores, nem as anuais auditadas.

Na presente data, apesar dos melhores esforços empregados, ainda não é possível para a Petrobras concluir e apresentar suas Demonstrações Financeiras revisadas do terceiro trimestre de 2014 e as anuais auditadas.

Em consequência, como as Demonstrações Financeiras anuais auditadas são essenciais para a deliberação de parte das matérias atribuídas por Lei à Assembleia Geral Ordinária (AGO), esta AGO se restringirá a deliberar sobre a eleição dos administradores e membros do Conselho Fiscal.

Outras matérias atribuídas por Lei à AGO, tais como, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras e tomar as contas dos administradores; a deliberação sobre a destinação do lucro líquido do exercício e distribuição de dividendos relativos ao exercício de 2014; e a aprovação do orçamento de capital relativo ao exercício de 2015 serão objeto de deliberação de Assembleia Geral Extraordinária, a ser oportunamente convocada.

Por fim, a Petrobras reafirma que continua empenhada em divulgar no menor tempo possível tais Demonstrações Financeiras.

(4)

3

OPERAÇÃO LAVA-JATO E SEUS REFLEXOS NA COMPANHIA

Em 2009, a polícia federal brasileira deflagrou uma investigação, denominada “Operação Lava-Jato”, visando apurar práticas de lavagem de dinheiro por organizações criminosas em diversos estados brasileiros. A operação é bastante ampla e envolve investigações relacionadas a diversas práticas criminosas cometidas por indivíduos em diferentes partes do país e setores da economia.

Em 2014, o Ministério Público Federal descobriu a existência de um esquema de pagamentos indevidos envolvendo certos fornecedores e empreiteiras que forneciam bens e serviços à Petrobras ligados a contratos que tais empresas tinham com a Companhia.

Em março de 2014, o ex-diretor de Abastecimento da companhia, Paulo Roberto Costa, foi preso e posteriormente denunciado por lavagem de dinheiro e corrupção passiva. Outros ex-executivos da Petrobras e executivos de empresas fornecedoras de bens e serviços para a Petrobras foram ou poderão ser denunciados como resultado da investigação.

Em 8 de Outubro de 2014, Paulo Roberto Costa e Alberto Youssef, um intermediário financeiro, prestaram depoimento perante a 13ª Vara Federal Criminal de Curitiba descrevendo e tornando público um suposto esquema de pagamentos indevidos. A partir desse momento, depoimentos de diversos participantes que firmaram acordos de colaboração premiada com as autoridades brasileiras foram tornados públicos. As informações conhecidas pela Companhia sobre os pagamentos indevidos são oriundas dos referidos depoimentos e incluem dois ex-executivos da Petrobras, três intermediários financeiros, além de representante de uma construtora envolvida.

Principais medidas implementadas pela Companhia

As investigações internas e externas ainda estão em andamento, porém a Companhia está tomando todas as medidas necessárias junto às autoridades brasileiras para recuperar danos sofridos em função dos atos descritos anteriormente, inclusive aqueles à sua imagem. Medidas pelas quais valores podem ser recuperados pela Petrobras incluem os acordos de leniência por parte dos fornecedores envolvidos e processos judiciais iniciados pelas autoridades (ações de improbidade administrativa), que podem resultar na condenação dos réus ao pagamento de indenizações por danos materiais, morais e multas. A Petrobras não tolera qualquer ato de corrupção ou prática de atividades ilegais por parte de seus fornecedores ou o envolvimento de seus empregados ou administradores em tais práticas e tomou as medidas descritas abaixo:

- Contratação, em 24 e 25 de outubro de 2014, de dois escritórios de advocacia independentes, Gibson, Dunn & Crutcher LLP e Trench, Rossi e Watanabe Advogados, para conduzir uma investigação interna independente.

(5)

4

- A Companhia tem cooperado de forma absoluta com as autoridades brasileiras para contribuir com o andamento dos processos de investigação, incluindo a Polícia Federal Brasileira, o Ministério Público Federal, o Poder Judiciário, o Tribunal de Contas da União - TCU e a Controladoria Geral da União - CGU. - Criação de Comissões para Análise de Aplicação de Sanção (CAASE) para analisar a aplicação de sanções contra fornecedores e empreiteiras e decretar o bloqueio cautelar de empresas pertencentes aos grupos econômicos citados como participantes de cartel nos depoimentos acima referidos.

- Constituição de Comissões Internas de Apuração (CIAs) para averiguar indícios ou ocorrências em determinadas atividades que possam ser caracterizados como não conformidades relativas a normas, procedimentos ou regulamentos corporativos. Os resultados das CIAs já concluídas foram apresentados às autoridades brasileiras.

- Desenvolvimento e implantação de medidas para melhoria da governança corporativa, gerenciamento de risco e controle da Companhia.

- Instituição do cargo de Diretor de Governança, Risco e Conformidade, com o objetivo de apoiar os programas de conformidade da Companhia e de mitigar riscos em suas atividades, inclusive de fraude e corrupção.

- Em 13 de janeiro de 2015, o Conselho de Administração elegeu João Adalberto Elek Junior para a posição de Diretor de Governança, Risco e Conformidade. O novo Diretor assumiu a posição em 19 de janeiro de 2015, para um mandato de três anos, que pode ser renovado e cuja destituição requer votação pelo Conselho de Administração incluindo voto do Conselheiro eleito pelos acionistas minoritários ou do Conselheiro eleito pelos acionistas preferencialistas.

- A Companhia criou um Comitê Especial Independente para atuar como interlocutor (reporting line) entre os escritórios de advocacia independentes que conduzem a investigação interna e o Conselho de Administração. O Comitê Especial é composto pela ex-ministra do Supremo Tribunal Federal, Ellen Gracie Northfleet, Andreas Pohlmann, Diretor de Conformidade da Siemens AG de 2007 a 2010, além do Diretor de Governança, Risco e Conformidade, João Adalberto Elek Junior.

Reforçamos novamente nosso contínuo empenho em divulgar no menor tempo possível as demonstrações contábeis revisadas do terceiro trimestre de 2014 e as anuais auditadas.

(6)

5

CONVITE

Data_{: 29 de abril de 2015} Horário_{: 15hs}

Local_{: auditório do Edifício-Sede da Companhia, na Avenida República do Chile 65, 1º andar,}

na cidade do Rio de Janeiro (RJ)

Matérias:

Assembleia Geral Ordinária

I. _{Eleição de 10 (dez) membros do Conselho de Administração, dentre os quais 1 (um) é indicado}

pelos empregados da Companhia, 1 (um) pelos acionistas minoritários, no processo de eleição em separado (se maior número não lhes couber pelo processo de voto múltiplo) e 1 (um) pelos titulares de ações preferenciais, também no processo de eleição em separado;

II. _{Eleição do Presidente do Conselho de Administração; e}

III. _{Eleição de 5 (cinco) membros do Conselho Fiscal, dentre os quais 1 (um) é indicado pelos acionistas}

minoritários e 1 (um) pelos titulares de ações preferenciais, ambos através do processo de eleição em separado, e respectivos suplentes.

Assembleia Geral Extraordinária

I. _{Fixação da remuneração dos administradores e dos membros titulares do Conselho Fiscal.}

II. _{Ratificação da utilização de recurso referente ao saldo do montante global dos administradores}

aprovado na Assembleia Geral Extraordinária de 02-04-2014 para pagamento de saldo de férias, auxílio-moradia e passagem aérea de membros da Diretoria Executiva.

(7)

6

Petróleo Brasileiro S.A. - PETROBRAS Companhia Aberta

CNPJ/MF nº 33.000.167/0001-01 NIRE nº 33300032061

EDITAL DE CONVOCAÇÃO

O Conselho de Administração da Petróleo Brasileiro S.A. – Petrobras convoca os acionistas da Companhia para se reunirem em Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária no dia 29 de abril de

2015, às 15 horas, no auditório do Edifício-Sede, na Avenida República do Chile 65, 1º andar, na cidade

do Rio de Janeiro (RJ), a fim de deliberar sobre as seguintes matérias:

Assembleia Geral Ordinária

I. Eleição de 10 (dez) membros do Conselho de Administração, dentre os quais 1 (um) é indicado pelos empregados da Companhia, 1 (um) pelos acionistas minoritários, no processo de eleição em separado (se maior número não lhes couber pelo processo de voto múltiplo) e 1 (um) pelos titulares de ações preferenciais, também no processo de eleição em separado;

II. Eleição do Presidente do Conselho de Administração; e

III. Eleição de 5 (cinco) membros do Conselho Fiscal, dentre os quais 1 (um) é indicado pelos acionistas minoritários e 1 (um) pelos titulares de ações preferenciais, ambos através do processo de eleição em separado, e respectivos suplentes.

Assembleia Geral Extraordinária

I. Fixação da remuneração dos administradores e dos membros titulares do Conselho Fiscal.

II. Ratificação da utilização de recurso referente ao saldo do montante global dos administradores aprovado na Assembleia Geral Extraordinária de 02-04-2014 para pagamento de saldo de férias, auxílio-moradia e passagem aérea de membros da Diretoria Executiva.

O percentual mínimo de participação no capital social necessário à requisição da adoção do voto múltiplo para eleição dos membros do Conselho de Administração na Assembleia Geral Ordinária é de 5% (cinco por cento) do capital votante, conforme Instrução CVM nº 282, de 26-6-1998. A faculdade para requerer a adoção do processo de voto múltiplo deverá ser exercida nos termos estabelecidos no § 1º do artigo 141 da Lei 6.404, de 15-12-1976.

Os acionistas detentores de ações preferenciais que venham a ser constituídos no direito de eleger na Assembleia Geral Ordinária, em votação em separado, um representante dessa classe de ações para membro do Conselho de Administração, deverão representar, no mínimo, 10% (dez por cento) do capital social, além de comprovar a titularidade ininterrupta da participação acionária desde 29 de janeiro de 2015.

A pessoa presente às Assembleias deverá provar a sua qualidade de acionista, nos termos do artigo 126 da Lei 6.404, de 15-12-1976. Desejando ser representado, o acionista deverá atender aos preceitos

(8)

7

do parágrafo 1º do artigo 126 da referida Lei e do artigo 13 do Estatuto Social da Petrobras, exibindo os seguintes documentos:

i) Documento de identidade do representante;

ii) Procuração com poderes especiais do representado com firma reconhecida em cartório (original ou cópia autenticada);

iii) Cópia do contrato/estatuto social do representado ou do regulamento do fundo, se aplicável; iv) Cópia do termo de posse ou de documento equivalente que comprove os poderes do

outorgante da procuração, se aplicável.

Solicita-se que os acionistas representados por procuradores depositem, com antecedência mínima de dois dias úteis, os documentos acima elencados na sala 1002 (Atendimento ao Acionista) do Edifício-Sede. Para aqueles que apresentarão a documentação no dia das Assembleias, a Companhia informa que estará apta a recebê-la desde as 11 horas, no local onde as reuniões serão realizadas.

O exercício do direito de voto no caso do empréstimo de ações ficará a cargo do tomador do empréstimo, exceto se o contrato firmado entre as partes dispuser de forma diversa.

Além disso, os acionistas podem ainda optar por votarem as matérias constantes deste Edital mediante a utilização do pedido público de procuração, conforme a Instrução CVM 481, de 17 de dezembro de 2009.

O recebimento de procurações eletrônicas se dará por intermédio da plataforma Assembleias Online, no endereço eletrônico http://www.assembleiasonline.com.br. Para tanto, é necessário que os acionistas realizem seu cadastro nesta plataforma.

Encontra-se à disposição dos acionistas, na sala 1002 (Atendimento ao Acionista) do Edifício-Sede da Companhia, e nos endereços eletrônicos da Companhia (http://www.petrobras.com.br/ri) e da Comissão de Valores Mobiliários - CVM (http://www.cvm.gov.br), toda a documentação pertinente às matérias que serão deliberadas nestas Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária, nos termos da Instrução CVM 481, de 17 de dezembro de 2009.

Rio de Janeiro, 26 de março de 2015.

Luciano Galvão Coutinho

(9)

8

MANUAL DE COMO VOTAR NO SISTEMA DE ASSEMBLEIA ONLINE

Passo 1 – Cadastramento

a) Acesse o endereço www.assembleiasonline.com.br, clique em “cadastro e certificado” e selecione seu perfil adequado (acionista pessoa física ou pessoa jurídica);

b) Preencha o cadastro e clique em cadastrar, confirme os dados, e em seguida, terá acesso ao Termo de Adesão, no caso de pessoa física, e/ou ao termo de representação, no caso de pessoa jurídica.

Caso já possua um Certificado digital emitido pela ICP-Brasil, é necessário efetuar apenas o cadastro e assinar digitalmente o “Termo de Adesão” para estar apto a votar nas assembleias.

c) Para a validação de seu cadastro, o termo de adesão e/ou de representação deve ser impresso, rubricado em todas as páginas, assinado e com firma reconhecida. Você receberá por e-mail os documentos necessários para a validação do cadastro.

Passo 2 – Validação de cadastro e recebimento do certificado digital

a) O acionista receberá um e-mail do portal “Assembleias Online”, relacionando os documentos necessários para validação do cadastro, incluindo o termo de adesão e/ou o termo de representação. O único custo ao acionista refere-se ao envio da documentação para o portal Assembleias Online, que será feito uma única vez.

b) Assim que sua documentação for validada pela equipe do “Assembleias Online”, o acionista receberá um novo e-mail contendo os procedimentos para emissão do Certificado Digital Assembleias Online. c) Após emitido o certificado, o acionista já estará pronto para votar nas assembleias.

Passo 3 – Votação na Assembleia pela plataforma

Para exercer o seu direito de voto por meio de procuração eletrônica, acesse http://www.assembleiasonline.com.br e faça o seu login. Selecione a assembleia da Petrobras, vote e assine digitalmente a procuração. A votação por procuração eletrônica poderá ser efetuada entre os dias 13 e 28 de abril de 2015. O acionista receberá o comprovante de seu voto por e-mail.

A procuração é valida apenas para a Assembleia Geral Ordinária/Extraordinária a ser realizada no dia 29 de abril de 2015.

(10)

9

PEDIDO PÚBLICO DE PROCURAÇÃO

Rio de Janeiro, 27 de março de 2015, Petróleo Brasileiro S.A. – Petrobras convida seus acionistas a participarem das Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária, a serem realizadas no dia 29 de abril 2015, às 15 horas, a fim de deliberar sobre a matéria que consta no Edital de Convocação.

Com o objetivo de facilitar e incentivar a participação dos acionistas com direito a voto, a Companhia está disponibilizando através da rede mundial de computadores, a possibilidade dos acionistas votarem a matéria constante do Edital de Convocação, através da utilização do pedido público de procuração, conforme Instrução CVM nº 481 editada em 17 de dezembro de 2009.

O recebimento de procurações eletrônicas se dará por intermédio da plataforma Assembleias Online, através do endereço www.assembleiasonline.com.br. Para tanto, é necessário que os acionistas realizem assim que possível seu cadastro nesta plataforma, sendo que os cadastros já realizados para a última Assembleia permanecem válidos. A procuração, constando a intenção de voto do acionista (voto eletrônico), deverá ser enviada através do sistema entre os dias 13 e 28 de abril de 2015.

A participação eletrônica nas Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária não está disponível para nossos detentores de ADR.

Consulte o item “Manual de como votar no Sistema Assembleia Online”, conforme consta neste Manual para Participação de Acionistas.

Com esta alternativa a Petrobras busca reforçar seu compromisso com a adoção das melhores práticas de Governança Corporativa e de transparência.

(11)

10

ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA

EXPOSIÇÃO AOS ACIONISTAS

ITEM I

ELEIÇÃO DOS MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

Senhores Acionistas,

A eleição dos membros do Conselho de Administração, de acordo com o estabelecido no Estatuto Social da Companhia, será aprovada no decorrer da Assembleia Geral Ordinária.

O acionista controlador indica os seguintes nomes para a composição do Conselho de Administração: Murilo Pinto de Oliveira Ferreira, Aldemir Bendine, Ivan de Souza Monteiro, Francisco Roberto de Albuquerque, Luciano Galvão Coutinho, Luiz Navarro e Sergio Franklin Quintella.

Nos termos da Instrução CVM nº 481/2009, poderá haver indicação de candidatos para as vagas de representantes dos acionistas minoritários para o Conselho de Administração da Companhia, por meio de pedido público de procuração. As informações sobre eventuais candidatos serão disponibilizadas por meio de sistema eletrônico na página da CVM na rede mundial de computadores (internet) e por intermédio da plataforma Assembleias Online, através do endereço eletrônico www.assembleiasonline.com.br.

A seguir, Anexo I com as informações relativas aos indicados para membros do Conselho de Administração, conforme os itens 12.5 a 12.10 do Formulário de Referência (Art. 10 da Instrução CVM 481).

Aldemir Bendine Presidente

(12)

11

ANEXO I

INFORMAÇÕES SOBRE OS MEMBROS INDICADOS PELO ACIONISTA

CONTROLADOR PARA O CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

Nome Idade Órgão Administração

CPF Profissão Cargo eletivo a ocupar

MURILO PINTO DE OLIVEIRA FERREIRA 61 Pertence apenas ao Conselho de Administração

212.466.706-82 Administrador Conselho de Administração (Efetivo)

ALDEMIR BENDINE 51 Pertencente a Diretoria Executiva e ao Conselho de Administração

043.980.408-62 Administrador Conselho de Administração (Efetivo)

LUCIANO GALVAO COUTINHO 68 Pertence apenas ao Conselho de Administração

636.831.808-20 Economista Conselho de Administração (Efetivo)

FRANCISCO ROBERTO DE ALBUQUERQUE 77 Pertence apenas ao Conselho de Administração

351.786.808-63 Militar Conselho de Administração (Efetivo)

LUIZ NAVARRO 49 Pertence apenas ao Conselho de Administração

347.230.215-15 Advogado Conselho de Administração (Efetivo)

IVAN DE SOUZA MONTEIRO 54 Pertencente a Diretoria Executiva e ao Conselho de Administração

667.444.077-91 Engenheiro Conselho de Administração (Efetivo)

SERGIO FRANKLIN QUINTELA 79 Pertence apenas ao Conselho de Administração

003.212.497-04 Engenheiro Conselho de Administração (Efetivo)

Candidatos indicados pelo acionista controlador

MURILO PINTO DE OLIVEIRA FERREIRA - O Sr. Murilo Ferreira é Diretor Presidente da

Vale e Membro dos Comitês Estratégico e de Divulgação da Vale desde maio de 2011. Diretor Executivo da Vale, com responsabilidade sobre diversos departamentos de 2005 a 2008, incluindo Desenvolvimento de Negócios, M&A, Aço, Energia, Níquel e Metais Básicos; Diretor Presidente da Vale Canada de 2007 a 2008 e Membro do Conselho de Administração de 2006 a 2007; Presidente do Conselho de Administração da Alunorte de 2005 a 2008, da MRN de 2006 a 2008 e da Valesul Alumínio S.A., uma subsidiária da Vale envolvida na produção de alumínio, de 2006 a 2008; Membro do Conselho de Comissários da PTVI de 2007 a 2008. O Sr. Ferreira foi Membro do Conselho de Administração de várias empresas, inclusive a Usiminas, uma empresa siderúrgica brasileira, de 2006 a 2008, e sócio da Studio Investimentos, uma firma de gestão de ativos com foco no mercado de ações brasileiro, de outubro de 2009 a março de 2011. Graduado em Administração de Empresas pela Fundação Getúlio Vargas em São Paulo; pós-graduado em Administração de Empresas e Finanças pela Fundação Getúlio Vargas no Rio de Janeiro; e possui especialização de Executivos (Senior Executive) pela IMD Business School, Lausanne, Suíça. Conselheiro Independente segundo critério do IBGC.

(13)

12

ALDEMIR BENDINE – O Sr. Aldemir Bendine é presidente da Petrobras desde fevereiro de

2015. Foi presidente do Banco do Brasil desde abril de 2009 até fevereiro de 2015. Foi funcionário de carreira do Banco do Brasil, tendo iniciado como Menor Aprendiz em 1978. Graduado em Administração de Empresas com MBA Finanças e Formação Geral para Altos Executivos, Bendine exerceu a Vice-presidência de Cartões e Novos Negócios de Varejo e ocupou, também, os cargos de Vice-presidente de Varejo e Distribuição, Secretário-Executivo do Conselho Diretor, Gerente-Secretário-Executivo da Diretoria de Varejo e Gerente de agência.

Bendine também foi Diretor-executivo da Federação Brasileira de Bancos (Febraban), Diretor-presidente da Associação Brasileira das Empresas de Cartões e Serviços (Abecs), presidente do Conselho de Administração da CBSS (Visa Vale), Diretor-presidente da BB Administradora de Cartões e BB Administradora de Consórcios. Atualmente, dentre outros cargos, é membro do Conselho Diretor do Banco Patagonia e conselheiro em empresas do grupo segurador Mapfre-BB. Conselheiro dependente.

LUCIANO GALVAO COUTINHO - O Sr. Luciano Coutinho é membro do Conselho de

Administração da Petrobras desde abril de 2008, e também membro do Conselho de Administração da Petrobras Distribuidora S.A.. É presidente do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES) desde abril de 2007. O Sr. Luciano Coutinho é membro do Conselho de Administração da Vale S.A. e do Comitê Curador para a Fundação Nacional da Qualidade, e é representante do BNDES no Fundo Nacional de Desenvolvimento Científico e Tecnológico. É bacharel pela Universidade de São Paulo (USP) e possui mestrado pela Fundação Instituto de Pesquisas Econômicas da USP e Ph.D. pela Universidade de Cornell nos Estados Unidos em economia. Participou de 100% das reuniões realizadas em 2014. Conselheiro dependente.

FRANCISCO ROBERTO DE ALBUQUERQUE - O Sr. Albuquerque é membro do Conselho de

Administração da Petrobras desde abril de 2007, e também membro do Conselho de Administração da Petrobras Distribuidora S.A.. É membro dos comitês de Auditoria e de

(14)

13

Remuneração e Sucessão do Conselho de Administração da Petrobras desde abril de 2007 e outubro de 2007, respectivamente. O Sr. Albuquerque é graduado pela Academia Militar das Agulhas Negras e possui mestrado pela Escola de Aperfeiçoamento de Oficiais e Ph.D. pela Escola de Comando e Estado-Maior do Exército em ciências militares. É graduado em economia pela Faculdade de Ciências Econômicas de São Paulo da Fundação Álvares Penteado. Participou de 93% das reuniões realizadas em 2014. Conselheiro Independente segundo critério do IBGC.

LUIZ NAVARRO - O Sr. Luiz Navarro é consultor sênior de Veirano Advogados, onde lidera

a prática de anticorrupção e compliance, tendo como principal atividade o assessorando a empresas na estruturação e aperfeiçoamento de seus programas de governança e integridade. Ele também atua na área Regulatória e de Direito Administrativo.

Antes de ingressar no Veirano Advogados, Navarro trabalhou por 10 anos na Controladoria-Geral da União - CGU onde exerceu os cargos de Secretário-Executivo, Secretário de Prevenção da Corrupção e Corregedor-Geral.

Ainda no Poder Executivo, foi membro do Conselheiro do Conselho de Controle de Atividades Financeiras – COAF e Gerente de Regulação de Mercado da Agência Nacional de Vigilância Sanitária – ANVISA.

Foi Assessor da Câmara dos Deputados e é Consultor licenciado do Senado Federal. No seu período na CGU, participou ativamente da elaboração de diversos projetos de lei e normativos, entre os quais, o da Lei Anticorrupção (Lei nº 12.846/2013), o da Lei de Conflito de Interesses (Lei nº 12.813/2013) e o da Lei de Acesso à Informação (Lei nº 12.527/2011).

Coordenou a área de anticorrupção da Estratégia Nacional de Combate à Corrupção e à Lavagem de Dinheiro.

Coordenou, ainda, a participação do Governo Brasileiro no Grupo de Trabalho sobre Suborno Transnacional da OCDE e no Mecanismo de Acompanhamento da Implementação da Convenção das Nações Unidas contra Corrupção.

(15)

14

Foi perito titular do Brasil no Mecanismo de Acompanhamento da Implementação da Convenção Interamericana contra Corrupção. Liderou o processo de criação do Cadastro Nacional de Empresas Comprometidas com a Ética e a Integridade – Cadastro Pró-Ética e do Cadastro de Empresas Inidôneas e Suspendas – CEIS.

Ainda no plano internacional, Navarro é membro do Conselho Consultivo Superior da Academia Internacional Anticorrupção e ex-membro do Comitê Executivo da Associação Internacional de Autoridades Anticorrupção – IAACA.

Luiz Navarro é Bacharel em Direito pela Universidade de Brasília (UnB), 1991 e possuí educação continuada em:

• Regulation in the Modern National Economy, George Washington University, DC, 2002 • Especialização, Direito e Estado, Universidade de Brasília (UnB), 2001

• Especialização em Políticas Públicas e Gestão Governamental, Escola Nacional de Administração Pública (ENAP), 1998

Conselheiro Independente segundo critério do IBGC.

IVAN DE SOUZA MONTEIRO – O Sr. Ivan Monteiro é nosso Diretor Financeiro e de

Relações com Investidores, desde fevereiro de 2015. Foi Vice-Presidente de Gestão Financeira e de Relações com Investidores do Banco do Brasil, desde junho de 2009 até fevereiro de 2015.

Graduado em Engenharia Eletrônica e Telecomunicações, com MBA Executivo em Finanças e em Gestão. No Banco do Brasil, foi Gerente Executivo da Diretoria Internacional, Superintendente Comercial, Gerente Geral nas agências do BB em Portugal e Nova Iorque e Diretor Comercial. Representou o BB como Membro do Conselho de Administração da PREVI, Visanet, CPFL Energia, Neoenergia e Seguradora Brasileira de Crédito à Exportação (SBCE). Foi Presidente do Conselho de Supervisão do BB AG (subsidiária do Banco do Brasil na Áustria), Diretor Vice-presidente do BB Banco de Investimentos, da BB ELO Cartões Participações S.A., da BB Leasing S.A. Arrendamento Mercantil e da BB Administradora de Cartões S.A., e atualmente é membro do Conselho

(16)

15

de Administração das empresas: Banco Votorantim, BV Participações, BB SH-2 MAPFRE, Ultrapar e BB Seguridade. Conselheiro dependente.

SERGIO FRANKLIN QUINTELLA - O Sr. Quintella é membro do Conselho de

Administração da Petrobras desde abril de 2009, e também membro do Conselho de Administração da Petrobras Distribuidora S.A.. É membro do Comitê de Auditoria do Conselho de Administração da Petrobras desde novembro de 2009 e é presidente desde novembro de 2011. O Sr. Quintella é vice-presidente da Fundação Getulio Vargas desde setembro de 2005 e membro do Conselho de Administração da Oi S.A. desde abril de 2012. Foi membro do Conselho de Administração do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES), membro do Conselho Monetário Nacional (CMN) e presidente do Tribunal de Contas do Estado do Rio de Janeiro. É graduado em engenharia civil pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro (PUC-Rio) e em economia pela Faculdade de Economia do Rio de Janeiro e possui pós-graduação em engenharia econômica pela Escola Nacional de Engenharia e mestrado em negócios (business) pelo Instituto IPSOA de Turim, na Itália. Também é graduado pelo Programa Avançado de Administração (Advanced Management Program) da Harvard Business School. O Sr. Quintella atualmente é membro do conselho da PUC-Rio. Participou de 87% das reuniões realizadas em 2014. Conselheiro independente segundo critério do IBGC. Os nomes indicados acima:

• Não estiveram sujeitos, nos últimos 5 anos, a condenação criminal, a condenação em processo administrativo da CVM e a condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tenha suspendido ou inabilitado para a prática de atividade profissional ou comercial.

• Não possuem relação conjugal, união estável ou parentescos passíveis de informação de acordo com o item 12.9 do Formulário de Referência.

• Possuem a seguinte relação de subordinação com partes relacionadas da Companhia:

(17)

16

Identificação _CPF/CNPJ

Cargo/Função

Administrador do Emissor

LUCIANO GALVAO COUTINHO 636.831.808-20 Subordinação Credor

Conselheiro de Administração

Pessoa Relacionada

BNDES 33.657.248/0001-89

Presidente

Observação

O BNDES possui linhas de financiamento com a Petrobras

Tipo de relação do Administrador com a pessoa

relacionada

Tipo de pessoa relacionada

(18)

16

ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA

EXPOSIÇÃO AOS ACIONISTAS

ITEM II

ELEIÇÃO DO PRESIDENTE DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

A eleição do Presidente do Conselho de Administração, de acordo com o estabelecido no Estatuto Social da Companhia, será aprovada no decorrer da Assembleia Geral Ordinária.

O acionista controlador indicou o Sr. Murilo Pinto de Oliveira Ferreira para Presidente do Conselho de Administração.

Rio de Janeiro, 26 de Março de 2015.

(19)

17

ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA

EXPOSIÇÃO AOS ACIONISTAS

ITEM III

ELEIÇÃO DOS MEMBROS DO CONSELHO FISCAL E RESPECTIVOS SUPLENTES

A eleição dos membros do Conselho Fiscal e respectivos suplentes, de acordo com o estabelecido no Estatuto Social da Companhia, será aprovada no decorrer da Assembleia Geral Ordinária.

O acionista controlador indica os seguintes nomes para a composição do Conselho Fiscal e seus respectivos suplentes: Paulo José dos Reis Souza (suplente: Marcus Pereira Aucélio); Marisete Fátima Dadald Pereira (suplente: Agnes Maria de Aragão da Costa); Cesar Acosta Rech (suplente: Symone Christine de Santana Araújo).

Nos termos da Instrução CVM nº 481/2009, poderá haver indicação de candidatos para as vagas de representantes dos acionistas minoritarios para o Conselho Fiscal da Companhia, por meio de pedido público de procuração. As informações sobre eventuais candidatos serão disponibilizadas por meio de sistema eletrônico na página da CVM na rede mundial de computadores (internet) e por intermédio da plataforma Assembleias Online, através do endereço eletrônico www.assembleiasonline.com.br.

A seguir, Anexo I com as informações relativas aos indicados para membros do Conselho Fiscal, conforme os itens 12.5 a 12.10 do Formulário de Referência (Art. 10 da Instrução CVM 481).

(20)

18

ANEXO I

INFORMAÇÕES SOBRE OS MEMBROS INDICADOS PELO ACIONISTA CONTROLADOR

PARA O CONSELHO FISCAL

Nome Idade Órgão Administração

CPF Profissão Cargo eletivo a ocupar

CESAR ACOSTA RECH 47 Conselho Fiscal

579.471.710-68 Economista CF Efetivo

SYMONE CHRISTINE DE SANTANA ARAÚJO 49 Conselho Fiscal

358.921.965-34 Engenheira CF Suplente

PAULO JOSE DOS REIS SOUZA 52 Conselho Fiscal

494.424.306-53 Administrador CF Efetivo

MARCUS PEREIRA AUCÉLIO 48 Conselho Fiscal

393.486.601-87 Engenheiro CF Suplente

MARISETE FÁTIMA DADALD PEREIRA 58 Conselho Fiscal

409.905.160-91 Contadora CF Efetivo

AGNES MARIA DE ARAGÃO DA COSTA 36 Conselho Fiscal

080.909.187-94 Economista CF Suplente

Candidatos indicados pelo acionista controlador

CESAR ACOSTA RECH - É membro efetivo do Conselho Fiscal da Petrobras desde 2008. Economista

graduado pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul. É Assessor da Agência Brasileira de Desenvolvimento Industrial – ABDI, órgão vinculado ao Ministério do desenvolvimento, Indústria e Comércio exterior – MDIC. Em 2013 e 2014 foi Diretor Geral e Secretário Adjunto da Secretaria de Desenvolvimento e da Promoção dos Investimentos do Rio Grande do Sul. Em 2003 e 2004 exerceu o cargo de Diretor do Departamento de Pequenas e Médias Empresas do Ministério do Desenvolvimento, Indústria e Comércio Exterior – MDIC. Foi Diretor de Administração e Finanças do Serviço de Apoio às Micro e Pequenas Empresas – SEBRAE/Nacional nos anos de 2005 e 2006. Conselheiro Fiscal do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES no período 2007/2008. De 2007 a 2012 ocupou o cargo de Gerente de Relações Institucionais da Agencia Brasileira de Promoções de Exportações e Investimentos – Apex-Brasil, órgão vinculado ao MDIC. Participou de 100% das reuniões realizadas em 2014.

SYMONE CHRISTINE DE SANTANA ARAÚJO – É Diretora do Departamento de Gás Natural da

Secretaria de Petróleo, Gás Natural e Combustíveis Renováveis do Ministério de Minas e Energia, é também Membro Titular do Conselho Fiscal da Empresa Brasileira de Administração de Petróleo e Gás natural S.A. – Pré-Sal Petróleo S.A. – PPSA.

(21)

19

Servidora Pública, integrante da carreira de Gestão Governamental, é Especialista em Políticas Públicas e Gestão Governamental, graduada em Engenharia Química, Mestre pela Universidade Federal de Sergipe e Doutora pela Universidade de Brasília.

Coordena atualmente as ações para a implementação do marco regulatório da indústria do gás natural no Brasil, bem como a Elaboração do Plano de Expansão da Malha de Transporte de Gás Natural – PEMAT. Atua também no acompanhamento e monitoramento da carteira de Projetos de Gás Natural no âmbito do Programa de Aceleração do Crescimento – PAC. Possui experiência no gerenciamento de programas e projetos e na elaboração de estudos técnicos e econômicos. Acumula ainda experiência no ensino de Graduação e de Pós-Graduação, tendo publicado diversos artigos científicos.

PAULO JOSÉ DOS REIS SOUZA – Membro efetivo do Conselho Fiscal da Petrobrás desde março de

2012. É atualmente Diretor de Programas da Secretaria do Tesouro Nacional desde outubro de 2011. De 2003 a 2011 exerceu, além desta, a função de Coordenador-Geral da Coordenação Geral de Programação Financeira do Tesouro Nacional. É graduado em Administração de Empresas pela Faculdade de Ciências Gerenciais da União de Negócios e Administração – UNA – Belo Horizonte/MG, tendo concluído os cursos de pós-graduação em Políticas Públicas e Gestão Governamental pela Fundação Escola Nacional de Administração Pública – ENAP – Brasília/DF e, em Economia do Setor Público pela Fundação Getúlio Vargas – FGV – Brasília – DF. Paulo Souza foi ou é membro de conselhos fiscais das seguintes companhias: Infraero S/A (Infraestrutura Aeroportuária), SERPRO (Tecnologia e Sistemas de Informação), Eletropaulo S/A (Distribuidora de Energia); Petrobras Distribuidora S/A (Distribuidora de Combustíveis), INB - Indústrias Nucleares do Brasil S/A (Produção de Combustível Nuclear), Banco do Brasil S/A. Participou de 94% das reuniões realizadas em 2014.

MARCUS PEREIRA AUCÉLIO - É membro suplente do Conselho Fiscal da Petrobras desde 2012. É

atualmente subsecretário de Política Fiscal da Secretaria do Tesouro Nacional, cargo ocupado desde janeiro de 2007. De 2002 a 2006, exerceu a função de coordenador-geral da Coordenação Geral de Gerenciamento de Fundos e Operações Fiscais. É graduado em Engenharia Florestal pela Universidade de Brasília, tendo concluído MBA Executivo em Finanças pelo Instituto Brasileiro de Mercado de Capitais e pós-graduação em Economia do Setor Público pela Fundação Getúlio Vargas - FGV. Marcus Aucélio atuou como membro dos Conselhos das seguintes companhias: Banespa S.A.

(22)

20

(conselho fiscal), Banco do Brasil S.A. (conselho fiscal), Caixa de Consórcios (conselho fiscal), Centrais Elétricas Brasileiras S.A. - Eletrobrás (conselho de administração) e Vale S.A. (conselho fiscal).

MARISETE FÁTIMA DADALD PEREIRA - É membro efetivo do Conselho Fiscal da Petrobras desde

2011. Contadora, formada pela Universidade Vale do Rio dos Sinos – São Leopoldo – RS. É pós-graduada em Ciências Contábeis pela Universidade do Vale do Itajaí em 1990 e pós-pós-graduada em Auditoria e Ciências Econômicas pela Universidade Federal de SC – Florianópolis. Exerce o cargo de chefe da Assessoria Econômica do Ministério de Minas e Energia desde agosto de 2006, de onde já exerceu a função de assessora especial do Ministro de Minas e Energia, de agosto de 2005 até julho de 2006. Foi gerente do departamento Econômico-Financeiro da Eletrosul Centrais Elétricas SA desde 1987 até julho/2005 e assumiu o cargo de especialista Contábil e Fiscal da Assessoria Contábil e Fiscal David Rafael Blochtein no período de 1973 a 1987. Participou de 100% das reuniões realizadas em 2014.

AGNES MARIA DE ARAGÃO DA COSTA - Agnes Maria de Aragão da Costa é diretora e economista

sênior no Ministério de Minas e Energia, tendo como especialidade as Economias de Energia e de Mineração. Atua na formulação de recomendações de políticas públicas e no monitoramento dos resultados dessas políticas, e exerce suas funções na Assessoria Econômica do MME há 10 anos. Possui bacharelado em Ciências Econômicas pela Universidade Federal do Rio de Janeiro (UFRJ) e é mestre em Energia pela Universidade de São Paulo (USP). Sua experiência profissional também inclui ter trabalhado em um banco brasileiro na área de Project Finance no setor de energia. Atualmente é também doutoranda na Universidade Técnica de Berlin.

Os nomes indicados acima:

• Não estiveram sujeitos, nos últimos 5 anos, a condenação criminal, a condenação em processo administrativo da CVM e a condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tenha suspendido ou inabilitado para a prática de atividade profissional ou comercial.

• Não possuem relação conjugal, união estável ou parentescos passíveis de informação de acordo com o item 12.9 do Formulário de Referência.

(23)

21

ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA

EXPOSIÇÃO AOS ACIONISTAS

ITEM I

FIXAÇÃO DA REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES, INCLUSIVE DA SUA PARTICIPAÇÃO

NOS LUCROS, NA FORMA DOS ARTIGOS 41 E 56 DO ESTATUTO SOCIAL, BEM COMO DOS

MEMBROS TITULARES DO CONSELHO FISCAL

A fixação da remuneração dos administradores e dos membros efetivos do Conselho Fiscal, bem como de participação nos lucros, na forma dos artigos 41 e 56 do Estatuto Social, serão aprovadas em Assembleia Geral Extraordinária.

No Anexo I, a Petrobras disponibiliza as informações relativas à remuneração dos administradores da Companhia nos três últimos exercícios sociais e a previsão de valores de remuneração dos administradores e dos membros efetivos do Conselho Fiscal para o exercício social corrente, nos termos do item 13 do Formulário de Referência (Art. 12 da Instrução CVM 481).

(24)

22

ANEXO I

INFORMAÇÕES INDICADAS NO ITEM 13 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA,

EM CUMPRIMENTO AO ART. 12 DA INSTRUÇÃO CVM Nº 481/09

Remuneração dos administradores

13.1.

Descrição da política ou prática de remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e não estatutária, do conselho fiscal, dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração

I- DIRETORIA EXECUTIVA:

a. objetivos da política ou prática de remuneração

A Remuneração fixa da Diretoria Executiva é composta por honorários mensais definidos anualmente pela Assembleia Geral Ordinária (AGO) de acordo com o Art. 152 da LSA. Os objetivos e práticas de remuneração visam reconhecer e remunerar os administradores da Companhia considerando a responsabilidade, o tempo dedicado à função, a competência e reputação profissional, bem como as práticas aplicadas pelo mercado para empresas de porte semelhante ao da Petrobras.

b. composição da remuneração:

i.

descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles

• Honorários: remuneração mensal fixa praticada para os Dirigentes como retribuição pelos serviços prestados.

• Benefícios diretos e indiretos: visam à qualidade de vida dos Dirigentes, incluindo moradia e assistência saúde.

• Participação nos Lucros e Resultados (PLR) e Bônus por Desempenho: retribuição pelos esforços na construção dos resultados alcançados, além do caráter motivador para cumprimento dos objetivos estratégicos.

• Benefícios pós-emprego: visam à qualidade de vida dos Dirigentes, incluindo plano de previdência.

• Outros: visam à qualidade de vida dos Dirigentes, incluindo os encargos do Fundo de Garantia do Tempo de Serviço (FGTS) e Previdência Social (INSS)

ii.

proporção de cada elemento na remuneração total

(25)

23

Exercício de 2014 Salário ou Pró-labore (c/ 13º Salário e Férias) 59,2%

Benefícios diretos e indiretos 3,6%

Outros 16,8%

PLR 11,6%

Bônus por desempenho 4,0%

Benefícios pós-emprego 4,9%

iii.

metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração

• Salário ou Pró-labore (c/ 13º Salário e Férias) e Bônus por desempenho: Não existe metodologia única de cálculo e reajuste, pois são levados em consideração fatores como: negociação com órgãos reguladores, legislação pertinente, práticas de mercado e o valor definido na AGO.

•

No cálculo da PLR são levados em consideração indicadores de desempenho negociados com o Departamento de Coordenação e Governança das Empresas Estatais (DEST), legislação pertinente, práticas de mercado e o valor definido na AGO. O Programa de Remuneração Variável da Diretoria Executiva da Petrobras tem seu pagamento, desde que as metas estabelecidas para tal sejam alcançadas, diferido em 4 anos. Nos exercícios de 2012, 2013 e 2014, foram praticados, respectivamente, o pagamento de 1,54, 0,96 e 2,7 remunerações ao Presidente e Diretores, valor definido por determinação do Conselho de Administração.

iv.

razões que justificam a composição da remuneração

A composição da remuneração dos administradores da Petrobras é definida considerando os resultados econômico-financeiros da Companhia, bem como busca promover o reconhecimento dos administradores da Companhia, e um alinhamento às praticas de remuneração aplicadas pelo mercado para empresas de porte semelhante ao da Petrobras.

c. principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cada elemento da remuneração

•

Honorários: remuneração fixa sem indicador vinculado.

(26)

24

•

Participação nos Lucros e Resultados (PLR): condicionados ao atendimento de indicadores de desempenho negociados com o Departamento de Coordenação e Governança das Empresas Estatais (DEST), tais como: Carga Processada, Produção de Óleo e Gás Natural - Brasil e Custo unitário de extração sem participação governamental.

•

Benefícios pós-emprego: sem indicador vinculado.

d. como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho É estruturada de forma que a Participação nos Lucros e Resultados (PLR) esteja condicionada ao atendimento de indicadores de desempenho negociados com o Departamento de Coordenação e Governança das Empresas Estatais (DEST), tais como: Carga Processada, Produção de Óleo e Gás Natural - Brasil e Custo unitário de extração sem participação governamental.

e. como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses da Companhia de curto, médio e longo prazo

A remuneração dos administradores da Petrobras é definida considerando os resultados econômico-financeiros da Companhia, bem como buscando promover o reconhecimento dos administradores e um alinhamento às estratégias de curto, médio e longo prazos da Petrobras, acompanhada pelo cumprimento das metas definidas pelo Conselho de Administração e de indicadores como Carga Processada, Produção de Óleo e Gás Natural - Brasil e Custo unitário de extração sem participação governamental.

f. existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos

Não praticado.

g. existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário da Companhia

Não praticado.

II- CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO:

A Remuneração fixa do Conselho de Administração é composta por honorários mensais definidos anualmente pela Assembleia Geral Ordinária (AGO) de acordo com o Art. 152 da LSA. Os objetivos e práticas de

(27)

25

remuneração visam reconhecer e remunerar os conselheiros da Companhia considerando a responsabilidade, o tempo dedicado à função, a competência e reputação profissional, bem como as práticas aplicadas pelo mercado para empresas de porte semelhante ao da Petrobras.

i.

descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles

•

Honorários: remuneração mensal fixa praticada para os conselheiros como retribuição pelos serviços prestados.

•

Benefícios diretos e indiretos: visam à qualidade de vida dos conselheiros, incluindo assistência saúde.

•

Outros: visam à qualidade de vida dos Dirigentes, incluindo os encargos da Previdência Social (INSS).

ii. proporção de cada elemento na remuneração total

Exercício de 2014

Salário ou Pró-labore (c/ 13º Salário) 77,3%

Benefícios diretos e indiretos 7,2%

Outros 15,5%

iii. metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração

O valor praticado corresponde a 10% (dez por cento) dos honorários médios mensais percebidos pelos membros da Diretoria Executiva e aprovada pela AGO, nos termos do Art. 152 e 145 da Lei 6.404/76 e Lei nº 9.292, de 12.07.96.

iv. razões que justificam a composição da remuneração

O valor/limite da remuneração para os membros do Conselho de Administração é definido pela AGO.

(28)

26

Não se aplica: remuneração fixa sem indicador vinculado.

d. como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho Não se aplica.

A remuneração dos administradores da Petrobras é definida considerando os resultados econômico-financeiros da Companhia, bem como buscando promover o reconhecimento dos administradores e um alinhamento às estratégias de curto, médio e longo prazos da Petrobras, acompanhada pelo cumprimento das metas definidas pelo Conselho de Administração e de indicadores como Carga Processada, Produção de Óleo e Gás Natural - Brasil e Custo unitário de extração sem participação governamental.

Não praticado.

g. existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário da Companhia

Não praticado.

III- CONSELHO FISCAL:

A Remuneração fixa do Conselho Fiscal é composta por honorários mensais definidos anualmente pela Assembleia Geral Ordinária (AGO) de acordo com o Art. 152 da LSA. Os objetivos e práticas de remuneração visam reconhecer e remunerar os conselheiros da Companhia considerando a responsabilidade, o tempo dedicado à função, a competência e reputação profissional, bem como as práticas aplicadas pelo mercado para empresas de porte semelhante ao da Petrobras.

(29)

27

Honorários: remuneração mensal fixa praticada para os conselheiros como retribuição pelos serviços prestados.

Outros: visam à qualidade de vida, incluindo os encargos da Previdência Social (INSS)

ii.

proporção de cada elemento na remuneração total

Exercício 2014

Salário ou Pró-labore (c/ 13º Salário) 83,3%

Outros 16,7%

iii. metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração

O valor praticado corresponde a 10% (dez por cento) dos honorários médios mensais percebidos pelos membros da Diretoria Executiva e aprovada pela AGO, nos termos do Art. 152 e 145 da Lei 6.404/76 e Lei nº 9.292, de 12.07.96.

iv. razões que justificam a composição da remuneração

O valor/limite da remuneração para os membros do Conselho Fiscal é definido pela AGO.

Não se aplica: remuneração fixa sem indicador vinculado.

d. como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho Não se aplica.

A remuneração mensal retribui os conselheiros pelos serviços prestados e é compatível com a remuneração praticada pelo mercado, se alinhando tanto aos interesses de curto, como de médio e longo prazo da Petrobras.

(30)

28

Não praticado.

g. existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário da Companhia.

Não praticado.

IV- COMITÊ DE AUDITORIA, COMITÊ DE MEIO AMBIENTE E COMITÊ DE REMUNERAÇÃO E SUCESSÃO:

Na Petrobras, existem 3 (três) Comitês vinculados ao Conselho de Administração (CA): Comitê de Auditoria, Comitê de Meio Ambiente e Comitê de Remuneração e Sucessão. Cada um é formado por 3 (três) representantes do CA que, ao serem nomeados, acumulam automaticamente a função com a de membro do CA, sem receberem qualquer remuneração adicional pelo acúmulo em questão.

13.2.

Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal

Remuneração total prevista para o exercício social corrente 31/12/2015 - valores anuais**

Diretoria

Executiva

Conselho de

Administração Conselho Fiscal Total

Nº de membros 8*** 9* 5 23 Remuneração Fixa Anual** Salário ou Pró-labore (c/ 13º Salário e Férias) **** _{12.813.085,63}R$ R$ 1.171.784,74 R$ 652.510,50 R$ 14.637.380,87 Benefícios diretos e indiretos R$ 1.177.181,42 R$ 121.204,38 0,00 R$ 1.298.385,80 Participações em comitês 0,00 0,00 0,00 0,00 Outros ***** R$ 3.730.772,41 R$ 234.561,97 R$ 130.502,08 R$4.095.836,46 Remuneração Variável

Bônus por desempenho 0,00 0,00 0,00 0,00

Participação em resultados R$ 736.562,65 0,00 0,00 R$ 736.562,65 Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00 0,00 Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00 Outros ****** R$ 206.237,54 0,00 0,00 R$ 206.237,54

(31)

29 Pós-emprego R$ 1.246.707,24 0,00 0,00 R$ 1.246.707,24 Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00 0,00 Baseada em ações 0,00 0,00 0,00 0,00 Total da remuneração R$ 19.910.546,89 R$ 1.527.551,09 R$ 783.012,58 R$ 22.221.110,56 * O Presidente é também membro do Conselho de Administração da Petrobras. No entanto, esta participação não é remunerada. Desta forma, no montante referente ao CA são considerados 9 membros remunerados. Em atendimento à lei nº 12.353, de 28/12/2010, a Petrobras alterou o seu Estatuto Social e elegeu em 19/03/2012 o representante dos empregados no Conselho de Administração; assim o número de membros passou de 9 para 10.

** Os valores e quantitativos considerados a partir do mês de março são projetados.

*** A Assembléia Geral Extraordinária da Petrobras, realizada em 28/02/2012, alterou o Estatuto Social da Companhia aumentando o número de membros da Diretoria Executiva.

**** Membros do Conselho de Administração e Conselho Fiscal não recebem férias

***** Conforme orientação do Departamento de Coordenação e Governança das Empresas Estatais (DEST) do Ministério do Planejamento, Orçamento e Gestão, através do Ofício Circular nº 05/DEST-MP, de 21/01/2014, foram inclusos no montante global dos administradores proposto para a Assembleia Geral Ordinária da Petrobras (AGO) de 2014 os encargos Fundo de Garantia do Tempo de Serviço (FGTS) e Previdência Social (INSS). Esses encargos já eram praticados pela Companhia porém não eram explicitados nos montantes anteriormente aprovados pela AGO da Petrobras.

****** Os valores referem-se aos encargos Fundo de Garantia do Tempo de Serviço (FGTS) e Previdência Social (INSS)

Obs.: O número de membros correspondeu à média anual do número de membros de cada órgão apurado mensalmente. Os valores correspondem ao período de janeiro a dezembro de 2015, sendo a partir de março projetados.

A Assembleia Geral Extraordinária da Petrobras convocada para 29/04/2015 deliberará a remuneração global dos administradores para o período de abril de 2015 a março de 2016.

A variação entre a remuneração total prevista para o exercício de 2015 (janeiro a dezembro de 2015) em relação a remuneração total efetivamente realizada no exercício de 2014 (janeiro a dezembro de 2014) contemplam os seguintes fatores:

1) Reajuste nos honorários mensais dos membros da Diretoria Executiva de 8,09%, correspondente ao IPCA (previsto pelo Banco Central para o período de abril/14 a março/15). A proposta de reajuste de 8,09% a ser deliberada pela AGE, convocada para 29/04/2015, terá

(32)

30

vigência a partir de 01/04/2015.

2) Para 2015 o montante previsto contempla oito diretores, enquanto em 2014 o realizado contemplava sete.

3) Conforme divulgado no Manual para participação de acionistas, que consta no item II do edital de convocação da Assembleia Geral Extraordinária, utilizou-se o saldo do montante global dos administradores aprovado pela AGE 2014 para o pagamento de despesa não recorrente no valor estimado de R$ 1.431.017,29, que abrange pagamento de auxílio-moradia, passagem aérea e saldo de férias referentes aos anos de 2011 e 2012. A Petrobras esclarece que a utilização do saldo do montante global dos administradores teve manifestação favorável do Ministério de Minas e Energia e do Departamento de Coordenação e Governança das Empresas Estatais.

Remuneração total do exercício social em 31/12/2014 - valores anuais

Diretoria

Executiva

Conselho de

Nº de membros 7** 9* 5 21 Remuneração Fixa Anual Salário ou pró-labore (c/ 13º Salário e Férias) *** R$ 9.137.494,32 R$ 1.087.611,04 R$ 604.228,35 R$ 10.829.333,71 Benefícios diretos e indiretos R$ 549.352,98 R$ 101.003,70 - R$ 650.356,68 Participações em comitês 0,00 0,00 0,00 0,00 Outros**** R$ 2.585.438,86 R$ 217.521,90 R$ 120.845,49 R$ 2.923.806,25 Remuneração Variável

Bônus por desempenho R$ 615.857,42 0,00 0,00 R$ 615.857,42 Participação em resultados R$ 1.790.352,98 0,00 0,00 R$ 1.790.352,98 Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00 0,00 Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00 Outros 0,00 0,00 0,00 0,00 Pós-emprego R$ 749.792,30 0,00 0,00 R$ 749.792,30 Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00 0,00 Baseada em ações 0,00 0,00 0,00 0,00 Total da remuneração R$ 15.428.288,86 R$ 1.406.136,64 R$ 725.073,84 R$ 17.559.499,34

(33)

31

* O Presidente é também membro do Conselho de Administração da Petrobras. No entanto, esta participação não é remunerada. Desta forma, no montante referente ao CA são considerados 9 membros remunerados. Em atendimento à lei nº 12.353, de 28/12/2010, a Petrobras alterou o seu Estatuto Social e elegeu em 19/03/2012 o representante dos empregados no Conselho de Administração; assim o número de membros passou de 9 para 10.

** A Assembleia Geral Extraordinária da Petrobras, realizada em 28/02/2012, alterou o Estatuto Social da Companhia aumentando o número de membros da Diretoria Executiva.

*** Membros do Conselho de Administração e Conselho Fiscal não recebem férias.

**** Conforme orientação do Departamento de Coordenação e Governança das Empresas Estatais (DEST) do Ministério do Planejamento, Orçamento e Gestão, através do Ofício Circular nº 05/DEST-MP, de 21/01/2014, foram inclusos no montante global dos administradores proposto para a Assembleia Geral Ordinária da Petrobras (AGO) de 2014 os encargos Fundo de Garantia do Tempo de Serviço (FGTS) e Previdência Social (INSS). Esses encargos já eram praticados pela Companhia porém não eram explicitados nos montantes anteriormente aprovados pela AGO da Petrobras.

Obs.: O número de membros correspondeu à média anual do número de membros de cada órgão apurado mensalmente. Os valores correspondem ao período de janeiro a dezembro de 2014. As diferenças entre a remuneração total prevista para exercício de 2014 (janeiro a dezembro de 2014, de R$ 19.355.281,75) em comparação com a remuneração total realizada (R$ 17.559.499,34) para esse mesmo exercício ocorreram principalmente em função de que a previsão para 2014 continha projetado 8 diretores (média de 7,67 diretores pois a partir de março os valores eram projetados) enquanto o efetivamente realizado contempla 7 diretores.

Diretoria

Executiva

Conselho de

Nº de membros 7** 9 * 5 ₂₃ Remuneração Fixa Anual Salário ou pró-labore (c/ 13º Salário e Férias) *** R$ 8.251.108,87 R$ 1.032.170,76 R$ 594.761,32 R$ 9.878.040,95 Benefícios diretos e indiretos R$ 557.575,19 R$ 31.266,90 0,00 R$ 588.842,09 Participações em comitês 0,00 0,00 0,00 0,00

(34)

32

Outros**** R$ 2.340.366,04 R$ 205.220,28 R$ 115.461,34 R$ 2.661.047,66

Remuneração Variável

Bônus por desempenho R$ 631.267,51 0,00 0,00 R$ 631.267,51 Participação em resultados R$ 606.016,82 0,00 0,00 R$ 606.016,82 Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00 0,00 Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00 Outros 0,00 0,00 0,00 0,00 Pós-emprego R$ 727.027,58 0,00 0,00 R$ 727.027,58 Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00 0,00 Baseada em ações 0,00 0,00 0,00 0,00 Total da remuneração R$ 13.113.362,01 R$ 1.268.657,94 R$ 710.222,66 _{15.092.242,61}R$

* O Presidente é também membro do Conselho de Administração da Petrobras. No entanto, esta participação não é remunerada. Desta forma, no montante referente ao CA são considerados 9 membros remunerados. Em atendimento à lei nº 12.353, de 28/12/2010, a Petrobras alterou o seu Estatuto Social e elegeu em 19/03/2012 o representante dos empregados no Conselho de Administração; assim o número de membros passou de 9 para 10.

** A Assembleia Geral Extraordinária da Petrobras, realizada em 28/02/2012, alterou o Estatuto Social da Companhia aumentando o número de membros da Diretoria Executiva.

*** Membros do Conselho de Administração e Conselho Fiscal não recebem férias.

**** Conforme orientação do Departamento de Coordenação e Governança das Empresas Estatais (DEST) do Ministério do Planejamento, Orçamento e Gestão, através do Ofício Circular nº 05/DEST-MP, de 21/01/2014, foram inclusos no montante global dos administradores proposto para a Assembleia Geral Ordinária da Petrobras (AGO) de 2014 os encargos Fundo de Garantia do Tempo de Serviço (FGTS) e Previdência Social (INSS). Esses encargos já eram praticados pela Companhia porém não eram explicitados nos montantes anteriormente aprovados pela AGO da Petrobras. Esses valores não estavam informados no Formulário de Referência arquivado em 2014.

Obs.: O número de membros correspondeu à média anual do número de membros de cada órgão apurado mensalmente. Os valores correspondem ao período de janeiro a dezembro de 2013.

(35)

33

Diretoria

Executiva

Conselho de

Nº de membros 7,42 ** 8,83* 5 23 Remuneração Fixa Anual Salário ou pró-labore (c/ 13º Salário e Férias) *** R$ 8.476.383,91 R$ 951.987,58 R$ 543.281,26 R$ 9.971.652,75 Benefícios diretos e indiretos R$ 126.225,63 R$ 4.767,03 0,00 R$ 130.992,66 Participações em comitês 0,00 0,00 0,00 0,00 Outros 0,00 0,00 0,00 0,00 Remuneração Variável

Bônus por desempenho R$ 550.000,00 0,00 0,00 R$ 550.000,00 Participação em resultados R$ 840.528,78 0,00 0,00 R$ 840.528,78 Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00 0,00 Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00 Outros 0,00 0,00 0,00 0,00 Pós-emprego R$ 566.222,37 0,00 0,00 R$ 566.222,37 Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00 0,00 Baseada em ações 0,00 0,00 0,00 0,00 Total da remuneração R$ 10.559.360,69 R$ 956.754,61 R$ 543.281,26 R$ 12.059.396,56

* O Presidente é também membro do Conselho de Administração da Petrobras. No entanto, esta participação não é remunerada. Desta forma, no montante referente ao CA são considerados 9 membros remunerados. Em atendimento à lei nº 12.353, de 28/12/2010, a Petrobras alterou o seu Estatuto Social e está conduzindo o processo de eleição do representante dos empregados no Conselho de Administração, assim o número de membros passou de 9 para 10.

** A Assembléia Geral Extraordinária da Petrobras, realizada em 28/02/2012, alterou o Estatuto Social da Companhia aumentando o número de membros da Diretoria Executiva.

(36)

34

Obs.: O número de membros correspondeu à média anual do número de membros de cada órgão apurado mensalmente.

Os valores correspondem ao período de janeiro a dezembro de 2012.

13.3.

Remuneração variável dos 3 últimos exercícios sociais e a prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal

Remuneração variável prevista para o exercício social corrente 31/12/2015

Órgão Diretoria

Executiva

Conselho de

Número de Membros 8* - - 8

Bônus

Valor mínimo previsto no plano

de remuneração 0,00 0,00 0,00 0,00

Valor máximo previsto no plano

de remuneração 0,00 0,00 0,00 0,00

Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas

estabelecidas fossem atingidas 0,00

0,00 0,00 0,00

Valor efetivamente

reconhecido 0,00 0,00 0,00 0,00

Participação no Resultado

Valor mínimo previsto no plano

de remuneração 0,00 0,00 0,00 0,00

Valor máximo previsto no plano de remuneração

R$ 736.562,65

0,00 0,00 R$ 736.562,65

Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidas

R$ 736.562,65 _0,00 _0,00 _{R$ 736.562,65} Valor efetivamente

reconhecido 0,00 0,00 0,00 0,00

* O quantitativo considerado a partir do mês de março é projetado.