2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ. 7 - SITE TELEFONE 14 - FAX TELEFONE 11 - TELEFONE 12 - TELEX

(1)

marcio.conde-souza@itau.com.br - - 5029-1925 11 São Paulo SP 04344-902 Jabaquara Av. Eng. Armando de Arruda Pereira, 707 - 9º andar

Marcio Conde de Souza Banco Itaú S.A.

www.autopistafluminense.com.br 2607-9845 alessandro@ohlbrasil.com.br 3074-2405 3074-2404 3074-2404 3074-2404 SÃO PAULO ITAIM BIBI RUA JOAQUIM FLORIANO, 913 6º ANDAR

ALESSANDRO SCOTONI LEVY

4 - BAIRRO OU DISTRITO 3 - ENDEREÇO COMPLETO 04534-013 011 6 - MUNICÍPIO 9 - TELEFONE 15 - FAX

10 - TELEFONE 11 - TELEFONE 12 - TELEX

SP 3074-2405 3074-2405 011 1 - NOME RJ autopistafluminense@autopistafluminense.com.br 15 - E-MAIL 2607-9845 13 - FAX 12 - FAX - 14 - FAX 10 - TELEX 2607-9800 9 - TELEFONE 2607-9800 8 - TELEFONE 2607-9800 7 - TELEFONE 021 6 - DDD SÃO GONÇALO 24466-315 BOA VISTA 2 - BAIRRO OU DISTRITO

AVENIDA SÃO GONÇALO Nº 100 UNIDADE 101

1 - ENDEREÇO COMPLETO

021

33.3.0028528-8

6 - NIRE

AUTOPISTA FLUMINENSE S/A

4 - DENOMINAÇÃO COMERCIAL

5 - DENOMINAÇÃO SOCIAL ANTERIOR

01.02 - SEDE

3 - CEP 4 - MUNICÍPIO 5 - UF

11 - DDD

01.03 - DEPARTAMENTO DE ACIONISTAS

5 - CEP

GERENTE DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES

2 - CARGO 16 - FAX 13 - DDD 8 - DDD 17 - E-MAIL 7 - UF 14 - FAX 7 - SITE

AGENTE EMISSOR / INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA

18 - NOME

ATENDIMENTO NA EMPRESA

19 - CONTATO

20 - ENDEREÇO COMPLETO 21 - BAIRRO OU DISTRITO

22 - CEP 23 - MUNICÍPIO 24 - UF

25 - DDD 26 - TELEFONE 27 - TELEFONE 28 - TELEFONE 29 - TELEX

11 5029-1980 - - 33 - FAX 32 - FAX 31 - FAX 30 - DDD 34 - E-MAIL

8 - DATA DE CONSTITUIÇÃO DA CIA 9 - DATA DE REGISTRO DA CIA NA CVM

19/12/2007 29/03/2010

Pág: 1

(2)

01 - - 02 - - 03 - - 04 - - 5 - ATIVIDADE PRINCIPAL NÃO 132.769.566-91 dri@autopistafluminense.com.br 531.252.408-59 Walter Dalsasso

Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes 04534-013 São Paulo 3074-2405 3074-2405 011 011 3074-2404 3074-2404 3074-2404 Itaim Bibi Rua Joaquim Floriano, nº 913 6º andar

Francisco Leonardo Moura da Costa

01.04 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia)

1 - NOME 2 - ENDEREÇO COMPLETO 4 - CEP 7 - DDD 12 - DDD 3074-2405 13 - FAX 8 - TELEFONE 5 - MUNICÍPIO 9 - TELEFONE 14 - FAX 15 - FAX 10 - TELEFONE 11 - TELEX SP 6 - UF 3 - BAIRRO OU DISTRITO 01.05 - REFERÊNCIA / AUDITOR

3 - DATA DE INÍCIO DO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO

01/01/2009

5 - NOME/RAZÃO SOCIAL DO AUDITOR

2 - DATA DE TÉRMINO DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL

31/12/2008

4 - DATA DE TÉRMINO DO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO

31/12/2009 00385-9 01.06 - CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA BVBAAL BVES BVPP BVRG BVPR BVRJ BOVESPA BVST

Balcão não Organizado

1140 - Serviços Transporte e Logística

2 - MERCADO DE NEGOCIAÇÃO

4 - CÓDIGO DE ATIVIDADE

1 - BOLSA DE VALORES ONDE POSSUI REGISTRO

Operacional

BVMESB

3 - TIPO DE SITUAÇÃO

1 - DATA DE INÍCIO DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL

01/01/2008

6 - CÓDIGO CVM

7 - NOME DO RESPONSÁVEL TÉCNICO 8 - CPF DO RESP. TÉCNICO

SIM

16 - E-MAIL

17 - DIRETOR BRASILEIRO 18 - CPF 18 - PASSAPORTE

6 - AÇÕES PREF. COM CLASSES

Concessionária de Rodovias

Pág: 2

(3)

16/03/2009 Nacional Holding

1 - NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO

2 - VALORES MOBILIÁRIOS EMITIDOS PELA CIA.

Ações X Debêntures Simples Partes Beneficiárias Bônus de Subscrição Ações Resgatáveis

Debêntures Conversíveis em Ações

01.08 - PUBLICAÇÕES DE DOCUMENTOS

1 - AVISO AOS ACIONISTAS SOBRE DISPONIBILIDADE DAS DFs.

15/04/2009

2 - ATA DA AGO QUE APROVOU AS DFs.

3 - CONVOCAÇÃO DA AGO PARA APROVAÇÃO DAS DFs. 4 - PUBLICAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Certificado de Investimento Coletivo (CIC)

Certificado de Recebíveis Imobiliários (CRI) Notas Promissórias (NP)

BDR Outros

DESCRIÇÃO

01.09 - JORNAIS ONDE A CIA. DIVULGA INFORMAÇÕES

1 - ITEM 2 - TÍTULO DO JORNAL 3 - UF

01 DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO RJ

02 DIÁRIO MERCANTIL SP

01.10 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES

2 - ASSINATURA 1 - DATA

29/03/2010

3

(4)

4 - DATA

1 - ITEM 2 - NOME DO ADMINISTRADOR 3 - CPF 5 - PRAZO DO MANDATO DA ELEIÇÃO

6 - CÓDIGO TIPO DO 9 - FUNÇÃO ADMINISTRADOR *

7 - ELEITO P/ CONTROLADOR

8 - CARGO /FUNÇÃO

01 FELIPE EZQUERRA PLASENCIA 225.268.398-82 19/12/2007 02 ANOS 2 SIM 22 Conselho de Administração (Efetivo) 02 JOSE CARLOS FERREIRA DE OLIVEIRA FILHO 075.891.238-20 19/12/2007 02 ANOS 2 SIM 20 Presidente do Conselho de Administração 03 JUAN LUIS OSUNA GOMEZ 229.633.548-94 19/12/2007 02 ANOS 2 SIM 22 Conselho de Administração (Efetivo)

04 MARIA DE CASTRO MICHIELIN 092.480.538-23 15/04/2009 02 ANOS 1 19 Diretora Jurídica

05 FRANCISCO LEONARDO MOURA DA COSTA 132.769.566-91 15/04/2009 02 ANOS 1 19 Diretor Financeiro/Relações Investidores 06 JOSE ALBERTO BERANGER GALLO 006.620.157-89 15/04/2009 02 ANOS 1 19 Diretor Superintendente

07 LUIS MANUEL EUSÉBIO IÑIGO 233.037.818-18 27/08/2009 02 ANOS 1 19 Diretor Presidente

Pág: 4 17/06/2014 09:49:48

* CÓDIGO: 1 - PERTENCE APENAS À DIRETORIA;

2 - PERTENCE APENAS AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO; 3 - PERTENCE À DIRETORIA E AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO.

(5)

17/06/2014 09:49:50 Pág:

5

Conselheiros da Autopista Fluminense

Nome Cargo

Data de Posse

Data de

Nascimento Prazo do Mandato

Juan Luis Osuna Gomez Conselheiro 19/12/2007 26/08/1962 2 anos

José Carlos Ferreira

Presidente do

Conselho 19/12/2007 13/10/1947

de Oliveira Filho 2 anos

Felipe Ezquerra

Conselheiro 19/12/2007 04/10/1960

Plasencia 2 anos

Juan Osuna Gomez

Atualmente, é Diretor Geral da OHL Concesiones e membro dos Conselhos de Administração da Obrascon Huarte Lain Brasil S.A. (“OHL Brasil”), da Autovias, da Centrovias – Sistemas Rodoviários S.A. (“Centrovias”), da Vianorte S.A. (“Vianorte”), da Concessionária de Rodovias do Interior Paulista S.A. (“Intervias” e, em conjunto com Autovias, Centrovias e Vianorte, denominadas “Concessionárias Estaduais”), da Autopista Planalto Sul S.A., da Autopista Litoral Sul S.A., da Autopista Regis Bittencourt S.A., da Autopista Fernão Dias S.A. e da Autopista Fluminense S.A. (sendo as cinco últimas denominadas em conjunto “Concessionárias Federais”). Formou-se pela Universidad Politécnica de Madri, MSc pela Universidade de Wisconsin e MBA pela Universidad de Comillas. Tem seu endereço comercial em Madri, Torre Espacio. Paseo de la Castellana, 259D. 28046 Madrid.

José Carlos Ferreira de Oliveira Filho

Foi Diretor Comercial da Zanini S.A. Equipamentos Pesados, Conselheiro da DZ Engenharia, Equipamentos e Sistemas, Presidente da Zanini International Trading Company, Diretor Superintendente da Crystalsev Comércio e Representação. Desde 1985 participou de Entidades de Classe, tendo sido Vice-Presidente da ABIMAQ/SINDIMAQ – Biênios 1985 a 1987 e membro do Conselho de Orientação Técnica e Relações Industriais da FIESPE/CIESP de 1995 a 2004. Formou-se pela Escola de Engenharia de Mauá e freqüentou o Curso Especial de Administração de Empresas pela

(6)

17/06/2014 09:49:50 Pág:

6

e das Concessionárias Federais. Também ocupa o cargo de Diretor Presidente das OHL Brasil. Tem seu endereço comercial na sede da OHL Brasil.

Felipe Ezquerra Plasencia

Atualmente é Diretor Geral Econômico-Financeiro da OHL Concesiones e Representante Legal da Obrascon Huarte Lain S.A. do Brasil. Formou-se pela Escuela Técnica Superior de Ingenieros Navales da Universidad Politécnica de Madrid. Trabalhou durante seis anos na Área de Auditoria da Arthur Andersen. Ocupa diversos cargos de responsabilidade no Grupo OHL desde junho de 1990. Na Companhia, exerce o cargo de Diretor Vice-Presidente, e, cumulativamente, o cargo de Conselheiro. Tem seus endereços comerciais na sede da Companhia, em Madrid - Espanha, Paseo de la Castellana, 259 D, CP 28046, Torre Espacio.

Diretores da Autopista Fluminense

Nome Cargo

Data de Posse

Data de

Nascimento Prazo do Mandato

Francisco Leonardo Moura da Costa

Diretor Adm.

Financeiro e de RI 15/04/2009 15/10/1950 2 anos Maria de Castro Michielin Diretor Jurídico 15/04/2009 08/03/1964 2 anos José Alberto Beranger

Gallo

Diretor

Superintendente 15/04/2009 19/12/1970 2 anos Luis Manuel Eusébio Iñigo Diretor Presidente 20/01/2010 25/04/1949 2 anos

Francisco Leonardo Moura da Costa

Atualmente ocupa o cargo de Diretor Administrativo-Financeiro da OHL Brasil, das Concessionárias Federais e das Concessionárias Estaduais. Na OHL Brasil e nas Concessionárias Estaduais cumula a função de Diretor de Relações com Investidores. Foi Diretor Financeiro do Hospital Vera Cruz em Belo Horizonte-MG, Diretor Financeiro da Ceesa Construtora S/A em Belo Horizonte-MG, responsável pela Superintendência Financeira da Construtora Mendes Júnior S/A no Brasil e responsável pela área financeira da Mendes International Company na filial Bagdá, Iraque, além de ter trabalhado durante três anos na Arthur Andersen como auditor externo.

(7)

17/06/2014 09:49:50 Pág:

7

Negócios e Administração em Belo Horizonte, e aperfeiçoamento e extensão em finanças. Tem seu endereço comercial na sede da Companhia.

Maria de Castro Michielin

Atualmente ocupa o cargo de Diretora Jurídica da companhia OHL Brasil, das Concessionárias Federais, das Concessionárias Estaduais, da empresa Latina Manutenção, da empresa Latina Sinalização e da empresa Paulista Infra- Estrutura . Formou-se em Direito pela Universidade Metodista de Piracicaba, em 1986. Fez Pós-Graduação em Direito Processual Civil pela Pontifícia Universidade Católica – PUC, de Campinas. Cursou MBA International em Direito Empresarial e Direito Econômico pela Fundação Getúlio Vargas e Ohio University. Advogou desde 1985 para empresas de grande porte e instituições financeiras. Tem seu endereço comercial na sede da OHL Brasil.

José Alberto Beranger Gallo

Atualmente ocupa o cargo de Diretor Superintendente da Autopista Fluminense S/A, empresa que administra 320 quilômetros de rodovias da BR101/RJ entre os estados do Rio de Janeiro e Espírito Santo. É Engenheiro Civil, graduado em 1994 pela UFF- Universidade Federal Fluminense, com Pós-Graduação em Gestão Operacional de Rodovias pela UFF- Universidade Federal Fluminense e com MBA em Administração de Empresas e Negócios pela FGV – Fundação Getúlio Vargas/RJ. Trabalhou em diversas empresas do segmento de concessão pertencentes ao grupo CCR - Companhia de Concessões Rodoviárias, incluindo a Concessionária Nova Dutra - exercendo cargos de gerência. No ano de 2006, participou em Portugal de um intercâmbio operacional promovido entre a CCR e a BRISA Auto-Estradas de Portugal S/A, maior empresa portuguesa de concessão de rodovias. Tem seu endereço comercial na sede da Companhia.

Luis Manuel Eusébio Iñigo

O Sr. Luis Manuel Eusébio Iñigo foi eleito Diretor da OHL Brasil. Formou-se pela Universidad Politécnica de Madrid como Ingeniero de Caminos, Canales y Puertos. Trabalhou em construção na República Dominicana. Equador, Bolívia e Chile; bem como em concessões rodoviárias no Chile. Tem seu endereço comercial na sede da OHL Brasil.

(8)

AGOE 4 0 NÃO NÃO 7 - AÇÕES PREFERENCIAIS COM DIREITO A VOTO

15/04/2009

8 - DATA DO ÚLTIMO ACORDO DE ACIONISTAS

0 16 - AÇÕES PREFERENCIAIS EM CIRCULAÇÃO NO MERCADO

0,00 0

TOTAL

0 AÇÕES EM CIRCULAÇÃO NO MERCADO

ORDINÁRIAS

0,00 10 - QUANTIDADE (Unidade) 11 - PERCENTUAL

0,00 PREFERENCIAIS

13 - PERCENTUAL

12 - QUANTIDADE (Unidade) 14 - QUANTIDADE (Unidade) 15 - PERCENTUAL NÃO

9 - EXISTEM AÇÕES EM CIRCULAÇÃO

2 - QUANTIDADE (Unidade) 3 - PERCENTUAL 1 - CLASSE

Pág: 8 17/06/2014 09:49:51

(9)

1 - ITEM 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL

6 - AÇÕES ORDINÁRIAS 7 - % 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - TOTAL DE AÇÕES

3 - CPF/CNPJ 11 - ¨% 12 - COMP.CAP.SOC.

4 - NACIONALIDADE 13 - PART. NO ACORDO DE ACIONISTAS

5 - UF 14 - CONTROLADOR

(Mil) (Mil) (Mil)

15/1 - CLASSE 15/2 - QTD. AÇÕES PREFERENCIAIS 15/3 - % PREFERENCIAIS (Mil)

001 OBRASCON HUARTE LAIN BRASIL S/A 02.919.555-0001/67 BRASILEIRA SP

63.001 99,99 0 0,00 63.001 99,99 17/07/2009 SIM 997 AÇÕES EM TESOURARIA 0 0,00 0 0,00 0 0,00 998 OUTROS 0 0,01 0 0,00 0 0,01 999 TOTAL 63.001 100,00 0 0,00 63.001 100,00 Pág: 9 17/06/2014 09:49:52

(10)

3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL OBRASCON HUARTE LAIN BRASIL S/A

1 - ITEM

6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ 7 - %

2 - NOME/RAZÃO SOCIAL

8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - ¨%

3 - CPF/CNPJ 12 - COMP.CAP.SOC. 4 - NACIONALIDADE 5 - UF 001 2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA 17/07/2009 1 - ITEM

COTAS (Unidades) (Unidades) (Unidades)

001001

41.334 60,00 0 0,00 41.334 60,00

ESPANHOLA PARTICIPES EN BRASIL S.L. UNIPERSONAL

20/07/2009 001002 3.444 5,00 0 5,00 3.444 5,00 ESPANHOLA KENDALL DEVELOPS SL 22/07/2009 001003 4.265 6,19 0 0,00 4.265 6,19 08.532.592-0001/02 BRASILEIRA SKOPOS MASTER FI AÇÕES

22/07/2009 001004

4.149 6,02 0 0,00 4.149 6,02

07.455.507-0001/89 BRASILEIRA CSHG VERDE MASTER MULTIMERCADO

22/07/2009 001005 1.601 2,32 0 0,00 1.601 2,32 05.520.773-0001/12 ESTADOS UNIDOS GREN HG FUND 22/07/2009 001006 482 0,70 0 0,00 482 0,70 08.112.936-0001/16 ESTADOS UNIDOS SKOPOS HG BRK FUND, LLC 22/07/2009 001007 366 0,53 0 0,00 366 0,53 07.688.402-0001/70 ESTADOS UNIDOS SKOPOS HG GREY CITY FUND, LLC

22/07/2009 001008

1.210 1,76 0 0,00 1.210 1,76

08.680.812-0001/37 BRASILEIRA HG VERDE EQUITY MASTER FIA

22/07/2009 001009 148 0,21 0 0,00 148 0,21 07.072.864-0001/68 BRASILEIRA HG QUETZAL FIA 22/07/2009 Pág: 10 17/06/2014 09:49:53

(11)

1 - ITEM

001010

68 0,10 0 0,00 68 0,10

03.074.954-0001/37 BRASILEIRA HEDGING GRIFFO CART ADM REAL FIM

22/07/2009 001011 1.700 2,47 0 0,00 1.700 2,47 05.988.098-0001/50 ESTADOS UNIDOS SKOPOS HG FUN LLC 22/07/2009 001012 20 0,03 0 0,00 20 0,03 08.810.527-0001/93 BRASILEIRA SUNSET HG MASTER FIA

22/07/2009 001013

9 0,01 0 0,00 9 0,01

08.833.225-0001/30 BRASILEIRA CSHG STRATEGY LS MASTER FIM

22/07/2009 001014 10 0,01 0 0,00 10 0,01 09.591.894-0001/06 BRASILEIRA CSHG ROKA FIA 22/07/2009 001015 6 0,01 0 0,00 6 0,01 09.101.340-0001/83 BRASILEIRA CSHG SELUZ FIA 22/07/2009 001016 156 0,23 0 0,00 156 0,23 05.586.710-0001/69 BRASILEIRA CSHG DIVIDENSO FIA 22/07/2009 001017 54 0,08 0 0,00 54 0,08 09.639.943-0001/33 BRASILEIRA CSHG STRAT II MASTER FIA

22/07/2009 001018 16 0,02 0 0,00 16 0,02 09.283.058-0001/64 BRASILEIRA CSHG PHIREN FIA 22/07/2009 Pág: 11 17/06/2014 09:49:53

(12)

1 - ITEM

001019 6 0,01 0 0,00 6 0,01 09.352.668-0001/72 BRASILEIRA CSHG TOULON AÇÕES 22/07/2009 001020 9.845 14,30 0 0,00 9.845 14,30 OUTROS 001999 68.889 100,00 0 5,00 68.889 100,00 TOTAL Pág: 12 17/06/2014 09:49:53

(13)

3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL PARTICIPES EN BRASIL S.L. UNIPERSONAL

1 - ITEM

001001001

100.100 100,00 0 0,00 100.100 100,00

05.472.669-0001/08 ESPANHOLA OHL CONCESSIONES S.L UNIPERSONAL

17/06/2009 001001999 100.100 100,00 0 0,00 100.100 100,00 TOTAL Pág: 13 17/06/2014 09:49:53

(14)

3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL OHL CONCESSIONES S.L UNIPERSONAL

1 - ITEM

001001001001

1.000.000.000 100,00 0 0,00 1.000.000.000 100,00

05.486.473-0001/64 ESPANHOLA OBRASCON HUARTE LAIN S.A

17/06/2009 001001001999 1.000.000.000 100,00 0 0,00 1.000.000.000 100,00 TOTAL Pág: 14 17/06/2014 09:49:53

(15)

3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL OBRASCON HUARTE LAIN S.A

1 - ITEM

001001001001001

47.654.673 57,33 0 0,00 47.654.673 57,33

ESPANHOLA GRUPO VILLAR MIR S.L

17/06/2009 001001001001002 235.419 0,29 0 0,00 235.419 0,29 ESPANHOLA CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO 17/06/2009 001001001001003 855.582 1,03 0 0,00 855.582 1,03 INGLESA FIDELITY INTERNATIONAL LIMITED (FIL)

001001001001004

2.364.494 2,84 0 0,00 2.364.494 2,84

INGLESA GARTMORE INVESTMENT MANAGEMENT LTD

17/06/2009 001001001001005 32.007.284 38,51 0 0,00 32.007.284 38,51 OUTROS (MERCADOS) 17/06/2009 001001001001999 83.117.452 100,00 0 0,00 83.117.452 100,00 TOTAL Pág: 15 17/06/2014 09:49:53

(16)

3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL GRUPO VILLAR MIR S.L

1 - ITEM

001001001001001001 2.512.299 100,00 0 0,00 2.512.299 100,00 INMOBILIARIA ESPACIO SA 17/06/2009 001001001001001999 2.512.299 100,00 0 0,00 2.512.299 100,00 TOTAL Pág: 16 17/06/2014 09:49:53

(17)

3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL INMOBILIARIA ESPACIO SA

1 - ITEM

001001001001001001001

721.138 28,70 0 0,00 721.138 28,70

JUAN VILLAR-MIR DE FUENTES

001001001001001001002

721.138 28,70 0 0,00 721.138 28,70

SILVIA VILLAR-MIR DE FUENTES

001001001001001001003

721.138 28,70 0 0,00 721.138 28,70

ALVARO VILLAR-MIR DE FUENTES

001001001001001001004

140.870 5,60 0 0,00 140.870 5,60

D. JUAN-MIGUEL VILLAR MIR

001001001001001001005 208.015 8,30 0 0,00 208.015 8,30 AÇÕES EM TESOURARIA 17/06/2009 001001001001001001999 2.512.299 100,00 0 0,00 2.512.299 100,00 TOTAL Pág: 17 17/06/2014 09:49:53

(18)

3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL AÇÕES EM TESOURARIA

1 - ITEM

Pág: 18 17/06/2014 09:49:53

(19)

3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

1 - ITEM

Pág: 19 17/06/2014 09:49:53

(20)

3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL GARTMORE INVESTMENT MANAGEMENT LTD

1 - ITEM

Pág: 20 17/06/2014 09:49:53

(21)

3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL OUTROS (MERCADOS)

1 - ITEM

Pág: 21 17/06/2014 09:49:53

(22)

3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL KENDALL DEVELOPS SL

1 - ITEM

Pág: 22 17/06/2014 09:49:53

(23)

3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL SKOPOS MASTER FI AÇÕES

1 - ITEM

Pág: 23 17/06/2014 09:49:53

(24)

3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL CSHG VERDE MASTER MULTIMERCADO

1 - ITEM

Pág: 24 17/06/2014 09:49:53

(25)

3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL GREN HG FUND

1 - ITEM

Pág: 25 17/06/2014 09:49:53

(26)

3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL SKOPOS HG BRK FUND, LLC

1 - ITEM

Pág: 26 17/06/2014 09:49:53

(27)

3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL SKOPOS HG GREY CITY FUND, LLC

1 - ITEM

Pág: 27 17/06/2014 09:49:53

(28)

3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL HG VERDE EQUITY MASTER FIA

1 - ITEM

Pág: 28 17/06/2014 09:49:53

(29)

3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL HG QUETZAL FIA

1 - ITEM

Pág: 29 17/06/2014 09:49:53

(30)

3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL HEDGING GRIFFO CART ADM REAL FIM

1 - ITEM

Pág: 30 17/06/2014 09:49:53

(31)

3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL SKOPOS HG FUN LLC

1 - ITEM

Pág: 31 17/06/2014 09:49:53

(32)

3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL SUNSET HG MASTER FIA

1 - ITEM

Pág: 32 17/06/2014 09:49:53

(33)

3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL CSHG STRATEGY LS MASTER FIM

1 - ITEM

Pág: 33 17/06/2014 09:49:53

(34)

3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL CSHG ROKA FIA

1 - ITEM

Pág: 34 17/06/2014 09:49:53

(35)

3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL CSHG SELUZ FIA

1 - ITEM

Pág: 35 17/06/2014 09:49:53

(36)

3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL CSHG DIVIDENSO FIA

1 - ITEM

Pág: 36 17/06/2014 09:49:53

(37)

3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL CSHG STRAT II MASTER FIA

1 - ITEM

Pág: 37 17/06/2014 09:49:53

(38)

3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL CSHG PHIREN FIA

1 - ITEM

Pág: 38 17/06/2014 09:49:53

(39)

3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL CSHG TOULON AÇÕES

1 - ITEM

Pág: 39 17/06/2014 09:49:53

(40)

1 - Data da Última Alteração: 03/09/2009

2- ITEM 3 - ESPÉCIE DAS AÇÕES 4 - NOMINATIVA OU ESCRITURAL 5 - VALOR NOMINAL (Reais) 6 - QTD. DE AÇÕES (Mil) 7 - SUBSCRITO (Reais Mil) 8 - INTEGRALIZADO (Reais Mil) 01 ORDINÁRIAS NOMINATIVA 1,0000000000 63.001 63.001 63.001 02 PREFERENCIAIS 0 0 0 03 PREFERENCIAIS CLASSE A 0 0 0 04 PREFERENCIAIS CLASSE B 0 0 0 05 PREFERENCIAIS CLASSE C 0 0 0 06 PREFERENCIAIS CLASSE D 0 0 0 07 PREFERENCIAIS CLASSE E 0 0 0 08 PREFERENCIAIS CLASSE F 0 0 0 09 PREFERENCIAIS CLASSE G 0 0 0 10 PREFERENCIAIS CLASSE H 0 0 0

11 PREFER. OUTRAS CLASSES 0 0 0

99 TOTAIS 63.001 63.001 63.001

(41)

7 - QUANTIDADE DE AÇÕES EMITIDAS 1- ITEM 2 - DATA DA

ALTERAÇÃO

3 - VALOR DO CAPITAL SOCIAL (Reais Mil) 4 - VALOR DA ALTERAÇÃO (Reais Mil) 5 - ORIGEM DA ALTERAÇÃO (Mil) 8 - PREÇO DA AÇÃO NA EMISSÃO (Reais) 19/12/2007

01 1 1 Subscrição Particular em Dinheiro 1 1,0000000000

29/01/2008

02 21.001 20.000 Subscrição Particular em Dinheiro 20.000 1,0000000000

07/08/2008

22/08/2008

27/08/2008

04/03/2009

13/03/2009

16/03/2009

08 36.001 400 Subscrição Particular em Dinheiro 400 1,0000000000

23/03/2009

13/04/2009

30/04/2009

28/05/2009

01/07/2009

07/08/2009

(42)

4 - QUANTIDADE DE AÇÕES

04.05 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL AUTORIZADO

1- ITEM 2 - ESPÉCIE (Mil) 1 - QUANTIDADE (Mil) 80.000 2 - VALOR (Reais Mil) 80.000 3 - DATA DA AUTORIZAÇÃO 30/12/2008 3 - CLASSE AUTORIZADAS À EMISSÃO 01 ORDINÁRIAS 80.000 17/06/2014 09:49:56 Pág: 42

(43)

1 - ITEM 3 - CLASSE 4 - % DO CAPITAL SOCIAL

2 - ESPÉCIE DA AÇÃO 5 - CONVERSÍVEL 6 - CONVERTE EM 7 - DIREITO A VOTO 8 - TAG ALONG % DA AÇÃO 9 - PRIORIDADE NO REEMBOLSO DE CAPITAL 10 - PRÊMIO 11 - TIPO DE DIVIDENDO 14 -

CUMULA-TIVO 15 - PRIORITÁ-RIO 16 - CALCULADO SOBRE 12 - % DIVIDENDO 13 - R$/AÇÃO 17 - OBSERVAÇÃO

01 ORDINÁRIA 100,00 NÃO PLENO 80,00

0,00 0,00000

06.04 - MODIFICAÇÃO ESTATUTÁRIA/DIVIDENDO OBRIGATÓRIO

1 - DATA DA ÚLTIMA MODIFICAÇÃO DO ESTATUTO 2 - DIVIDENDO OBRIGATÓRIO (% DO LUCRO)

27/10/2009 25,00

(44)

1 - PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES

31/12/2008

4- ITEM 5 - DESCRIÇÃO DAS PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES 6 - VALOR DO ÚLTIMO

(Reais Mil) 7 - VALOR DO PENÚL-(Reais Mil) 8 - VALOR DO ANTEPE-(Reais Mil) NÃO

07.02 - PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS 1 - DATA FINAL DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL:

2 - DATA FINAL DO PENÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL: 31/12/2007 3 - DATA FINAL DO ANTEPENÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL:

EXERCÍCIO TIMO EXERCÍCIO NÚLTIMO EXERCÍCIO

2 - VALOR DA REMUNERAÇÃO GLOBAL DOS 3 - PERIODICIDADE ANUAL NO LUCRO ADMINISTRADORES 517 (Reais Mil) 01 PARTICIPAÇÕES-DEBENTURISTAS 0 0 0 02 PARTICIPAÇÕES-EMPREGADOS 0 0 0 03 PARTICIPAÇÕES-ADMINISTRADORES 0 0 0 04 PARTIC.-PARTES BENEFICIÁRIAS 0 0 0

05 CONTRIBUIÇÕES FDO. ASSISTÊNCIA 0 0 0

06 CONTRIBUIÇÕES FDO. PREVIDÊNCIA 0 0 0

07 OUTRAS CONTRIBUIÇÕES 0 0 0

08 LUCRO LÍQUIDO NO EXERCÍCIO 0 0 0

09 PREJUÍZO LÍQUIDO NO EXERCÍCIO 0 0 0

(45)

17/06/2014 09:50:00 Pág:

45

A Autopista Fluminense, uma das nove concessionárias da OHL Brasil, é a empresa responsável, desde 2008, pelos 320 quilômetros da rodovia BR-101/RJ, no trecho que atravessa o estado do Rio de Janeiro da divisa com o Estado do Espírito Santo até a ponte Presidente Costa e Silva ( ponte Rio - Niterói ), em Niterói. A concessão para administrar e conservar a BR-101 por 25 anos foi obtida em leilão realizado em 9 de outubro de 2007, no qual a proposta do grupo OHL Brasil foi a vencedora entre as 13 apresentadas. O contrato foi assinado em 14 de fevereiro de 2008 e prevê investimentos de R$ 2,3 bilhões durante sua vigência de 25 anos.

O trecho administrado

A BR-101/RJ liga as cidades de Campos dos Goytacazes, Conceição de Macabu, Quissamã, Carapebus, Macaé, Rio das Ostras, Casimiro de Abreu, Silva Jardim, Rio Bonito, Tanguá, Itaboraí, São Gonçalo e Niterói. Ela tem 320,1 quilômetros de extensão, sendo 261,2 em pista simples e 58,9 em pista dupla. Ela tem um papel importante na rede rodoviária brasileira, promovendo a ligação entre as regiões Sudeste e Sul do País. É também relevante sob o ponto de vista econômico, conectando a região norte da costa litorânea do Estado do Rio de Janeiro e suas bacias petrolíferas. Além disso, permite o acesso a uma região de importantes pólos turísticos, como Búzios e Cabo Frio. Em termos de movimentação de cargas e passageiros, os volumes de tráfego são mais altos nas proximidades de Niterói, com tráfego médio diário anual de 25.000 veículos. O tráfego atual é composto por um expressivo volume de veículos comerciais, que chegam a alcançar até 55% do total em alguns trechos.

A OHL Brasil S.A. é maior Companhia do setor de concessões de rodovias no Brasil em quilômetros administrados, com 3.226 Km em operação. Através de suas nove concessionárias, a OHL Brasil administra rodovias localizadas nos Estados de São Paulo, Minas Gerais, Rio de Janeiro, Santa Catarina e Paraná. Atualmente, detém 100% do capital das seguintes concessões estaduais: Autovias, Centrovias, Intervias e Vianorte; e das concessões federais: Autopista Fernão Dias, Autopista Regis Bittencourt, Autopista Litoral Sul, Autopista Planalto Sul e Autopista Fluminense.

A OHL Brasil S.A. é uma empresa brasileira controlada pela OHL Concesiones, sociedade espanhola que desenvolve suas atividades na área de promoção de infra-estrutura, incluindo a seleção de projetos, participação em licitações, financiamento, construção e operação dos mesmos. Atualmente, a OHL Concesiones, além de ser acionista majoritária da OHL Brasil, administra diversas sociedades concessionárias de rodovias na Espanha, Chile, México e Argentina. A OHL Concesiones é subsidiária integral do grupo espanhol OHL, um dos líderes dos setores de construção e concessão na Espanha.

(46)

(47)

17/06/2014 09:50:01 Pág:

47 e estaduais estabeleceram programas com o propósito de evitar a deterioração das rodovias e

promover o crescimento e melhoria da malha rodoviária, através de investimentos da iniciativa

privada.

Os investimentos em modernização e ampliação da malha rodoviária afetada por estes programas

são realizados com recursos provindos da cobrança de pedágios e de financiamentos de longo prazo

- Project Finance - concedidos por bancos de fomento e bancos comerciais nacionais e estrangeiros,

conjuntamente com aportes de capital realizados pelos acionistas das concessionárias.

Atualmente no Brasil existem 51 concessões rodoviárias entre estaduais, federais e PPP’s, com

aproximadamente 14.600 km administrados pela iniciativa privada, já considerando o último leilão

realizado pela ARTESP em outubro de 2008.

Em 2008, o Governo de Minas Gerais por meio do Procedimento de Manifestação de Interesse

(PMI), apresentou ao mercado 16 lotes totalizando 7 mil km de rodovias para serem licitadas.

Diferentemente do já praticado nos últimos leilões de rodovias no Brasil, o governo mineiro não

definiu o modelo de concessão, deixando em aberto a possibilidade de concessão comum ou através

de Parceria Público-Privada.

Programada para ocorrer ainda no primeiro semestre desde ano, a terceira etapa (fase 1) de

concessões de rodovias federais passará à iniciativa privada, para administração ao longo de 25 anos

e sem pagamento de outorga, cerca de 2 mil km divididos em 3 lotes, todos no estado de Minas

Gerais. Serão leiloados a rodovia BR-040, que liga Brasília a Belo Horizonte, o trecho da BR-381

que liga Belo Horizonte a Governador Valadares e todo o trecho da BR-116 que passa pelo estado

de Minas Gerais.

Adicionalmente, há também projetos de concessão à iniciativa privada em outros modais como

ferrovias, portos e aeroportos, que deverão se tornar mais freqüentes nos próximos anos.

Deste modo, embora no curto prazo o cenário econômico incerto possa tirar parte do apetite dos

investidores para novos negócios, o setor de infraestrutura no país apresenta um importante

potencial de expansão, com projetos em distintos segmentos, tendo em vista a necessidade de

crescimento do Brasil.

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17/06/2014 09:50:02 Pág:

48 exploração da Rodovia BR-101/RJ, sobre o trecho entre a divisa RJ/ES - Ponte Presidente

Costa e Silva, objeto do processo de licitação correspondente ao lote 04, em conformidade

com o Edital de Licitação nº 004/2007, publicado em 15 de fevereiro de 2008 com a União,

por intermédio da Agência Nacional de Transportes Terrestres - ANTT.

A Sociedade assumirá os seguintes principais compromissos decorrentes da concessão:

176,6 km de duplicação de rodovia.

3,8 km de vias laterais.

28,3 km de variantes e contornos.

Construção de 17 passarelas.

Construção de 5 praças de pedágio.

Construção de 7 serviços de atendimento ao usuário.

Implantação e/ou reforma de postos de pesagem.

Recuperação de toda a extensão da rodovia.

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17/06/2014 09:50:04 Pág:

49 rodovias sem pedágio, no nosso caso, não representam concorrência significativa, uma vez que as

nossas rodovias geralmente são rotas principais e as alternativas são limitadas em termos de

capacidade de tráfego, distância e qualidade.

Outros meios de transporte, especialmente o aéreo e o ferroviário, também representam uma

possibilidade de concorrência. Entretanto, historicamente, o transporte rodoviário no Brasil

predomina como meio de transporte de passageiros, representando 96% do total do sistema de

transporte de passageiros, e como meio de transporte de cargas, representando 60% do total do

transporte de cargas, de acordo com o Anuário Exame 2004-2005.

Além disso, nossa capacidade de crescer por meio de licitações e aquisições bem sucedidas de

novas concessões pode ser adversamente afetada por aumento de preços para concessões futuras,

tendo em vista experiência passada recente e o sucesso financeiro das concessões de rodovias e

operadores de rodovias no estado de São Paulo e no Brasil. Acreditamos que concorreremos com

participantes brasileiros e internacionais que já atuam neste setor, bem como com potenciais

competidores que pretendam ingressar no setor de concessões de rodovias

(50)

17/06/2014 09:50:05 Pág:

50

incluindo marcas que já estão registradas e marcas cujos registros ainda estão pendentes.

Empresas Detentoras (Razão Social) Marca Endereço eletrônico-Dominio

(51)

17/06/2014 09:50:07 Pág:

51 a tarifa correspondente à categoria de veículo visualmente identificada pelo cobrador.

O sistema AVI é um sistema eletrônico de pagamento em uso na rodovia. Os motoristas que aderem

ao sistema AVI colam um sensor eletrônico no pára-brisa, que os identifica e reconhece a categoria

de veículos que dirigem. Ao passar por uma pista com sistema AVI na praça de pedágio, antenas

captam os sinais emitidos e os sensores registram a presença do veículo e calculam o valor total a

ser pago, sem a necessidade de o motorista parar o veículo. Os dados de cada praça de pedágio são

adicionados aos das demais praças e debitados na conta ou no cartão de crédito do motorista uma

vez por mês. Na eventualidade desse motorista permanecer inadimplente, o número do seu

respectivo sensor será identificado de forma a impedir a passagem do seu veículo na praça de

pedágio. O sistema AVI em operação na concessionária, é inter-operável com o sistema das demais

concessionárias do estado e de algumas das concessionárias federais.

O sistema AVI traz diversas vantagens, na medida em que representa economia de tempo e maior

conveniência para o motorista, bem como uma redução dos nossos custos operacionais. O sistema

AVI não implica riscos adicionais de cobrança para nossas operações, sendo a eventual

inadimplência dos usuários suportada pela empresa responsável, a qual cobra do usuário uma taxa

pelo serviço.

Todas as nossas 5 praças de pedágio estarão equipadas com o sistema AVI. Atualmente o valor da

tarifa básica de pedágio é R$ 2,50.

Localização das Praças de Pedágio

A nossa rodovia está aberta, diferenciando-se daquelas que têm uma praça de pedágio em cada

saída da rodovia. A rodovia que operamos tem uma configuração diferente de praça de pedágio. A

localização das praças de pedágio foi determinada no processo de licitação.

Operações e Gerenciamento das Rodovias

Nos termos do nosso contrato de concessão, estamos obrigados a prestar serviços de manutenção,

conservação e operação das rodovias, bem como atendimento aos usuários e atendimento de

emergência.

Os referidos serviços são sub-contratados de empresas especializadas na prestação de tais serviços.

A decisão quanto à terceirização, ou não, dos referidos serviços leva em consideração as eficiências

a serem alcançadas com relação à adoção de uma ou outra alternativa de prestação do serviço em

questão.

Manutenção das Rodovias

Nossa Concessionária é responsável pela prestação de serviços de manutenção para preservação dos

nosso sistema rodoviário, incluindo serviços relacionados à pavimentação, drenagem, serviços e

equipamentos de segurança, sinalização, pontes e viadutos.

(52)

17/06/2014 09:50:07 Pág:

52 aquisição de novos equipamentos de segurança, tais como passarelas de pedestres, barreiras de

concreto, controle de limites de velocidade, melhor sinalização, alargamento das rodovias, maior

disponibilidade de médicos, ambulâncias, telefones de emergência, inspeção de tráfego e remoção

de animais das rodovias.

Nosso contrato de concessão nos obrigam a prestar serviços de emergência aos nossos usuários.

Para tanto, prestamos serviços de inspeção de tráfego e de emergência, chamadas e busca por meio

do programa de serviço de atendimento ao usuário. Nossas equipes de inspeção de tráfego

patrulham a rodovia, atentas a problemas e emergências que possam surgir, colocando sinalização

de emergência e tomando outras medidas, quando necessárias. Nossa equipe de assistência fornece

serviços de emergência para veículos com problemas mecânicos em nossa rodovia, utilizando

guinchos para retirar veículos danificados. Também operamos unidades de resgate móvel que estão

equipadas para a prestação de primeiros socorros e evacuação, em caso de emergências médicas.

Mantemos também uma equipe de atendimento de acidentes que cuida da erosão de solo, incêndios,

tombamento de carga e animais soltos na pista e faixas de domínio.

Informações de Tráfego

Mantemos vários sistemas de informações de tráfego ao usuário, incluindo números de discagem

gratuita em todas a rodovia. A concessionária mantém informes periódicos e páginas na Internet,

informando acerca dos principais investimentos realizados pela concessionária e demais

informações úteis aos nossos usuários. Adicionalmente, a concessionária têm painéis de mensagens

variáveis ao longo das rodovias para fornecer informações sobre as condições de tráfego.

Atividades Complementares

Apesar de a nossa principal fonte de receita ser a cobrança de pedágio, o contrato de concessão nos

permitem auferir receitas de outras fontes, decorrentes de passagem na faixa de domínio (espaços

para colocação de fibras óticas e gasodutos), manutenção de vias de acesso e determinados tipos de

publicidade.

Investimentos no Contexto das Concessões

O edital de licitação e o contrato de concessão determinam as metas que precisamos atingir no

prazo da concessão e os recursos que precisamos investir. Referidas obrigações de investimento

podem ser divididas em três fases:

Fase Inicial:

Normalmente, a primeira fase da concessão, denominada “Programa Intensivo Inicial”, dura

aproximadamente seis meses. De modo geral, nessa fase, devemos melhorar os piores aspectos das

condições das rodovias, aumentar a segurança, minimizar problemas críticos que representam riscos

imediatos aos usuários e aos sistemas existentes, aumentar os níveis de conforto aos usuários e

modernizar a aparência da rodovia. Nessa fase, também fazemos reparos no pavimento e

recuperamos a sinalização da pista e pontes em locais críticos da rodovia.

(53)

17/06/2014 09:50:07 Pág:

53 Fase de Construção:

De acordo com o contrato de concessão, nossa concessionária está obrigada a desenvolver trabalhos

de duplicação, reparo e melhoria na rodovia, ao mesmo tempo em que continua e desempenha suas

obrigações relativas à fase operacional.

A seguir apresentamos as principais obras a serem realizadas por nossa concessionária:

• 176,6 km de duplicação de rodovia.

• 3,8 km de vias laterais.

• 28,3 km de variantes/contornos.

• Construção de 17 passarelas.

• Construção de 5 praças de pedágio.

• Construção de 7 serviços de atendimento ao usuário.

• Implantação e/ou reforma de postos de pesagem.

• Recuperação de toda a extensão da rodovia.

Contratação de Seguros e Garantias

Nós contratamos apólices de seguros cobrindo uma série de riscos com companhias líderes no

Brasil. O contrato de concessão nos obrigam a manter amplas coberturas de seguros, referentes às

nossas obrigações contratuais, garantindo, para a concessão, a execução das ampliações, as funções

operacionais e a conservação ordinária e especial da rodovia, além do pagamento da parcela fixa do

ônus da concessão. Adicionalmente, a concessionária mantêm coberturas de seguros necessárias e

suficientes para garantir uma efetiva cobertura de riscos inerentes ao desenvolvimento das

atividades, inclusive seguro tipo "Todos os Riscos" para danos materiais, cobrindo perda, destruição

ou dano de todos os bens que integram a concessão, de acordo com os padrões internacionais para

empreendimentos dessa natureza, nas seguintes modalidades: riscos de construção, projetista,

maquinário, equipamentos de obras, danos patrimoniais, avaria de máquinas e perda de receitas.

(54)

17/06/2014 09:50:09 Pág:

54

encerrando-se em 2033. Esta concessão administra 320,1 Km, contendo 5 praças de pedágios bidirecionais, por onde estimamos (dados de proposta) que trafegam aproximadamente 111 mil veículos-equivalentes por dia. A Autopista Fluminense tem sua sede na cidade de São Gonçalo-RJ e seu lote de concessão engloba 13 municípios, se estendendo desde a cidade de Niterói (região metropolitana do Rio de Janeiro) até a cidade de Campos dos Goitacazes-RJ, divisa com o estado do Espírito Santo. Vivem próximos a malha rodoviária administrada aproximadamente 8,5 milhões de habitantes. A localização de suas praças de pedágio é a seguinte:

- Km 040+540 - BR 101 – Campos dos Goytacazes (Conselheiro Josino); - Km 123+000 - BR 101 – Campos dos Goytacazes (Serrinha);

- Km 192+500 - BR 101 – Casimiro de Abreu (Boa Esperança); - Km 252+560 - BR 101 – Entre Rio Bonito e Silva Jardim; - Km 299+200 - BR 101 – São Gonçalo (Apolo III).

A concessionária possui um esquema especial com reforço de guinchos e viaturas de inspeção extras para atender ao crescimento de tráfego nos feriados. Os motoristas têm direito a socorro médico, atendimento a veículos com problemas mecânicos, resgate de animais na pista, viaturas para combate a incêndio, inspeção de tráfego constante e telefone 0800 para solicitar atendimento: tudo operando 24 horas. O telefone gratuito para que o usuário possa solicitar atendimento, tirar dúvidas sobre a concessão da rodovia, fazer reclamações, elogios e sugestões para a concessionária ou falar com a ouvidoria é o 0800 2820 101.

Grupo 03.03 - "Distribuição dos Controladores e dos Acionistas com 5% ou mais de ações"

No grupo 03.03 - "Distribuição dos Controladores e dos Acionistas com 5% ou mais de ações" não foram informadas as composições até o nível de pessoa física, tendo em vista que os fundos (i) Kendal Develops S.L., (ii) CSHG Verde Master FI Multimercado e (ii) Skopos Master FI Ações não são fundos exclusivos e há dispersão de suas cotas entre os seus cotistas. Em razão disso, os administradores e os cotistas desses fundos não estão obrigados a divulgar as informações previstas no artigo 12 da Instrução CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002. A Companhia baseou as informações acima em declarações apresentadas pelos administradores dos respectivos fundos.

(55)

17/06/2014 09:50:10 Pág:

55 manutenção, monitoração, conservação, operação, ampliação, melhorias e exploração do lote

rodoviário BR-101/RJ, compreendendo o trecho entre a divisa RJ/ES – Ponte Presidente Costa

e Silva, objeto do processo de licitação correspondente ao lote 04, de conformidade com o

Edital de Licitação nº. 004/2007, publicado pela Agência Nacional de Transportes Terrestres –

ANTT e com o Contrato de Concessão. A Sociedade assumirá os seguintes principais

compromissos decorrentes da concessão:

• 176,6 km de duplicação de rodovia

• 3,8 km de vias laterais

• 28,3 km de variantes / contornos

• Construção de dezessete passarelas

• Construção de cinco praças de pedágio

• Construção de sete serviços de atendimento ao usuário

• Implantação e ou reforma de postos de pesagem

• Recuperação de toda extensão da rodovia

A Sociedade encontra-se em fase pré-operacional.

Em 31 de dezembro de 2008, os investimentos para atender aos compromissos futuros, nos

próximos cinco anos, estão estimados em R$ 640 milhões. Durante o exercício de 2008, foram

gastos R$ 117,6 milhões para os investimentos iniciais da infra-estrutura da Sociedade.

O estatuto social da Sociedade prevê a abertura do capital até dois anos após a data do início do

Contrato de Concessão, conforme determinado no referido Contrato.

(56)

17/06/2014 09:50:10 Pág:

56 ORÇAMENTO DE CAPITAL PARA O ANO DE 2009

R$ mil

Fluminense

CAIXA INICIAL

2.559 Fluxo de caixa gerado pelas operações depois de imposto de renda

62.441 Disposições de novos financiamentos e receitas financeiras menos amortizações de

financiamentos e pagamentos de despesas financeiras

151.358 Pagamento de dividendos

0 Pagamento de Juros Sobre Capital Próprio

0 Destinação à Reserva de Lucros

0 CAIXA DISPONÍVEL PARA INVESTIMENTOS

216.358 Investimentos previstos

-176.828

Outros Investimentos em projetos e equipamentos

(57)

17/06/2014 09:50:11 Pág:

57 ambientais.

Aspectos Ambientais

Concessionária esta sujeita a diversas leis e regulamentos ambientais em nível municipal, estadual e

federal. No que se refere às suas atividades, essas normas estabelecem, principalmente, restrições e

condições relativas à geração de ruído, desmatamento e transporte de substâncias perigosas.

No intuito de manter e operar rodovias no Brasil, a Concessionária deve seguir procedimentos

administrativos relativos à concessão de licenças ambientais. A construção, preparação, operação,

ampliação ou duplicação desses empreendimentos dependem de prévio licenciamento do órgão

competente. As licenças estabelecem as condições, restrições e medidas de fiscalização aplicáveis

ao empreendimento.

O processo para obter uma licença ambiental compreende três etapas:

(i) a Licença Prévia - LP, que é concedida durante o estágio preliminar de planejamento do

empreendimento e fornece (a) aprovação para localização e concepção do empreendimento,

(b) a viabilidade ambiental do empreendimento, e (c) os requisitos básicos a serem

atendidos durante as fases subseqüentes de implementação do empreendimento;

(ii) a Licença de Instalação - LI, que autoriza a instalação do empreendimento, de acordo

com as especificações constantes dos planos, programas e projetos aprovados pelas

autoridades; e

(iii) a Licença de Operação - LO, que autoriza a operação do empreendimento, após o

efetivo cumprimento das licenças escritas acima e confirmação pelas autoridades de que as

medidas de controles ambientais requeridas para a operação tenham sido cumpridas.

Além da responsabilidade penal e da obrigação de reparar possíveis danos ambientais ou de

indenizar por tais danos, a não obtenção das licenças ambientais necessárias ou o não cumprimento

das leis e regulamentações ambientais aplicáveis, poderá sujeitar os infratores a penalidades

administrativas, de acordo com as legislações federais, estaduais e municipais, que podem

incluir notificações, multas, interdição temporária ou permanente da atividade, embargo, demolição,

suspensão de subsídios de agências públicas e fechamento temporário ou permanente do

empreendimento.

No que tange ao Licenciamento Ambiental, podemos afirmar que a Concessionária possui sua

malha rodoviária licenciada.

(58)

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58

(59)

1 - ITEM 2 - DESCRIÇÃO 3 - % PATRIM. 6 - VL.PROVISIONADO

(Reais Mil) LÍQUIDO

4 - % LUCRO LÍQUIDO

5 - PROVISÃO 7 - VL. TOTAL AÇÕES

(Reais Mil) 8 - OBSERVAÇÃO 01 TRABALHISTA 0,00 0,00 0 0 02 FISCAL/TRIBUTÁRIA 0,00 0,00 0 0 03 OUTRAS 0,00 0,00 0 0 17/06/2014 09:50:12 Pág: 59

(60)

17/06/2014 09:50:13 Pág:

60

Outras Obrigações a Pagar aos Investidores

OBRASCON HUARTE LAIN S.A. 166

OBRASCON HUARTE LAIN S.A - PROJETOS 782

OBRASCON HUARTE LAIN S.A - MUTUOS 66.529

Total:

67.477

Contas a Pagar com partes Relacionadas Comerciais

PAULISTA INFRA-ESTRUTURA LTDA. 237

LATINA MANUTENCAO DE RODOVIAS LTDA. 1.634

LATINA SINALIZAÇÃO DE RODOVIAS LTDA. 180

(61)

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61 “

_{ESTATUTO SOCIAL DA}

AUTOPISTA FLUMINENSE S.A.

CAPÍTULO I. - DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETO E PRAZO.

Artigo 1º. -

AUTOPISTA FLUMINENSE S.A., doravante denominada Concessionária ou

Companhia, é uma sociedade por ações, regida pelo disposto neste Estatuto Social e pelas

disposições legais que lhe forem aplicáveis.

Artigo 2º. -

A Concessionária tem sede no Município de São Gonçalo, Estado do Rio de Janeiro,

na Avenida São Gonçalo, nº 100, unidade 101, Boa Vista, CEP 24.466-315, podendo, por

deliberação do Conselho de Administração, abrir e manter e encerrar estabelecimentos, filiais,

escritórios ou outras instalações em qualquer parte do país ou no exterior, sendo que, para fins

fiscais, uma parcela do capital será alocada para cada um desses estabelecimentos.

Artigo 3º. -

A Concessionária tem por objeto social único e exclusivo a exploração da

concessão de serviço público precedida da execução de obra pública, compreendendo a execução

dos serviços de recuperação, manutenção, monitoração, conservação, operação, ampliação,

melhorias e exploração do lote rodoviário BR 101/RJ, compreendendo o trecho entre Div. RJ/ES –

Ponte Pres. Costa e Silva, objeto do processo de licitação correspondente ao lote 04, de

conformidade com o Edital de Licitação nº. 004/2007, publicado pela Agência Nacional de

Transportes Terrestres – ANTT e com o Contrato de Concessão.

(62)

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62 estendido pelo tempo que for necessário para o cumprimento das obrigações oriundas do Contrato

de Concessão.

CAPÍTULO II. - CAPITAL SOCIAL E AÇÕES.

Artigo 5º. -

O Capital Social subscrito é de R$ 63.001.003,00 (sessenta e três milhões, um mil e

três reais), dividido em 63.001.003 (sessenta e três milhões, uma mil e três) ações, todas

ordinárias, nominativas e sem valor nominal.

Parágrafo 1º - Estão integralizados, em moeda corrente nacional, R$ 63.001.003,00 (sessenta e

três milhões, um mil e três reais), correspondentes a 63.001.003 (sessenta e três milhões, uma mil

e três) ações, equivalente a 100% (cem por cento) do capital social subscrito.

Parágrafo 2º - Fica o Conselho de Administração da Concessionária autorizado a aumentar o

Capital da Concessionária até R$80.000.000,00 (oitenta milhões de reais), mediante a emissão de

ações ordinárias, independentemente de reforma Estatutária.

Parágrafo 3º - Para cada ação ordinária corresponde um voto nas deliberações das Assembléias

Gerais.

Parágrafo 4º - Os acionistas têm preferência para a subscrição de ações e outros valores

mobiliários emitidos pela Concessionária, na proporção de sua participação no capital social.

(63)

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63 no artigo 15, parágrafo 2º da Lei nº. 6.404/76.

Parágrafo 6º - A Concessionária poderá emitir debêntures e outros valores mobiliários, estando

sua emissão, oferta e distribuição pública no mercado de valores mobiliários, subordinadas às

normas legais e regulamentares vigentes.

Parágrafo 7º. -É vedada a alteração da composição do controle acionário da Concessionária até

dois anos após a assinatura do Contrato de Concessão.

Artigo 6º. -

Conforme determinado no Contrato de Concessão, a Concessionária obriga-se a

abrir seu capital social até dois anos após a data do início do Contrato de Concessão.

CAPÍTULO III. - ASSEMBLÉIA GERAL.

Artigo 7º. -

A Assembléia Geral, convocada na forma da lei, tem competência para decidir

sobre assuntos de interesse da Companhia, à exceção dos que, por disposição legal ou por força do

presente Estatuto, forem reservados à competência dos órgãos de administração.

Artigo 8º. -

As Assembléias Gerais realizar-se-ão ordinariamente, no prazo da Lei, e

extraordinariamente, sempre que assim o exigirem os interesses sociais, sendo convocadas nos

termos da Lei ou deste Estatuto.

Parágrafo 1º - As deliberações da Assembléia Geral, exceto nos casos previstos em Lei ou neste

Estatuto, serão sempre tomadas por maioria absoluta de votos, não se computando os votos em

branco.

(64)

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64 presentes, o qual indicará um secretário para auxiliá-lo.

Artigo 9º. - Além do já previsto na legislação aplicável, compete privativamente à Assembléia

Geral:

i)

alterar o estatuto social, dependendo de prévia autorização da ANTT, nos casos previstos

no artigo 10 deste Estatuto;

ii)

aprovar a remuneração global dos administradores da Concessionária;

iii)

deliberar sobre a transferência ou cessão a qualquer título ou, ainda, oneração de parte

substancial do ativo permanente da Concessionária, em operação isolada ou conjunto de

operações no período de 12 meses, como tal entendendo-se bens e/ou direitos em valor

superior a R$ 1.000.000,00 ou 2% (dois por cento) do ativo permanente da Concessionária,

o que for maior, observado o disposto no Contrato de Concessão;

iv)

aprovar a tomada ou concessão de empréstimos ou financiamento ou quaisquer outros

contratos individuais ou série de contratos conexos que representem responsabilidades ou

renúncia de direitos para a ou pela Concessionária e que envolvam valores, superiores a R$

4.000.000,00 ou 1% (um por cento) do patrimônio líquido da Concessionária, o que for

maior, bem como a emissão de quaisquer instrumentos de crédito para a captação de

recursos, no mercado local ou externo, sejam “bonds”, “commercial papers” ou outros de

uso comum no mercado, deliberando, ainda, sobre suas condições de emissão,

amortização e resgate, conforme o caso.

Artigo 10. -

Em consideração às disposições do Contrato de Concessão, anexo ao Edital de

Licitação nº. 002/2007 – ANTT, que o precedeu, e da legislação aplicável ao setor da

(65)

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