APRESENTAÇÃO GOVERNANÇA CORPORATIVA

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APRESENTAÇÃO GOVERNANÇA CORPORATIVA

A

AVISO LEGAL

Tais declarações têm como base crenças e suposições de nossa Administração tomadas dentro do nosso melhor conhecimento e informações a que a Companhia atualmente tem acesso. Declarações sobre eventos futuros incluem informações sobre nossas intenções, crenças ou expectativas atuais, assim como aquelas dos membros do Conselho de Administração e Diretores da Companhia As ressalvas com relação a declarações e informações a cerca do futuro também incluem informações sobre resultados operacionais possíveis ou presumidos,

bem como declarações que são precedidas, seguidas ou que incluem as palavras “acredita“, "poderá", "irá", "continua", "espera", "prevê",

"pretende", "planeja", "estima“ ou expressões semelhantes

As declarações e informações sobre o futuro não são garantias de desempenho. Elas envolvem riscos, incertezas e suposições porque se referem a eventos futuros, dependendo, portanto, de circunstâncias que poderão ocorrer ou não. Os resultados futuros e a criação de valor para os acionistas poderão diferir de maneira significativa daqueles expressos ou sugeridos pelas declarações com relação ao futuro.

Muitos dos fatores que irão determinar estes resultados e valores estão além da capacidade de controle ou previsão da CIELO

CIELO EM RESUMO

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E COMITÊS

INTERESSE DOS ACIONISTAS

REMUNERAÇÃO

#1

DO PIB É CAPTURADO

PELA MÁQUINA

DA CIELO

DE VALOR DE

MERCADO– ENTRE AS 10

MAIORES NO IBOVESPA

BRL 72

BILHÕES*

9.4%

CIELO

EM RESUMO

“Das companhias listadas na Bovespa, apenas 7 apresentaram valorização nos

últimos 4 anos. A Cielo apresentou o melhor retorno entre as 7, 329% nos

últimos 4 anos encerrados em 31 de dezembro de 2014.” Economática -

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Mercado

guiado por

tendências

seculares

Líder em um

mercado único

e crescente

Forte

distribuição

bancária

Time de

executivos

experientes

Diferenciação e

inovação

Crescimento e

rentabilidade

resilientes

28,6%

28,6%

42,3%

0,5%

Banco Bradesco

Banco do Brasil

Free-float

Tesouraria

1.572.230.938 ações ordinárias

COMPOSIÇÃO ACIONÁRIA

Programas de Recompra aprovados pelo CA para suportar plano de stock options e de ações restritas

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JORNADA DE

GOVERNANÇA CORPORATIVA

NA

CIELO

Julho de 2009 - IPO

2010 – Instalação dos comitês para

suportar CA e Time de Executivos

2012 – Primeira mulher no CA

2013 – Política de Transações com

Partes Relacionadas e Demais Situações Envolvendo Conflito de Interesse

2014 – Inclusão no ISE – Índice de

Sustentabilidade Empresarial da BM&FBovespa

2014 – Terceiro membro independente

no CA e papel de Secretário

2015 – Avaliação externa do CA e

Melhora no documentos da AGO

Cielo comprometida em fortalecer

o diálogo com os acionistas

DESTAQUES DE

GOVERNANÇA CORPORATIVA

• Presidente do CA sem funções de executivo

• 27% de conselheiros independentes

• Diversos Comitês para suportar CA:

• Auditoria

• Governança corporativa

• Sustentabilidade

• Pessoas

• Finanças

• Regras rígidas e procedimentos relativos a:

• Transações com Partes Relacionadas e Demais Situações Envolvendo

Conflito de Interesse

• Políticas Anti-corrupção

• Código de Ética

CIELO EM RESUMO

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E COMITÊS

INTERESSE DOS ACIONISTAS

REMUNERAÇÃO

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

PRINCIPAIS

RESPONSABILIDADES

• Entre as principais responsabilidades*, políticas e estratégias gerais do

Conselho de Administração estão:

• Função de supervisão geral

• Política de investimento e financiamento; aprovação do orçamento anual

• Estrutura corporativa

• Políticas ASG

• Planejamento estratégico e objetivos gerenciais

• Política de remuneração e avaliação da administração

• Política de controle e gerenciamento de risco

• Política de dividendos e ações em tesouraria, de acordo com o limite

definido pela AGO

11 Acionistas Conselho Fiscal Conselho de Administração Comitê de Auditoria Comitê de Finanças Comite de Governança Corporativa Comitê de Pessoas Comitê de Sustentabilidade Diretoria Executiva

• Aconselhar o CA com relação a demonstrações financeiras, políticas contábeis, relatórios financeiros, controles internos, e gerenciamento de risco, e também sobre os trabalhos desenvolvidos pela Auditoria Interna e Externa;

• Oferecer recomendações e opiniões para que o CA possa supervisionar a área financeira e mantê-la contábil

• Fornecer recomendações sobre riscos e estratégias a serem adotadas pela companhia com respeito a gerenciamento financeiro e sobre propostas de investimentos e financiamentos;

• Monitorar o orçamento;

• Analisar políticas de riscos corporativos, políticas financeiras e sistemas internos para controle financeiro;

• Avaliar as práticas e políticas de governança corporativa;

• Recomendar ajustes na práticas de governança corporativa quando necessário;

• Monitorar as diretivas, políticas e documentos estabelecidos sob a responsabilidade corporativa da companhia;

• Fornecer recomendações sobre possíveis situações de conflito de interesse entre partes relacionadas sempre que necessário ou requerido pelo CA;

• Recomendar estratégias de Recursos Humanos ao CA com relação a desenvolvimento organizacional, planejamento e desenvolvimento de pessoas, remuneração e benefícios do administradores e colaboradores da companhia;

• Contribuir para a inclusão de assuntos relacionados a Sustentabilidade em processos de negócio da companhia;

• Participar na preparação de relatórios públicos que demonstram o desempenho ambiental da companhia; monitorar os compromissos de natureza social, econômica e ambiental assumidor pela companhia;

COMPOSIÇÃO

DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

• Presidente sem funções de executivo

• 11 conselheiros, 3 independentes

• Média de idade de 52 anos

Idade Mandato Expertise Comitês

R ep rese n ta tes d o B rad esc o

Domingos Figueiredo de Abreu (Chairman) 56 3 Bancos

Marcelo Araújo Noronha 49 4 Negócio de Cartões, Bancos Pessoas

Alexandre Rapapport 41 4 Negócio de Cartões

Francisco José Pereira Terra 45 4 Bancos Finanças

R ep rese n ta tes d o B an co d o B rasil

Alexandre Corrêa Abreu (Vice Chairman) 49 1 Bancos

Raul Francisco Moreira 43 11 Negócio de Cartões,

Pagamentos

José Maurício Pereira Coelho 48 6 Bancos, Contabilidade

Maria Izabel Gribel de Castro 52 4 Bancos Finanças, Pessoas

M e mb ro s In d e p e nd e nt e s

Francisco Augusto da Costa e Silva 66 6 Direito, Mercado de Capitais Governança Corporativa, Sustentabilidade

Gilberto Mifano 65 6 Mercado de Capitais, Bolsa de

valores

Auditoria, Finanças, Pessoas

Milton Almicar Silva Vargas 58 6 Bancos Sustentabilidade,

INFORMAÇÕES

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

13

• Auto-avaliação anual

• Avaliação do colegiado com suporte externo

Avaliação

• 12 reuniões ordinárias com 92% de presença e 06 extraordinárias com 89% de

presença em 2014

Presença

• A cada dois meses e, extraordinariamente, quando convocadas pelo Presidente, o

Vice-Presidente ou a maioria dos membros

• Convocações com no mínimo 5 dias úteis de antecedência à realização da reunião – por

correio, fax ou e-mail, informando estritamente o horário e data da reunião e sua agenda

• Conselheiros podem delegar poderes a um procurador, contendo o assunto a ser

discutido e a respectiva instrução de voto, que deve necessariamente ser um conselheiro

• Participação por conferência telefônica, vídeo-conferência ou mídia que possibilite

identificação e comunicação simultânea

CIELO EM RESUMO

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E COMITÊS

INTERESSE DOS ACIONISTAS

REMUNERAÇÃO

INTERESSE DOS ACIONISTAS

15

• AGO até o fim do quarto mês do ano fiscal

• Uma ação = um voto

• Endereço eletrônico disponibilizado no website usado exclusivamente para

receber comentários dos acionistas sobre a agenda das reuniões

• Nas Assembleias Gerais, os acionistas deverão enviar para a companhia:

• (i) identificação, uma procuração autenticada e/ou documentos comprobatórios da regularidade da representação,

• (ii) certificado emitido pela instituição depositária; e/ou

• (iii) para acionistas participantes da custódia fungível de ações nominativas, o certificado contendo a respectiva participação emitido por órgão competente

• Poderes de procuração concedidos eletronicamente pela ferramenta

“Assembleias On Line” são aceitos

• Disponibilização dos documentos aos acionistas com 30 dias de antecedência à

AGO nos websites:

QUADRO LEGAL

• Lei 6.404/ 76 de 15 de Dezembro 15 de 1976, e emendas (“Lei das Sociedades

Anônimas")

• Práticas de acordo com segmento de listagem da bolsa de valores em que está

listada - BM&FBovespa Novo Mercado

• Estatuto Social

• Regulamento do Conselho de Administração

• Regulamento de todos Comitês

• Normas e políticas internas

• Código de Ética

Externo

CIELO EM RESUMO

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E COMITÊS

INTERESSE DOS ACIONISTAS

REMUNERAÇÃO

ESTRATÉGIA DE

REMUNERAÇÃO

• A política de remuneração da Cielo para a diretoria estatutária tem como

objetivo:

• Atrair os melhores profissionais do mercado;

• Reconhecer e reter os colaboradores que apresentaram desempenho

diferenciado e cujo comportamento esteja alinhado com a cultura e valores da companhia;

• Estimular a meritocracia pelo pagamento the remuneração diferenciada

baseada em desempenho individual

• Ser consistente com as melhores práticas de mercado

• Assegurar relação entre o sucesso da companhia e a remuneração dos

19

• Remuneração máxima aprovada pela AGO

• A remuneração é paga exclusivamente pela companhia

• A remuneração do CA é fixa e paga mensalmente

• O conselheiros independentes recebem adicionais de acordo com a

participação em comitês

• Membros do Conselho Fiscal recebem remuneração fixa

• A remuneração máxima aprovada em 2014 foi:

Corpo Remuneração Total em R$ milhões Número de Membros

Conselho de Administração 1,6 11

Conselho Fiscal 0,5 5

Diretoria Executiva 45,3 7

• De acordo com a política de remuneração, pagamentos individuais são divididos em quatro componentes:

a) Salário mensal fixo;

b) Incentivos de curto prazo através do Bônus Annual; c) Incentivos de longo prazo através de Plano de Ações; e d) Incentivos de retenção através do Programa “Sócio Cielo”.

• A tabela abaixo mostra as proporções para o ano fiscal finalizado em 31 de

dezembro de 2014:

Salário Base Remuneração

Variável Benefícios Total

Conselho de Administração 100% 0% 0% 100%

Conselho Fiscal 100% 0% 0% 100%

Diretoria Executiva 15% 60% 25% 100%

21

• Grupo de pares: companhias de serviços financeiros, bancos, TI, telecoms, com

presença nacional e/ou valor de mercado, receitas ou lucro líquido similares

• Nível de desempenho da companhia definido anualmente pelo CA é um dos

critérios para definição da remuneração variável de curto prazo, e leva em consideração as seguintes métricas:

• Lucro Líquido

• Crescimento de Volume Financeiro • Satisfação de Cliente

• As metas tem o objetivo de garantir a sustentabilidade do negócio no curto,

médio e longo prazo

CIELO EM RESUMO

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E COMITÊS

INTERESSE DOS ACIONISTAS

REMUNERAÇÃO

23

PRÓXIMOS

PASSOS

• Análise dos resultados* da avaliação do CA com suporte externo

• Aumentar engajamento com acionistas para abrir canal de comunicação

especialmente com relação aos tópicos de governança corporativa

• Melhorar a comunicação entre conselheiros e acionistas

• Avaliar melhora de materiais de informação / comunicação com a adoção de

novas ferramentas como Relatório Integrado

• Revisar o funcionamento do CA para otimizar os debates estratégicos e

discussões relacionadas a risco

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RELAÇÕES COM

INVESTIDORES