REGIMENTO INTERNO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA CENTRAL DAS COOPERATIVAS DE CRÉDITO UNICOOB – SICOOB
CENTRAL UNICOOB
TÍTULO I
DA DEFINIÇÃO E DA FINALIDADE
Art. 1º O Conselho de Administração, é o órgão responsável pela administração, sujeito aos ditames do Estatuto Social da Central e regido, de forma complementar, por este regimento.
Art. 2º O Conselho de Administração tem como finalidade estabelecer diretrizes, planos, metas e estratégias para garantir a adequada e eficaz consecução dos objetivos estatutários da Central e o fortalecimento do Sicoob.
TÍTULO II DA ORGANIZAÇÃO
CAPÍTULO I
DA CÉDULA DE PRESENÇA
Art. 3º Os membros do Conselho de Administração fazem jus ao recebimento de cédula de presença em razão do comparecimento às reuniões, nos termos deliberados pela Assembleia Geral ou valor equivalente, pela participação em outros eventos e atividades para os quais forem convocados.
CAPÍTULO II DAS REUNIÕES
SEÇÃO I
DO LOCAL E DA PERIODICIDADE
Art. 4º O Conselho de Administração reunir-se-á, preferencialmente, na sede da Central, com o objetivo de discutir assuntos de interesse da Central e suas associadas, visando o cumprimento de suas finalidades estatutárias.
Parágrafo único. Somente serão realizadas reuniões fora da sede da Central quando devidamente justificadas e previamente aprovadas pelo Conselho.
Art. 5º O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, uma vez por mês, em dia e hora previamente marcados, e, extraordinariamente, sempre que necessário. Parágrafo único. Os membros suplentes poderão participar das reuniões e das discussões dos membros efetivos sem direito a voto e a cédula de presença.
SEÇÃO II DA FORMALIZAÇÃO
Art. 6º As manifestações do colegiado e as demais ocorrências substanciais das reuniões constarão de atas, lavradas em livro próprio ou em folhas soltas a serem encadernadas e numeradas, aprovadas e assinadas pelos membros presentes.
I.
O presidente nomeará o secretário, que poderá ser conselheiro ou funcionário, e que terá as seguintes atribuições:a. elaborar atas executivas claras, concisas e objetivas. Sempre que solicitado por Conselheiro será registrada a sua manifestação.
b. organizar a pauta dos assuntos a serem tratados, considerando as SLP - Solicitações de Pauta recebidas de Conselheiros de Administração da Central, presidentes de Consad de filiadas, diretoria executiva da Central, fóruns, comitês e comissões do Conselho de Administração da Central, a ser enviadas, até o 17º (décimo sétimo) dia anterior à realização da reunião, com cópia ao Presidente do Conselho de Administração, para aprovação e posterior distribuição;
c. providenciar as convocações para as reuniões do Conselho, dando conhecimento aos conselheiros – e eventuais participantes – do local, data, horário e ordem do dia;
d. arquivar as atas e deliberações tomadas pelo Conselho nos órgãos competentes e efetuar as demais providências legais necessárias;
e. dar publicidade das decisões tomadas às áreas e órgãos responsáveis ou atingidos pelas deliberações, quando necessário.
II.
O presidente poderá, mediante concordância dos demais conselheiros,
autorizar o secretário a autenticar, rubricando sozinho, ou conjuntamente
com aqueles conselheiros que o quiserem fazer, os anexos das atas das
reuniões, tornando esses documentos válidos como partes integrantes
das atas para todos os efeitos legais.
Art. 7º Para efeito de avaliação pelos conselheiros, a minuta da ata de cada reunião deverá ser remetida até 8 (oito) dias corridos de sua realização;
Art. 8º Os conselheiros que entenderem ser necessário realizar ajuste na minuta da ata deverão comunicá-lo ao Assessor da Diretoria até o 15º dia corrido da reunião;
§ 1º Somente os membros presentes à respectiva reunião poderão propor ajustes na redação da ata;
§ 2º Os ajustes na redação da ata, se aprovados, deverão ser levados ao conhecimento de todos os membros presentes à respectiva reunião, com pelo menos três dias de antecedência da próxima reunião.
Art. 9º A ata da reunião será aprovada e assinada pelos conselheiros na data de realização da reunião seguinte;
Art. 10º Independentemente da assinatura das atas na reunião subsequente, as decisões do Conselho de Administração vigoram a partir da data da reunião em que ocorrerem.
§ 1º Somente os membros presentes à respectiva reunião poderão propor alterações na redação da ata;
§ 2º As alterações na redação da ata, se aprovadas, deverão ser levadas a conhecimento de todos os membros presentes a respectiva reunião.
Art. 11 Excepcionalmente serão aceitas sugestões de alterações nas datas previstas para a assinatura das atas.
Parágrafo único. É vedada a solicitação de alteração nas atas após serem aprovadas e assinadas pelos membros do Conselho de Administração.
Art. 12 As atas, após assinadas, serão disponibilizadas em site de acesso restrito aos conselheiros e presidentes de cooperativas filiadas.
Art. 13 Todos os documentos, inclusive os originais das atas, relacionados às reuniões ficarão arquivados na Central.
Art. 14 Os conselheiros terão acesso geral e irrestrito a toda documentação gerada ou citada nas atas de reuniões do Conselho Administração.
Art. 15 O registro da presença dos conselheiros nas reuniões evidenciado pela assinatura em livro próprio será providenciado pelo secretário nomeado pelo presidente do Conselho de Administração.
SEÇÃO III DA VOTAÇÃO
Art. 16 As deliberações serão tomadas pela maioria simples dos votos dos seus membros presentes, reservado ao presidente o exercício do voto exclusivo de desempate.
Parágrafo único. Após a deliberação de cada assunto o Presidente do Conselho informará textualmente ao secretário da reunião a redação final para registro na ata, providências complementares necessárias, os responsáveis pela implementação da decisão, o prazo de entrega e a forma de divulgação, quando for o caso.
Art. 17 O conselheiro não poderá votar na deliberação que envolva interesse privativo da associada que representa, sendo-lhe assegurada plena participação nos debates.
SEÇÃO IV DA CONVOCAÇÃO
Art. 18 As reuniões serão convocadas e dirigidas pelo presidente ou seu substituto, podendo, também, serem convocadas pela maioria do Conselho de Administração ou pelo Conselho Fiscal.
Parágrafo único. Em qualquer situação, as reuniões serão convocadas em até 5 (cinco) dias úteis antes da data prevista.
Art. 19 As convocações serão efetuadas mediante remessa de pautas por meio de expediente padronizado, acompanhadas da documentação que embasará as discussões dos assuntos, observando o cronograma de pautas de assuntos constante do anexo deste Regimento, as SLP – Solicitação de Pauta, no prazo regulamentar, e o Art. 21.
Art. 20 A pauta dos assuntos a serem discutidos nas reuniões ordinárias e extraordinárias, o tempo estimado para cada assunto e o tempo total de duração da reunião, bem como suas sessões e autorização de convidados, serão definidos pelo Presidente do Conselho de Administração ou por seu substituto.
§ 1º Os assuntos pautados para a reunião devem ter caráter relevante para a Central. § 2º A pauta de assuntos deve ser estabelecida de forma que o tempo destinado à discussão dos itens seja suficiente.
§ 3º Os horários de início e de finalização das reuniões, previstos nas convocações deverão ser cumpridos rigorosamente.
§ 4º Os assuntos a serem discutidos em reuniões extraordinárias também podem ser definidos pela maioria ou pela totalidade dos membros do próprio colegiado.
§ 5º Os assuntos constantes da pauta serão consignados como de deliberação ou informativo.
§ 6º Assuntos específicos de singulares que não se revestirem das características citadas no § 1º deverão ser tratados com a Diretoria Executiva da Central, fora da reunião do Consad.
I - primeira sessão: participação de convidados, conforme previsto neste Regimento;
II – segunda sessão: participação somente de Conselheiros de Administração da Central. Por demanda dos Conselheiros de Administração da Central poderão participar convocados, com prévia autorização do Presidente do Conselho, seu substituto ou maioria dos Conselheiros da Central presentes à reunião;
§ 8º Serão encaminhados aos conselheiros, juntamente com a convocação da reunião, cópia dos pareceres de comitê cujos assuntos propostos forem incluídos na pauta.
Art. 21 Os conselheiros, presidentes dos Consad das filiadas, diretoria executiva, fóruns, comitês e comissões poderão solicitar ao Presidente do Conselho, mediante expediente formal à assessoria da diretoria da Central (SLD - Solicitação de Pauta), com antecedência mínima de 17 (dezessete) dias corridos da realização da reunião, inclusão de assuntos na pauta, desde que sejam relevantes e de interesse da Central com indicação de estimativa de tempo necessário para apresentação, do relator e da consignação do tipo de assunto (deliberativo ou informativo).
§ 1º Ao presidente do Conselho de Administração cabe, no início dos trabalhos, apresentar, quando for o caso, recusa fundamentada à solicitação dos conselheiros. § 2º Caso o colegiado, por maioria, desconsidere a recusa mencionada no § 1º, o assunto poderá ser incluído na ordem do dia, desde que haja tempo disponível. Inexistindo tempo, o assunto será inserido na pauta da reunião seguinte ou de reunião extraordinária, a critério do colegiado.
§ 3º A documentação que embasará as discussões dos assuntos deverá ser remetida, ao Assessor da Diretoria da Central, com antecedência mínima de 17 (dezessete) dias corridos da data prevista para a reunião.
SEÇÃO V
DA CONDUÇÃO DOS DEBATES
Art. 22 Assunto urgente não previsto na pauta poderá ser inscrito pelo Presidente do Consad, para ser discutido no item Assuntos gerais, não sendo permitido discuti-lo intercaladamente aos assuntos pautados.
§ 1º Ao presidente do Conselho de Administração cabe, no início dos trabalhos, solicitar manifestação dos conselheiros para a inclusão de assuntos gerais à ordem do dia.
§ 2º O presidente do Conselho de Administração poderá apresentar recusa, justificada, à solicitação dos conselheiros de inclusão de assuntos gerais à ordem do dia.
§ 3º Extraordinariamente, em razão de casos urgentes ou emergenciais, se aprovado pela maioria dos conselheiros presentes, poderá ocorrer decisão sobre este, cuja documentação que os embasa não foi encaminhada previamente.
Art. 23 Os conselheiros deverão se empenhar na leitura e no entendimento da documentação previamente enviada e solicitar, à Diretoria Executiva ou à assessoria executiva informações adicionais que julgarem necessárias ao perfeito entendimento da matéria, antes da data prevista para a reunião do Conselho.
Parágrafo único. Mediante solicitação formal dirigida ao Presidente do Conselho, com antecedência mínima de 3 (três) dias úteis antes da data prevista para a reunião, poderá ser autorizada reunião preliminar de esclarecimentos sobre determinado assunto, a qual acontecerá no dia útil que anteceder e no local onde se realizará a reunião do Conselho de Administração.
Art. 24 Poderão ser solicitadas postergações de decisões para as reuniões imediatamente seguintes, quando houver necessidade de maiores esclarecimentos sobre o assunto em discussão, desde que se trate de alguma decisão que não demande urgência, o pedido seja plenamente justificado e aceito pelos demais conselheiros.
Parágrafo Único. Os esclarecimentos mencionados no caput, se julgados convenientes pelos conselheiros e havendo tempo suficiente, poderão ser prestados na própria reunião.
Art. 25 Os conselheiros deverão estar sempre presentes na sala de reunião durante as discussões sobre os assuntos pautados, sejam eles deliberativos ou informativos.
Art. 26 Cabe ao presidente organizar e conduzir os debates, de modo que as discussões sejam democráticas, objetivas e respeitem o tempo registrado na pauta. Parágrafo único. Os conselheiros devem se manifestar de forma clara, objetiva e concisa e atentar para que as manifestações tenham início, meio, fim e coerência.
Art. 27 O Conselho de Administração, sempre que necessário, poderá convocar técnicos da Central, com a finalidade de prestar esclarecimentos sobre os temas ou emitir Solicitação Consulta Estratégica - SCE
Art. 28 Qualquer assunto decidido pelo colegiado somente poderá ser inserido novamente na pauta em razão de fatos novos que o justifique, desde que haja aprovação da maioria dos conselheiros.
SEÇÃO VI
Art. 29 Na última reunião de cada ano, o Conselho de Administração aprovará o cronograma anual para realização das reuniões no ano seguinte.
CAPÍTULO III
DAS AUSÊNCIAS E VACÂNCIA DE CARGOS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
Art. 30 A vacância de cargo de presidente ou de vice-presidente será declarada pelo Conselho de Administração, na primeira reunião posterior ao fato.
§ 1º No prazo de 20 (vinte) dias contados da declaração emanada pelo Conselho de Administração, será realizada Assembleia Geral para eleger substituto, independentemente do prazo restante do mandato. O substituto exercerá o cargo até o final do mandato do antecessor.
§ 2º Na vacância de cargo de presidente e de vice-presidente o Conselho de Administração indicará um conselheiro que desempenhará as funções de presidente até a eleição do novo presidente pela Assembleia Geral.
Art. 31 A vacância de cargo de conselheiro de administração, será declarada pelo Conselho de Administração, na primeira reunião posterior ao fato.
Parágrafo Único A substituição do conselheiro efetivo pelo conselheiro suplente se dará após declarada a vacância, sendo escolhido o conselheiro suplente, obedecida à ordem de matrícula da singular que ele representa na Central. O substituto exercerá o cargo até o final do mandato do antecessor.
Art. 32 A substituição temporária de conselheiro efetivo pelo conselheiro suplente se dará em qualquer oportunidade em que aquele estiver impossibilitado de comparecer por mais de 60 dias, sendo vedado que na ausência do efetivo ou do suplente, sejam indicados outros representantes.
§ 1º Durante o exercício temporário do cargo de conselheiro efetivo, o suplente terá todos os poderes do respectivo conselheiro efetivo, exercendo todas as funções a ele atribuídas, podendo, inclusive, votar.
§ 2º O conselheiro suplente que estiver no exercício do cargo efetivo receberá cédula de presença igual a do membro titular.
§ 3º Será escolhido o conselheiro suplente, obedecida à ordem de matrícula da singular que ele representa na Central, e o mesmo ocupará o cargo até o retorno ao cargo do membro efetivo.
TITULO III
DOS MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO CAPÍTULO I
DAS COMPETÊNCIAS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
Art. 33 Compete ao Conselho de Administração, além daquelas decorrentes do Estatuto Social, de lei ou de normativos internos, atendidas as decisões da Assembleia Geral
I.
dar cumprimento aos objetivos da sociedade;II.
examinar os fatos relevantes ocorridos no âmbito da Central, informados pela Diretoria Executiva, e determinar a adoção das medidas julgadas aplicáveis;III.
apresentar proposta à Assembleia Geral quanto à forma de rateio, entre asassociadas, das despesas administrativas e operacionais da sociedade;
IV.
deliberar sobre a alteração de endereço, sem alteração de município, daCentral;
V.
estabelecer metas de trabalho a serem cumpridas pela Diretoria Executiva, avaliando periodicamente o cumprimento;VI.
aprovar, por meio de resolução, as políticas internas da Central, os regulamentos de comitês, fundos e outros;VII.
deliberar sobre a programação de trabalho da área de Monitoria e Supervisão - Auditoria Interna e Supervisão e Controles Internos e Riscos;VIII.
examinar e opinar sobre qualquer assunto consultado pela Diretoria Executiva;IX.
decidir pela aplicação de penalidade às associadas, em razão de desconformidade com as normas instituídas pela Central;X.
dar conhecimento das decisões do Conselho de Administração às singulares associadas;XI.
manifestar-se de maneira formal sobre apontamentos e constatações do Conselho Fiscal;XII.
acompanhar o controle e o provisionamento de ações judiciais;XIII.
deliberar sobre o pagamento de juros ao capital;XIV.
definir por meio de resolução interna a exigência mínima a ser mantida na centralização financeira, os critérios de remuneração e as penalidades aplicáveis em desenquadramentos;XV.
realizar, anualmente, a avaliação formal do desempenho da Diretoria e de cada diretor, individualmente;XVI.
realizar, anualmente, a avaliação do desempenho do Conselho, de cada um dos conselheiros e de cada um dos coordenadores dos comitês através de processos formais que definam o escopo e qualificação requeridos, que contemplem, entre outros, a frequência, assiduidade, envolvimento, participação, competências e conhecimento;XVII.
Avaliar, semestralmente, o relatório da Auditoria Independente e/ou Auditoria Cooperativa, verificando a sua eficácia e a independência dos auditores externos.XVIII.
Aprovar o Planejamento Estratégico do Sicoob Central Unicoob e Coligadas para o ano seguinte e avaliar, semestralmente, o cumprimento das ações;XIX.
Aprovar o orçamento anual do Sicoob Central Unicoob e Coligadas;XX.
Monitorar a formação e capacitação permanente dos membros de órgãos estatutários, dos diretores, gerentes e dos demais técnicos, das cooperativas singulares e da Central;XXI.
Monitorar o Plano de Sucessão do Diretor Presidente e dos demais diretores da Central;XXII.
Deliberar sobre a política e a estratégia de marketing do Sistema Local, observando as orientações sistêmicas do Sicoob Confederação;XXIII.
estabelecer os limites de alçadas de valores e poderes de gestão da Diretoria Executiva e demais instâncias da Central;XXIV.
deliberar a participação de conselheiros de administração e terceiros em outros eventos e atividades com direito a recebimento de valor equivalente a cédula de presença;XXV.
Acompanhar o processo de comunicação da estratégia e desdobramentos em todos os níveis;XXVI.
Monitorar o cumprimento das “perspectivas” e “indicadores” do Planejamento Estratégico;XXVII.
Fixar critérios, diretrizes e guia de crescimento para o orçamento de negócios do ano seguinte, do Sicoob Central Unicoob;XXVIII.
Aprovar o orçamento de negócios do Sicoob Central Unicoob, para o ano seguinte;XXIX.
Assinar “contrato de resultados” com as cooperativas do Sicoob Central Unicoob e com a diretoria da Central, para o ano seguinte;XXX.
Monitorar o cumprimento do orçamento de negócios do Sicoob Central Unicoob;CAPÍTULO II
DAS COMPETÊNCIAS DO PRESIDENTE E DO VICE-PRESIDENTE
Art. 34 É competência do presidente do Conselho de Administração, além daquelas descritas no Estatuto Social:
I. promover a avaliação anual de desempenho do Conselho de Administração, dos Conselheiros e da Diretoria Executiva;
II. ao tomar conhecimento de ocorrências que necessitem providências relacionadas aos dispositivos deste regimento:
a) aplicar as penalidades estabelecidas em normativos, quando for o caso, e levá-las ao conhecimento do Conselho de Administração;
b) caso não estejam previstas sanções legais ou administrativas, avaliar a relevância das ocorrências, verificar se há competência para providências do Conselho de Administração e, se for o caso, levá-las ao conhecimento de reunião plenária; e
c)
em qualquer das situações previstas neste inciso, formalizar as
ocorrências.
Art. 35 São competências do Vice-Presidente do Conselho de Administração,
aquelas descritas no Estatuto Social.
CAPÍTULO III
DOS DEVERES E POSTURA DOS MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
SEÇÃO I DOS DEVERES
Art. 36 São deveres dos membros do conselho de administração:
I.
Conhecer acerca das atividades e propostas sustentadas pela Diretoria Executiva;II.
Comparecer às reuniões do Conselho previamente preparado, com o exame dos documentos postos à disposição e delas participar ativa e diligentemente.III.
Manter sigilo sobre toda e qualquer informação da Central a que tiver acessoem razão do exercício do cargo, bem como exigir o mesmo tratamento sigiloso dos profissionais que lhe prestam assessoria, utilizando-a somente para o exercício de suas funções de conselheiro, sob pena de responder pelo ato que contribuir pela sua indevida divulgação;
IV.
Abster-se de intervir, isoladamente ou em conjunto com terceiros, em quaisquer negócios com a cooperativa, suas coligadas e controladas, assim como em outras sociedades que integrem o mesmo grupo, de fato ou de direito, salvo mediante aprovação prévia e específica do conselho;V.
Declarar, previamente à deliberação, que, por qualquer motivo, tem interesse particular ou conflitante com o da Central quanto à determinada matéria submetida à sua apreciação, abstendo-se de sua discussão e voto;VI.
Zelar pela adoção das boas práticas de governança corporativa pela Central;VII. Avisar via correio eletrônico ou telefone, diretamente ao presidente ou
secretário, a justificativa de ausência à reunião, para deliberação pelos
demais conselheiros.
SEÇÃO II DA POSTURA
Art. 37 São posturas desejadas dos conselheiros de administração:
I.
Manter um bom relacionamento e fluxo eficiente de informações entre todos os órgãos da Administração da Central;II.
enfocar a obtenção de informações e o debate de temas primordialmente estratégicos e não operacionais, pois não compete aos conselheiros envolverem-se com a gestão operacional da Central;III.
Defender os interesses da Central em detrimento dos interesses próprios ou da singular que o indicou, sempre com discrição no trato dos assuntos corporativos;IV.
Participar integralmente das reuniões, evitando conflito de tempo com assuntos de interesse particular;V.
Ter assiduidade e pontualidade nas reuniões e outros eventos para os quais for convocado;VI.
Ter compromisso com os resultados proporcionados pela Central às Singulares e demais partes relacionadas;VII.
Tomar decisões fundamentadas e apresentar proposições eficazes;VIII.
Apresentar questionamentos produtivos, focados em questões que agreguem valor e resultados à Central;IX.
Possuir rede de relacionamentos externos que permitam a abertura de portas para negociação e obtenção dos interesses legítimos da Central;X.
Possuir integridade pessoal, com história de vida ética e retidão como padrão de referência;XI.
Possuir características agregadoras de participação e respeito aos demais conselheiros, tais como: saber ouvir, interagir, imparcialidade, senso de justiça, equidistância entre as partes envolvidas;XII. Ter independência para propor, questionar e decidir;
XIII. Não ter conflito de interesses com os negócios da Central e, quando a
situação requerer, declarar-se impedido de discutir e votar os temas em
que tenha interesse pessoal ou de sua singular;
TITULO IV
DAS ÁREAS SUBORDINADAS DIRETAMENTE AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
Art. 38 São subordinadas operacionalmente e diretamente ao Conselho de Administração, além da Diretoria Executiva, conforme definido no Estatuto Social, a área de Monitoria e Supervisão, o Agente de Controles e Riscos Internos e os Comitês, cujas atribuições e competências estão registradas nos respectivos regimentos internos.
CAPÍTULO III DOS COMITÊS
Art. 39 Os Comitês serão criados por deliberação do Conselho de Administração e possuirão regimento próprio. Sua finalidade é formular e propor assuntos para deliberação e conhecimento do Conselho de Administração.
§ 1º Os comitês serão 4 (quatro), Estratégia, Finanças, Pessoas e Auditoria & Riscos, podendo ser criado outros, a critério do Conselho.
§ 2º Os comitês do Conselho de Administração deverão ser compostos por, no mínimo 3 (três) e no máximo 6 (seis) membros, sendo 1 (um) coordenador (conselheiro com experiência e conhecimento nos assuntos); até 2 líderes especialistas (executivos técnicos dos assuntos); e até 3 especialistas (conselheiro de uma das singulares e/ou conselheiro da Central).
§ 3º Quando necessário, diretores e gestores da Central poderão ser convidados a participar de reuniões dos comitês.
§ 4º Os comitês deverão estudar os assuntos de sua competência e preparar as propostas ao Conselho. O material necessário ao exame pelo conselho deverá ser disponibilizado juntamente com a recomendação de voto, podendo o conselheiro solicitar informações necessárias, se julgar necessário. Somente o Conselho poderá
tomar decisões. As propostas oriundas dos comitês somente terão eficácia após aprovadas pelo Conselho de Administração.
§ 5º As atividades dos comitês deverão ser registradas em atas, cuja cópia deverá ser encaminhada ao Conselho de Administração.
§ 6º Todos os membros dos comitês sujeitam-se às obrigações éticas, legais e
profissionais de manter sigilo das informações relacionadas às reuniões,
tornando-se legalmente responsáveis por quaisquer eventuais divulgações
indevidas.
TÍTULO V
DAS DISPOSIÇÕES FINAIS
