DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/ QUALICORP S.A. Versão : 1. Composição do Capital 1. Balanço Patrimonial Ativo 2

(1)

Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido

DMPL - 01/01/2016 à 31/12/2016 22

DMPL - 01/01/2015 à 31/12/2015 23

Demonstração do Fluxo de Caixa 20

Balanço Patrimonial Passivo 15

Declaração dos Diretores sobre o Parecer dos Auditores Independentes 116

Demonstração do Resultado 18

Demonstração do Resultado Abrangente 19

DMPL - 01/01/2014 à 31/12/2014 24

Parecer dos Auditores Independentes - Sem Ressalva 110

Parecer do Conselho Fiscal ou Órgão Equivalente 114

Declaração dos Diretores sobre as Demonstrações Financeiras 115

Pareceres e Declarações

Demonstração do Valor Adicionado 25

Relatório da Administração 26

Notas Explicativas 52

Balanço Patrimonial Passivo 3

Balanço Patrimonial Ativo 2

Demonstração do Resultado Abrangente 6

Demonstração do Resultado 5

DFs Individuais

Demonstração do Valor Adicionado 12

DMPL - 01/01/2014 à 31/12/2014 11

Balanço Patrimonial Ativo 13

DFs Consolidadas

Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido

Demonstração do Fluxo de Caixa 7

DMPL - 01/01/2015 à 31/12/2015 10

(2)

Em Tesouraria Total 278.794.088 Preferenciais 0 Ordinárias 3.261.463 Total 3.261.463 Preferenciais 0 Do Capital Integralizado Ordinárias 278.794.088

Dados da Empresa / Composição do Capital

Número de Ações (Unidades)

Último Exercício Social 31/12/2016

(3)

1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 51.867 54.343 20.505

1.02.01.09 Outros Ativos Não Circulantes 51.867 54.343 20.505

1.02.02.01.02 Participações em Controladas 1.984.684 2.273.889 2.640.681

1.02 Ativo Não Circulante 2.036.551 2.328.232 2.661.186

1.02.01.09.03 Outros ativos financeiros 30.400 39.203 20.505

1.02.02 Investimentos 1.984.684 2.273.889 2.640.681

1.02.02.01 Participações Societárias 1.984.684 2.273.889 2.640.681

1.02.01.09.04 Outors ativos não financeiros 5.648 13.077 0

1.02.01.09.05 Partes Relacionadas 15.819 2.063 0

1.01 Ativo Circulante 62.047 72.970 62.628

1.01.01 Caixa e Equivalentes de Caixa 98 110 42.813

1.01.08.03.03 Partes relacionadas 27.513 40.410 7.648

1.01.08.03.02 Outros ativos não financeiros 7.760 7.799 7.799

1.01.08 Outros Ativos Circulantes 61.949 72.860 19.815

(4)

2.02.02.02.03 Débitos diversos 3.965 9.775 13.881

2.02.02.02 Outros 3.965 9.775 13.881

2.02.03.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 12.876 15.672 316

2.02.03 Tributos Diferidos 12.876 15.672 316

2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 0 299.967 299.763

2.02.02 Outras Obrigações 3.965 9.775 13.881

2.02.01.02 Debêntures 0 299.967 299.763

2.03.02 Reservas de Capital 147.005 124.612 144.379

2.03.01 Capital Social Realizado 1.592.790 1.537.249 1.968.076

2.02.04.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 0 206 191

2.02.04 Provisões 0 206 191

2.03 Patrimônio Líquido 2.063.510 1.989.850 2.354.498

2.02.04.01.02 Provisões Previdenciárias e Trabalhistas 0 206 191

2.01.01.02 Obrigações Trabalhistas 6.468 5.407 3.708

2.01.03 Obrigações Fiscais 4.462 5.842 455

2.01.03.01 Obrigações Fiscais Federais 4.462 5.842 455

2.01.01 Obrigações Sociais e Trabalhistas 6.468 5.407 3.708

2.02 Passivo Não Circulante 16.841 325.620 314.151

2 Passivo Total 2.098.598 2.401.202 2.723.814

2.01 Passivo Circulante 18.247 85.732 55.165

2.01.03.01.01 Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar 4.462 5.842 455

2.01.05.01.04 Débitos com Outras Partes Relacionadas 0 53.942 29.079

2.01.05.02 Outros 7.317 8.726 11.716

2.01.05.01 Passivos com Partes Relacionadas 0 53.942 29.079

2.01.04 Empréstimos e Financiamentos 0 11.815 10.207

2.01.04.02 Debêntures 0 11.815 10.207

DFs Individuais / Balanço Patrimonial Passivo

(Reais Mil)

Código da Conta

Descrição da Conta Último Exercício

31/12/2016

Penúltimo Exercício 31/12/2015

Antepenúltimo Exercício 31/12/2014

(5)

2.03.05 Lucros/Prejuízos Acumulados 145.044 145.044 145.044

2.03.04.01 Reserva Legal 0 17.478 6.122

2.03.04.10 Constituição de reserva de lucros - reforço de capital de giro/investimentos 0 165.467 90.877

(6)

3.08.02 Diferido 2.796 -15.336 -316

3.09 Resultado Líquido das Operações Continuadas 404.727 227.125 126.078

3.07 Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro 401.931 242.461 126.394

3.08 Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro 2.796 -15.336 -316

3.11 Lucro/Prejuízo do Período 404.727 227.125 126.078

3.99.01.01 ON 1,46892 0,82860 0,45436

3.99.02 Lucro Diluído por Ação 3.99 Lucro por Ação - (Reais / Ação) 3.99.01 Lucro Básico por Ação

3.99.02.01 ON 1,39523 0,78064 0,42405

3.04.02 Despesas Gerais e Administrativas -25.497 -30.939 -26.841

3.04.05 Outras Despesas Operacionais 235 45.651 -11

3.06.02 Despesas Financeiras -27.888 -51.557 -11.008

3.04 Despesas/Receitas Operacionais 427.930 291.839 134.606

3.06 Resultado Financeiro -25.999 -49.378 -8.212

3.06.01 Receitas Financeiras 1.889 2.179 2.796

3.04.06 Resultado de Equivalência Patrimonial 453.192 277.127 161.458

3.05 Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos 427.930 291.839 134.606

DFs Individuais / Demonstração do Resultado

(Reais Mil)

01/01/2016 à 31/12/2016

Penúltimo Exercício 01/01/2015 à 31/12/2015

Antepenúltimo Exercício 01/01/2014 à 31/12/2014

(7)

(8)

6.02.04 9DORUSDJRQDDTXLVLomRGD&RQQHFWPHG"&5&H*DPD6D~GH 0 -7.484 0

6.02.03 Aplicações no ativo intangível -6.529 -6.529 -6.613

6.02.06 Redução de capital em controladas 100.000 400.000 0

6.02.05 Pagamento do Bônus de Subscrição - Connectmed-CRC e Gama Saúde 0 -47.500 0

6.01.03.02 Juros e custos pagos sobre debêntures -12.205 -40.424 0

6.02.01 Aumento de capital em controladas -59.350 -63.630 -311.360

6.02 Caixa Líquido Atividades de Investimento 34.121 274.857 -317.973

6.03.06 Dividendos pagos -462.943 -116.316 0

6.03.05 Compra de ações em tesouraria -12.182 -47.221 0

6.03.02 Aumento de Capital 67.723 22.456 42.080

6.03 Caixa Líquido Atividades de Financiamento -707.402 -541.081 342.080

6.03.04 Redução de Capital 0 -400.000 0

6.03.03 Valores recebidos de debêntures emitidas 0 0 300.000

6.01.01.03 Equivalência patrimonial -453.192 -277.127 -157.818

6.01.01.04 Despesas financeiras 22.503 47.261 10.398

6.01.01.05 Provisão para riscos tributários, cíveis e trabalhistas -206 15 13

6.01.01.01 Lucro (Prejuízo) líquido antes do imposto de renda e da contribuição social 401.931 242.461 122.754

6.01.03.01 Dividendos recebidos de controladas 724.140 275.287 39.662

6.01 Caixa Líquido Atividades Operacionais 673.269 223.521 -5.834

6.01.01 Caixa Gerado nas Operações -28.964 -33.062 -24.653

6.01.01.06 Receita venda Potencial 0 -45.672 0

6.01.02.04 Aumento (redução) de débitos diversos -2.659 1.262 803

6.01.02.06 Aumento (redução) de partes relacionadas -18.378 14.141 84

6.01.03 Outros 711.935 234.863 39.662

6.01.02.03 Aumento (redução) de obrigações com pessoal 1.061 1.699 3.611

6.01.02 Variações nos Ativos e Passivos -9.702 21.720 -20.843

6.01.02.01 Aumento de outros ativos 14.246 -475 -25.611

6.01.02.02 Diminuição de impostos e contribuições a recolher -3.972 5.093 270

DFs Individuais / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto

(Reais Mil)

01/01/2016 à 31/12/2016

(9)

6.05.02 Saldo Final de Caixa e Equivalentes 98 110 42.813

(10)

5.04.10 Distribuição de dividendos intercalares 0 0 0 -247.174 0 -247.174

5.04.09 Pagamento de dividendo adicional proposto 0 0 -161.827 0 0 -161.827

5.04.08 Integralização de capital de opções outurgadas reconhecidas

67.723 0 0 0 0 67.723

5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 404.727 0 404.727

5.06.01 Constituição de Reservas 0 0 20.236 -20.236 0 0

5.06 Mutações Internas do Patrimônio Líquido 0 0 20.236 -20.236 0 0

5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 404.727 0 404.727

5.07 Saldos Finais 1.592.790 147.005 178.671 0 145.044 2.063.510

5.03 Saldos Iniciais Ajustados 1.537.249 124.612 182.945 0 145.044 1.989.850

5.01 Saldos Iniciais 1.537.249 124.612 182.945 0 145.044 1.989.850

5.04.06 Dividendos 0 0 137.317 -137.317 0 0

5.04.04 Ações em Tesouraria Adquiridas -12.182 0 0 0 0 -12.182

5.04.03 Opções Outorgadas Reconhecidas 0 22.393 0 0 0 22.393

5.04 Transações de Capital com os Sócios 55.541 22.393 -24.510 -384.491 0 -331.067

DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2016 à 31/12/2016

(Reais Mil)

Descrição da Conta Capital Social

Integralizado

Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria

Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados

Outros Resultados Abrangentes

(11)

5.04.12 Extinção de Bônus de subscrição CRC-Gama 0 -47.500 0 0 0 -47.500

5.04.13 Pagamento de dividendos adicional proposto 0 0 -87.237 0 0 -87.237

5.06.05 Distribuição de dividendos obrigatórios 0 0 0 -53.942 0 -53.942

5.06.06 Dividendo adicional proposto 0 0 161.827 -161.827 0 0

5.06 Mutações Internas do Patrimônio Líquido 0 0 173.183 -227.125 0 -53.942

5.06.04 Constituição de reserva legal 0 0 11.356 -11.356 0 0

5.07 Saldos Finais 1.537.249 124.612 182.945 0 145.044 1.989.850

5.03 Saldos Iniciais Ajustados 1.968.076 144.379 96.999 0 145.044 2.354.498

5.04.11 Redução de Capital -400.000 0 0 0 0 -400.000

5.04 Transações de Capital com os Sócios -430.827 -19.767 -87.237 0 0 -537.831

5.04.09 Exercício de opções, subscrito e parcialmente integralizado 16.394 0 0 0 0 16.394

5.04.04 Ações em Tesouraria Adquiridas -47.221 0 0 0 0 -47.221

(12)

5.06 Mutações Internas do Patrimônio Líquido 0 -60.359 96.999 -65.719 0 -29.079

5.06.01 Constituição de Reservas 0 0 3.640 -3.640 0 0

5.07 Saldos Finais 1.968.076 144.379 96.999 0 145.044 2.354.498

5.06.06 Distribuição de dividendos obrigatórios 0 0 0 -29.079 0 -29.079

5.06.07 Compensação de prejuízos acumulados 0 -60.359 0 60.359 0 0

5.06.04 Constituição de reseva legal 0 0 6.122 -6.122 0 0

5.06.05 Dividendo Adicional Proposto 0 0 87.237 -87.237 0 0

5.03 Saldos Iniciais Ajustados 1.854.889 69.901 0 -60.359 145.044 2.009.475

5.01 Saldos Iniciais 1.854.889 69.901 0 -60.359 145.044 2.009.475

5.04 Transações de Capital com os Sócios 113.187 134.837 0 0 0 248.024

5.04.10 Aumento de capital social por aquisição de empresas 71.130 98.270 0 0 0 169.400 5.04.09 Exercício de opções, subscrito e parcialmente integralizado 42.057 0 0 0 0 42.057

5.04.03 Opções Outorgadas Reconhecidas 0 36.567 0 0 0 36.567

DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2014 à 31/12/2014

(Reais Mil)

Descrição da Conta Capital Social

Integralizado

(13)

7.08.01 Pessoal 19.596 18.506 12.302

7.08.01.01 Remuneração Direta 19.596 18.506 12.302

7.08 Distribuição do Valor Adicionado 430.472 306.530 150.362

7.07 Valor Adicionado Total a Distribuir 430.472 306.530 150.362

7.08.03.01 Juros 8.945 45.563 11.665

7.08.04 Remuneração de Capitais Próprios 404.727 227.125 126.078

7.08.03 Remuneração de Capitais de Terceiros 8.945 45.563 11.665

7.08.02 Impostos, Taxas e Contribuições -2.796 15.336 317

7.08.02.01 Federais -2.796 15.336 317

7.08.04.03 Lucros Retidos / Prejuízo do Período 404.727 227.125 126.078

7.01.02 Outras Receitas 55 40.512 0

7.02 Insumos Adquiridos de Terceiros -24.665 -13.288 -13.892

7.06.01 Resultado de Equivalência Patrimonial 453.193 277.127 161.458

7.02.02 Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros 3.105 -8.855 -10.792

7.05 Valor Adicionado Líquido Produzido -24.610 27.224 -13.892

7.06 Vlr Adicionado Recebido em Transferência 455.082 279.306 164.254

7.02.04 Outros -27.770 -4.433 -3.100

(14)

1.02.01.09 Outros Ativos Não Circulantes 41.612 59.803 39.618

1.02.01.08.04 Créditos com Outras Partes Relacionadas 2.469 3.833 5.228

1.02.01.06 Tributos Diferidos 217.146 136.769 185.717

1.02.01.08 Créditos com Partes Relacionadas 2.469 3.833 5.228

1.02.01.06.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 217.146 136.769 185.717

1.02.04 Intangível 2.362.342 2.452.546 2.546.055

1.02.03.01 Imobilizado em Operação 73.172 70.271 68.935

1.02.02.02 Propriedades para Investimento 262 262 221

1.02.02 Investimentos 262 262 221

1.02.03 Imobilizado 73.172 70.271 68.935

1.02.02.02.01 Outros Investimentos 262 262 221

1.01.02 Aplicações Financeiras 370.890 121.001 35.342

1.01.02.01 Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo 370.890 121.001 35.342

1.01.02.01.03 Aplicações financeiras 370.890 121.001 35.342

1.01.01 Caixa e Equivalentes de Caixa 125.361 285.790 538.547

1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 261.227 200.405 230.563

1 Ativo Total 3.589.787 3.434.432 3.787.756

1.01 Ativo Circulante 892.784 710.948 941.982

1.01.03 Contas a Receber 230.874 148.301 147.943

1.01.08.03.03 Partes relacionadas 0 0 6.473

1.02 Ativo Não Circulante 2.697.003 2.723.484 2.845.774

1.01.03.01 Clientes 230.874 148.301 147.943

1.01.08 Outros Ativos Circulantes 165.659 155.856 220.150

1.01.08.03 Outros 165.659 155.856 220.150

DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Ativo

(Reais Mil)

31/12/2016

(15)

1.02.04.02.01 Ágio 1.624.223 1.624.223 1.621.303

(16)

2.01.03.01.08 INSS a Pagar 4.109 4.715 3.828

2.01.03.01.07 Fundo de Garantia do Tempo de Serviço - FGTS a Pagar 1.384 1.310 1.210

2.01.03.03 Obrigações Fiscais Municipais 3.276 5.705 4.996

2.01.03.01.10 Contribuição sindical e confederativa 10 13 14

2.01.03.01.04 IOF 0 0 237

2.01.03.01.06 Parcelamentos de tributos federais e municipais Medlink 966 1.352 1.684

2.01.03.01.05 PIS, CSLL e COFINS retidos na fonte a Pagar 0 0 858

2.01.05 Outras Obrigações 396.304 150.280 104.622 2.01.04.02.01 Debêntures 11.145 22.893 20.017 2.01.04.01 Empréstimos e Financiamentos 0 5.795 13.076 2.01.04 Empréstimos e Financiamentos 11.145 28.688 33.093 2.01.04.02 Debêntures 11.145 22.893 20.017 2.01.04.01.01 Em Moeda Nacional 0 5.795 13.076 2.01.01.02 Obrigações Trabalhistas 63.041 62.628 66.995 2.01.02 Fornecedores 217.444 201.175 236.275 2.01.02.01 Fornecedores Nacionais 217.444 201.175 236.275

2.01.01 Obrigações Sociais e Trabalhistas 63.041 62.628 66.995

2.01.03.01.03 IRRF a Pagar 9.045 5.190 4.757

2 Passivo Total 3.589.787 3.434.432 3.787.756

2.01 Passivo Circulante 728.650 476.831 486.223

2.01.02.01.01 Prêmios a repassar 132.310 110.015 120.565

2.01.03.01 Obrigações Fiscais Federais 37.440 28.355 40.242

2.01.03.01.01 Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar 16.287 1.421 20.599

2.01.03.01.02 PIS e Cofins a Pagar 5.639 14.354 7.055

2.01.03 Obrigações Fiscais 40.716 34.060 45.238

2.01.02.01.02 Repasses financeiros a pagar 15.472 13.412 12.228

2.01.02.01.03 Antecipações a repassar 54.771 72.874 78.444

2.01.02.01.04 Provisões técnicas de operações de assistência à saúde 14.891 4.874 25.038

DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Passivo

(Reais Mil)

31/12/2016

(17)

2.02.04.01.04 Provisões Cíveis 0 0 17.367

2.03 Patrimônio Líquido Consolidado 2.067.776 1.993.883 2.356.834

2.03.01 Capital Social Realizado 1.592.790 1.537.249 1.968.076

2.02.04.01.02 Provisões Previdenciárias e Trabalhistas 0 0 14.058

2.02.04 Provisões 43.470 61.936 49.651

2.02.04.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 43.470 61.936 49.651

2.02.04.01.01 Provisões Fiscais 0 0 18.226

2.03.02 Reservas de Capital 147.005 124.612 144.379

2.03.04.08 Dividendo Adicional Proposto 0 161.827 87.237

2.03.04.10 Constituição de reserva de lucros - reforço de capital de giro/investimentos 0 3.640 3.640

2.03.06 Ajustes de Avaliação Patrimonial 145.044 145.044 145.044

2.03.04.01 Reserva Legal 0 17.478 6.122

2.03.02.04 Opções Outorgadas 0 0 46.109

2.03.02.07 Aumento de capital social por aquisição de empresas 0 0 98.270

2.03.04 Reservas de Lucros 178.671 182.945 96.999

2.01.05.02.05 Opções para aquisição de participação de não controladores 233.352 0 0

2.02 Passivo Não Circulante 793.361 963.718 944.699

2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 606.360 518.972 517.996

2.02.03.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 129.590 162.591 177.741

2.01.05.02 Outros 394.721 96.326 75.543

2.02.02.02.04 Opções de ações de participação dos não controladores 0 203.446 177.372

2.02.03 Tributos Diferidos 129.590 162.591 177.741

2.02.02.02.03 Parcelamentos de tributos federais e municipais Medlink 6.601 6.998 7.952

2.02.01.02 Debêntures 606.360 518.972 517.996

(18)

2.03.09 Participação dos Acionistas Não Controladores 4.266 4.033 2.336

DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Passivo

(Reais Mil)

31/12/2016

(19)

3.08.01 Corrente -145.400 -126.124 -135.928

3.08.02 Diferido 105.543 -33.799 36

3.09 Resultado Líquido das Operações Continuadas 420.577 240.860 142.444

3.06.02 Despesas Financeiras -178.509 -159.364 -220.828

3.07 Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro 460.434 400.783 278.336

3.08 Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro -39.857 -159.923 -135.892

3.11 Lucro/Prejuízo Consolidado do Período 420.577 240.860 142.444

3.99.01 Lucro Básico por Ação

3.99.01.01 ON 1,46892 0,82860 0,45436

3.99.02 Lucro Diluído por Ação

3.11.01 Atribuído a Sócios da Empresa Controladora 404.727 227.126 126.078

3.11.02 Atribuído a Sócios Não Controladores 15.850 13.734 16.366

3.99 Lucro por Ação - (Reais / Ação)

3.99.02.01 ON 1,39523 0,78064 0,42405

3.03 Resultado Bruto 1.461.762 1.274.358 1.113.008

3.04 Despesas/Receitas Operacionais -968.145 -852.411 -701.098

3.04.01 Despesas com Vendas -332.340 -332.346 -294.410

3.02 Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos -502.642 -455.801 -380.006

3.04.05 Outras Despesas Operacionais -7.349 -14.951 -9.103

3.05 Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos 493.617 421.947 411.910

3.06 Resultado Financeiro -33.183 -21.164 -133.574

3.04.02 Despesas Gerais e Administrativas -499.726 -472.195 -484.496

3.04.03 Perdas pela Não Recuperabilidade de Ativos -139.614 -99.369 -77.100

(20)

4.03 Resultado Abrangente Consolidado do Período 420.577 240.860 138.804

4.03.01 Atribuído a Sócios da Empresa Controladora 404.727 227.125 122.438

4.03.02 Atribuído a Sócios Não Controladores 15.850 13.735 16.366

4.01 Lucro Líquido Consolidado do Período 420.577 240.860 138.804

DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado Abrangente

(Reais Mil)

01/01/2016 à 31/12/2016

(21)

6.01.02.08 Aumento de antecipações a repassar -18.103 -5.570 13.123

6.01.02.07 Aumento de débitos diversos 56.949 2.803 37.729

6.01.02.12 Aumento das provisões técnicas de operações de assistência à saúde 10.017 -125 12.296

6.01.02.09 Aumento (redução) de partes relacionadas 1.583 1.806 3.870

6.01.02.04 Aumento de prêmios a repassar 22.295 -10.550 37.645

6.01.02.06 Aumento de obrigações com pessoal 413 -4.367 14.162

6.01.02.05 Aumento de repasses financeiros a pagar 2.060 1.184 1.839

6.02 Caixa Líquido Atividades de Investimento -461.106 -274.574 -575.319

6.01.03.03 Dividendos pagos para minoritários -15.617 -12.026 -24.551

6.02.01 Aumento de aplicações financeiras -325.511 -80.000 0

6.01.03 Outros -230.374 -194.205 -111.692

6.01.02.14 Aumento de aplicações financeiras 75.622 -5.056 -5.054

6.01.03.02 Imposto de renda e contribuição social pagos -118.644 -111.770 -61.707

6.01.03.01 Juros pagos -96.113 -70.409 -25.434

6.01.01.02 Depreciações e amortizações 216.259 221.852 213.665

6.01.01.03 Resultado na baixa de ativo imobilizado 274 893 299

6.01.01.04 Opções outorgadas reconhecidas 22.393 27.733 36.567

6.01.01.01 Lucro (Prejuízo) líquido antes do imposto de renda e da contribuição social 460.434 400.783 272.791

6.01.02.03 (Redução) Aumento de impostos e contribuições a recolher -37.398 -31.641 -70.130

6.01.01 Caixa Gerado nas Operações 815.530 775.968 581.316

6.01.01.05 Despesas financeiras 122.880 110.336 109.004

6.01.02 Variações nos Ativos e Passivos 36.137 -11.584 -25.206

6.01.02.01 Aumento de créditos a receber de clientes -81.997 -358 -12.200

6.01.02.02 Aumento de outros ativos 4.696 40.290 -58.486

6.01.01.09 Receita de venda Potencial 0 -45.672 0

6.01.01.06 Provisão para riscos tributários, cíveis e trabalhistas -4.086 6.783 -7.126

6.01.01.07 Impostos a compensar - PIS/COFINS 0 45.555 -45.555

(22)

6.03.04 Valores pagos de empréstimos e financiamentos -5.795 -7.281 0

6.03.05 Redução de Capital 0 -400.000 0

6.03.03 Aumento de Capital 69.304 22.456 42.080

6.03 Caixa Líquido Atividades de Financiamento -320.616 -548.362 342.080

6.03.01 Valores pagos na emissão de debêntures -831.000 0 300.000

6.05 Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes -160.429 -252.757 211.179

6.05.01 Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes 285.790 538.547 327.368

6.03.08 Valores recebidos de debêntures emitidas 922.000 0 0

6.03.06 Compra de ações em tesouraria -12.182 -47.221 0

6.03.07 Dividendos pagos -462.943 -116.316 0

6.05.02 Saldo Final de Caixa e Equivalentes 125.361 285.790 538.547

6.02.03 Aquisição de ativo imobilizado -15.990 -14.720 -51.670

6.02.06 Valor pago na aquisição da Praxis, líquido do caixa adquirido 0 0 -2.877

6.02.13 Acordo de não competição -6.529 -6.529 -6.529

6.02.02 Aplicações no ativo intangível -113.076 -118.341 -98.100

6.02.07 Valor pago na aquisição da Aliança, líquido do caixa adquirido 0 0 -368.593

6.02.11 Valor pago na aquisição da Connectmed-CRC e Gama Saúde 0 -7.484 0

6.02.12 Pagamento do Bônus de Subscrição - Connected-CRC e Gama Saúde 0 -47.500 0

6.02.08 Valor pago na aquisição da GA Consultoria, líquido do caixa adquirido 0 0 -65.046

6.02.10 Caixa Inicial Gama Saúde e Connectmed-CRC 0 0 17.496

DFs Consolidadas / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto

(Reais Mil)

01/01/2016 à 31/12/2016

(23)

5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 404.727 0 404.727 233 404.960

5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 404.727 0 404.727 15.850 420.577

5.04.09 Dividendo adicional proposto 0 0 -161.827 0 0 -161.827 0 -161.827

5.04.10 Distribuição de dividendos intercalares 0 0 0 -247.174 0 -247.174 0 -247.174

5.06 Mutações Internas do Patrimônio Líquido 0 0 20.236 -20.236 0 0 0 0

5.06.01 Constituição de Reservas 0 0 20.236 -20.236 0 0 0 0

5.05.02 Outros Resultados Abrangentes 0 0 0 0 0 0 -15.617 -15.617

5.05.02.06 Distribuição de diviendos a não controladores

0 0 0 0 0 0 -15.617 -15.617

5.07 Saldos Finais 1.592.790 147.005 178.671 0 145.044 2.063.510 4.266 2.067.776

5.03 Saldos Iniciais Ajustados 1.537.249 124.612 182.945 0 145.044 1.989.850 4.033 1.993.883

5.04.08 Integralização de capital de opções outorgadas

67.723 0 0 0 0 67.723 0 67.723

5.04 Transações de Capital com os Sócios 55.541 22.393 -24.510 -384.491 0 -331.067 0 -331.067

5.04.06 Dividendos 0 0 137.317 -137.317 0 0 0 0

5.04.04 Ações em Tesouraria Adquiridas -12.182 0 0 0 0 -12.182 0 -12.182

(24)

5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 227.125 0 227.125 13.735 240.860

5.07 Saldos Finais 1.537.249 124.612 182.945 0 145.044 1.989.850 4.033 1.993.883

5.04.11 Pagamento de dividendo adicional proposto

0 0 -87.237 0 0 -87.237 0 -87.237

5.06 Mutações Internas do Patrimônio Líquido 0 0 173.183 -227.125 0 -53.942 -12.038 -65.980

5.06.06 Dividendo adicional proposto 0 0 161.827 -161.827 0 0 0 0

5.06.07 Distribuição de dividendos a não controladores

0 0 0 0 0 0 -12.038 -12.038

5.06.04 Constituição de Reserva Legal 0 0 11.356 -11.356 0 0 0 0

5.06.05 Distribuição de dividendos obrigatórios 0 0 0 -53.942 0 -53.942 0 -53.942

5.03 Saldos Iniciais Ajustados 1.968.076 144.379 96.999 0 145.044 2.354.498 2.336 2.356.834

5.04 Transações de Capital com os Sócios -430.827 -19.767 -87.237 0 0 -537.831 0 -537.831

5.04.10 Redução de Capital -400.000 0 0 0 0 -400.000 0 -400.000

5.01 Saldos Iniciais 1.968.076 144.379 96.999 0 145.044 2.354.498 2.336 2.356.834

5.04.08 Exercício de opções, subscrito e parcialmente integralizado

16.394 0 0 0 0 16.394 0 16.394

5.04.09 Extinção de Bônus de subscrição CRC-Gama

0 -47.500 0 0 0 -47.500 0 -47.500

5.04.03 Opções Outorgadas Reconhecidas 0 27.733 0 0 0 27.733 0 27.733

5.04.04 Ações em Tesouraria Adquiridas -47.221 0 0 0 0 -47.221 0 -47.221

DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2015 à 31/12/2015

(Reais Mil)

Descrição da Conta Capital Social Integralizado

Patrimônio Líquido Participação dos Não Controladores

Patrimônio Líquido Consolidado

(25)

5.06 Mutações Internas do Patrimônio Líquido 0 -60.359 96.999 -65.719 0 -29.079 -24.551 -53.630

5.06.01 Constituição de Reservas 0 0 3.640 -3.640 0 0 0 0

5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 126.078 0 126.078 16.366 142.444

5.06.04 Constituição de reseva legal 0 0 6.122 -6.122 0 0 0 0

5.06.07 Compensação de prejuízos acumulados 0 -60.359 0 60.359 0 0 0 0

5.06.08 Distribuição de dividendos a não controladores

0 0 0 0 0 0 -24.551 -24.551

5.06.05 Constituição de reserva de lucros - reforço de capital de giro/investimentos

0 0 87.237 -87.237 0 0 0 0

5.06.06 Distribuição de dividendos obrigatórios 0 0 0 -29.079 0 -29.079 0 -29.079

5.07 Saldos Finais 1.968.076 144.379 96.999 0 145.044 2.354.498 2.336 2.356.834

5.02 Ajustes de Exercícios Anteriores 0 0 0 0 0 0 539 539

5.03 Saldos Iniciais Ajustados 1.854.889 69.901 0 -60.359 145.044 2.009.475 10.863 2.020.338

5.04.13 Diminuição da participação de não-controladores

0 0 0 0 0 0 -342 -342

5.04.09 Exercício de opções, subscrito e parcialmente integralizado

42.057 0 0 0 0 42.057 0 42.057

5.04.10 Aumento de capital social por aquisição de empresas

71.130 98.270 0 0 0 169.400 0 169.400

5.04 Transações de Capital com os Sócios 113.187 134.837 0 0 0 248.024 -342 247.682

(26)

7.07 Valor Adicionado Total a Distribuir 1.129.487 1.045.953 795.986

7.08 Distribuição do Valor Adicionado 1.129.487 1.045.953 795.986

7.08.04.03 Lucros Retidos / Prejuízo do Período 420.577 240.860 142.444

7.05 Valor Adicionado Líquido Produzido 984.161 907.753 708.732

7.06 Vlr Adicionado Recebido em Transferência 145.326 138.200 87.254

7.08.01 Pessoal 359.177 346.026 305.199

7.08.03 Remuneração de Capitais de Terceiros 148.399 130.412 205.241

7.08.03.01 Juros 148.399 130.412 205.241

7.08.04 Remuneração de Capitais Próprios 420.577 240.860 142.444

7.08.01.01 Remuneração Direta 359.177 346.026 305.199

7.08.02 Impostos, Taxas e Contribuições 201.334 328.655 143.102

7.08.02.01 Federais 201.334 328.655 143.102

7.01.02 Outras Receitas 8.839 68.435 123.794

7.01.04 Provisão/Reversão de Créds. Liquidação Duvidosa -147.108 -107.909 -83.761

7.02 Insumos Adquiridos de Terceiros -791.163 -732.342 -764.819

7.04.01 Depreciação, Amortização e Exaustão -216.257 -221.852 -208.120

7.01 Receitas 1.991.581 1.861.947 1.681.671

7.01.01 Vendas de Mercadorias, Produtos e Serviços 2.129.850 1.901.421 1.641.638

7.02.04 Outros -111.382 -112.078 -175.074

7.03 Valor Adicionado Bruto 1.200.418 1.129.605 916.852

7.04 Retenções -216.257 -221.852 -208.120

7.02.01 Custos Prods., Mercs. e Servs. Vendidos -335.711 -303.308 -274.798

7.02.02 Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros -339.682 -312.624 -313.276

7.02.03 Perda/Recuperação de Valores Ativos -4.388 -4.332 -1.671

DFs Consolidadas / Demonstração do Valor Adicionado

(Reais Mil)

01/01/2016 à 31/12/2016

(27)

Mensagem da Administração

(28)

Comentários da Administração

2016: Eficiência operacional e crescimento de

EBITDA.

Em mais um ano extremamente desafiador no cenário macroeconômico, fomos capazes de nos destacar em diversos indicadores e com isso, encerrar 2016 com um lucro líquido contábil consolidado de R$420,6 milhões, apresentando um aumento de 74,6% quando comparado com os R$240,9 milhões reportados em 2015. Essa evolução em performance, aliada a uma forte geração de caixa operacional, nos possibilitou pagar dividendos intercalares em novembro de 2016.

O destaque positivo deste ano está na capacidade da Companhia de racionalizar o uso de suas despesas comerciais que se mantiveram estáveis em relação a 2015 e despesas administrativas que cresceram menos do que a receita.

Nossa receita líquida total cresceu 13,5% a.a. em 2016, atingindo R$1.964,4 milhões, enquanto nosso EBITDA Ajustado, cresceu 16,7% a.a., alcançando R$789,1 milhões e representando uma Margem EBITDA ajustada de 40,2% no ano (expansão de 109bps vs 2015).

A carteira de beneficiários total de 4,6 milhões de vidas reduziu 10,2% a.a. principalmente devido à redução de contratos corporativos (-56,7% a.a.).

O portfólio total da Companhia é fruto da combinação da nossa carteira de beneficiários do Segmento Afinidades, com 1,8 milhões de vidas, que se manteve flat a.a. e da nossa carteira de beneficiários do Segmento Corporativo e Outros que decresceu 15,7% a.a., totalizando 2,8 milhões de vidas.

(29)

(30)

Os negócios da Companhia

Somos uma prestadora de serviços e gestora de benefícios de assistência à saúde no Brasil, atendendo cerca de 4,6 milhões de beneficiários em 31 de dezembro de 2016 e acreditamos ser a líder nestes segmentos. Fomos fundados em 1997, com o objetivo de ampliar o acesso a planos privados de assistência à saúde de alta qualidade, a preços e condições atraentes e competitivas, sem incorrermos em quaisquer riscos relacionados à assistência à saúde. Por meio de uma abordagem inovadora na administração de benefícios de saúde, combinando uma ampla gama de soluções para a contenção de custos médicos e administrativos, buscamos gerar valor aos nossos acionistas, clientes (beneficiários e corporativos) e parceiros (seguradoras de saúde, operadoras de planos de assistência à saúde e entidades de classe profissional e/ou instituições).

Nosso principal objetivo é facilitar o acesso de nossos beneficiários a planos privados de assistência à saúde, com preços mais competitivos e que atendam às suas necessidades. Nossos serviços incluem a administração de benefícios, consultoria de planejamento de benefícios, corretagem de planos de saúde, serviços de prevenção e gestão de riscos de saúde, análise e monitoramento dos índices de sinistralidade, serviços de conectividade e terceirização de serviços de administração (TPA). Prestamos esses serviços por meio de dois segmentos:

Afinidades

Negociamos com operadoras de planos de assistência à saúde e odontológica em grupo, em nome de entidades de classe profissional e/ou instituições, e atuamos como intermediários exclusivos na distribuição desses planos diretamente aos associados das entidades de classe profissional e/ou instituições. Proporcionamos aos nossos beneficiários uma economia de até 50% em relação ao valor que seria pago por um plano similar de assistência à saúde ou odontológico individual. Oferecemos também aos beneficiários, operadoras / seguradoras e entidades de classe profissional e/ou Instituições uma série de serviços agregados, tais como movimentação cadastral, monitoramento dos serviços médicos utilizados, faturamento e cobrança das mensalidades, agilização do processo de reembolso e serviços de concierge médico, dentre outros.

(31)

Corporativo e Outros

Atuamos como consultores, corretores e prestadores de serviços terceirizados de administração de benefícios, conectividade e gestão de riscos, para empresas líderes nacionais e multinacionais, bem como para entidades governamentais. Nesse segmento, realizamos um atendimento personalizado e de alta qualidade, que fortalece o nosso relacionamento com as operadoras/seguradoras e clientes.

(32)

(33)

Aos Acionistas

Submetemos à apreciação dos senhores os principais números e informações contábeis da Qualicorp S.A. (“Companhia”) e de suas controladas, relativos ao período findo em 31 de Dezembro de 2016. Como principais destaques operacionais e financeiros nesse período, tivemos:

No quarto trimestre de 2016, a nossa receita líquida e o nosso EBITDA ajustado1_cresceram

10,8%, e 27,5%, respectivamente, quando comparados com o 4T15. No acumulado do ano,

o crescimento foi de 13,5% para a receita líquida e 16,7% para o EBITDA Ajustado, quando comparado a 2015.

• Nossa carteira de beneficiários total de aproximadamente 4,6 milhões de vidas,

incluindo todos os segmentos, reduziu 10,2% a.a. em 2016. Este total é fruto da combinação da nossa carteira de beneficiários do Segmento Afinidades, com 1,8 milhões de vidas, que se manteve estável a.a. e da nossa carteira de beneficiários do Segmento Corporativo e Outros que decresceu 15,7% a.a., totalizando 2,8 milhões de vidas.

No 4T16 o nosso lucro líquido consolidado atingiu R$78,4 milhões, o que representa um aumento de 27,6% quando comparado ao 4T15. No ano, atingimos Lucro Líquido consolidado de R$420,6 milhões, 74,6% acima do reportado em 2015. Vale destacar que o nosso lucro de 2016 foi diretamente impactado pelo efeito líquido da constituição positiva de imposto de renda e contribuição social diferidos no valor de R$137,7 milhões, fruto da revisão das bases fiscais de certos intangíveis relativos a transações históricas, realizado pela Companhia com o apoio de especialistas tributários no 1T16.

1

Apresentamos o EBITDA e o EBITDA Ajustado porque a administração acredita que sejam indicadores significativos de desempenho financeiro. O EBITDA e o EBITDA Ajustado não são medidas de desempenho financeiro segundo as IFRS, não representam o fluxo de caixa dos períodos indicados e não deverão ser considerados uma alternativa ao lucro líquido como medida de desempenho operacional ou como alternativa aos fluxos de caixa operacionais como despesas com aquisições e associações, despesas com e reestruturações societárias.

(34)

,

EBITDA ajustado (R$MM) Beneficiários (Milhões)

Lucro (Prejuízo) Líquido Consolidado (R$MM) Receita Líquida (Ex CRC-Gama) - (R$ MM)

(35)

O total de beneficiários atingiu 4,6 milhões de vidas ao final do ano, o que representa uma redução de 10,2% a.a. Assim, dos 4,6 milhões de beneficiários, 1,8 milhões está no Segmento Afinidades e 2,8 milhões no Segmento Corporativo e Outros.

Nossa carteira de Adesão Saúde, que encerrou o ano com 1,8 milhões de vidas, se manteve estável em relação à 2015. Produzimos 446,6k adições brutas de vidas em 2016, um crescimento de 7,8% em relação ao ano anterior, mesmo com reajustes de preço e em um ambiente macroeconômico mais desafiador. Além disso, no quarto trimestre de 2016, adquirimos um portfólio de 26,7k vidas da ASBEN.

Nossa carteira total de beneficiários no segmento Corporativo e Outros decresceu 15,7% a.a. em 2016 (-2,0% vs. 3T16), para 2,8 milhões de vidas, principalmente em decorrência da redução de contratos corporativos.

(36)

As demonstrações financeiras foram preparadas de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRSs), emitidas pelo “International Accounting Standards Board – IASB”, e as práticas contábeis adotadas no Brasil, identificadas como BR GAAP.

As práticas contábeis adotadas no Brasil compreendem aquelas incluídas na legislação societária brasileira e os Pronunciamentos, as Orientações e as Interpretações emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis - CPC e aprovados pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM. Em observância às disposições da Instrução CVM n◦ 480/09, a diretoria estatutária da Companhia declara que discutiu, reviu e concordou com as demonstrações financeiras referentes ao período findo em 31 de Dezembro de 2016 e respectivo relatório dos auditores independentes.

1._{Não inclui a aplicação financeira mantida como ativo garantidor na controlada direta Qualicorp Administradora} de Benefícios S.A., e nas controladas indiretas Aliança Administradora de Benefícios de Saúde S.A. e Clube de Saúde Administradora de Benefícios Ltda., de acordo com a Instrução Normativa nº 33, de 5 de outubro de 2009, da ANS.

R esu ltado R esu ltado R esu ltado

R esu ltado C o n so lid ad oC o n so lid ad oC o n so lid ad oC o n so lid ad o - (R$ MM) - (R$ MM) - (R$ MM) - (R$ MM) 4 T1 64 T1 64 T1 64 T1 6 4 T1 54 T1 54 T1 54 T1 5 Var. Var. Var. Var. 4 T1 6 / 4 T1 5 4 T1 6 / 4 T1 5 4 T1 6 / 4 T1 5 4 T1 6 / 4 T1 5 3 T1 63 T1 63 T1 63 T1 6 Var. Var. Var. Var. 4 T1 6 / 3 T1 6 4 T1 6 / 3 T1 6 4 T1 6 / 3 T1 6 4 T1 6 / 3 T1 6 2 0 1 62 0 1 62 0 1 62 0 1 6 2 0 1 52 0 1 52 0 1 52 0 1 5 Var. Var. Var. Var. 2 0 1 6 / 2 0 1 5 2 0 1 6 / 2 0 1 52 0 1 6 / 2 0 1 5 2 0 1 6 / 2 0 1 5 Receita Líquida 515,5 465,3 10,8% 521,6 -1,2% 1.964,4 1.730,1 13,5% Total Despesas (Ex-Depreciação e Amortização) (337,1) (319,2) 5,6% (337,2) 0,0% (1.254,5) (1.222,3) 2,6% Ajustes ao EBITDA 22,2 11,2 98,5% 23,6 -6,2% 79,3 32,4 144,9% EBITDA Ajustado 200,6 157,3 27,5% 208,0 -3,6% 789,1 676,2 16,7%

Margem EBITDA ajustada 38,9% 33,8% 511bps 39,9% -97bps 40,2% 39,1% 109bps

Luc ro lí qu i do c o nsol id ado Luc ro lí qu i do c o nsol id ado Luc ro lí qu i do c o nsol id ado

Luc ro lí qu i do c o nsol id ado 7 8 ,47 8 ,47 8 ,47 8 ,4 6 1 ,46 1 ,46 1 ,46 1 ,4 2 7 ,6 %2 7 ,6 %2 7 ,6 %2 7 ,6 % 7 4 ,27 4 ,27 4 ,27 4 ,2 5 ,6 %5 ,6 %5 ,6 %5 ,6 % 4 2 0 ,64 2 0 ,64 2 0 ,64 2 0 ,6 2 4 0 ,92 4 0 ,92 4 0 ,92 4 0 ,9 7 4 ,6 %7 4 ,6 %7 4 ,6 %7 4 ,6 % B alan ç o P atrimo ni al

B alan ç o P atrimo ni al B alan ç o P atrimo ni al

B alan ç o P atrimo ni al 2 0 1 62 0 1 62 0 1 62 0 1 6 2 0 1 52 0 1 52 0 1 52 0 1 5 Var Var Var Var 2 0 1 6 / 2 0 1 5 2 0 1 6 / 2 0 1 5 2 0 1 6 / 2 0 1 5 2 0 1 6 / 2 0 1 5 Patrimônio Líquido 2.067,8 1.993,9 3,7% Dívida Líquida¹ 439,0 416,7 5,3% Ind i c adores Ind i c adores Ind i c adores

Ind i c adores 2 0 1 62 0 1 62 0 1 62 0 1 6 2 0 1 52 0 1 52 0 1 52 0 1 5 Var Var Var Var 2 0 1 6 / 2 0 1 5 2 0 1 6 / 2 0 1 5 2 0 1 6 / 2 0 1 5 2 0 1 6 / 2 0 1 5

Dívida Líquida / PL 0,21x 0,21x 1,6%

(37)

EBITDA e EBITDA Ajustado

Nosso EBITDA ajustado consolidado cresceu 27,5% vs. 4T15, atingindo R$200,6 milhões no 4T16 (-3,6% vs. 3T16). Este desempenho é resultado dos nossos esforços operacionais, principalmente relacionados ao bom desempenho dos nossos custos, despesas administrativas e despesas comerciais, aliados à redução da alíquota do ISS para as três coligadas que mudaram para Barueri, mais do que compensando a perda em PCI no período. Nossa margem EBITDA ajustada consolidada atingiu 38,9% no 4T16, o que representa um acréscimo de 511bps quando comparado ao 4T15 (-97bps vs. 3T16).

No consolidado do ano, o EBITDA atingiu R$789,1 milhões, com margem de 40,2%, um crescimento tanto em volume de resultado quanto em margem, por razões que já foram explicadas anteriormente.

EBITDA e EBITDA Ajustado (R$ MM) EBITDA e EBITDA Ajustado (R$ MM) EBITDA e EBITDA Ajustado (R$ MM)

EBITDA e EBITDA Ajustado (R$ MM) 4T164T164T164T16 4T154T154T154T15 Var. Var. Var. Var. 4T16/4T15 4T16/4T154T16/4T15 4T16/4T15 3T163T163T163T16 Var. Var. Var. Var. 4T16/3T16 4T16/3T164T16/3T16 4T16/3T16 2016201620162016 2015201520152015 Var. Var.Var. Var. 2016/2015 2016/2015 2016/2015 2016/2015 Lucro líquido 78,4 61,4 27,6% 74,2 5,6% 420,6 240,9 74,6% (+) IRPJ / CSLL 40,4 6,8 489,4% 49,6 -18,6% 39,9 159,9 -75,1% (+) Depreciações e Amortizações 52,6 57,2 -8,1% 52,7 -0,2% 216,3 221,9 -2,5% (+) Despesa financeiras 48,5 51,7 -6,1% 46,4 4,6% 178,5 159,4 12,0% (-) Receitas financeiras (41,4) (31,1) 33,3% (38,5) 7,6% (145,3) (138,2) 5,2% EBITDA EBITDA EBITDA EBITDA 178,4 178,4 146,1 178,4 178,4 146,1 146,1 146,1 22,1%22,1%22,1%22,1% 184,4 184,4 184,4 184,4 -3,2%-3,2%-3,2%-3,2% 709,9 643,8 709,9 709,9 709,9 643,8 643,8 643,8 10,3%10,3%10,3%10,3% Margem EBITDA Margem EBITDA Margem EBITDA Margem EBITDA 34,6%34,6%34,6%34,6% 31,4%31,4%31,4%31,4% 321bps321bps321bps321bps 35,3%35,3%35,3%35,3% -74bps-74bps-74bps-74bps 36,1%36,1%36,1%36,1% 37,2%37,2%37,2%37,2% -107bps-107bps-107bps-107bps

Despesas com Programa de Opções de Ações 7,4 (0,5) -1478,6% 8,0 -7,3% 22,4 27,7 -19,2% Juros e multas sobre mensalidades em atraso 14,7 11,7 26,0% 15,6 -5,6% 56,9 46,0 23,7% Valor da Venda da Potencial - N.A. - N.A. - (45,7) N.A. Impairment -_- - N.A. - N.A. - 4,3 N.A.

EBITDA ajustado EBITDA ajustado EBITDA ajustado

EBITDA ajustado 200,6 200,6 157,3 200,6 200,6 157,3 157,3 157,3 27,5%27,5%27,5%27,5% 208,0 208,0 208,0 208,0 -3,6%-3,6%-3,6%-3,6% 789,1 676,2 789,1 789,1 789,1 676,2 676,2 676,2 16,7%16,7%16,7%16,7% Margem EBITDA ajustada

Margem EBITDA ajustada Margem EBITDA ajustada

(38)

Governança corporativa

O Grupo Qualicorp, buscando sempre manter o mais alto grau de transparência, equidade e qualidade na prestação de contas, tem como principal instância de decisão o Conselho de Administração (formado por 9 membros efetivos, sendo 2 conselheiros independentes), por seu comitê de auditoria (composto por 3 membros do Conselho sendo 2 independentes), e outros comitês operacionais com a participação de membros do Conselho em suas respectivas áreas de especialização, quais sejam:

• Comitê de Auditoria: Foi aprovado em Assembleia Geral no dia 03 de março de 2011 a

instalação de um Comitê de Auditoria, que é composto por 3 membros, sendo todos membros do Conselho de Administração sendo 2 independentes. Sua função é a de definir o escopo e supervisionar os trabalhos de auditoria (tanto interna como externa), de forma a reportar eventuais pontos de atenção da Companhia ao Conselho de Administração, que trimestralmente se reúne para discutir assuntos de sua competência.

• Código de Ética e Conduta: Foi aprovado, em Reunião do Conselho de Administração,

no dia 27 de junho de 2011 o Código de Ética e Conduta do Grupo Qualicorp, que consolida as diretrizes e normas de comportamento consideradas eticamente corretas, visando regular as condutas e ações de todos os colaboradores (independentemente da posição hierárquica), parceiros de negócios, de serviços e fornecedores, estabelecendo os compromissos éticos destes para com a empresa, consolidando sua identidade cultural, valores e princípios. Este código está à disposição para consulta no nosso

website: www.qualicorp.com.br .

• Outros comitês operacionais, tais como de Tecnologia, de vendas, de churn, dentre

outros, onde os membros do Conselho podem contribuir com a gestão da Companhia dentro de suas áreas de especialidade.

(39)

Recursos humanos

Em 31 de Dezembro de 2016, tínhamos em nosso quadro 2.837 colaboradores. Abaixo demonstramos a evolução do quadro de pessoal desde 2009.

Destes, a grande maioria (83,5%) se situa no Sudeste:

Sudeste 2.516 São Paulo 2.370 Rio de Janeiro 103 Minas Gerais 40 Espirito Santo 3 Centro-Oeste 261 Brasília 234 Goiás 27 Nordeste 40 Pernambuco 8 Bahia 25 Maranhão 2 Ceará 5 Sul 20 Paraná 4

Rio Grande do Sul 16

(40)

E 44% tem o ensino superior completo:

Buscamos compensar adequadamente a competência e a responsabilidade de nossos profissionais, por meio da adoção de uma política de remuneração voltada ao crescimento dos valores individuais e coletivos. O salário de nossos colaboradores é calculado na forma da lei e sua remuneração é composta por salário-base, comissões (quando aplicável) e participação nos resultados, dentro dos parâmetros médios do mercado em que atuamos e da regulamentação vigente.

Todos os nossos colaboradores são elegíveis ao recebimento de uma remuneração relativa à participação em nossos resultados (PPR), a qual está diretamente relacionada com o cumprimento de metas previamente estabelecidas por nossa Administração, que, aprovadas em Conselho, se desmembram entre os objetivos corporativos e de equipe e as metas individuais.

Temos como política promover o bem-estar de nossos colaboradores. Entre os benefícios oferecidos aos nossos colaboradores e administradores estão: (i) vale-transporte; (ii) vale-refeição; (iii) assistência médica e odontológica; (iv) vale-combustível; (v) seguro de vida; (vi) participação nos resultados; e (vii) plano de remuneração baseado em ações – stock options.

Ainda, temos como política de treinamento incentivar o aprimoramento dos talentos de nossos colaboradores. Entre esses incentivos oferecidos aos nossos colaboradores estão cursos e treinamentos internos e externos para as diversas áreas da Companhia.

44% 12% 34% 1% 6% 2% 0,1% Educação Superior

Educação Superior Incompleto Ensino Médio Completo Ensino Médio Incompleto Pós Graduação Técnico Completo Técnico Incompleto

(41)

(42)

Conjuntura econômica

Após um desafiador 2015, onde os indicadores de inadimplência e endividamento da população mantiveram-se em alta e o PIB consolidou-se abaixo das expectativas, com uma queda de 3,8% com o pior desempenho dos últimos 5 anos, o ano de 2016 definitivamente não trouxe a recuperação desejada pelos brasileiros.

Em 2016, a economia brasileira bateu uma série de recordes negativos em praticamente todos os setores, culminando na entrega de um PIB 3,6% inferior ao reportado em 2015, essa segunda queda consecutiva só aconteceu em 1930 e 1931. Em 2016 o Brasil sofreu sua pior recessão da história, quando pela primeira vez que todos os setores se contraíram.

Além disso, naturalmente outros indicadores importantes como o índice de inadimplência do consumidor, que atingiu o recorde de 59 milhões (aproximadamente 40% da população adulta), um aumento de cerca de 9,1% a.a. e a inflação (em especial a inflação médica que atingiu 19,0% nos 12 meses encerrados em março de 2016 - segundo Instituto de Estudos de Saúde Suplementar), seguiram acima das expectativas.

A Qualicorp, inserida neste contexto, tem envidado todos os esforços para conter os avanços dos preços de seus produtos, dos níveis de cancelamento e inadimplência, assim como manter o bom desempenho das vendas através de iniciativas de expansão geográfica e diversificação de produtos e de canais de distribuição. Além de revisões fiscais a fim de minimizar os impactos para a Companhia. A implantação de práticas de retenção mais ativas, a adição de novos produtos no portfólio, o desenvolvimento de novos canais de distribuição e as novas medidas implementadas para mitigar os efeitos da crise econômica, contribuíram para o nosso contínuo crescimento em 2016 e permanecem ativas e em constante aprimoramento, de forma a nos encaminhar para mais um ano de sólido crescimento.

(43)

Conjuntura da saúde suplementar no Brasil

De acordo com os dados mais recentes divulgados pela Agência Nacional de Saúde Suplementar (ANS), o número de beneficiários dos planos de saúde privado no Brasil cresceu aproximadamente 12,5% nos últimos 8 anos, alcançando 47,9 milhões de indivíduos em dezembro de 2016 o que significa que cerca de 23,1% da população brasileira está coberta por planos de saúde privados. Na comparação com dezembro de 2015, no entanto, observamos queda de 3,7% no número de beneficiários, o que significa que mais de 1,3 milhões de brasileiros deixaram de ter planos de saúde em 2016, refletindo o atual momento da economia.

A partir de julho de 2009, as primeiras regulamentações específicas para o mercado do segmento Afinidades e para as Administradoras de Benefícios foram aprovadas pela ANS. A regulamentação adotou padrões claros e rígidos para a definição de quais tipos de pessoas jurídicas estariam aptas e elegíveis à contratação de planos coletivos por adesão, no caso as associações profissionais e entidades de classe profissional.

Além disso, estabeleceu-se que determinados serviços administrativos e operacionais relacionados aos planos oferecidos deveriam ser necessariamente prestados aos beneficiários pela própria associação profissional e/ou entidade de classe (se esta dispuser dos recursos, infraestrutura e capacidade necessários) ou por uma Administradora de Benefícios, como a Qualicorp. Acreditamos que o novo marco regulatório posicionou os planos coletivos por adesão como a opção preferencial de acesso ao sistema de saúde privado para a população que não possui assistência à saúde patrocinada por um empregador (Corporação ou PME).

Operadoras e Administradoras de Benefícios em atividade, por porte,

segundo modalidade no Brasil – (Dezembro de 2016).

Fonte: ANS/ Caderno de Informação da Saúde Suplementar - Dezembro/2016

Observa-se que o mercado de assistência médica privada no Brasil é bastante fragmentado, sendo que a maior parte das operadoras é de pequeno porte e representa 53,9% do total.

Modalidade da operadora Total Sem

beneficiários Pequeno porte (Até 20.000) Médio porte (20.000 a 100.000) Grande porte (Acima de 100.000) Total 1.301 206 701 299 95 Administradora de benefícios 133 133 - - -Autogestão 177 14 124 30 9 Cooperativa médica 305 1 143 124 37 Cooperativa odontológica 109 - 77 27 5 Filantropia 55 4 38 11 2 Medicina de grupo 276 14 157 82 23 Odontologia de grupo 236 39 161 23 13

(44)

Dados de mercado, conforme o Caderno de Informação da Saúde

Suplementar, da ANS.

Os dados da distribuição de planos de saúde apresentados neste relatório da ANS indicam que em Dezembro de 2016 aproximadamente 47,9 milhões de beneficiários, estavam registrados na ANS, o que representa cerca de um pouco menos de 23,1% da população brasileira. No odontológico, este número atinge de 22,0 milhões de pessoas vinculadas a planos exclusivamente odontológicos, representando menos de 10,6% da população brasileira.

Dos beneficiários de planos de assistência médica, 13,5% estavam em planos coletivos por adesão (cerca de 6,5 milhões de beneficiários) e 66,4% (31,8 milhões de beneficiários) estavam em planos coletivos empresariais.

Beneficiários de planos privados de saúde, por cobertura assistencial

do plano, no Brasil (2001 – Dezembro de 2016).

(45)

Distribuição dos beneficiários, segundo cobertura assistencial

do plano, no Brasil – (Dezembro de 2016)

Fonte: Caderno de Informação da Saúde Suplementar - Dezembro/2016

Receita de contraprestações e despesas das operadoras de planos privados

de saúde, segundo o porte da operadora, no Brasil. (Setembro 2016)

Fontes: Caderno de Informação da Saúde Suplementar - Setembro/2016

• Conforme a ANS, a receita das operadoras de planos de saúde e odontológicos até

setembro de 2016 atingiu R$ 118,3 bilhões, 11,7% a mais que no mesmo período de 2015. No entanto, o incremento em despesas assistenciais das operadoras no mesmo período foi de 12,8% quando comparado com o mesmo período de 2015, totalizando R$101,2 bilhões.

• A receita média mensal por beneficiário foi de R$140,99, 14,5% a mais do que o ano

passado.

Porte da operadora Receita (R$) Despesa

assistencial (R$) Despesa adm inistrativa (R$) Beneficiários (1) Taxa de sinistralidade (%) Receita m édia m ensal (R$) Total 118.314.994.651 101.184.907.683 13.544.355.617 69.930.129 85,5 140,99 Operadoras m édico-hospitalares 116.227.967.169 100.159.304.156 13.048.441.890 47.898.787 86,2 202,21 Operadoras exclusivam ente odontológicas 2.087.027.482 1.025.603.527 495.913.727 22.031.342 49,1 7,89

(46)

• A taxa de sinistralidade apresentou uma variação negativa de 83bps quando comparada com a taxa reportada no ano de 2015. A taxa média de 85,5% ainda é considerada alta e demonstra a pressão em custos que o setor vem sofrendo com o passar dos anos.

Distribuição de planos de saúde por tipo

Os planos de saúde são classificados da seguinte forma pela ANS:

Individual/Familiar:

Contrato assinado entre um indivíduo e uma operadora de plano de saúde para a assistência médica do titular do plano (o indivíduo) ou do pensionista e seus dependentes (plano familiar).

Grupo:

Contrato assinado entre uma corporação e uma operadora

de planos de saúde para a assistência médica de funcionários / dirigentes, ativo / inativos, ou sindicato / membros do empregador legal.

Não informado:

Termo usado para descrever os planos adquiridos pelos

beneficiários antes da lei 9.656/98. Os detalhes do plano não foram informados à ANS.

Fonte: ANS

Composição dos beneficiários de planos de assistência médica

(47)

idade igual ou superior a 60 anos. Em contrapartida, quando se consideram apenas os beneficiários de planos coletivos, apenas 9,9% tem idade igual ou superior a 60 anos, reflexo do crescimento de vendas inferior ao dos planos corporativos.

Estrutura societária em 31/12/2016

A quantidade total de ações da Companhia em 31/12/2016 era de 278.794.088, todas ordinárias, as quais estavam estruturadas conforme demonstrado a seguir:

(1) 100% das quotas do L2 Participações Fundo de Investimento em Participações são detidas pelo Citi 831 Fundo de Investimento Multimercado, sendo que 100% das quotas desse fundo são detidas por nosso Presidente do Conselho de Administração e Diretor de Assuntos Estratégicos, o Sr. José Seripieri Filho.

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Evolução

da cotação das ações

Desde o lançamento do papel da Companhia na BM&FBOVESPA até o final de Dezembro de 2016, o papel apresentou performance acima do mercado, quando comparado ao índice IBOVESPA.

A seguir, a evolução das ações comparada ao índice Bovespa, desde seu lançamento:

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Periodicidade das distribuições de dividendos:

A Companhia, por deliberação da sua Diretoria, poderá levantar balanços semestrais, trimestrais ou mensais, bem como declarar dividendos à conta de lucros apurados nesses balanços. A Companhia poderá, ainda, declarar dividendos intermediários à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral.

Lucro do Exercício 227.124.978,45 Reserva Legal 5% (11.356.248,92)

Lucro a distribuir 215.768.729,53

Dividendos Obrigatórios Pagos 25% 53.942.182,38 Dividendos Propostos¹ 75% 161.826.547,15

Valor Dividendos 215.768.729,53

Lucro por Ação 0,796007688

Quantidade de Ações em 30 de Abril de 2015 271.063.625 ¹ Valor aprovado e ratificado em AGO de 30/04/2016.

(*) Lucro Líquido consolidado (DF): R$240,9 MM (-) Participação de não controladores: R$13,7 MM (=) Lucro Controladora: R$227,1 MM

Dividendos pagos - 2016 (Ref. Total 2015)

Yield ~ 5,3%

Frequência de pagamentos Anual

Mínimo de 50% do lucro acumulado aprovado em conselho (no estatuto social

da Cia o mínimo é de 25%)

(50)

Lucro do Exercício 260.181.419,82 Reserva Legal 5% (13.009.070,99)

Lucro a distribuir 247.172.348,83

Dividendos Obrigatórios Pagos 25% 61.793.087,21 Dividendos Propostos¹ 75% 185.379.261,62

Valor Dividendos 247.172.348,83

Lucro por Ação 0,897071078

Quantidade de Ações em 07 de Novembro de 2016 275.532.625 ¹ De acordo com o aviso aos acionistas divulgado em 07/11/2016

(*) Lucro Líquido consolidado (DF): R$267,9 MM (-) Participação de não controladores: R$7,8 MM (=) Lucro Controladora: R$260,2 MM

Dividendos Intercalares pagos - 2016 (Ref. 1S 2016)

Yield ~ 4,3%

Frequência do pagamentos Semi anual

Mínimo de 50% do lucro acumulado aprovado em conselho (no estatuto social da

Cia o mínimo é de 25%)

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Relacionamento com auditores independentes

Em consonância à determinação da Instrução CVM 381/2003, informamos que nossa política de contratação de auditores independentes, para serviços de auditoria externa, auditorias para aquisições ou consultorias tributárias, considera os melhores princípios de governança, que preservam a independência do auditor, de acordo com critérios internacionalmente aceitos.

A PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes é contratada pela Companhia para serviços de auditoria externa das demonstrações financeiras e, para efeito da Instrução Normativa CVM 381/2003, declaramos que, no período findo em 31 de Dezembro de 2016, não nos prestou quaisquer outros serviços que possam afetar a sua independência profissional.

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Agradecimentos

Agradecemos ao apoio e a participação dos acionistas, conselheiros, colaboradores, clientes, parceiros, seguradoras e operadoras de planos de saúde que contribuíram, direta ou indiretamente, para o bom desempenho dos resultados da Companhia.

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1. Informações Gerais

a) Contexto operacional

A Qualicorp S.A. (“Companhia”) é uma sociedade por ações, constituída em 19 de maio de 2010, e iniciou suas atividades em 1º de julho de 2010, com sede no Estado de São Paulo. A Companhia tem por objeto social a participação, como sócia ou acionista, em outras sociedades, simples ou empresárias, e em empreendimentos comerciais de qualquer natureza.

A Companhia e suas controladas (“Grupo Qualicorp”) efetuam operações de corretagem, intermediação, consultoria, administração, estipulação e franquias, por intermédio de suas controladas diretas. Suas atividades estão inseridas nos segmentos de: (a) planos privados de assistência à saúde, cujos provedores desses serviços são as medicinas de grupo, seguradoras especializadas em saúde, cooperativas médicas, autogestões, entidades filantrópicas, cooperativas odontológicas e odontologias de grupo (“operadoras de planos de saúde”); (b) comercialização e gestão de outros seguros ou serviços complementares voltados à saúde. Os planos privados de saúde e demais seguros e serviços complementares são denominados conjuntamente como “benefícios”. O Grupo Qualicorp desenvolve suas atividades nos segmentos de mercado conhecidos como Grupos de Afinidades e Empresarial. O segmento Grupos de Afinidades possui atividades relacionadas à viabilização, administração, estipulação, corretagem e/ou intermediação de benefícios coletivos por adesão direcionados a entidades de classe (sindicatos, associações, conselhos regionais, etc.) e no segmento Empresarial (também conhecido como Corporativo) sua atuação está relacionada com a corretagem e intermediação ajuste de benefícios coletivos empresariais; adicionalmente, atua nesse segmento como prestadora de serviços especializados na área consultiva, auxiliando na gestão dos benefícios contratados pelos seus clientes; (c) serviços de captura, roteamento, autorização e faturamento de atendimentos médicos, hospitalares, bem como prestação de serviços de auditoria médica, processamento de contas médicas, call center, licenciamento de sistema de gestão de rede hospitalar e sinistros, e demais serviços terceirizados de suporte para a assistência à saúde; (d) corretagem de seguros massificados através dos canais de varejo, tais como seguro de vida, capitalização, seguro residencial, garantia estendida e seguro de proteção financeira, entre outros; (e) permite aos clientes o acesso às suas redes credenciadas de prestadores de serviços; e (f) serviços de administração de cuidados especializados.

A Companhia negocia American Depositary Receipts (“ADRs”) Nível I, conforme programa aprovado pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM, cuja negociação é efetuada à razão de um “Depositary Receipts” para cada uma ação ordinária de emissão da Companhia negociada na Bolsa de Valores.

b) Principais eventos ocorridos em 2016

i. Liquidação antecipada das Debêntures da 1ª emissão da Companhia (nota explicativa nº16)

Os recursos captados com a 3ª emissão de debêntures da Qualicorp Corretora de Seguros S.A. (“Qualicorp Corretora”) foram utilizados para liquidar antecipadamente as debêntures da 1ª emissão da Companhia.

Em 19 de janeiro de 2016, com a liberação dos recursos pela instituição financeira, o valor de R$314.378, foi destinado ao resgate antecipado das debêntures da 1ª emissão da Companhia, extinguindo-se portanto nesta data essa obrigação.

Nesta mesma data foi firmado contrato de mútuo entre a Companhia e a Qualicorp Corretora, no valor de R$165.211 cujo vencimento do contrato é em 16 de janeiro de 2017 podendo ser liquidado antecipadamente, sendo que o vencimento e a forma de remuneração são os mesmos da 3ª emissão da Qualicorp Corretora. O contrato de mútuo foi integralmente quitado em 30 de dezembro e 2016.