PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO Assembleia Geral Ordinária 26 de abril de 2018

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PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO

Assembleia Geral Ordinária

26 de abril de 2018

COMENTÁRIOS DOS ADMINISTRADORES SOBRE A SITUAÇÃO FINANCEIRA DA COMPANHIA

(conforme item 10 do Formulário de Referência – Instrução CVM 480)

PROPOSTA DE DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO

(anexo 9-1- II da Instrução CVM 481)

INFORMAÇÕES ADICIONAIS SOBRE A REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES

(conforme item 13 do Formulário de Referência da Instrução CVM 480)

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Índice

Proposta da Administração...3

Comentários dos Administradores sobre a Situação Financeira da Companhia...5

Proposta de Destinação do Lucro Líquido...35

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Proposta da Administração

Senhores Acionistas:

O Conselho de Administração da T4F Entretenimento S.A. (“T4F” ou “Companhia”) vem apresentar aos acionistas a proposta descrita abaixo (“Proposta”), que será objeto de deliberação em Assembleia Geral Ordinária da Companhia, a ser realizada, em primeira convocação, no dia 26 de abril de 2018 (“AGO”) às 11:00 horas.

Serão deliberados na AGO, conforme disposto na Instrução 481 da Comissão de Valores Mobiliários, os temas a seguir:

(i) Apreciação das contas dos administradores, exame, discussão e votação das demonstrações financeiras referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2017;

Encontram-se à disposição dos Senhores Acionistas, na sede social da Companhia, no site de Relações com Investidores (www.t4f.com.br/ri), bem como no site da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br): (i) o Relatório da Administração; (ii) as Demonstrações Financeiras; (iii) o Parecer dos Auditores Independentes; e (iv) o formulário de Demonstrações Financeiras Padronizadas - DFP, relativos ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017.

Com relação a este tema, o Conselho de Administração sugere a aprovação das contas dos administradores e as demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017.

(ii) Proposta da destinação do lucro líquido;

O lucro líquido da Companhia apurado no exercício findo em 31 de dezembro de 2017 foi de R$ 45.266.275,33, sendo R$44.354.091,08 dos acionistas controladores. Nos termos do Estatuto Social da Companhia, no mínimo, 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício é distribuído a título de dividendo obrigatório. A Administração da Companhia propõe a distribuição de 50% (cinquenta por cento) do lucro líquido do exercício findo em 31 de dezembro de 2017, a título de dividendos, no montante de R$ 21.068.193,26 (vinte e um milhões, sessenta e oito mil, cento e noventa e três reais e vinte e seis centavos), já deduzidos do montante da reserva legal de R$2.217.704,55. O valor total do dividendo por ação no exercício social de 2017 é igual a R$ 0,31227745 (descontadas as ações em tesouraria em 31 de dezembro de 2017 e sujeito a ajuste até a data da AGO devido ao plano de recompra de ações em curso). A data da posição acionária para o cálculo de dividendos será o dia 02/05/2018 (data de corte). No dia 03/05/2018 as ações serão negociadas ex-dividendos, e a data para o pagamento será em até 30 dias da Assembleia Geral Ordinária.

A proposta da Administração da Companhia está na página 35 deste documento.

(iii) Fixação do limite de valor da remuneração anual global dos administradores da Companhia.

O valor da remuneração total prevista para o exercício corrente de 2018 no item 13.2 do Formulário de Referência é de R$ 11.176.447,49 (onze milhões, cento e setenta e seis mil, quatrocentos e quarenta e sete reais e quarenta e nove centavos). O valor da remuneração da proposta da Administração inclui a remuneração fixa anual (R$5.852.906,12), variável (R$4.644.541,37), e baseada em ações (R$679.000,00).

Para o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017 o limite da remuneração anual global dos administradores da Companhia foi fixado em R$ 11.688.880,29 (onze milhões, seiscentos e oitenta e oito mil, oitocentos e oitenta reais e vinte e nove centavos). A administração da Companhia informa que o valor realizado foi de R$7.329.621,12 (sete milhões, trezentos e vinte e nove mil, seiscentos e vinte e um reais e doze centavos). Os motivos da diferença apresentada estão relacionados ao pagamento parcial da remuneração variável (bônus) da diretoria estatutária pelo não atingimento de 100% das metas estabelecidas pela Companhia e pela renúncia de um diretor estatutário, não substituído em 2017. A proposta da Administração da Companhia está na página 40 deste documento.

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São Paulo, 26 de março de 2018.

Luciano Nogueira Neto

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Comentários dos Administradores sobre a Situação Financeira da Companhia

(CONFORME ITEM 10 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA – ICVM 480)

10.1. Comentários sobre:

a. Condições financeiras e patrimoniais gerais

O exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017 apresentou lucro líquido de R$45,3 milhões, versus R$26,0 milhões em 2016 e R$20,9 milhões em 2015. É o terceiro ano seguido de resultados positivos e crescentes, mesmo em um cenário macroeconômico adverso, principalmente no Brasil, nosso principal mercado de atuação, que apresentou forte retração no PIB em 2015 e 2016.

O ano de 2015 marca o início de um novo ciclo de crescimento da Companhia (após um período de intensificação da concorrência entre os anos de 2012 e 2014 em níveis totalmente adversos aos vivenciados nos mais 30 anos de história da Companhia) com o retorno do cenário competitivo a níveis mais normalizados, possibilitando a recuperação de margens, ainda que em meio a um ambiente macroeconômico desfavorável, com impactos principalmente na linha de patrocínios.

Conforme tabela acima, continuamos apresentando sólida posição financeira na medida em que temos um baixo nível de endividamento e relevante caixa líquido. Nosso endividamento total reduziu-se a 0,1x o patrimônio líquido, o que comprova nossa capacidade de honrar nossas obrigações mesmo diante de cenários adversos. Encerramos 2017 com caixa líquido de R$172,3 milhões.

b. Estrutura de capital:

Apresentamos na tabela abaixo, a evolução de nossa estrutura de capital:

*Capital de Terceiros: Passivo Circulante e Passivo Não Circulante. O capital de terceiros é basicamente composto de (i) dívidas financeiras (debêntures); (ii) adiantamento de clientes (recebimento antecipado de serviços provenientes de contratos de patrocínio, locação de suítes e camarotes nas casas de espetáculos, cessão de espaço, merchandising e vendas antecipadas de ingressos); e (iii) e de fornecedores e impostos a recolher. Em 31 de dezembro de 2017, o patrimônio líquido somou R$326,8 milhões, enquanto o capital de terceiros somou R$370,7 milhões, o que representa 1,1x o patrimônio líquido. Já em 31 de dezembro de 2016, o patrimônio líquido somou R$287,6 milhões, enquanto o capital de terceiros somou R$250,8 milhões, o que representou 0,9x o patrimônio líquido. E por fim, em 31 de dezembro de 2015, o patrimônio líquido total somou R$272,1 milhões, enquanto o capital de terceiros somou R$564,3 milhões, o que representou 2,1x o patrimônio líquido.

R$ milhões 2015 2016 2017

Endividamento Total 60,6 43,5 25,7

Caixa e Equivalentes de Caixa 239,6 137,5 198,0

Caixa Líquido 179,0 93,9 172,3

Patrimônio Líquido 272,1 287,6 326,8

Endividamento Total / Patrimônio Líquido 0,2x 0,2x 0,1x

R$ milhões 2015 2016 2017

Capital de Terceiros* 564,3 250,8 370,7

Patrimônio Líquido 272,1 287,6 326,8

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Historicamente mantivemos a estrutura de capital com a representatividade do capital de terceiros próxima a 50% do passivo total, como pode ser verificado em 2016 e 2017. O ano de 2015 foi atípico, em que o aumento da representatividade de capital de terceiros deveu-se, principalmente, ao maior resultado na conta de adiantamentos de clientes, que alcançou R$338,2 milhões, um aumento de R$275,2 milhões em relação à 2014, devido às vendas antecipadas de ingressos para os shows que foram realizados no primeiro semestre de 2016. É importante ressaltar que a maior parte deste aumento em adiantamento de clientes foi convertido em caixa, aumentando de forma expressiva o caixa líquido da Companhia em 2015.

c. Capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos

O endividamento total da Companhia, passou de R$60,6 milhões em 2015 para R$43,5 milhões em 2016, e encerrou 2017 com R$25,7 milhões. A redução no endividamento é decorrente, principalmente, da quitação do empréstimo de capital de giro na Argentina, e das amortizações semestrais da 2ª emissão de debêntures. Simultaneamente, nestes mesmos períodos, o caixa da Companhia permaneceu acima do endividamento total em 4,0x, 3,2x e 7,7x respectivamente.

Além disso, a Companhia apresentou em 2015 ativo circulante superior ao passivo circulante em 1,1x, e em 1,5x e 1,4x em 2016 e 2017, respectivamente.

d. Fontes de financiamento utilizadas para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes

Nossa atividade historicamente apresenta capital de giro negativo, e com isso nossa fonte para o capital de giro tem sido essencialmente através da geração própria de caixa. Nossas operações têm como característica a antecipação de caixa com vendas de ingressos e recebimentos decorrentes de contratos de patrocínios, normalmente efetuados com antecedência em relação à data do evento. Isto nos permite um autofinanciamento das nossas operações regulares, de forma que usualmente não se faz necessário recorrer a financiamentos de terceiros.

Com relação a financiamento de investimentos em ativos não circulantes, verificamos as melhores opções para a análise da viabilidade entre a captação de recursos de terceiros ou da utilização de capital próprio. A métrica utilizada para a tomada de decisão envolve a correlação entre as taxas de mercado e a rentabilidade do capital próprio. Não obstante, para financiamento de investimentos, também recorremos à geração própria de caixa.

Entretanto, visando uma estrutura de capital adequada, em 11 de março de 2015, conforme ata da reunião do Conselho de Administração, a Companhia optou pela 2ª. Emissão de Debêntures, para distribuição pública, com esforços restritos, da Companhia, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) n° 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme previsto no “Instrumento Particular de Escritura da 2ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição, da T4F Entretenimento S.A.” (“Escritura”), cujas características estão descritas abaixo:

R$ milhões 2015 2016 2017

Endividamento Total 60,6 43,5 25,7

Caixa e Equivalentes de Caixa 239,6 137,5 198,0

Caixa e Equivalentes de Caixa / Endividamento 4,0x 3,2x 7,7x

Ativo Circulante 559,7 283,4 472,5

Passivo Circulante 491,3 194,0 329,2

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i) Valor Total da Emissão: foram emitidas 50.000 (cinquenta mil) debêntures, com valor nominal unitário de R$1.000,00 (mil reais), perfazendo o valor total de R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais) na data de emissão das debêntures, a saber, 25 de março de 2015 (“Data de Emissão”);

ii) Prazo de Vigência: as Debêntures terão prazo de vigência de 4 (quatro) anos contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 25 de março de 2019;

iii) Remuneração: as Debêntures farão jus a uma remuneração equivalente à variação acumulada de 100% (cem por cento) das taxas médias diárias dos depósitos interfinanceiros de 1 (um) dia, acrescido de um spread de 2,40% (dois inteiros e quarenta centésimos por cento);

iv) Garantias: as Debêntures serão garantidas por (A) cessão fiduciária de direitos de crédito decorrentes de determinados contratos de patrocínio, e (B) cessão fiduciária da totalidade dos recebíveis dos cartões de crédito, compras e/ou débito; e

v) Destinação dos Recursos: os recursos obtidos por meio da Emissão serão destinados (i) ao pagamento do saldo devedor das debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie com garantia real, para distribuição pública, com esforços restritos de colocação, da Companhia (“Debêntures da 1ª Emissão”) e (ii) o valor remanescente, após o pagamento do saldo devedor integral das Debêntures da 1ª Emissão, será destinado para capital de giro da Companhia.

e. Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não circulantes que pretendem utilizar para cobertura de deficiências de liquidez

Dadas as características de nossas operações, valemo-nos da possibilidade de vender ingressos para os espetáculos que organizamos com antecedência de, geralmente, seis meses em relação à data do evento, o que frequentemente nos proporciona situação privilegiada de liquidez e faz com que não haja necessidade de recorrer a financiamentos de terceiros para cobertura de deficiências de liquidez. Entretanto, como informamos no item acima, recorremos à 2ª emissão de debentures para reforço de nosso caixa em caso de eventuais necessidades no Brasil e a uma operação de capital de giro na Argentina, já liquidada, descrita abaixo.

f. Níveis de endividamento e características de tais dívidas

i. contratos de empréstimo e financiamento relevantes

Em 31 de dezembro de 2015, 2016 e de 2017, o saldo da conta de empréstimos e financiamentos era, respectivamente, de R$60,6 milhões, R$43,5 milhões e R$25,7 milhões.

A tabela abaixo apresenta o perfil de vencimento das nossas obrigações contratuais e financeiras relevantes a partir de 31 de dezembro de 2017 que poderão afetar a nossa liquidez.

R$ milhões Prazo Total Menos de 1 ano 1-3 anos 3-5 anos Acima de 5

anos Endividamento Financeiro 25,7 17,4 8,3 - -Contratos de Arrendamento 49,5 16,4 22,5 10,6 -Obrigações Comerciais 124,7 124,7 - - -Divida REFIS (1) 5,5 0,4 0,7 4,4 -Total 167,9 158,9 31,5 15,0 0,0

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(1) _{Nossa dívida no programa de parcelamento de débitos tributários REFIS será reembolsada pelo nosso acionista controlador CIE Internacional, nos}

termos da obrigação de indenizar assumida em 2007. Para mais informações acerca do nosso pedido de adesão ao programa de parcelamento, consultar o item 4.3 do Formulário de Referência.

A tabela abaixo apresenta a taxa de juros atualmente praticada e o saldo devedor de nossos contratos financeiros referentes aos exercícios findos em 31 de dezembro dos anos indicados:

a) Debêntures

A Companhia celebrou, em 31 de março de 2010 o Instrumento Particular de Escritura de Emissão de Debêntures Simples, não conversíveis em ações; foram emitidas 150 debêntures, série única, no valor total da emissão de R$150.000, conforme autorizado em Assembleia Geral Extraordinária de 16 de março de 2010. Essa operação foi liquidada no primeiro trimestre de 2015.

A Companhia celebrou, em 11 de março de 2015 o Instrumento Particular de Escritura da segunda emissão pública de Debêntures Simples, não conversíveis em ações; foram emitidas 50.000 debêntures, série única, no valor total da emissão de R$50.000.000,00, com vencimento em 25 de março de 2019, conforme autorizado em reunião do Conselho de Administração em 11 de março de 2015.

As emissões foram realizadas nos termos da Instrução CVM nº 476, e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis.

Em 31 de dezembro de 2017, a Companhia está em conformidade com todas as cláusulas restritivas previstas na escritura de emissão das debêntures.

Não há cláusulas para repactuação das debêntures. As debêntures são garantidas por:

i) Cessão fiduciária, dos direitos de patrocínio e nomeação das casas de espetáculo.

ii) Cessão fiduciária, sob condição suspensiva, da totalidade dos recebíveis dos cartões de crédito, compras e/ou débito.

b) Empréstimos e Financiamentos

b.1) As controladas argentinas adquiriram linha de crédito para reforço do capital de giro e cumprimento de obrigações financeiras relacionadas a shows internacionais.

A modalidade de conta garantida tem exigibilidade de curto prazo, com liquidação através de compensação de saldo em conta corrente, com vencimento rotativo de 31 dias e renovação automática. Em 31 de dezembro de 2017, a controlada, T4F Entretenimientos Argentina S.A., não estava mais utilizando esta modalidade de financiamento, que foi liquidada no primeiro trimestre de 2016.

R$ milhões 2015 2016 2017 Taxa de juros média

(% a.a.) Em moeda internacional

T4F Entretenimientos Argentina S.A. 8,3 -

-Em moeda nacional Debêntures 52,1 43,4 25,6 CDI + 2,40% Finame 0,2 0,2 0,1 3,50% Total 60,6 43,6 25,7 Pesos Argentinos + 25% a.a.

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b.2) A modalidade de crédito BNDES - Finame crédito disponibilizado com destinação única e exclusiva para a aquisição de equipamentos, vencimento de 54 meses com taxa de 3,5% ao ano e prazo de quitação para outubro de 2018. A linha de crédito foi utilizada para a casa de espetáculo KM de Vantagens Hall de Belo Horizonte.

ii. outras relações de longo prazo com instituições financeiras

Em 31 de dezembro de 2017, a Companhia possuía vigentes cartas de fiança bancária e seguro fiança cujo objetivo é garantir o pagamento de aluguéis e determinados processos judiciais, que totalizam aproximadamente R$61.215 mil.

iii. grau de subordinação entre as dívidas

Não há subordinação contratual entre nossas dívidas quirografárias, sabendo que as nossas debêntures contam com garantia flutuante e garantia real, cujas características envolvem os direitos de preferência e prerrogativas previstas em lei.

iv. eventuais restrições impostas ao emissor, principalmente com relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário, bem como se o emissor vem cumprindo essas restrições.

Não possuímos limitações para contratação de novas dívidas nem para pagamento de dividendos.

g. Limites de utilização dos financiamentos já contratados

Consideramos para fins de preenchimento deste item, o saldo de empréstimos e financiamentos que engloba essencialmente a emissão de 50.000 debêntures no total de R$50 milhões em 2015, com vencimento em março de 2019. Conforme apresentado no item 10.1.d, os recursos oriundos desta emissão foram destinados (i) ao pagamento do saldo devedor das debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie com garantia real, para distribuição pública, com esforços restritos de colocação, da Companhia (“Debêntures da 1ª Emissão”) e (ii) o valor remanescente, após o pagamento do saldo devedor integral das Debêntures da 1ª Emissão, está sendo destinado para capital de giro da Companhia.

Portanto, desde a emissão destas debêntures, 100% desta linha de financiamento já foi utilizada.

h. Alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras DEMONSTRAÇÕES DE RESULTADO

A tabela abaixo apresenta os valores relativos às demonstrações de resultado consolidado dos três últimos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de cada ano:

R$ milhões 2015 2016 2017

Endividamento Financeiro (Debêntures) 60,6 43,5 25,7

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(1)_{Percentual da Receita Líquida.}

Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017 comparado ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016

Receita Líquida

A receita líquida do exercício de 2017 totalizou R$652,9 milhões, 18% menor quando comparado a 2016 (R$792,5 milhões).

A receita líquida na promoção de eventos alcançou R$406,6 milhões, uma redução de 28% em relação a 2016, reflexo da menor atividade em shows de estádios ano contra ano, com impacto no preço médio dos ingressos de música ao vivo (-13%) devido ao mix, dado que os shows outdoor apresentam o maior ticket médio. Música ao vivo representava 36% da receita líquida em média de 2010 a 2014, passou para 46% em 2015, alcançou 66% em 2016 e encerrou 2017 representando 54%.

A receita líquida de operações de bilheteria, A&B e venues aumentou 13% em 2017, graças ao maior nível de atividade na ticketeira, com a maior venda de ingressos para shows próprios e de terceiros realizados em 2017 e programados para 2018, resultando em consequente aumento do reconhecimento da taxa de conveniência.

A receita líquida de patrocínios totalizou R$92,5 milhões, em linha com 2016. Em 2017, a receita líquida de patrocínios representou 14% sobre a receita líquida, versus 12% em 2016 e 17% em 2015 (média 22% de 2010 a 2013), devido, principalmente, ao cenário macroeconômico desfavorável no Brasil, com a consequente redução nas verbas de marketing das empresas.

Lucro Bruto

R$ milhões 2015 A.V. %(1) ₂₀₁₆ _{A.V. %}(1) ₂₀₁₇ _{A.V. %}(1) Δ %

2016/2015 Δ % 2017/2016 Receita Líquida 551,0 100,0 792,5 100,0 652,9 100,0 44% -18% Promoção de Eventos 293,0 53,2 563,9 71,2 406,6 62,3 92% -28% Música Ao Vivo 252,0 45,7 522,2 65,9 355,1 54,4 107% -32% Eventos Família e Teatro 32,6 5,9 34,4 4,3 39,8 6,1 6% 16% Eventos Esportivos 8,4 1,5 7,3 0,9 11,6 1,8 -13% 59% Ticketing, A&B e Venues 166,3 30,2 136,1 17,2 153,8 23,6 -18% 13%

Patrocínios 91,7 16,6 92,5 11,7 92,5 14,2 1% 0%

Promoção de Eventos 77,9 14,1 78,1 9,9 74,7 11,4 0% -4% Ticketing, A&B e Venues 13,8 2,5 14,4 1,8 17,8 2,7 4% 23%

Lucro Bruto 109,0 19,8 134,1 16,9 134,7 20,6 23% 0%

Margem Bruta (%) 19,8% 16,9% 20,6%

Receitas (despesas) operacionais (78,6) (14,3) (80,8) (10,2) (66,6) (10,2) 3% -18% Impairment - -

-Resultado financeiro (5,0) (0,9) (6,8) (0,9) 1,7 0,3 35% -125% Impostos e contribuições sociais (4,5) (0,8) (4,5) (0,6) (4,5) (0,7) 0% 0%

Resultado Líquido 20,9 3,8 26,0 3,3 45,3 6,9 25% 74% Margem Líquida (%) 3,8% 3,3% 6,9% Música ao Vivo Número de Eventos 302 287 301 -5% 5% Ingressos Vendidos (000) 1.562 2.189 1.557 40% -29% Preço Médio (R$) 190 257 223 36% -13%

Eventos Fam ília e Teatro

Número de Eventos 446 294 453 -34% 54% Ingressos Vendidos (000) 339 310 394 -9% 27% Preço Médio (R$) 100 123 120 23% -2%

Total - Núm ero de Eventos 748 581 754 -22% 30% Total - Ingressos Vendidos (000) 1.901 2.499 1.951 31% -22%

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O lucro bruto de 2017 ficou em linha com 2016, atingindo R$134,7 milhões, versus R$134,1 milhões em 2016 e R$109,0 milhões em 2015. Em relação à receita líquida, a margem bruta apresentou ganho de 3,7 pontos percentuais em relação a 2016, alcançando 20,6%, a maior margem dos últimos anos.

Receitas (Despesas) Operacionais

As despesas com vendas, gerais e administrativas apresentaram redução de 5% em 2017, passando de R$75,4 milhões em 2016 para R$71,4 milhões em 2017. Somando outras despesas operacionais, a redução é de 18% ano contra ano, passando de R$80,8 milhões em 2016 para R$66,6 milhões em 2017, mantendo o mesmo nível em relação à receita líquida.

Resultado Financeiro

Em 2017, o resultado financeiro líquido foi positivo em R$1,7 milhão, versus resultado negativo de R$6,8 milhões em 2016, principalmente, pelo resultado positivo na variação cambial de nossa posição de caixa em dólar e dos contratos de hedge assumidos para pagamento de cachê.

Resultado Líquido do Exercício

O lucro líquido cresceu 74% em 2017, passando para R$45,3 milhões (ROE + 14,6%), com ganho de 3,6 pontos percentuais na margem.

A receita líquida do exercício de 2016 foi recorde e totalizou R$792,5 milhões, 44% quando comparado a 2015 (R$551,0 milhões).

A receita líquida na promoção de eventos alcançou R$563,9 milhões, quase o dobro de 2015, reflexo do crescimento expressivo no público pagante de música ao vivo (+40%) e do aumento no preço médio dos ingressos vendidos tanto de música ao vivo (+36%) quanto em eventos de família e teatro (+23%). Música ao vivo representava 36% da receita líquida em média de 2010 a 2014, passou para 46% em 2015 e alcançou 66% em 2016

A receita líquida de operações de bilheteria, A&B e venues diminuiu 18% em 2016, resultado do menor desempenho, principalmente, em receita de taxa de conveniência. Em 2015 houve uma grande concentração das vendas dos shows de 2016, totalizando 21 shows outdoor das turnês de Rolling Stones, Maroon 5 e Coldplay, enquanto que em 2016 iniciamos as vendas somente para 3 shows do Justin Bieber, que promoveremos em 2017.

Lucro Bruto (R$ milhões) 2015 2016 2017 Δ %

2016/2015

Δ % 2017/2016

Promoção de Eventos (77,7) 12,1 (1,3) n.a. n.a. Ticketing, A&B e Venues 94,9 29,5 43,5 -69 48 Patrocínios 91,7 92,5 92,5 1 0

(12)

A receita líquida de patrocínios totalizou R$92,5 milhões, em linha com 2015. Em 2016, a receita líquida de patrocínios representou 12% sobre a receita líquida, versus 17% em 2015 (média 22% de 2010 a 2013), devido, principalmente, ao cenário macroeconômico desfavorável no Brasil, com a consequente redução nas verbas de marketing das empresas. Lucro Bruto

O lucro bruto atingiu R$134,1 milhões em 2016, resultado 23% superior a 2015. O melhor desempenho na promoção de eventos pelo aumento na taxa de ocupação dos eventos promovidos compensou o menor resultado em operação de bilheteria, A&B e venues, que, conforme explicado anteriormente, é resultado da concentração atípica dos shows de 2016 no início do ano, com ingressos vendidos antecipadamente em 2015.

As despesas com vendas, gerais e administrativas apresentaram redução de 5% em 2016, passando de R$79,3 milhões em 2015 para R$75,4 milhões em 2016. Somando outras despesas operacionais o aumento absoluto é de 3%, passando de R$78,6 milhões em 2015 para R$80,8 milhões em 2016, porém com redução de 4,1 pontos percentuais em relação à receita líquida.

Em 2016, o resultado financeiro líquido foi negativo em R$6,8 milhões, versus R$5,0 milhões em 2015. Apesar de aumentarmos as receitas financeiras em 63%, pelo maior caixa médio, e reduzirmos as despesas financeiras em 14%, pelo menor endividamento no período, este melhor desempenho foi consumido pela variação cambial na posição de caixa em dólar e em hedge de contratos assumidos para pagamento de cachê.

O resultado antes de impostos aumentou 83% em 2016, alcançando R$46,5 milhões. O aumento em impostos deve-se à baixa de créditos de impostos não utilizados na Argentina, somado ao fato que, em 2015 foram provisionados valores significativos, para os quais foram constituídos ativos diferidos. Como consequência, encerramos 2016 com lucro líquido de R$26,0 milhões, 25% superior a 2015.

A receita líquida de 2015 totalizou R$551,0 milhões, em linha com o ano de 2014 (R$552,9 milhões).

A receita líquida na promoção de eventos reduziu 17% em 2015, atingindo R$293,0 milhões, versus R$353,5 milhões em 2014.

2015/2014

Δ % 2016/2015 Promoção de Eventos (98,6) (77,7) 12,1 -21 n.a.

Ticketing, A&B e Venues 48,5 94,9 29,5 96 -69

Patrocínios 90,7 91,7 92,5 1 1

(13)

A redução de 77% em família e teatro, devido ao encerramento das apresentações do Cirque du Soleil, foi parcialmente compensada pelo maior número de eventos e público pagante em música ao vivo, além do incremento de 20% no preço médio dos ingressos vendidos, que passou de R$159 em 2014 para R$190 em 2015.

A receita líquida de operações de bilheteria, A&B e venues aumentou 53% em 2015, devido principalmente ao sucesso das vendas dos ingressos para os shows outdoor realizados no 1S16, como: Rolling Stones, Maroon 5 e Coldplay, além do Festival Lollapalooza.

A receita líquida de patrocínios totalizou R$91,7 milhões em 2015, versus R$90,7 milhões em 2014. Considerando-se os patrocínios ligados à promoção de eventos, houve incremento de 16% ano contra ano, porém, no segmento de operação de bilheteria, A&B e venues, houve recuo de 41%, pela maior dificuldade na comercialização de patrocínios não ligados diretamente a um conteúdo em um momento de redução na verba de marketing das empresas.

Lucro Bruto

O lucro bruto atingiu R$109,0 milhões em 2015, resultado 168% superior ao ano de 2014, e com ganho de 12,4 pontos percentuais na margem. A significativa melhoria no lucro bruto é observada pelo melhor desempenho em operação de bilheteria, A&B e venues.

Apresentamos queda de 4% nas despesas operacionais no ano de 2015, versus 2014, reflexo dos esforços contínuos na redução de despesas em todas as linhas, apesar de acordo coletivo de salários da nossa categoria e inflação de 10% no Brasil, nosso maior mercado de atuação

No exercício de 2015, o resultado financeiro líquido representou dispêndio de R$5,0 milhões, versus dispêndio de R$13,4 milhões em 2014.

A receita financeira líquida aumentou 116%, principalmente em rendimento de aplicações financeiras, porém não acompanhou o aumento expressivo do caixa da Companhia, pois parte significativa estava aplicada em dólar (disponibilidades no exterior), o que foi refletido no ganho com a variação cambial.

A despesa financeira aumentou 61%, devido ao aumento nos juros com debêntures, dado que o aumento do endividamento, nesta modalidade, passou de R$18,8 milhões no 4T14 para R$50,0 milhões no 4T15, além do aumento no CDI entre os períodos, e também maior endividamento médio com capital de giro na Argentina.

Como consequência dos fatores mencionados, o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015 apresentou lucro líquido de R$20,9 milhões, revertendo prejuízo de R$70,3 milhões em 2014.

2014/2013

Δ % 2015/2014 Promoção de Eventos (78,7) (98,6) (77,7) 25 -21

Ticketing, A&B e Venues 58,0 48,5 94,9 -16 96

Patrocínios 110,0 90,7 91,7 -18 1

(14)

BALANÇO PATRIMONIAL

A tabela abaixo apresenta os valores relativos ao balanço patrimonial do exercício social encerrado em 31 de dezembro dos últimos três exercícios sociais.

R$ milhões 2015 A.V. %(1) 2016 A.V. %(1) 2017 A.V. %(1) Δ % 2016/2015 Δ % 2017/2016 ATIVO CIRCULANTE

Caixa e equivalentes de caixa 239,6 29 137,5 26 198,0 28 -43 44

Caixa restrito 13,2 2 5,7 1 6,8 1 -57 18

Contas a receber de clientes 162,4 19 68,2 13 174,2 25 -58 155

Estoques 1,6 0 1,3 0 1,0 0 -17 -24

Impostos a recuperar 35,4 4 24,0 4 24,6 4 -32 2

Adiantamento a fornecedores 26,8 3 14,5 3 11,4 2 -46 -22

Custos Antecipados 73,2 9 25,4 5 37,4 5 -65 47

Outras contas a receber 7,5 1 6,7 1 19,2 3 -10 185

Total do ativo circulante 559,7 67 283,4 53 472,5 68 -49 67

ATIVO NÃO CIRCULANTE

Realizável a longo prazo

Imposto de renda e contribuição social diferidos 87,6 10 73,1 14 59,5 9 -16 -19

Depósitos judiciais 23,6 3 24,8 5 24,7 4 5 0

Custos Antecipados 0,1 0 0 0 0 0 -100 n.a.

Partes relacionadas 5,5 1 6,4 1 8,0 1 17 24

Total do realizável a longo prazo 116,7 14 104,4 19 92,2 13 -11 -12

Imobilizado 37,8 5 31,7 6 15,7 2 -16 -50

Intangível:

Ágio na aquisição de investimentos 115,1 14 113,6 21 113,0 16 -1 -1

Outros Intangíveis 7,1 1 5,3 1 4,1 1 -25 -23

Total de ativo não circulante 276,7 33 255,0 47 225,0 32 -8 -12

(15)

(1)_{Percentual do total do ativo.}

(2) _{Percentual do total do passivo e do patrimônio líquido.}

Ativo Circulante

O ativo circulante aumentou 67%, ou R$189,1 milhões, passando de R$283,4 milhões em 31 de dezembro de 2016 para R$472,5 milhões em 31 de dezembro de 2017. O ativo circulante representava 53% do total do ativo em 31 de dezembro de 2016 e 68% em 31 de dezembro de 2017.

Esse aumento ocorreu principalmente pela variação nas contas descritas abaixo:

(i) aumento de R$60,6 milhões no saldo da conta caixa e equivalentes de caixa. Este aumento é justificado pela geração de recursos com nossas atividades operacionais e de investimentos, descrita no item Fluxo de Caixa; e R$ milhões 2015 A.V. %(2) 2016 A.V. %(1) 2017 A.V. %(1) Δ % 2016/2015 Δ % 2017/2016 PASSIVO CIRCULANTE Fornecedores 93,4 11 52,7 10 69,1 10 -44 31 Empréstimos e financiamentos 18,8 2 18,5 3 17,4 2 -2 -6

Salários, provisões e encargos sociais 7,5 1 5,5 1 5,3 1 -28 -3

Impostos e contribuições a recolher 15,4 2 10,6 2 15,1 2 -31 43

Adiantamentos de clientes 338,2 40 96,5 18 196,0 28 -71 103

Patrocínios - Lei de Incentivo à Cultura 9,2 1 0,2 0 4,3 1 -97 1620

Dividendos a pagar 2,0 0 6,3 1 10,5 2 219 67

Provisão para riscos tributários, cíveis e trabalhistas 0,9 0 0 0 0 0 -100 n.a.

Outras obrigações 5,9 1 3,7 1 11,5 2 -37 208

Total de passivo circulante 491,3 59 194,0 36 329,2 47 -61 70

PASSIVO NÃO CIRCULANTE

Empréstimos e financiamentos 41,8 5 25,1 5 8,3 1 -40 -67

Provisão para riscos tributários, cíveis e trabalhistas 20,2 2 23,1 4 23,9 3 14 3

Imposto de renda e contribuição social diferidos 0,7 0 0,5 0 0,2 0 -34 -56

Impostos e contribuições a recolher 8,1 1 6,4 1 5,8 1 -20 -10

Outras obrigações 2,1 0 1,7 0 3,4 0 -18 93

Total de passivo não circulante 72,9 9 56,8 11 41,5 6 -22 -27

PATRIMÔNIO LÍQUIDO

Capital social 243,0 29 243,0 45 243,0 35 0 0

Gastos com emissão de ações -9,7 -1 -9,7 -2 -9,7 -1 0 0

Reserva de capital 3,2 0 3,7 1 4,9 1 17 30

Reserva de reavaliação 1,1 0 1,0 0 0,9 0 -7 -6

Reserva de lucros 16,7 2 37,1 7 70,5 10 123 90

Ações em Tesouraria 0,0 0 0,0 0 0,0 0 n.a. n.a.

Resultados Abrangentes 15,1 2 10,3 2 14,1 2 -32 37

Patrimônio líquido dos acionistas controladores 269,4 32 285,5 53 323,5 46 6 13

Participação de acionistas não controladores no

patrimônio líquido das controladas 2,7 0 2,1 0 3,3 0 -22 54

Total do patrimônio líquido consolidado 272,1 33 287,6 53 326,8 47 6 14

(16)

(ii) aumento de R$106,0 milhões em contas a receber. Este aumento é justificado pela venda antecipada de ingressos, com parcelamento de até 8x no cartão de crédito para 19 shows outdoor de 2018, enquanto que em 2016 iniciamos vendas para 5 shows outdoor de 2017.

Ativo Não Circulante

O ativo não circulante passou de R$104,4 milhões em 31 de dezembro de 2016 para R$92,2 milhões em 31 de dezembro de 2017, devido principalmente à utilização de impostos de renda e contribuição social diferidos.

Imobilizado

O imobilizado reduziu 50%, passando de R$31,7 milhões em 31 de dezembro de 2016 para R$15,7 milhões em 31 de dezembro de 2017, principalmente pela baixa de ativos por venda quando da incorporação da empresa Aurolights Equipamentos e Produção de Eventos S.A.

Passivo Circulante

O passivo circulante aumentou 70%, passando de R$194,0 milhões em 31 de dezembro de 2016 para R$329,2 milhões em 31 de dezembro de 2017. O passivo circulante representava 36% do total do passivo e patrimônio líquido em 31 de dezembro de 2016 e 47% em 31 de dezembro de 2017. Essa movimentação ocorreu principalmente pelas variações abaixo descritas:

(i) aumento de 31%, ou R$16,4 milhões, no saldo da conta fornecedores, que passou de R$52,7 milhões em 31 de dezembro de 2016 para R$69,1 milhões em 31 de dezembro de 2017. Esse aumento se deve ao aumento em custos antecipados no valor de R$11,9 milhões, por conta do maior volume de shows já programados para o ano seguinte, dado que a maioria do montante foi registrada em contrapartida na conta fornecedores; e (ii) aumento de 103% no saldo da conta adiantamento de clientes, que passou de R$96,5 milhões em 31 de

dezembro de 2016 para R$196,0 milhões em 31 de dezembro de 2017. Esse expressivo aumento reflete o desempenho das vendas antecipadas de ingressos para 19 shows outdoor programados para 2018, enquanto em 2016 havia vendas abertas para 5 shows outdoor realizados em 2017.

Passivo Não Circulante

O passivo não circulante diminuiu 27%, passando de R$56,8 milhões em 31 de dezembro de 2016 para R$41,5 milhões em 31 de dezembro de 2017. O passivo não circulante representava 11% do total do passivo e patrimônio líquido em 31 de dezembro de 2016 e 6% em 31 de dezembro de 2017.

Esta redução ocorreu principalmente pela redução de 67% no saldo da conta empréstimos e financiamentos, que passou de R$25,1 milhões em 31 de dezembro de 2016 para R$8,3 milhões em 31 de dezembro de 2017, reflexo direto da amortização de duas parcelas de nossas debêntures.

(17)

O patrimônio líquido aumentou 14%, passando de R$287,6 milhões em 31 de dezembro de 2016 para R$326,8 milhões em 31 de dezembro de 2017. O patrimônio líquido representava 53% do total do passivo e patrimônio líquido em 31 de dezembro de 2016 e 47% em 31 de dezembro de 2017.

O aumento no patrimônio líquido ocorreu principalmente pelo incremento de 90% no saldo da conta reserva de lucros, que passou de R$37,1 milhões em 31 de dezembro de 2016 para R$70,5 milhões em 31 de dezembro de 2017, graças ao aumento no lucro líquido em 2017.

O ativo circulante reduziu 18%, ou R$276,3 milhões, passando de R$559,7 milhões em 31 de dezembro de 2015 para R$283,4 milhões em 31 de dezembro de 2016. O ativo circulante representava 67% do total do ativo em 31 de dezembro de 2015 e 53% em 31 de dezembro de 2016.

Essa redução ocorreu principalmente pela variação nas contas descritas abaixo:

(iii) contas a receber encerrou o exercício de 2016 totalizando R$68,2 milhões, diminuição de 58% em comparação ao exercício anterior. Em 2015 houve uma grande concentração das vendas dos shows de 2016, totalizando 21 shows outdoor das turnês de Rolling Stones, Maroon 5 e Coldplay, enquanto que em 2016 iniciamos as vendas somente para 3 shows do Justin Bieber que promoveremos em 2017; e

(iv) adiantamento a fornecedores e custos antecipados encerraram o exercício de 2016 totalizando R$39,9 milhões, redução de 60%, em comparação a 2015, pois com o menor número de shows no 1T17 em relação ao 1T16, necessitamos antecipar menos recursos para o pagamento antecipado de parte do cachê artístico e custos de produção dos eventos já contratados.

O ativo não circulante passou de R$116,7 milhões em 31 de dezembro de 2015 para R$104,4 milhões em 31 de dezembro de 2016, devido principalmente à utilização de impostos de renda e contribuição social diferidos.

Imobilizado

O imobilizado reduziu 16%, passando de R$37,8 milhões em 31 de dezembro de 2015 para R$31,7 milhões em 31 de dezembro de 2016, pela depreciação no exercício social de 2016.

O passivo circulante diminuiu 61%, passando de R$491,3 milhões em 31 de dezembro de 2015 para R$194,0 milhões em 31 de dezembro de 2016. O passivo circulante representava 59% do total do passivo e patrimônio líquido em 31 de dezembro de 2015 e 36% em 31 de dezembro de 2016. Essa redução ocorreu principalmente pelas variações abaixo descritas:

(18)

(iii) redução de 44% no saldo da conta fornecedores, que passou de R$93,4 milhões em 31 de dezembro de 2015 para R$52,7 milhões em 31 de dezembro de 2016, pela menor número de shows contratados no 4T16 versus o 4T15; e

(iv) redução de 71% no saldo da conta adiantamento de clientes, que passou de R$338,2 milhões em 31 de dezembro de 2015 para R$96,5 milhões em 31 de dezembro de 2016. Essa redução é justificada pelo menor número de eventos no começo do ano subsequente.

O passivo não circulante diminuiu 22%, passando de R$72,9 milhões em 31 de dezembro de 2015 para R$56,8 milhões em 31 de dezembro de 2016. O passivo não circulante representava 9% do total do passivo e patrimônio líquido em 31 de dezembro de 2015 e 11% em 31 de dezembro de 2016.

Esta redução ocorreu principalmente pela redução de 17% no saldo da conta empréstimos e financiamentos, que passou de R$41,8 milhões em 31 de dezembro de 2015 para R$25,1 milhões em 31 de dezembro de 2016, reflexo direto da amortização de duas parcelas de nossas debêntures.

Patrimônio Líquido

O patrimônio líquido aumentou 6%, passando de R$272,1 milhões em 31 de dezembro de 2015 para R$287,6 milhões em 31 de dezembro de 2016. O patrimônio líquido representava 33% do total do passivo e patrimônio líquido em 31 de dezembro de 2015 e 53% em 31 de dezembro de 2016.

Este aumento ocorreu principalmente pelo aumento de 123% no saldo da conta reserva de lucros, que passou de R$16,7 milhões em 31 de dezembro de 2015 para R$37,1 milhões em 31 de dezembro de 2016, graças ao aumento no lucro líquido em 2016.

O ativo circulante cresceu 164%, ou R$347,4 milhões, passando de R$212,3 milhões em 31 de dezembro de 2014 para R$559,7 milhões em 31 de dezembro de 2015. O ativo circulante representava 44% do total do ativo em 31 de dezembro de 2014 e 67% em 31 de dezembro de 2015. Esse aumento ocorreu principalmente pelas variações abaixo descritas:

(i) aumento de R$166,3 milhões no saldo da conta caixa e equivalentes de caixa. Este aumento é justificado pela geração de recursos com nossas atividades operacionais e financeiras, descrita no item Fluxo de Caixa; (ii) aumento de R$107,7 milhões em contas a receber. Este aumento é justificado pela venda antecipada de

ingressos, com parcelamento de até 5x no cartão de crédito para os shows de 2016; e

(iii) aumento de R$78,7 milhões em adiantamento a fornecedores e custos antecipados, devido principalmente ao pagamento de cachê, aluguel de arenas e estádios, entre outros itens, para os shows que estão sendo realizados em 2016.

(19)

O ativo não circulante aumentou R$8,6 milhões, passando de R$268,1 milhões em 31 de dezembro de 2014 para R$276,7 milhões em 31 de dezembro de 2015. O ativo realizável de longo prazo representava 23% do total do ativo em 31 de dezembro de 2014 e 9% em 31 de dezembro de 2015. Esse crescimento ocorreu principalmente pelas variações das subcontas descritas abaixo:

(i) aumento de R$14,3 milhões no saldo da conta depósitos judiciais, que passou de R$9,2 milhões em 31 de dezembro de 2014 para R$23,6 milhões em 31 de dezembro de 2015. Esse aumento deve-se principalmente ao depósito no processo que a Companhia figura como parte ativa na ação renovatória de contrato de locação do Citibank Hall São Paulo, anteriormente denominado Credicard Hall.

(ii) redução de R$7,4 milhões, no saldo de partes relacionadas, que passou de R$12,9 milhões em 31 de dezembro de 2014 para R$5,5 milhões em 31 de dezembro de 2015. Essa redução é justificada pelo empréstimo de R$9,8 milhões da CIE Internacional S.A. de C.V. “CIE” que baixou o valor a receber da própria CIE.

O passivo circulante aumentou R$297,7 milhões, passando de R$193,6 milhões em 31 de dezembro de 2014 para R$491,3 milhões em 31 de dezembro de 2015. O passivo circulante representava 40% do total do passivo e patrimônio líquido em 31 de dezembro de 2014 e 59% em 31 de dezembro de 2015. Estas movimentações ocorreram principalmente pelas variações abaixo descritas:

(i) aumento de 83%, ou R$42,3 milhões, no saldo de fornecedores. Esse aumento se deve ao aumento em custos antecipados no valor de R$59,4 milhões, que a maioria do montante foi registrada em contrapartida na conta fornecedores, além da política de alongamento no prazo de pagamento a fornecedores, que inicia com pelo menos 30 dias do recebimento da nota fiscal pela nossa central de notas.

(ii) redução de 57% no saldo de empréstimos e financiamentos, que passou de R$43,5 milhões em 31 de dezembro de 2014 para R$18,8 milhões em 31 de dezembro de 2015. Essa redução reflete a quitação da 1ª emissão de debêntures em março de 2015 e o lançamento da 2ª emissão de debêntures, no valor de R$50 milhões, na mesma data, por um período de 4 anos, além da amortização de R$15,7 milhões no empréstimo para capital de giro da Argentina.

(iii) aumento de 436%, ou R$275,2 milhões, no saldo da conta adiantamento de clientes, que passou de R$63,1 milhões em 31 de dezembro de 2014 para R$338,2 milhões em 31 de dezembro de 2015. Esse expressivo aumento reflete o bom desempenho das vendas de ingressos antecipadas para os eventos que estão sendo realizados em 2016, como: Rolling Stones, Maroon5, Coldplay e o Festival Lollapalooza.

O passivo não circulante aumentou 140%, ou R$42,6 milhões, principalmente em empréstimos e financiamentos, pois conforme explicamos no passivo circulante, foi contratada a 2ª emissão de debêntures por 4 anos, em março de 2015. Patrimônio Líquido

(20)

O patrimônio líquido aumentou 6%, atingindo R$ 272,1 milhões em 31 de dezembro de 2015. Este aumento ocorreu principalmente:

(i) pelo aumento de R$9,2 milhões em reservas de lucros, (o lucro de R$20,9 milhões compensou prejuízo acumulado de 2014);

(ii) pelo cancelamento de R$8,7 milhões em ações em tesouraria, equivalentes a 2.290.800 (dois milhões, duzentos e noventa mil e oitocentas) ações ordinárias ações ordinárias, sem valor nominal, de emissão da Companhia, sem redução do capital social, em na reunião do Conselho de Administração de 25 de junho de 2015; e

(iii) pela redução na participação de acionistas não controladores no patrimônio líquido das controladas, no valor de R$ 4,7 milhões, devido à aquisição de 30,51% da participação de minoritários da empresa Aurolights Equipamentos e Produção de Eventos S.A.., na qual a T4F passou a deter 100% das ações.

FLUXO DE CAIXA

A tabela abaixo apresenta os valores relativos às demonstrações do fluxo de caixa dos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro dos últimos três exercícios.

(21)

Caixa Líquido Gerado pelas Atividades Operacionais

Em 2017, geramos R$86,4 milhões de caixa operacional, o que corresponde a uma conversão de 115% do EBITDA em caixa, enquanto em 2016 consumimos R$80,5 milhões.

Caixa Líquido Aplicado nas Atividades de Investimento

R$ milhões 2015 2016 2017 Δ %

2016/2015 Δ % 2017/2016

FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES OPERACIONAIS

Resultado líquido do exercício 20,9 26,0 45,3 25 74

Ajustes para reconciliar o lucro líquido do exercício com o caixa líquido gerado pelas (aplicado nas) atividades operacionais:

Depreciação e amortização 11,3 11,3 6,9 1 -39

Perdas por redução ao valor recuperavel do ágio 0,0 0,0 -0,5 n.a. n.a.

Custo residual de ativo imobilizado baixado 0,1 0,1 13,2 7 16763

Imposto de renda e contribuição social diferidos 1,2 12,5 13,4 912 8

Encargos financeiros e variação cambial sobre saldos com controladas,

financiamentos, empréstimos e obrigações fiscais 14,0 0,3 3,4 -98 967

Pagamentos baseados em ações 0,3 0,6 1,1 85 77

Constituição (reversão) de provisão para riscos tributários, cíveis e trabalhistas -2,7 1,7 0,0 n.a. -100 Constituição (reversão) de créditos de liquidação duvidosa 0,3 -0,4 1,2 n.a. n.a. (Aumento) redução nos ativos e passivos operacionais:

Contas a receber de clientes -108,7 92,4 -107,4 n.a. n.a.

Estoques -1,0 0,1 0,251 n.a. 154

Impostos a recuperar -2,9 6,5 -2,2 n.a. n.a.

Adiantamento a fornecedores -19,4 11,9 3,081 n.a. -74

Outras contas a receber -2,0 -0,9 -13,1 -58 1407

Depósitos judiciais -14,4 -1,3 0,1 -91 n.a.

Custos antecipados -59,5 47,3 -12,2 n.a. n.a.

Fornecedores 39,7 -38,5 17,6 n.a. n.a.

Impostos e contribuições a recolher 8,7 -3,6 4,2 n.a. n.a.

Salários, provisões e encargos sociais 2,5 -1,9 0,0 n.a. -99

Adiantamentos de clientes 275,6 -240,1 99,5 n.a. n.a.

Pagamentos de processos tributários, cíveis e trabalhistas -0,4 0,0 -0,2 n.a. n.a.

Outras obrigações e contas a pagar 5,2 -3,6 12,8 n.a. n.a.

Pagamentos de imposto de renda e contribuição social 0,0 -1,1 0,0 n.a. n.a.

Caixa líquido gerado pelas (aplicado nas) atividades operacionais 169,0 -80,5 86,4 n.a. n.a.

FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE INVESTIMENTO

Aplicações Financeiras -0,6 -13,8 14,3 2388 n.a.

Aquisição de imobilizado e intangível -11,9 -4,0 -2,8 -66 -30

Ágio na aquisição de investimentos 0,0 0,0 0,1 n.a. n.a.

Aquisição de participação em controladas 0,8 0,0 0,0 -100 n.a.

Caixa líquido aplicado nas atividades de investim ento -11,7 -17,8 11,6 52 n.a.

FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE FINANCIAMENTO

Aquisição de ações próprias -1,4 0,0 -0,3 n.a. n.a.

Partes relacionadas 7,8 -0,9 -0,9 n.a. 0

Pagamento de dividendos -0,2 -2,0 -6,3 749 219

Emissão de Debêntures 50,0 0,0 0,0 n.a. n.a.

Pagamento de debêntures - principal -18,8 -8,3 -16,7 -56 100

Pagamento de debêntures - juros -5,1 -8,1 -5,3 58 -34

Contratação de empréstimos e financiamentos 49,1 4,5 0,0 -91 -100

Pagamento de empréstimos e financiamentos -71,0 -10,4 0,0 -85 -100

Caixa líquido gerado pelas (aplicado nas) atividades de financiam ento 10,4 -25,1 -29,5 n.a. 17 VARIAÇÃO CAMBIAL SOBRE CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA -1,9 7,5 6,3 n.a. -15 AUMENTO (REDUÇÃO) DO SALDO DE CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA 165,8 -115,9 74,9 n.a. n.a. CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA

Saldo inicial 73,3 239,1 123,1 226,1 -48,5

(22)

O fluxo de caixa de investimento foi positivo em R$11,6 milhões devido ao vencimento de R$14,3 milhões em aplicações contra um capex de manutenção de apenas R$2,8 milhões.

Caixa Líquido Aplicado nas Atividades de Financiamento

Despendemos R$29,5 milhões com nossas atividades de financiamento, principalmente, com as amortizações semestrais das debêntures e pagamento de juros, que somam R$22,0 milhões, e com a distribuição de R$6,3 milhões em dividendos.

Aumento (Redução) do Saldo de Caixa e Equivalentes de Caixa

O saldo de caixa e equivalentes de caixa aumentou 61%, passando de R$123,1 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016 para R$198,0 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017.

Em 2016 tivemos consumo de R$80,5 milhões de caixa operacional e em 2015 geramos R$169,0 milhões. Há uma distorção entre os anos, pois houve uma atípica concentração das vendas de ingressos dos shows de 2016 no final de 2015 (Rolling Stones, Maroon5 e Coldplay). Em 2015 e 2016 a geração de caixa somada foi R$88,5 milhões, o que corresponde a uma conversão de 83% dos EBITDAs dos últimos 2 anos (R$106,3 milhões) em caixa.

O caixa líquido aplicado nas atividades de investimento foi de R$4,0 milhões, principalmente, na aquisição de equipamentos, estruturas e na manutenção de nossas casas de espetáculos e R$13,8 milhões na aplicação em nota estruturada indexadas em dólar pelo prazo médio de 4 meses (COE) para pagamento de parte dos cachês do 1T17. Caixa Líquido Aplicado nas Atividades de Financiamento

Despendemos R$25,1 milhões, com nossas atividades de financiamento, devido à (i) amortização da 1ª parcela das debêntures e pagamento de juros que somam R$16,3 milhões; (ii) liquidação de empréstimo para capital de giro na Argentina no valor de R$5,8 milhões; (iii) pagamento de R$2,0 milhões em dividendos e (iv) de R$873 mil para partes relacionadas.

O saldo de caixa e equivalentes de caixa diminuiu 43%, passando de R$239,6 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015 para R$137,5 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, principalmente pela concentração atípica de vendas dos shows de 2016 no final de 2015.

(23)

Geramos R$169,0 milhões de caixa operacional, sendo de R$101,5 milhões somente no 4T15, devido, principalmente, à venda antecipada de ingressos para os shows outdoor que estão sendo promovidos no 1S16 (registradas em adiantamento de clientes), como Rolling Stones, Maroon 5, Coldplay, e o Festival Lollapalooza.

Em investimentos, foram gastos R$11,7 milhões em (i) direitos de propriedade industrial, de serviços e operacionais; (ii) máquinas e equipamentos; (iii) estruturas (iv) adequação e manutenção de nossas casas de espetáculos e (v) softwares. Caixa Líquido Gerado pelas Atividades de Financiamento

Geramos R$10,4 milhões com nossas atividades de financiamento, principalmente, pela 2ª emissão de debêntures, em março de 2015, no valor de R$50,0 milhões, que foi parcialmente consumida por (i) R$18,8 milhões na amortização da última parcela da 1ª emissão de debêntures e (ii) R$22,0 milhões na redução de empréstimo para capital de giro na Argentina.

O saldo de caixa e equivalentes de caixa aumentou de R$73,3 milhões, no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014, para R$239,1 milhões, no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015 (R$239,6 milhões considerando-se o depósito em garantia).

10.2. Resultados das operações e financeiro

a. Resultados das operações do emissor, em especial:

i. descrições de quaisquer componentes importantes da receita

A nossa receita líquida é originada da prestação de serviços, consistentes na promoção dos eventos, operação de bilheterias, casas de espetáculos e estacionamento, e a comercialização de alimentos, bebidas e produtos promocionais (merchandising), dentre outros. A tabela a seguir demonstra a composição da nossa receita líquida, nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2016, 2017 e 2018:

(1)_{Percentual em relação à receita líquida nos exercícios.}

ii. fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais

R$ milhões 2015 A.V. %(1) ₂₀₁₆ _{A.V. %}(1) ₂₀₁₇ _{A.V. %}(1) Δ %

2016/2015 Δ % 2017/2016 Receita Líquida 551,0 100,0 792,5 100,0 652,9 100,0 44% -18% Promoção de Eventos 293,0 53,2 563,9 71,2 406,6 62,3 92% -28% Música Ao Vivo 252,0 45,7 522,2 65,9 355,1 54,4 107% -32% Eventos Família e Teatro 32,6 5,9 34,4 4,3 39,8 6,1 6% 16% Eventos Esportivos 8,4 1,5 7,3 0,9 11,6 1,8 -13% 59% Ticketing, A&B e Venues 166,3 30,2 136,1 17,2 153,8 23,6 -18% 13%

Patrocínios 91,7 16,6 92,5 11,7 92,5 14,2 1% 0%

Promoção de Eventos 77,9 14,1 78,1 9,9 74,7 11,4 0% -4% Ticketing, A&B e Venues 13,8 2,5 14,4 1,8 17,8 2,7 4% 23%

(24)

Em música ao vivo, promovemos 301 shows com 1,6 milhão de ingressos vendidos. Houve incremento de 5% no número de eventos, porém com redução de 29% no público pagante. O aumento no número de shows reflete um importante crescimento em shows indoor, principalmente de artistas locais/latinos, em nossas venues e de terceiros (com capacidade até 15.000 pessoas). A redução no público pagante total deve-se à redução de 50% no número de shows em estádios, que tem capacidade superior a 40.000 pessoas.

Em família e teatro, o número de eventos aumentou 54% e o público pagante 27%. Em 2017 apresentamos o musical Les Miserables, o espetáculo Fuerza Bruta, o Circo da China, os Harlem Globettroters e iniciamos o musical Dois Filhos de Francisco, enquanto em 2016 promovemos apenas o musical Wicked e o espetáculo Disney on Ice.

Em 2016 promovemos 581 eventos de música ao vivo, teatro e família com público pagante de 2,5 milhões. Comparados a 2015, o número de eventos diminuiu 22% e o público pagante aumentou 31%.

Em música ao vivo, promovemos 287 shows com 2,2 milhões de ingressos vendidos. A redução de 5% no número de eventos, porém com incremento de 40% no público pagante, é resultado da promoção de um maior número de shows outdoor com maior apelo de público, dos quais destacamos as turnês de: Rolling Stones (7x); Maroon 5 (9x); Coldplay (5x); Paul McCartney (3x) e Black Sabbath (4x).

Em família e teatro, o número de eventos diminuiu 34% e o público pagante 9%. Enquanto em 2015 promovemos os musicais Mudança de Hábito e Antes Tarde do que Nunca e os espetáculos Fuerza Bruta e Disney on Ice (São Paulo e Rio de Janeiro), em 2016 promovemos apenas o musical Wicked e o espetáculo Disney on Ice (somente na cidade de São Paulo). A redução no número destes eventos deve-se ao fato de que são mais dependentes de patrocínios, e no cenário vivenciado de corte de verbas de marketing, a relação entre risco e retorno não justificava o incremento neste segmento.

Em 2015 promovemos 748 eventos de música ao vivo, teatro e família com público pagante de 1,9 milhão. Comparados a 2014, os dois indicadores reduziram em 26% e 19%, respectivamente.

Em música ao vivo, realizamos 302 shows com 1,6 milhão de ingressos vendidos, com incremento de 18% e 14%, respectivamente, em relação ao mesmo período do ano anterior. Esse melhor desempenho advém principalmente do maior número de shows outdoor. Em 2014, realizamos 20 shows: Metallica (4x), Lollapalooza (2x), One Direction (8x), Paul McCartney (1x), Villa Mix (1x) e Miley Cyrus (4x), sendo que em 2015 realizamos 30 shows: Foo Fighters (6x), Lollapalooza (2x), Imagine Dragons (2x), Backstreet Boys (1x), Villa Mix (1x), Slipknot (2x), Muse (5x), Ariana Grande (3x), Pearl Jam (6x) e 2 dias do Festival Electric Daisy Carnival – EDC. Em família e teatro, o número de eventos diminuiu 41% e o público pagante 65% em 2015 versus 2014. Essas reduções refletem o encerramento das apresentações do Cirque du Soleil, pois sem considerar este conteúdo, o número de eventos ficou em linha ano contra ano. Em 2014, promovemos os musicais O Rei Leão no Teatro Renault e Jesus Cristo Superstar no Teatro Cetip, Aliados e Chantecler no Teatro Opera Allianz em Buenos Aires, além de Disney on Ice. Em 2015, esses conteúdos foram substituídos por eventos equivalentes, como os musicais Mudança de Hábito no Teatro Renault e Antes Tarde do que Nunca no Teatro Cetip, e os espetáculos de Disney on Ice e Fuerza Bruta.

A tabela abaixo apresenta os indicadores operacionais:

(1)_{Não inclui Eventos Esportivos}

(2)_{Receita Bruta de Música ao Vivo dividida pelo número de ingressos vendidos}

(3)_{Receita Bruta de Espetáculos Familiares e Teatro dividida pelo número de ingressos vendidos.}

Promoção de Eventos(1) (R$ milhões) 2015 2016 2017 Δ %

2016/2015

Δ % 2017/2016 Música ao Vivo

Número de Eventos 302 287 301 -5 5

Total de Ingressos Vendidos (em milhares) 1.562 2.189 1.557 40 -29

Preço Médio por Ingresso(2) 190 257 223 36 -13

Eventos Família/ Teatro

Número de Eventos 446 294 453 -34 54

Total de Ingressos Vendidos (em milhares) 339 310 394 -9 27

(25)

b. Variações das receitas atribuíveis às modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços

Nossas receitas são afetadas principalmente pelo volume e mix de conteúdos na promoção de eventos e consequentes efeitos nas demais linhas verticalizadas de nosso modelo de negócios. Por exemplo, no segmento de música ao vivo houve redução de 32% em 2017 em relação ao 2016, devido à menor promoção de shows de estádios, comparativamente ano a ano, que apresentam os maiores preços médios e público pagante por show – em média 45.000. No entanto, também existem, em menores proporções, os efeitos advindos das taxas de câmbio e de inflação. O preço médio dos ingressos vendidos é calculado com base na categoria do conteúdo apresentado, considerando-se dados históricos, sempre inflacionados. Assim, os preços dos ingressos para nossos conteúdos foram reajustados, no mínimo, pelas inflações abaixo para os anos de 2015, 2016 e 2017:

Em relação ao câmbio, também repassamos para os preços o efeito da desvalorização cambial para os conteúdos com pagamento de cachês em dólares. Entretanto, em anos de grande desvalorização cambial, o repasse é realizado no longo prazo, pois não é praticável o repasse imediato para os preços.

Além disso, nossas receitas são oriundas também da Argentina, Chile e Peru, e as variações cambiais destas moedas contra o Real afetam as nossas receitas de forma positiva e/ou negativa. Abaixo, encontra-se a contribuição da receita por país e a taxa de câmbio média ano a ano:

c. Impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros nos resultados operacional e financeiro do emissor

2015 2016 2017

Inflação (IGP-M) (%) 10,5 7,2 -0,5

Inflação (IPCA) (%) 10,7 6,3 3,0

Receita Líquida por País (% de contribuição) 2015 2016 2017 _2016/2015Δ % _2017/2016Δ %

Brasil 71% 63% 71% -12 13 Argentina 21% 26% 12% 23 -56 Chile 7% 11% 15% 60 40 Peru 0% 0% 2% -100 n.a. Total 100% 100% 100% 2015 2016 2017 Real 3,96 3,25 3,31 Novo Sol 3,41 3,35 3,24 Peso Argentino 12,93 15,83 18,59 Peso Chileno 708,60 669,79 614,65 Real 3,33 3,49 3,19 Novo Sol 3,18 3,38 3,26 Peso Argentino 9,26 14,76 16,55 Peso Chileno 654,37 676,49 648,49 Taxa de câmbio (fechamento) - por US$ 1,00 Taxa média de câmbio - por US$ 1,00

(26)

As variações das taxas de câmbio influenciam principalmente os espetáculos com artistas internacionais, cujo pagamento de cachê é efetuado geralmente em dólar norte-americano. Desta forma, para evitar prejuízos decorrentes das oscilações cambiais, celebramos, quando necessário, contratos com instrumentos financeiros derivativos (ou contratos de “swap”). Para os anos de 2015 a 2017, os valores dos cachês, direitos autorais e agenciamento de shows estão descritos abaixo, sendo que aproximadamente 80% destes montantes são pagos em dólar:

A variação das taxas de juros teve impacto nas aplicações financeiras da Companhia, que totalizavam R$177,3 milhões em 31 de dezembro de 2017, R$114,2 milhões em 31 de dezembro de 2016, R$148,3 milhões em 31 de dezembro de 2015. Por outro lado, afetou também nossas obrigações, por meio da emissão de debêntures, cujos saldos em 31 de dezembro estão descritos abaixo:

A inflação tem grande influência sobre os gastos da Companhia, principalmente aqueles relacionados a pessoal (que representaram R$44,5 milhões em 2017, R$48,3 milhões em 2016, e R$51,1 milhões em 2015), que são reajustados pelo dissídio da categoria, que tem por base o IPCA no Brasil, e também sobre alguns custos fixos como aluguel das nossas 5 casas de espetáculos no Brasil, reajustados anualmente pelo IGP-M. Na Argentina somos proprietários do Teatro Opera.

10.3. Os diretores devem comentar os efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham causado ou se espera que venham a causar nas demonstrações financeiras da Companhia e em seus resultados

a. Introdução ou alienação de segmento operacional

Não introduzimos ou alienamos qualquer segmento operacional durante os três últimos exercícios sociais, que causaram ou se espera que cause efeitos nas nossas demonstrações financeiras.

b. Constituição, aquisição ou alienação de participação societária

Em 30 de março de 2012, foi aprovada em Assembleia Geral Extraordinária a aquisição de 69,48% (sessenta e nove inteiros e quarenta e oito centésimos por cento) do capital da sociedade Aurolights Equipamentos e Produção de Eventos S.A., cuja atividade social é a comercialização, locação de equipamentos e acessórios para eventos artísticos e culturais, shows e espetáculos em geral além de serviços de consultoria e assessoria organizacional de projetos e produção de eventos.

Em abril de 2013, ampliamos nossa participação na Vicar, com um adicional de 10% (dez por cento), sendo que, atualmente, somos detentores de 85% (oitenta e cinco por cento) de seu capital social. A participação na Vicar é estratégica, uma vez que esta controlada atua na prestação de serviços de divulgação, promoção e organização de eventos esportivos.

Em novembro de 2013 a T4F adquiriu 99,9% de participação da T4F Peru Entretenimientos SAC, que tem como objeto principal a organização, produção, comercialização, administração e desenvolvimento de toda classe de eventos musicais e artísticos em geral.

R$ milhões 2015 2016 2017 Δ %

2016/2015 Δ % 2017/2016

Cachês , direitos autorais e agenciamento de s hows 170,23 279,69 203,45 64 -27

R$ milhões 2015 2016 2017