ITAÚSA - INVESTIMENTOS ITAÚ S.A. CNPJ / Companhia Aberta NIRE

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TAÚSA

-

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NVESTIMENTOS

I

TAÚ

S.A.

CNPJ 61.532.644/0001-15 Companhia Aberta NIRE 35300022220

ATA SUMÁRIA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA

REALIZADA EM 30 DE ABRIL DE 2015

DATA, HORA E LOCAL: em 30 de abril de 2015, às 15:00 horas, na Praça Alfredo Egydio

de Souza Aranha, 100, Torre Olavo Setubal, 9º andar, em São Paulo (SP).

MESA (por aclamação dos presentes): Luciano da Silva Amaro – Presidente e Carlos

Roberto Zanelato – Secretário.

QUORUM: acionistas representando mais de

⅔

PRESENÇA LEGAL: administradores da Sociedade e de representantes do Conselho

Fiscal e da PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes.

EDITAL DE CONVOCAÇÃO: publicado nas edições de 2, 3 e 07.04.2015 dos jornais

O Estado de S. Paulo (págs. B3, B1 e B5) e do Diário Oficial do Estado de São Paulo (págs. 25, 17 e 53).

AVISO AOS ACIONISTAS: dispensada publicação, nos termos do § 5º do Artigo 133 da Lei

6.404/76.

DELIBERAÇÕES TOMADAS:

E

Emmppaauuttaaoorrddiinnáárriiaa

1. Após tomarem conhecimento dos Relatórios da Administração e dos Auditores

Independentes, bem como do Parecer do Conselho Fiscal e considerada a abstenção dos legalmente impedidos, os acionistas aprovaram as Contas dos Administradores e as Demonstrações Contábeis relativas ao exercício social encerrado em 31.12.2014, com dispensa de sua leitura. Referidos documentos foram publicados em 19.03.2015 nos jornais Diário Oficial do Estado de São Paulo (págs. 22 a 35) e O Estado de S. Paulo (págs. B15 a B21).

2. Aprovada a proposta de destinação do lucro líquido do exercício de 2014, no montante de

R$ 7.911.472.313,06, conforme segue: (a) R$ 395.573.615,65 para a conta Reserva Legal;

(b) R$ 4.970.463.288,06 para a conta Reservas Estatutárias, sendo R$ 2.485.231.644,03 à

Reserva para Equalização de Dividendos, R$ 994.092.657,61 à Reserva para Reforço do Capital de Giro e R$ 1.491.138.986,42 à Reserva para Aumento de Capital de Empresas Participadas; e (c) R$ 2.545.435.409,35 como lucros distribuídos aos acionistas, sendo (i) R$ 1.986.666.635,36 (líquido de R$ 1.879.017.866,98) referentes ao pagamento de dividendos e de juros sobre o capital próprio imputados ao valor do dividendo mínimo obrigatório do exercício; e (ii) R$ 558.768.773,99 como dividendo adicional ao obrigatório do exercício de 2014.

2.1. Ratificadas as deliberações do Conselho de Administração referentes a essas

distribuições antecipadas de dividendos e de juros sobre o capital próprio, que já foram pagos aos acionistas.

3. Registrado que não foi requerida a adoção do processo de voto múltiplo para eleição dos

ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA DE 30.04.2015 DA ITAÚSA - INVESTIMENTOS ITAÚ S.A. fls.2 4. Aprovado que o Conselho de Administração seja composto, para o mandato anual que

vigorará até a posse dos que vierem a ser eleitos na Assembleia Geral Ordinária de 2016: (i) por 6 (seis) membros efetivos, sendo eleitos por indicação dos acionistas controladores: ALFREDO EGYDIO ARRUDA VILLELA FILHO, brasileiro, casado, engenheiro, RG-SSP/SP 11.759.083-6, CPF 066.530.838-88, domiciliado em São Paulo (SP), na Rua Sansão Alves dos Santos, 102, 5º andar; ALFREDO EGYDIO SETUBAL, brasileiro, casado, administrador, RG-SSP/SP 6.045.777-6, CPF 014.414.218-07; HENRI PENCHAS, brasileiro, casado, engenheiro, RG-SSP/SP 2.957.281-2, CPF 061.738.378-20; PAULO SETUBAL NETO, brasileiro, casado, engenheiro, RG-SSP/SP 4.112.751-1, CPF 638.097.888-72, e RODOLFO VILLELA MARINO, brasileiro, casado, administrador, RG-SSP/SP 15.111.116-9, CPF 271.943.018-81, estes domiciliados em São Paulo (SP), na Avenida Paulista, 1938, 5º andar; e, pelos acionistas minoritários (por indicação da acionista Fundação Petrobrás de Seguridade Social – Petros): LICIO DA COSTA RAIMUNDO, brasileiro, casado, economista, RG-SSP/SP 16.457.720-8, CPF 131.951.338-73, domiciliado no Rio de Janeiro (RJ), na Rua do Ouvidor, 98, 9º andar, considerado como membro independente; (ii) por 2 (dois)

membros suplentes, sendo eleitos por indicação dos acionistas controladores: RICARDO

EGYDIO SETUBAL, brasileiro, casado, advogado, RG-SSP/SP 10.359.999, CPF 033.033.518-99, domiciliado em São Paulo (SP), na Avenida Paulista, 1938, 5º andar e RICARDO VILLELA MARINO, brasileiro, casado, engenheiro, RG-SSP/SP 15.111.115-7, CPF 252.398.288-90, domiciliado em São Paulo (SP), na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3500, 2º andar.

5. Registrado que os conselheiros efetivos e suplentes atendem às condições prévias de

elegibilidade previstas nos Artigos 146 e 147 da Lei 6.404/76 e no Artigo 3º da Instrução 367/02 da Comissão de Valores Mobiliários.

6. Consignados votos de agradecimento ao Dr. Carlos da Camara Pestana pelo empenho,

intensa dedicação e valiosa contribuição ao Conglomerado Itaúsa por quase 40 anos, que nesta Assembleia não está sendo reconduzido ao cargo de Presidente do Conselho de Administração da Companhia.

7. Registrado que o Conselheiro José Sérgio Gabrielli de Azevedo também não está sendo

reconduzido ao cargo.

8. Aprovada a eleição das seguintes pessoas para compor o Conselho Fiscal da Sociedade,

que será instalado de forma não permanente, com mandato anual que vigorará até a realização da Assembleia Geral Ordinária de 2016: (i) pelos acionistas preferencialistas (por indicação da acionista Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil – PREVI):

como membro efetivo JOSÉ CARLOS DE BRITO E CUNHA, brasileiro, casado, contador,

RG-IFP/RJ 117916486, CPF 286.405.947-91, domiciliado no Rio de Janeiro (RJ), na Rua Professor Manuel Ferreira, 115, apto. 504 e, como suplente, AUGUSTO CARNEIRO DE OLIVEIRA FILHO, brasileiro, casado, advogado, OAB/RJ 58.199, CPF 779.545.807-68, domiciliado no Rio de Janeiro (RJ), na Rua Visconde de Albuquerque, 517, apto. 804; (ii) pelos acionistas minoritários (por indicação da Fundação Petrobrás de Seguridade Social – Petros): como membro efetivo ALEXANDRE BARENCO RIBEIRO, brasileiro, casado, advogado, OAB/RJ 82.349, CPF 008.582.297-30, domiciliado no Rio de Janeiro (RJ), na Rua do Ouvidor, 98, 5º andar e, como suplente, PEDRO AMERICO HERBST, brasileiro, casado, economista, carteira de identidade CORECON-RJ 22.068-1, CPF 016.796.337-67, domiciliado no Rio de Janeiro (RJ), na Rua do Ouvidor, 98, 8º andar; e (iii) pelos acionistas controladores: como membros efetivos FLAVIO CÉSAR MAIA LUZ, brasileiro, casado, engenheiro civil, RG-SSP/SP 3.928.435-9, CPF 636.622.138-34, domiciliado em São Paulo (SP), na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3729, 5º andar; PAULO RICARDO MORAES AMARAL, brasileiro, separado judicialmente, engenheiro, RG-SSP/SP 1.960.638, CPF 008.036.428-49, domiciliado em São Paulo (SP), na Rua Pamplona, 1465, conj. 121; e TEREZA CRISTINA GROSSI TOGNI, brasileira, divorciada, bacharel em administração de

ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA DE 30.04.2015 DA ITAÚSA - INVESTIMENTOS ITAÚ S.A. fls.3 empresas e em ciências contábeis, RG-SSP/MG M-525.840, CPF 163.170.686-15, domiciliada em São Paulo (SP), na Avenida Paulista, 1938, 19º andar e, como respectivos

suplentes, FELÍCIO CINTRA DO PRADO JÚNIOR, brasileiro, casado, engenheiro de

produção, RG-SSP/SP 4.712.376, CPF 898.043.258-53, domiciliado em São Paulo (SP), na Rua Deputado Lacerda Franco, 300, 18º andar, conj. 181; JOÃO COSTA, brasileiro, casado, economista, RG-SSP/SP 4.673.519, CPF 476.511.728-68, domiciliado em São Paulo (SP), na Rua Dr. Abílio Martins de Castro, 75; e JOSÉ ROBERTO BRANT DE CARVALHO, brasileiro, casado, diretor de banco aposentado, RG-SSP/SP 4.517.092, CPF 038.679.008-68, domiciliado em São Paulo (SP), na Rua Conselheiro Torres Homem, 228.

9. Registrado que os conselheiros fiscais, efetivos e suplentes, atendem às condições

prévias de elegibilidade previstas no Artigo 162 da Lei 6.404/76.

10. Remuneração: (i) fixada a verba global e anual destinada à remuneração dos membros

do Conselho de Administração e da Diretoria em até R$ 20.000.000,00, que compreende também as vantagens ou benefícios de qualquer natureza que eventualmente vierem a ser concedidos, reajustada de acordo com a política de remuneração adotada pela Sociedade e que será rateada na forma que vier a ser deliberada pelo Conselho de Administração; (ii) mantida a remuneração mensal individual dos Conselheiros Fiscais, sendo R$ 15.000,00 para os membros efetivos e R$ 6.000,00 para os suplentes.

E

Emmppaauuttaaeexxttrraaoorrddiinnáárriiaa

Nos termos da proposta do Conselho de Administração de 31.03.2015, com manifestação favorável do Conselho Fiscal, foram aprovadas as seguintes matérias:

1. Cancelamento de Ações em Tesouraria: canceladas as 10.547.800 ações escriturais

de emissão própria existentes na tesouraria em 31.03.2015, sendo 8.227.800 ordinárias e 2.320.000 preferenciais, adquiridas pela sociedade por meio de programas de recompra autorizados pelo Conselho de Administração, consoante Instruções CVM nºs 10/80, 268/97 e 390/03, sem redução do valor do capital social, mediante absorção de R$ 96.482.049,40 consignados na Reserva de Lucros – Reserva para Reforço do Capital de Giro – lucros apurados em 2010.

2. Aumento do Capital Social com Bonificação de 10% em Ações: aumentado o capital

social subscrito e integralizado de R$ 27.325.000.004,00 para R$ 32.325.000.000,00, mediante:

a) Capitalização de Reservas: R$ 4.999.999.996,00 consignados no balanço de 31.12.2014 nas seguintes reservas estatutárias:

 Reserva Legal (lucros de 2011 e 2012) ... ...R$ 468.790.721,70

 Res.p/Reforço do Capital de Giro (lucros de 2011 e 2012 e parte de 2013).... R$ 1.316.652.925,31

 Res.p/Aumento de Capital Empr.Participadas (lucros de 2010 a 2013) ... R$ 3.214.556.348,99

b) Bonificação de 10% em Ações: em razão da capitalização de reservas, serão emitidas 614.436.230 novas ações escriturais, sem valor nominal, sendo 236.140.646 ordinárias e 378.295.584 preferenciais, que serão atribuídas aos Acionistas, a título de bonificação, na proporção de 1 (uma) ação nova para cada 10 (dez) ações da mesma espécie que possuírem na data-base, observando-se:

(i) Data-base: terão direito à bonificação os Acionistas titulares de ações na posição acionária final do dia 04.05.2015; as ações subscritas no aumento do capital social deliberado pelo Conselho de Administração em 09.02.2015 e homologado em 27.04.2015, também farão jus a essa bonificação em ações;

(ii) Negociação: as atuais ações continuarão a ser negociadas com direito à bonificação até 04.05.2015; a partir de 05.05.2015, as ações passarão a ser negociadas “ex” direito à

ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA DE 30.04.2015 DA ITAÚSA - INVESTIMENTOS ITAÚ S.A. fls.4 bonificação; as ações recebidas em bonificação serão incluídas na posição dos Acionistas em 08.05.2015;

(iii) Direito das Ações Bonificadas: as ações recebidas em bonificação farão jus à percepção integral de dividendos e/ou juros sobre o capital próprio que vierem a ser declarados a partir de 04.05.2015. Considerando que os dividendos trimestrais serão mantidos em R$ 0,015 por ação, os valores pagos trimestralmente aos Acionistas serão incrementados em 10% após a inclusão das novas ações nas posições dos Acionistas; (iv) Frações de Ações: a bonificação será efetuada sempre em números inteiros; para os

Acionistas que desejarem transferir frações de ações oriundas da bonificação, fica estabelecido o período de 11.05.2015 a 09.06.2015, em conformidade com o disposto no § 3º do Artigo 169 da Lei nº 6.404/76; transcorrido esse período, eventuais sobras decorrentes dessas frações serão separadas, agrupadas em números inteiros e vendidas na BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros e o produto da venda será disponibilizado aos Acionistas titulares dessas frações, em data a ser informada oportunamente; e

(v) Custo de Aquisição das Ações Bonificadas: o custo atribuído às ações bonificadas é de R$ 8,137540972 por ação, independentemente da espécie, para os fins do disposto no § 1º do Artigo 47 da Instrução Normativa da Secretaria da Receita Federal nº 1.022, de 05.04.2010.

3. Aumento do Limite do Capital Autorizado: elevado o limite do capital autorizado na

mesma proporção da bonificação em ações prevista no item anterior, elevando-o de 8.250.000.000 para 9.075.000.000 em ações escriturais, sem valor nominal, sendo até 3.025.000.000 em ações ordinárias e até 6.050.000.000 em preferenciais.

4. Alteração e Consolidação do Estatuto Social:

a) aprovada a alteração do Artigo 3º (“caput” e 3.1) do Estatuto Social a fim de registrar:

(i) no “caput”, a nova composição do capital social, em decorrência: (i.1) do cancelamento

das ações existentes em tesouraria e da capitalização de reservas com bonificação em ações acima mencionadas; e (i.2) do aumento do capital social mediante subscrição particular de ações, proposto e homologado pelo Conselho de Administração em reuniões de 09.02.2015 e 27.04.2015; e, (ii) no subitem 3.1, registrar o novo limite do capital autorizado acima mencionado, passando referidos dispositivos a ter a seguinte redação:

“Art. 3º - CAPITAL E AÇÕES - O capital social subscrito e integralizado é de

R$ 32.325.000.000,00 (trinta e dois bilhões, trezentos e vinte e cinco milhões de reais), representado por 6.758.798.536 (seis bilhões, setecentos e cinquenta e oito milhões, setecentas e noventa e oito mil, quinhentas e trinta e seis) ações escriturais, sem valor nominal, sendo 2.597.547.108 (dois bilhões, quinhentos e noventa e sete milhões, quinhentas e quarenta e sete mil, cento e oito) ordinárias e 4.161.251.428 (quatro bilhões, cento e sessenta e um milhões, duzentas e cinquenta e uma mil, quatrocentas e vinte e oito) preferenciais, estas sem direito a voto, mas com as seguintes vantagens: I - prioridade no recebimento de dividendo mínimo anual de R$ 0,01 por ação, não cumulativo; II - direito de, em eventual alienação de controle, serem incluídas em oferta pública de aquisição de ações, de modo a lhes assegurar o preço igual a 80% (oitenta por cento) do valor pago por ação com direito a voto, integrante do bloco de controle, assegurado o dividendo pelo menos igual ao das ações ordinárias.

3.1. Capital Autorizado – Por deliberação do Conselho de Administração, a sociedade está autorizada a aumentar seu capital social para reforço do capital de giro e/ou investimentos em empresas participadas ou em novos empreendimentos, no

ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA DE 30.04.2015 DA ITAÚSA - INVESTIMENTOS ITAÚ S.A. fls.5 Brasil ou exterior, até o limite de 9.075.000.000 (nove bilhões e setenta e cinco milhões) de ações, sendo até 3.025.000.000 (três bilhões e vinte e cinco milhões) em ações ordinárias e 6.050.000.000 (seis bilhões e cinquenta milhões) em ações preferenciais. As emissões para venda em bolsa de valores, subscrição pública ou permuta por ações, em oferta pública de aquisição de controle, poderão ser efetuadas sem a observância do direito de preferência dos antigos acionistas (Artigo 172 da Lei 6.404/76).

”

b) aprovada, ainda, a consolidação do Estatuto Social, refletindo as alterações acima mencionadas, conforme redação constante do anexo desta ata.

LAVRATURA E PUBLICAÇÃO DA ATA: ata lavrada na forma sumária e autorizada a sua

publicação com omissão das assinaturas dos acionistas presentes, conforme Artigo 130 da Lei 6.404/76.

QUÓRUM DAS DELIBERAÇÕES DOS ACIONISTAS QUE EXERCERAM O DIREITO DE VOTO: as propostas foram aprovadas sem ressalvas e por unanimidade, exceto as matérias

referentes à eleição dos membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal e à remuneração dos administradores, que foram aprovadas por maioria dos votos.

DOCUMENTOS ARQUIVADOS: arquivados na sede da Sociedade, autenticados pela Mesa

da Assembleia, as propostas do Conselho de Administração, as manifestações do Conselho Fiscal, os Relatórios da Administração e dos Auditores Independentes e as Demonstrações Contábeis de 31.12.2014.

ENCERRAMENTO: nada mais havendo a tratar e ninguém desejando manifestar-se,

encerraram-se os trabalhos, lavrando-se esta ata que, lida e aprovada, foi por todos assinada. São Paulo (SP), 30 de abril de 2015. (aa) Luciano Amaro da Silva – Presidente; Carlos Roberto Zanelato – Secretário; Acionistas ...

HENRI PENCHAS

ESTATUTO SOCIAL ANEXO À ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA DE 30.04.2015

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TAÚSA

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NVESTIMENTOS

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S.A.

CNPJ 61.532.644/0001-15 Companhia Aberta NIRE 35300022220

ESTATUTO SOCIAL

Art. 1º - DENOMINAÇÃO, PRAZO E SEDE – A sociedade anônima aberta regida por este estatuto, denominada ITAÚSA - INVESTIMENTOS ITAÚ S.A., com duração por tempo indeterminado, tem sua sede e foro na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, podendo por simples deliberação do Conselho de Administração instalar filiais ou escritórios em quaisquer praças do País ou do exterior. A sociedade utilizará, como denominação abreviada, a sigla ITAÚSA.

1.1. Regulamento de Listagem do Nível 1 de Governança Corporativa – Com a admissão da ITAÚSA no segmento especial de listagem denominado Nível 1 de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”), sujeitam-se a sociedade, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal, quando instalado, às disposições do Regulamento de Listagem do Nível 1 de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA (“Regulamento do Nível 1”).

Art. 2º - OBJETO - A ITAÚSA tem por objeto apoiar as empresas de cujo capital participar, através de: a) estudos, análises e sugestões sobre a política operacional e os projetos de expansão das aludidas empresas; b) mobilização de recursos para o atendimento das respectivas necessidades adicionais de capital de risco; c) subscrição ou aquisição de valores mobiliários que emitirem, para fortalecimento da respectiva posição no mercado de capitais; d) arrendamento de imóveis de que necessitarem; e) atividades correlatas ou subsidiárias de interesse das mencionadas sociedades, excetuadas as privativas de instituições financeiras.

Art. 3º - CAPITAL E AÇÕES - O capital social subscrito e integralizado é de R$ 32.325.000.000,00 (trinta e dois bilhões, trezentos e vinte e cinco milhões de reais), representado por 6.758.798.536 (seis bilhões, setecentos e cinquenta e oito milhões, setecentas e noventa e oito mil, quinhentas e trinta e seis) ações escriturais, sem valor nominal, sendo 2.597.547.108 (dois bilhões, quinhentos e noventa e sete milhões, quinhentas e quarenta e sete mil, cento e oito) ordinárias e 4.161.251.428 (quatro bilhões, cento e sessenta e um milhões, duzentas e cinquenta e uma mil, quatrocentas e vinte e oito) preferenciais, estas sem direito a voto, mas com as seguintes vantagens: I - prioridade no recebimento de dividendo mínimo anual de R$ 0,01 por ação, não cumulativo; II - direito de, em eventual alienação de controle, serem incluídas em oferta pública de aquisição de ações, de modo a lhes assegurar o preço igual a 80% (oitenta por cento) do valor pago por ação com direito a voto, integrante do bloco de controle, assegurado o dividendo pelo menos igual ao das ações ordinárias.

3.1. Capital Autorizado – Por deliberação do Conselho de Administração, a sociedade está autorizada a aumentar seu capital social para reforço do capital de giro e/ou investimentos em empresas participadas ou em novos empreendimentos, no Brasil ou exterior, até o limite de 9.075.000.000 (nove bilhões e setenta e cinco milhões) de ações, sendo até 3.025.000.000 (três bilhões e vinte e cinco milhões) em ações ordinárias e 6.050.000.000 (seis bilhões e cinquenta milhões) em ações preferenciais. As emissões para venda em bolsa de valores, subscrição pública ou permuta por ações, em oferta pública de

ESTATUTO SOCIAL ANEXO À ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA DE 30.04.2015 fls.2 aquisição de controle, poderão ser efetuadas sem a observância do direito de preferência dos antigos acionistas (Artigo 172 da Lei 6.404/76).

3.2. Ações Escriturais - Sem qualquer alteração nos direitos e restrições que lhes são inerentes, nos termos deste artigo, todas as ações da sociedade serão escriturais, permanecendo em contas de depósito, na Itaú Corretora de Valores S.A., em nome de seus titulares, sem emissão de certificados, nos termos dos artigos 34 e 35 da Lei nº 6.404/76, podendo ser cobrada dos acionistas a remuneração de que trata o § 3º do artigo 35 da já mencionada lei. 3.3. Mudança de Espécie – Ressalvado o disposto no subitem 3.3.1, as ações não poderão ter sua espécie alterada de ordinária para preferencial ou vice-versa.

3.3.1. O Conselho de Administração poderá autorizar a conversão de ações ordinárias em preferenciais (vedada a reconversão), com base numa relação fixa por ele estabelecida ou através de leilão na bolsa de valores, em ambos os casos nos períodos e quantidades que determinar. A razão de conversão não poderá ser superior a 1 (uma) ação preferencial para cada 1 (uma) ação ordinária apresentada, respeitado o limite legal. Caso as ações ordinárias a serem convertidas resultem numa quantidade final de ações preferenciais que ultrapasse o limite de 2/3 (dois terços) de ações preferenciais acima referido, a sociedade promoverá o rateio entre os titulares de ações ordinárias interessados na conversão proporcionalmente à quantidade de ações ordinárias apresentadas para a conversão, vedada a conversão que resulte em fração de ação. Após cada período de conversão, caberá ao Conselho de Administração especificar a nova divisão do número de ações por espécie, cabendo à primeira Assembleia Geral promover a necessária alteração estatutária. 3.4. Ações Preferenciais - O número de ações preferenciais, sem direito de voto, não ultrapassará 2/3 (dois terços) do total das ações emitidas.

3.5. Aquisição das Próprias Ações - A sociedade poderá adquirir suas próprias ações, a fim de cancelá-las ou mantê-las em tesouraria para posterior alienação, mediante autorização do Conselho de Administração.

3.6. Aquisição do Direito de Voto pelas Ações Preferenciais - As ações preferenciais adquirirão o exercício do direito de voto, nos termos do artigo 111, § 1º, da Lei nº 6.404/76, se a sociedade deixar de pagar o dividendo prioritário por três exercícios consecutivos. Art. 4º - ADMINISTRAÇÃO - A ITAÚSA será administrada por um Conselho de Administração e por uma Diretoria. O Conselho de Administração terá, na forma prevista em lei e neste estatuto, atribuições orientadoras, eletivas e fiscalizadoras, as quais não abrangem funções operacionais ou executivas, que serão de competência da Diretoria. 4.1. Investidura - Os Conselheiros e Diretores serão investidos em seus cargos mediante assinatura de termos de posse no livro de atas do Conselho de Administração ou da Diretoria, conforme o caso.

4.2. Proventos dos Administradores - Os administradores perceberão remunerações e participações nos lucros. Para o pagamento das remunerações a Assembleia Geral fixará verba global e anual, ainda que sob forma indexada, cabendo ao Conselho de Administração regulamentar a utilização dessa verba. Caberá igualmente ao Conselho de Administração regulamentar os rateios das participações devidas aos próprios membros desse Conselho e aos membros da Diretoria, as quais corresponderão, respectivamente, no máximo, a 0,06

ESTATUTO SOCIAL ANEXO À ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA DE 30.04.2015 fls.3 (seis centésimos) e a 0,04 (quatro centésimos) dos lucros líquidos apurados em balanço, não podendo, porém, exceder ao somatório das remunerações atribuídas aos administradores no período a que se referir o balanço que consignar as mencionadas participações.

Art. 5º - CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO - O Conselho de Administração será composto por no mínimo 3 (três) e no máximo 12 (doze) membros efetivos, eleitos pela Assembleia Geral, e terá 1 (um) Presidente e de 1 (um) a 3 (três) Vice-Presidentes escolhidos pelos Conselheiros entre os seus pares.

5.1. Dentro dos limites estabelecidos no caput deste artigo, caberá à Assembleia Geral que processar a eleição do Conselho de Administração fixar preliminarmente o número de Conselheiros que comporão esse colegiado durante cada mandato. Na mesma Assembleia Geral serão eleitos:

a) 1 (um) membro suplente para o Conselheiro representante dos acionistas minoritários, se eleito, consoante artigo 141, § 4º, inciso I, da Lei nº 6.404/76;

b) 1 (um) membro suplente para o Conselheiro representante dos acionistas preferencialistas, se eleito, consoante artigo 141, § 4º, inciso II, da Lei nº 6.404/76;

c) 2 (dois) membros suplentes para os Conselheiros eleitos pelos acionistas controladores, que, a critério do Conselho de Administração, poderão ser convocados para substituir membro efetivo ausente.

5.2. O Presidente, em caso de vaga, ausência ou impedimento, será substituído por um dos Vice-Presidentes, designado pelo Conselho de Administração.

5.3. Ocorrendo vaga no Conselho de Administração, os Conselheiros remanescentes poderão nomear substituto para completar o mandato do substituído.

5.4. O mandato unificado dos membros do Conselho de Administração é de 1 (um) ano, a contar da data da Assembleia que os eleger, prorrogando-se, no entanto, até a posse de seus substitutos, sendo permitida a reeleição. A posse dos membros do Conselho de Administração estará condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Administradores nos termos do disposto no Regulamento do Nível 1, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis.

5.5. O Conselho de Administração, convocado pelo Presidente, reunir-se-á sempre que necessário, deliberando validamente com a presença, no mínimo, da maioria absoluta de seus membros em exercício.

Art. 6º - Compete ao Conselho de Administração: I) fixar a orientação geral dos negócios da sociedade;

II) eleger e destituir os Diretores da sociedade e fixar-lhes as atribuições, observado o que a respeito dispõe este estatuto;

III) fiscalizar a gestão dos Diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da sociedade, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração e quaisquer outros atos;

IV) convocar a Assembleia Geral, com antecedência mínima de 15 (quinze) dias à data de sua realização, contado esse prazo a partir da publicação da primeira convocação;

V) manifestar-se sobre o Relatório da Administração e as Contas da Diretoria; VI) escolher e destituir os auditores independentes;

VII) deliberar sobre a instituição de comitês para tratar de assuntos específicos no âmbito do Conselho de Administração;

VIII) determinar a distribuição de dividendos, na forma do disposto no artigo 13,“ad referendum" da Assembleia Geral;

ESTATUTO SOCIAL ANEXO À ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA DE 30.04.2015 fls.4 X) deliberar sobre a conversão de ações ordinárias em preferenciais, nos termos do subitem 3.3.1;

XI) deliberar sobre a emissão de ações dentro do limite do capital autorizado, observando-se as disposições do item 3.1.

Art. 7º - DIRETORIA - A administração e representação da sociedade competirá à Diretoria, eleita pelo Conselho de Administração, no prazo de 10 (dez) dias úteis contados da data da Assembleia Geral que eleger esse Conselho. A Diretoria terá também poderes para transigir e renunciar direitos, podendo, ainda, independentemente de autorização do Conselho de Administração, onerar e alienar bens sociais, inclusive os integrantes do ativo permanente, prestar garantias a obrigações de terceiros e deliberar sobre a emissão de notas promissórias e títulos no exterior, como commercial paper, euronotes, eurobônus, notes, bonds e outros, bem como sobre a emissão de notas promissórias comerciais (commercial papers) para colocação pública no mercado brasileiro, nos termos das Instruções CVM nºs. 134/90 e 155/91 e legislação posterior.

7.1. A Diretoria terá de 3 (três) a 15 (quinze) membros, compreendendo os cargos de Diretor Presidente, Diretor Geral, Diretores Vice-Presidentes ou Diretores Executivos, conforme seja fixado pelo Conselho de Administração ao prover esses cargos.

7.2. Poderão integrar a Diretoria até um terço dos membros do Conselho de Administração. Os cargos de Presidente do Conselho de Administração e de Diretor Presidente (ou principal executivo da sociedade) não poderão ser acumulados pela mesma pessoa.

7.3. Em caso de ausência ou impedimento de qualquer diretor, a Diretoria escolherá o substituto interino dentre seus membros, observado que o Diretor Presidente e o Diretor Geral substituir-se-ão entre si no desempenho das suas atribuições, inclusive quando um desses cargos não for provido ou ocorrer a vacância no curso do mandato.

7.4. Vagando qualquer cargo, o Conselho de Administração designará um diretor substituto que completará o mandato do substituído.

7.5. Um mesmo diretor poderá ser eleito ou designado, em caráter efetivo ou interino, para exercer cumulativamente mais de um cargo.

7.6. Os diretores exercerão os mandatos pelo prazo de 1 (um) ano, podendo ser reeleitos, e permanecerão nos cargos até a posse dos substitutos. A posse dos membros da Diretoria estará condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Administradores nos termos do disposto no Regulamento do Nível 1, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis.

7.7. Não poderá ser eleito Diretor quem já tiver completado 75 (setenta e cinco) anos na data da eleição.

Art. 8º - ATRIBUIÇÕES E PODERES DOS DIRETORES – Dois Diretores quaisquer, em conjunto, terão poderes para representar a ITAÚSA, assumindo obrigações ou exercendo direitos em qualquer ato, contrato ou documento que acarrete responsabilidade para a sociedade, inclusive na concessão de fianças, avais e quaisquer outras garantias.

8.1. Compete ao Diretor Presidente convocar e presidir as reuniões da Diretoria, coordenando a ação desta.

ESTATUTO SOCIAL ANEXO À ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA DE 30.04.2015 fls.5 8.2. Ao Diretor Geral compete estruturar e dirigir todos os serviços da sociedade e estabelecer normas internas e operacionais, de acordo com as diretrizes traçadas pelo Conselho de Administração.

8.3. Compete aos Diretores Vice-Presidentes e aos Diretores Executivos colaborar com o Diretor Presidente e com o Diretor Geral na gestão dos negócios e direção dos serviços sociais.

Art. 9º - CONSELHO FISCAL - A sociedade terá um Conselho Fiscal de funcionamento não permanente, composto de 3 (três) a 5 (cinco) membros efetivos e igual número de suplentes. A eleição, instalação e funcionamento do Conselho Fiscal atenderão aos preceitos dos artigos 161 a 165 da Lei nº 6.404/76.

Art. 10 - ASSEMBLEIA GERAL - Os trabalhos de qualquer Assembleia Geral serão dirigidos por mesa composta de presidente e secretário escolhidos pelos acionistas presentes, devendo o processo de escolha ser conduzido por administrador da sociedade.

Art. 11 - EXERCÍCIO SOCIAL - O exercício social terminará em 31 de dezembro de cada ano, sendo facultado o levantamento de balanços intermediários em qualquer data.

Art. 12 - DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO – Juntamente com as demonstrações contábeis, o Conselho de Administração apresentará à Assembleia Geral Ordinária proposta sobre a destinação do lucro líquido do exercício, observados os preceitos dos artigos 186 e 191 a 199 da Lei nº 6.404/76 e as disposições seguintes:

12.1. antes de qualquer outra destinação, serão aplicados 5% (cinco por cento) na constituição da Reserva Legal, que não excederá de 20% (vinte por cento) do capital social; 12.2. será especificada a importância destinada a dividendos aos acionistas, atendendo ao disposto no artigo 13 e às seguintes normas:

a) cada ação preferencial terá direito a dividendo prioritário mínimo anual de R$ 0,01 (um centavo de real);

b) a importância do dividendo obrigatório que remanescer após o dividendo de que trata a alínea anterior será aplicada, em primeiro lugar, no pagamento às ações ordinárias de dividendo igual ao prioritário das ações preferenciais;

c) as ações de ambas as espécies participarão dos lucros distribuídos em igualdade de condições depois de assegurado às ordinárias dividendo igual ao mínimo das preferenciais; d) cada ação preferencial terá direito, em caso de desdobramento, à fração do valor constante da alínea "a" e, em caso de grupamento, a esse valor multiplicado pelo número das ações grupadas.

Art. 13 - DIVIDENDOS - Os acionistas têm direito de receber, como dividendo obrigatório, importância equivalente a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido apurado no mesmo exercício, ajustado pela diminuição ou acréscimo dos valores especificados nas letras “a” e “b” do inciso I do artigo 202 da Lei nº 6.404/76 e observados os incisos II e III do mesmo dispositivo legal.

13.1. O dividendo obrigatório será distribuído em quatro ou mais parcelas, trimestralmente ou com intervalos menores, no decorrer do próprio exercício e até a Assembleia Geral Ordinária que aprovar as respectivas demonstrações contábeis.

13.2. O Conselho de Administração fixará o valor das parcelas antecipadas tendo em conta os resultados provisórios do exercício e essas parcelas serão pagas a débito da “Reserva

ESTATUTO SOCIAL ANEXO À ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA DE 30.04.2015 fls.6 para Equalização de Dividendos”. Na destinação do lucro (12.2), a parte do dividendo obrigatório correspondente às antecipações será creditada à mesma reserva.

13.3. Competirá à Assembleia Geral Ordinária que aprovar as demonstrações contábeis do exercício deliberar o pagamento da parcela que eventualmente faltar para completar o dividendo obrigatório. O valor desse pagamento corresponderá à parte do dividendo obrigatório que remanescer depois de deduzidas as parcelas antecipadas, corrigidas monetariamente desde a data da antecipação até a do término do exercício.

13.4. Sempre que se justificar, poderão ser declarados dividendos intermediários, sob qualquer das modalidades facultadas pelo artigo 204 da Lei nº 6.404/76.

13.5. Ao dividendo obrigatório, por proposta do Conselho de Administração, poderá ser agregado dividendo adicional.

13.6. Por deliberação do Conselho de Administração poderão ser pagos juros sobre o capital próprio, imputando-se o valor dos juros pagos ou creditados ao valor do dividendo obrigatório, com base no artigo 9º, § 7º, da Lei nº 9.249/95.

Art. 14 – RESERVAS ESTATUTÁRIAS – Por proposta do Conselho de Administração, a Assembleia Geral poderá deliberar a formação das seguintes reservas: I - Reserva para Equalização de Dividendos; II - Reserva para Reforço do Capital de Giro; III - Reserva para Aumento de Capital de Empresas Participadas.

14.1. A Reserva para Equalização de Dividendos será limitada a 40% do valor do capital social e terá por finalidade garantir recursos para pagamento de dividendos, inclusive na forma de juros sobre o capital próprio (item 13.6), ou suas antecipações, visando manter o fluxo de remuneração aos acionistas, sendo formada com recursos:

a) equivalentes a até 50% do lucro líquido do exercício, ajustado na forma do artigo 202 da Lei nº 6.404/76;

b) equivalentes a até 100% da parcela realizada de Reservas de Reavaliação, lançada a lucros acumulados;

c) equivalentes a até 100% do montante de ajustes de exercícios anteriores, lançado a lucros acumulados;

d) decorrentes do crédito correspondente às antecipações de dividendos (13.2).

14.2. A Reserva para Reforço do Capital de Giro será limitada a 30% do valor do capital social e terá por finalidade garantir meios financeiros para a operação da sociedade, sendo formada com recursos equivalentes a até 20% do lucro líquido do exercício, ajustado na forma do artigo 202 da Lei nº 6.404/76.

14.3. A Reserva para Aumento de Capital de Empresas Participadas será limitada a 30% do valor do capital social e terá por finalidade garantir o exercício do direito preferencial de subscrição em aumentos de capital das empresas participadas, sendo formada com recursos equivalentes a até 50% do lucro líquido do exercício, ajustado na forma do artigo 202 da Lei nº 6.404/76.

14.4. Por proposta do Conselho de Administração serão periodicamente capitalizadas parcelas dessas reservas para que o respectivo montante não exceda o limite de 95% (noventa e cinco por cento) do capital social. O saldo dessas reservas, somado ao da Reserva Legal, não poderá ultrapassar o capital social.

14.5. As reservas discriminarão em subcontas distintas, segundo os exercícios de formação, os lucros destinados às suas constituições e o Conselho de Administração

ESTATUTO SOCIAL ANEXO À ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA DE 30.04.2015 fls.7 especificará os lucros utilizados na distribuição de dividendos intermediários, que poderão ser debitados em diferentes subcontas, em função da natureza dos acionistas.

Art. 15 - PARTES BENEFICIÁRIAS – É vedada a emissão, pela sociedade, de partes beneficiárias.