PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. - PETROBRAS

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PETRÓLEO BRASILEIRO

S.A. - PETROBRAS

2ª Emissão de Debêntures

Relatório Anual do Agente Fiduciário

Exercício de 2006

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PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. - PETROBRAS 2ª Emissão de Debêntures

Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2006

CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO

DATA DE EMISSÃO: _01/08/2002 DATA DE VENCIMENTO: _01/08/2012

AGENTE FIDUCIÁRIO: _{Oliveira Trust DTVM S.A.} COORDENADOR: _{Bradesco, Pactual e CEF} BANCO MANDATÁRIO: _{Banco Itaú S.A.}

BANCO ESCRITURADOR: _{Banco Itaú S.A.}

VOLUME: _{R$ 750.000.000,00}

QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: _750.000 NÚMERO DE SÉRIES: ₁

PUBLICAÇÃO: _{DOERJ, Valor Econômico, Gazeta Mercantil} e Jornal do Comercio

DESTINAÇÃO DOS RECURSOS: _{Segundo informações da Emissora, os} recursos captados com a emissão foram utilizados para fortalecimento de Capital Giro, sendo empregado pela Emissora para o pagamento de fornecedores, despesas operacionais e dívidas financeiras, bem como modernização de equipamentos e infraestrutura e desenvolvimento tecnológico, entre outras, não havendo destinação específica para nenhum investimento, projeto ou quitação de obrigações.

CARACTERÍSTICAS DA 1ª SÉRIE

DATA DE EMISSÃO: _01/08/2002 DATA DE VENCIMENTO: _01/08/2012

VOLUME(*): _{R$ 750.000.000,00}_{(*) na data de emissão} VALOR NOMINAL UNITÁRIO (*): _{R$ 1.000,00}_{(*) na data de emissão} PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2006: _{R$ 1.591,46}

QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: _750.000

REGISTRO CVM: _{CVM/SRE/DEB/2002/035} DATA DE REGISTRO CVM: _30/08/2002

CÓDIGO CETIP: _PETR12

CÓDIGO ISIN: _BRPETRDBS019

NEGOCIAÇÃO: _{SND-CETIP / BOVESPA FIX - CBLC} FORMA: _{Nominativa Escritural}

GARANTIA: _{Quirografária.} _Apenas _em _caráter informativo, caso a emissora conceda "garantia real" para qualquer terceiro, deve dar concomitantemente ou anteriormente, garantia equivalente às Debêntures da 2ª emissão

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IGP-M Desde 01/08/2002 até 01/08/2012 (Escritura) JUROS: 1º período Início 01/08/2002 Término 01/08/2012 Rendimento 11% a.a. Base de cálculo 252 P.U. de partida R$ 1.000,00

Pagamento Anual, sendo o primeiro em 01/08/2003 e o último na Data de Vencimento da Emissão

Documento Escritura e 1º Aditivo

PRÊMIO:

Não há Prêmio.

AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL:

Parcela única, juntamente com a atualização do valor nominal unitário, na data do vencimento. REPACTUAÇÃO: Não Repactua. RATING:

Data Nota Brasil Empresa

15/08/2002 Aaa.br Fitch Ratings

01/04/2004 Aaa.br Moody's

01/04/2005 Aaa.br Moody's

22/03/2007 AAA br Fitch Ratings

“Breve resumo da última súmula de classificação de risco: Os ratings da Petróleo Brasileiro S.A. (Petrobras) são suportados em suas reservas provadas substanciais de hidrocarboneto e crescente volume de produção, na reconhecida liderança na exploração e produção offshore de petróleo, no ambiente favorável dos preços internacionais dos produtos, na bem-sucedida reestruturação da empresa e do mercado na última década, na transição para padrões financeiros mais transparentes do mercado e na participação dominante no mercado local. A empresa se beneficia, ainda, do grande volume de operações internacionais e de seu redirecionamento para uma posição líquida de exportações, em 2005, que serve de base para a geração de fluxo de caixa em moeda estrangeira. Estes fatores são atenuados pela vulnerabilidade às flutuações dos preços internacionais de commodities; exposição a interferências políticas locais; risco de moeda; concentração de receitas no mercado local, além

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agente@oliveiratrust.com.br www.oliveiratrust.com.br da necessidade de investimentos significativos a médio prazo, relativos ao ambicioso plano

estratégico da empresa. A anunciada nacionalização dos investimentos da Petrobras na Bolívia, embora negativa, não deverá afetar materialmente a qualidade do crédito, ou os ratings da empresa. A combinação do controle governamental, em última instância, que reforça a possibilidade do mesmo vir a influenciar a estratégia corporativa e as decisões políticas de longo prazo, e o significativo foco no mercado local continuam a impactar o rating da empresa”

PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE EM 2006: JUROS

Data de

Pagamento Valor Unitário (R$)

01/08/2006 163,46 POSIÇÃO CETIP EM 31/12/2006: Circulação 750.000 (1ª série) Tesouraria (1ª série) Total 750.000 (1ª série)

EVENTOS LEGAIS E SOCIETÁRIOS:

AGO/E - 03/04/2006 - AGO - Os acionistas deliberaram: (i) aprovar o

relatório da administração e as Demonstrações Contábeis relativos ao exercício social findo em 31/12/2005; (ii) aprovar o orçamento de capital para o exercício de 2006; (iii) aprovar a destinação do resultado do exercício; aprovar a eleição do Conselho de Administração. AGE - Os acionistas deliberaram aprovar a proposta de aumento de capital, com a conseqüente alteração do Art. 4º do Estatuto Social.

AGE - 22/05/2006 - Os acionistas deliberaram: (i) aprovar a re-ratificação

do Protocolo e Justificação da Operação de Incorporação de Ações da Petrobrás Quimicas S.A.; (ii) aprovar o Laudo de Avaliação do Patrimônio Líquido Contábil e do Acervo Liquido Contábil da Petroquisa; (iii) aprovar a alteração do Estatuto Social da Petrobrás na forma da Rerratificação do Protocolo e Justificação da Operação de Incorporação de Ações, alterando o artigo 4º do Estatuto.

AGE - 01/06/2006 - Os acionistas aprovaram: (i) A rerratificação do

Protocolo de Justificação da Operação de Incorporação de Ações da Petrobras Química S.A. - Petroquisa pela Petróleo Brasileiro S.A. - Petrobras, datado de 22-05-2006; (ii) a contratação da empresa Ernst & Young para realizar a avalização do patrimônio líquido e contábil da Petrobras; (iii) a contratação da empresa ING Bank N.V. para realizar a avalização econômico-financeira da Petrobras; (iv) a incorporação ao patrimônio da Petrobras da totalidade das ações de emissão da Petroquisa; (v) a alteração do Estatuto Social da Petrobras na forma da rerratificação do Protocolo de Justificação da Operação de Incorporações de Ações.

As cópias das atas descritas acima se encontram à disposição no Agente Fiduciário.

A Emissora realizou outras Assembléias de Acionistas, cujas atas estão disponíveis no site www.cvm.gov.br e em nossos arquivos. Entretanto, as matérias ali dispostas não se relacionam com a Emissão em referência.

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ATUALIZAÇÃO DAS INFORMAÇÕES:

O Diretor de Relação com Investidores da Emissora encaminhou

declaração a este Agente Fiduciário atestando que durante o exercício de 2006:

• Foi mantido o registro de cia. Aberta junto à Comissão de Valores Mobiliários;

• Foi mantido o departamento de atendimento aos debenturistas;

• Não foram realizadas operações fora de seu objeto social, observadas as disposições estatutárias, legais e regulamentares em vigor;

• Manteve os bens da Emissora adequadamente segurados, conforme práticas correntes; especialmente aquelas que constituam garantia real da presente emissão;

• Não houve a constituição de garantia real para terceiros, exceto aquelas permitidas;

• Não ocorreu qualquer dos eventos descritos na cláusula VII da escritura; • Foram tomadas as medidas necessárias regulamentadas na alínea “x” do item 8.1 da cláusula VIII da escritura;

• Foram cumpridas as alíneas “xiii”, «xiv” e ‘xv” do item 8.1 da cláusula VIII da escritura;

• Permanecem válidas as declarações da emissora no item 11.2 da cláusula XI da escritura;

• A Contabilidade atualiza e efetua os respectivos registros de acordo com os princípios contábeis.

INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS FACE AO DISPOSTO NA INSTRUÇÃO CVM Nº 28/83, BEM COMO NOS TERMOS DA ALÍNEA “B” DO § 1º DO

ARTIGO 68 DA LEI Nº 6.404/76:

Alínea “a” do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 – “Eventual omissão ou

inverdade, de que tenha conhecimento, contida nas informações divulgadas pela companhia ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela companhia”

Não temos ciência de qualquer omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela

Companhia ou eventual

inadimplemento ou atraso na prestação de informações da Companhia.

Alínea “b” do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 – “Alterações estatutárias

ocorridas no período”

Conforme disposto anteriormente, houve alteração no Estatuto Social da Emissora, no que diz respeito ao Protocolo de Justificação da Operação de Incorporações de Ações e ao aumento do Capital Social - vide Atas da AGO/E de 03/04/2006 e AGE 22/05/2006.

Alínea “c” do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 – “Comentários sobre as

demonstrações financeiras da companhia, enfocando os indicadores econômicos, financeiros e de

Informações dispostas nos

Comentários sobre as

Demonstrações Contábeis Petróleo Brasileiro S.A. - Petrobrás.

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estrutura de capital da empresa”

Alínea “d” do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 – “Posição da distribuição

ou colocação das debêntures no mercado”

Informações dispostas acima, no quadro de debêntures em circulação, conforme disponibilizado junto a CETIP.

Alínea “e” do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 – “Resgate, amortização,

conversão, repactuação e pagamento de juros das debêntures realizados no período, bem como aquisições e vendas de debêntures efetuadas pela companhia emissora”

Não houve qualquer resgate, total ou parcial na presente emissão. As debêntures serão amortizadas na data de vencimento. Não há repactuação. As debêntures são simples, portanto, não conversíveis em ações. Ocorreu pagamento de juros em 01 de agosto de 2006. Ressaltamos que a totalidade das debêntures emitidas permanece em circulação.

Alínea “f” do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 – “Constituição e

aplicações do fundo de amortização de debêntures, quando for o caso”

Não foi constituído fundo de amortização de debêntures.

Alínea “g” do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 – “Acompanhamento da

destinação dos recursos captados através da emissão de debêntures, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da companhia Emissora”

Informação contida acima, no item destinação dos recursos.

Alínea “h” do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 - Relação dos bens e

valores entregues à sua administração:

Não foram entregues bens e valores à administração do Agente Fiduciário.

Alínea “i” do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 – “Cumprimento de outras

obrigações assumidas pela companhia na escritura de emissão”

Informações dispostas no presente relatório.

Alínea “j” do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 – “Declaração acerca da

suficiência e exeqüibilidade das garantias das debêntures”

As debêntures da presente emissão são da espécie quirografária não havendo, portanto, comentário a respeito desta alínea.

Alínea “l” do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 – “Declaração sobre sua

aptidão para continuar exercendo a função de agente fiduciário”

Declaração disposta abaixo.

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COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES

CONTÁBEIS DA PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. -

PETROBRAS

O AUDITOR

NOME AUDITOR: KPMG AUDITORES INDEPENDENTES

TIPO DE PARECER DO AUDITOR: Sem Ressalva

A EMPRESA

ATIVIDADE PRINCIPAL: PROSPECÇÃO PETRÓLEO E GAS, REFINO E ENERGIA

SITUAÇÃO DA EMPRESA: Operacional

NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO: Estatal Holding

CRITÉRIO DE ELABORAÇÃO DO BALANÇO: Legislação Societária SITUAÇÃO FINANCEIRA

A Liquidez Geral aumentou de 0,76 em 2005 para 0,8 em 2006. A Liquidez Corrente diminuiu de 1,42 em 2005 para 1,4 em 2006. A Liquidez Seca diminuiu de 1,10 em 2005 para 1,06 em 2006. O Giro do Ativo apresentou um aumento de 0,74 em 2005 para 0,75 em 2006.

ESTRUTURA DE CAPITAIS

A companhia apresentou uma variação do índice de Empréstimos sobre o Patrimônio Líquido Ajustado (PL + Acionistas Minoritários) de 0,53 em 2005 para 0,42 em 2006. O Índice de Recursos de Terceiros sobre o Patrimônio Líquido Ajustado (PL + Acionistas Minoritários) variou de 1,16 em 2005 para 1,01 em 2006. O grau de imobilização em relação ao Patrimônio Líquido Ajustado (PL + Acionistas Minoritários) variou de 1,29 em 2005 para 1,21 em 2006. A empresa apresentou no seu Exigível de Longo Prazo um aumento de 2,2% de 2005 para 2006 e um aumento de 13,7% de 2005 para 2006 no Passivo Circulante.

ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOS

As principais origens operacionais em 2006 foram: »Lucro do Período: R$ 25.918.920 Mil

»Valores que não representam mov. Capital Circulante: R$ 19.450.518 Mil As principais origens não operacionais em 2006 foram:

»Financiamento: R$ 5.930.698 Mil »Outros: R$ 48.736 Mil

As principais aplicações em 2006 foram: »Imobilizado: R$ 26.177.926 Mil

»Dividendos: R$ 7.896.669 Mil

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RESULTADOS

O Resultado em 2006 foi positivo em R$ 25.918.920 Mil enquanto que o de 2005 foi positivo em R$ 23.724.723 Mil. A Receita Líquida em 2006 foi superior em 15,84% à de 2005. A Margem Bruta foi de 40,18% em 2006 contra 43,55% no ano anterior e a Margem Líquida foi de 16,38% contra 17,37% em 2005. As Despesas Operacionais aumentaram 0,36% de 2005 para 2006. O Resultado Líquido foi 9,25% superior a 2005. O Resultado Líquido do Exercício sobre o Patrimônio Líquido Ajustado (PL + Acionistas Minoritários) ficou em 24,68%) em 2006 contra 27,92% em 2005.

Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório da Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da companhia.

DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO

A Oliveira Trust declara que se encontra plenamente apta a continuar no exercício da função de Agente Fiduciário desta emissão de debêntures da PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. - PETROBRAS.

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1.02 Ativo Não Circulante 143.318.706 123.285.918 1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 16.360.511 14.102.228 1.02.02 Ativo Permanente 126.958.195 109.183.690 PASSIVO 31/12/2006 31/12/2005 2 Passivo Total 210.538.129 183.521.108 2.01 Passivo Circulante 48.157.423 42.360.150 2.01.01 Empréstimos e Financiamentos 12.522.276 10.502.998 2.01.03 Fornecedores 11.510.166 8.976.359 2.01.04 Impostos, Taxas e Contribuições 8.413.040 8.931.341 2.01.05 Dividendos a Pagar 7.896.669 7.017.843

2.01.06 Provisões 1.920.481 1.846.868

2.01.08 Outros 5.894.791 5.084.741

2.02 Passivo Não Circulante 57.374.659 56.196.868 2.02.01 Passivo Exigível a Longo Prazo 56.961.281 55.713.594 2.02.02 Resultados de Exercícios Futuros 413.378 483.274 2.03 Part. de Acionistas Não Controladores 7.475.399 6.178.854 2.04 Patrimônio Líquido 97.530.648 78.785.236 2.04.01 Capital Social Realizado 48.263.983 33.235.445 2.04.02 Reservas de Capital 372.064 372.064 2.04.03 Reservas de Reavaliação 66.422 60.120 2.04.04 Reservas de Lucro 48.828.179 45.117.607

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Demonstração do Resultado do Exercício CONSOLIDADO

(Reais Mil)

31/12/2006 31/12/2005

3.01 Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços 205.403.037 179.065.284 3.02 Deduções da Receita Bruta -47.164.218 -42.460.206 3.03 Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços 158.238.819 136.605.078 3.04 Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos -94.665.842 -77.107.946 3.05 Resultado Bruto 63.572.977 59.497.132 3.06 Despesas/Receitas Operacionais -22.900.485 -22.817.235 3.06.01 Com Vendas -5.790.648 -5.477.419 3.06.02 Gerais e Administrativas -5.788.165 -5.430.798 3.06.03 Financeiras -1.341.554 -3.213.363 3.06.05 Outras Despesas Operacionais -9.746.903 -8.445.531 3.06.06 Resultado da Equivalência Patrimonial -233.215 -250.124 3.07 Resultado Operacional 40.672.492 36.679.897 3.08 Resultado Não Operacional -66.950 -124.531

3.08.01 Receitas 29.906 -576

3.08.02 Despesas -96.856 -123.955

3.09 Resultado Antes Tributação/Participações 40.605.542 36.555.366 3.10 Provisão para IR e Contribuição Social -11.130.072 -10.300.520

3.11 IR Diferido -766.329 -501.636

3.12 Participações/Contribuições Estatutárias -1.196.918 -1.005.564 3.12.01 Participações -1.196.918 -1.005.564 3.14 Part. de Acionistas Não Controladores -1.593.303 -1.022.923 3.15 Lucro/Prejuízo do Período 25.918.920 23.724.723

Demonstração de Origens e Aplicações de Recursos CONSOLIDADO (Reais Mil) 31/12/2006 31/12/2005 4.01 Origens 51.348.872 47.094.993 4.01.01 Das Operações 45.369.438 40.824.117 4.01.01.01 Lucro/Prejuízo do Período 25.918.920 23.724.723 4.01.01.02 Valores que não repr. mov. Cap. Circulante 19.450.518 17.099.394 4.01.03 De Terceiros 5.979.434 6.270.876 4.01.03.01 Financiamento 5.930.698 5.747.298 4.01.03.02 Receita na alienação de Equiptos-Navios 0 506.187 4.01.03.03 Créditos e Subvenções p/investimentos 0 17.391

4.01.03.04 Outros 48.736 0 4.02 Aplicações 50.161.912 45.280.266 4.02.01 Investimentos 3.126.484 0 4.02.02 Imobilizado 26.177.926 25.436.045 4.02.03 Intangível 1.568.699 1.135.903 4.02.04 Diferido 763.810 360.839

4.02.05 Transf. Financiamentos p/Passivo Circ. 7.541.273 9.879.227 4.02.06 Redução de Outras ctas do Passivo ñ Circ 2.606.048 1.061.627 4.02.07 Aumento ao Realizável a Longo Prazo 481.003 370.055 4.02.08 Dividendos 7.896.669 7.017.843 4.02.10 Aumento no saldo-Conta Petro/Álcool-STN 0 18.727 4.03 Acréscimo/Decréscimo no Cap. Circulante 1.186.960 1.814.727

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Recursos de Terceiros / P.L. Ajustado 1,01 1,16

Empréstimos / P.L. Ajustado 0,42 0,53 Índice de Atividade Giro do Ativo 0,75 0,74 Imobilizações Grau de Imobilização 1,21 1,29 Liquidez Liquidez Geral 0,8 0,76 Liquidez Corrente 1,4 1,42 Liquidez Seca 1,06 1,10 Rentabilidade Margem Bruta 40,18% 43,55% Margem Líquida 16,38% 17,37%

Retorno sobre Capitais Próprios 24,68% 27,92% N/A - Não Aplicado