OMEGA GERAÇÃO S.A. CNPJ/ME nº 09.149.503/0001-06
NIRE 31.300.09310-7
ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 10 DE ABRIL DE 2019
1. DATA, HORA E LOCAL: Realizada aos 10 (dez) dias do mês de abril de 2019, às 9h00 horas, na sede da Omega Geração S.A. (“Companhia”), situada na Avenida Barbacena, nº 472, 4º andar, sala 401, bairro Barro Preto, CEP 30190-130, Município de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais.
2. CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: Dispensada a convocação, nos termos do disposto no artigo 34, § 2º, do Estatuto Social, em razão de estarem presentes todos os membros do Conselho de Administração da Companhia.
3. MESA: Os trabalhos foram presididos pelo Sr. José Carlos Reis de Magalhães Neto, que convidou o Sr. Alexandre Tadao Amoroso Suguita para secretariá-lo.
4. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre: (i) a retificação dos itens “(e)”, “(o)”, “(p)”, “(t)”, “(x)”, “(y)” e “(ee)” contidos na deliberação “(I)” da ata da Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 30 de janeiro de 2019, às 10hrs (“Ata da RCA”), que deliberou sobre a realização da 1ª (primeira) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em quatro séries, no valor total de R$775.000.000,00 (setecentos e setenta e cinco milhões de reais) (“Emissão” e “Debêntures”, respectivamente) da Companhia, as quais serão objeto de distribuição pública com esforços restritos de distribuição, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Oferta Restrita”); (ii) inclusão e aprovação de nova deliberação referente às condições da Emissão; e (iii) a autorização à diretoria da Companhia, ou aos seus procuradores, para praticar todos e quaisquer atos necessários ou convenientes à realização da Emissão e/ou da Oferta Restrita, conforme retificado pela presente ata; e (iv) ratificação e aprovação das demais disposições constantes na Ata da RCA;
administração da Companhia, sem quaisquer restrições e por unanimidade, deliberaram:
(I) retificar os itens “(e)”, “(o)”, “(p)”, “(t)”, “(x)”, “(y)” e “(ee)” contidos na deliberação “(I)” da Ata da RCA, fazendo constar as seguintes redações:
“(e) Destinação de Recursos: Os recursos líquidos obtidos pela Companhia por meio da integralização das Debêntures da Primeira Série, das Debêntures da Segunda Série e das Debêntures da Terceira Série serão destinados para a aquisição das 13 (treze) centrais eólicas do Complexo Eólico Assuruá, localizado nos municípios de Gentio de Ouro e Xique-Xique, estado da Bahia (“Complexo Assuruá”) e para o resgate antecipado da totalidade das notas promissórias da 1ª emissão da Companhia, sendo certo que as referidas notas promissórias deverão ser resgatadas na primeira Data de Integralização (conforme abaixo definido) das Debêntures. Os recursos líquidos remanescentes, após o resgate antecipado da totalidade das notas promissórias da 1ª emissão da Companhia, obtidos pela Companhia por meio da integralização das Debêntures da Primeira Série, das Debêntures da Segunda Série e das Debêntures da Terceira Série, serão depositados em conta vinculada (escrow) de sua titularidade, mantida junto a determinada instituição financeira (“Banco Depositário”), movimentável nos termos do respectivo contrato de banco depositário, a ser celebrado entre a Companhia, o Agente Fiduciário e o Banco Depositário, sendo certo que somente poderão ser movimentados para o atendimento da destinação dos recursos aqui prevista. Por sua vez, os recursos obtidos pela Companhia por meio da integralização das Debêntures da Quarta Série serão destinados para reembolso de investimentos relacionados à implantação de 4 (quatro) centrais eólicas no município de Paulino Neves, no estado do Maranhão, com capacidade instalada total de 108 MW (“Projeto”), nos termos do artigo 2º, parágrafos 1º e 1º-B, da Lei nº 12.431, de 24 de junho de 2011, conforme alterada (“Lei nº 12.431”), do Decreto Presidencial nº 8.874, de 11 de outubro de 2016 (“Decreto nº 8.874”), e da Resolução do Conselho Monetário Nacional (“CMN”) nº 3.947, de 27 de janeiro de 2011. (o) Juros Remuneratórios das Debêntures: (i) Sobre o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série, conforme o caso, incidirão juros remuneratórios correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, over extra-grupo, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois)
Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – Segmento Cetip UTVM (“B3 – Segmento Cetip UTVM”) no informativo diário disponível em sua página na internet (http://www.b3.com.br) (“Taxa DI Over”), acrescida de sobretaxa a ser definida no Procedimento de Bookbuilding, sendo certo que a sobretaxa máxima será equivalente a 2,00% (dois inteiros por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis (“Juros Remuneratórios das Debêntures da Primeira Série”), calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, desde a primeira Data de Integralização (conforme abaixo definido) ou a data de pagamento dos Juros Remuneratórios das Debêntures da Primeira Série imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento. Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de resgate antecipado das Debêntures da Primeira Série, de amortização antecipada das Debêntures da Primeira Série e/ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures da Primeira Série, nos termos da Escritura de Emissão, os Juros Remuneratórios das Debêntures da Primeira Série serão pagos semestralmente a partir da Data de Emissão; (ii) sobre o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, incidirão juros remuneratórios correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada da Taxa DI Over, acrescida de sobretaxa a ser definida no Procedimento de Bookbuilding, sendo certo que a sobretaxa máxima será equivalente a 2,50% (dois inteiros e cinquenta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis (“Juros Remuneratórios das Debêntures da Segunda Série”); calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, desde a primeira Data de Integralização ou a data de pagamento dos Juros Remuneratórios das Debêntures da Segunda Série imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento. Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de resgate antecipado das Debêntures da Segunda Série, de amortização antecipada das Debêntures da Segunda Série e/ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures da Segunda Série, nos termos da Escritura da Emissão, os Juros Remuneratórios das Debêntures da Segunda Série serão pagos semestralmente a partir da Data de Emissão; (iii) sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Terceira Série incidirão juros remuneratórios correspondentes a um determinado percentual prefixado, com base em 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, a ser definido de acordo com o Procedimento de Bookbuilding, limitado ao maior entre: (1) percentual correspondente à taxa interna de
retorno do título Tesouro IPCA+ com Juros Semestrais 2026 (denominação atual da antiga Nota do Tesouro Nacional, série B – NTN B), com vencimento em 15 de agosto de 2026 (“Tesouro IPCA 2026”), a ser verificada no fechamento do Dia Útil imediatamente anterior à data de realização do Procedimento de Bookbuilding, conforme as taxas indicativas divulgadas pela ANBIMA em sua página na internet (http://www.anbima.com.br), acrescida exponencialmente de um spread de 2,00% (dois inteiros por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis; e (2) 7,10% (sete inteiros e dez centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis (“Juros Remuneratórios das Debêntures da Terceira Série”); calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, desde a primeira Data de Integralização ou a data de pagamento dos Juros Remuneratórios das Debêntures da Terceira Série imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento. Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de resgate antecipado das Debêntures da Terceira Série, de amortização antecipada das Debêntures da Terceira Série e/ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures da Terceira Série, nos termos da Escritura de Emissão, os Juros Remuneratórios das Debêntures da Terceira Série serão pagos anualmente a partir da Data de Emissão; e (iv) sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Quarta Série incidirão juros remuneratórios correspondentes a um determinado percentual prefixado, com base em 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, a ser definido de acordo com o Procedimento de Bookbuilding, limitado ao maior entre: (1) percentual correspondente ao Tesouro IPCA 2026, a ser verificado no fechamento do Dia Útil imediatamente anterior à data de realização do Procedimento de Bookbuilding, conforme as taxas indicativas divulgadas pela ANBIMA em sua página na internet (http://www.anbima.com.br), acrescido exponencialmente de um spread de 2,00% (dois inteiros por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis; e (2) 7,10% (sete inteiros e dez centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis (“Juros Remuneratórios das Debêntures da Quarta Série” e, em conjunto com os Juros Remuneratórios das Debêntures da Primeira Série, os Juros Remuneratórios das Debêntures da Segunda Série e os Juros Remuneratórios das Debêntures da Terceira Série, “Juros Remuneratórios”), calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, desde a primeira Data de Integralização ou a data de pagamento dos Juros Remuneratórios das Debêntures da Quarta Série imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento.
Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de resgate antecipado das Debêntures da Quarta Série e/ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures da Quarta Série, nos termos da Escritura de Emissão, os Juros Remuneratórios das Debêntures da Quarta Série serão pagos semestralmente a partir da Data de Emissão.
(p) Amortização do Valor Nominal Unitário: (i) O Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série será amortizado em duas parcelas anuais e consecutivas, no 4º (quarto) e no 5º (quinto) anos contados da Data de Emissão, conforme percentuais indicados na Escritura de Emissão; (ii) o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série será amortizado em duas parcelas anuais e consecutivas, no 6º (sexto) e no 7º (sétimo) anos contados da Data de Emissão, conforme percentuais indicados na Escritura de Emissão; (iii) o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Terceira Série será amortizado em duas parcelas anuais e consecutivas, no 6º (sexto) e no 7º (sétimo) anos contados da Data de Emissão, conforme percentuais indicados na Escritura de Emissão; e (iv) o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Quarta Série será amortizado integralmente em uma única parcela, na Data de Vencimento das Debêntures da Quarta Série;
(t) Preço de Subscrição, Prazo e Forma de Subscrição e Integralização: As Debêntures serão subscritas e integralizadas, no mercado primário, pelo seu Valor Nominal Unitário (“Preço de Subscrição”), à vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição, durante o prazo de distribuição das Debêntures na forma dos artigos 7º-A e 8º da Instrução CVM 476, de acordo com as normas de liquidação aplicáveis à B3. A integralização das Debêntures deverá ser feita e poderá ocorrer em uma ou mais datas, sendo considerada uma “Data de Integralização”, para fins da Escritura, qualquer data em que haja a subscrição e integralização de certa quantidade de Debêntures, de acordo com as normas de liquidação e procedimentos aplicáveis da B3 – Segmento Cetip UTVM. Caso, por qualquer motivo, qualquer subscrição e integralização das Debêntures não seja realizada na primeira Data de Integralização, tal(is) integralização(ões) subsequente(s) deverá(ão) ser realizada(s) pelo Preço de Subscrição, acrescido dos Juros Remuneratórios das Debêntures da Primeira Série, dos Juros Remuneratórios das Debêntures da Segunda Série, dos Juros Remuneratórios das Debêntures da Terceira Série e/ou dos Juros Remuneratórios das Debêntures da Quarta Série, nestes dois
últimos casos, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Terceira Série ou Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Quarta Série, conforme o caso, calculados pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização até a data da(s) efetiva(s) integralização(ões) de tais Debêntures. A subscrição e integralização das Debêntures deverá ocorrer no prazo máximo de 24 (vinte e quatro) meses contados da data de informada no comunicado de início da Oferta Restrita. As Debêntures poderão ser subscritas com deságio a ser definido no ato de subscrição das Debêntures, sendo certo que, caso aplicável, o deságio será o mesmo para todas as Debêntures da respectiva série;
(x) Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Primeira Série, Debêntures da Segunda Série e/ou Debêntures da Terceira Série: Sujeito ao atendimento das condições abaixo, a Companhia poderá, a seu exclusivo critério, realizar, a qualquer tempo a partir das datas indicadas na Escritura de Emissão, e com aviso prévio aos Debenturistas da respectiva série (por meio de publicação de anúncio nos termos previstos na Escritura de Emissão ou de comunicação individual, a critério da Companhia), à Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., na
qualidade de representante da comunhão dos titulares das Debêntures (“Agente
Fiduciário” e “Debenturistas”, respectivamente), ao Escriturador, ao Agente de Liquidação e à B3 – Segmento Cetip UTVM, com, no mínimo, 3 (três) Dias Úteis de antecedência à data do evento, o resgate antecipado da totalidade (sendo vedado o resgate antecipado parcial facultativo) das Debêntures da Primeira Série, das Debêntures da Segunda Série e/ou das Debêntures da Terceira Série, com o consequente cancelamento de tais Debêntures (“Resgate Antecipado Facultativo”), mediante o pagamento: (i) no caso das Debêntures da Primeira Série, (i.a) do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série ou do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série, conforme o caso, acrescido (i.b) dos Juros Remuneratórios das Debêntures da Primeira Série calculados pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, desde a respectiva última data de pagamento dos Juros Remuneratórios das Debêntures da Primeira Série até a data do efetivo pagamento do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures da Primeira Série, acrescido de (i.c) um prêmio incidente sobre o valor de resgate, correspondente a 0,50% (cinquenta centésimos por cento) pela quantidade de dias úteis, contados da data do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures da Primeira Série até a Data de Vencimento das
Debêntures da Primeira Série de acordo a fórmula descrita na Escritura de Emissão, e acrescido (i.d) dos Encargos Moratórios devidos e não pagos até a data do referido resgate, se for o caso; (ii) no caso das Debêntures da Segunda Série, (ii.a) do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série ou do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, acrescido (ii.b) dos Juros Remuneratórios das Debêntures da Segunda Série calculados pro rata temporis por dias úteis decorridos, desde a respectiva última data de pagamento dos Juros Remuneratórios das Debêntures da Segunda Série até a data do efetivo pagamento do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures da Segunda Série, acrescido de (ii.c) um prêmio incidente sobre o valor de resgate, correspondente a 0,50% (cinquenta centésimos por cento) pela quantidade de dias úteis, contados da data do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures da Segunda Série até a Data de Vencimento das Debêntures da Segunda Série de acordo a fórmula descrita na Escritura de Emissão, e acrescido (ii.d) dos Encargos Moratórios devidos e não pagos até a data do referido resgate, se for o caso; e (iii) no caso das Debêntures da Terceira Série, (iii.a) do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Terceira Série, acrescido (iii.b) dos Juros Remuneratórios das Debêntures da Terceira Série, calculados pro rata temporis desde a última data de pagamento dos Juros Remuneratórios das Debêntures da Terceira Série até a data do efetivo pagamento do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures da Terceira Série, acrescido de (iii.c) um prêmio calculado como a diferença, caso positiva, entre (x) o valor presente dos fluxos de caixa projetados das Debêntures da Terceira Série na data do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures da Terceira Série, utilizando-se como taxa de desconto as taxas internas de retorno da NTN-B, conforme fórmula descrita na Escritura de Emissão e (y) o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Terceira Série, acrescido dos Juros Remuneratórios das Debêntures da Terceira Série, desde a última data de pagamento dos Juros Remuneratórios das Debêntures da Terceira Série até a data do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures da Terceira Série, e acrescida (iii.d) dos Encargos Moratórios devidos e não pagos até a data do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures da Terceira Série, se for o caso;
(y) Amortização Extraordinária Obrigatória das Debêntures da Primeira Série, Debêntures da Segunda Série e/ou Debêntures da Terceira Série em caso de não cumprimento da Destinação dos Recursos: caso não ocorra a aquisição do Complexo
Assuruá prevista na Cláusula 3.5.1 acima (i) em até 270 (duzentos e setenta) dias corridos contados da primeira Data de Integralização; ou (ii) em decorrência de não aprovação pelo órgão regulatório competente, o que ocorrer primeiro, a Companhia deverá, obrigatoriamente, utilizar o montante correspondente à diferença, caso positiva, entre: (i) o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série e das Debêntures da Segunda Série e o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Terceira Série, acrescidos dos respectivos Juros Remuneratórios de cada uma dessas séries, incidentes desde a primeira Data de Integralização ou última data de pagamento dos respectivos Juros Remuneratórios, conforme o caso, até a Data da Amortização Extraordinária Obrigatória – Destinação de Recursos (conforme definida na Escritura); e (ii) os recursos utilizados para a realização do resgate antecipado da totalidade das notas promissórias da 1ª emissão da Companhia, para realizar a amortização extraordinária obrigatória do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série e Debêntures da Segunda Série e do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Terceira Série, devendo a referida amortização extraordinária obrigatória alcançar, proporcional e indistintamente todas as Debêntures da Primeira Série, Debêntures da Segunda Série e Debêntures da Terceira Série, limitada a 98% (noventa e oito por cento) do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série e das Debêntures da Segunda Série e do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Terceira Série (“Amortização Extraordinária Obrigatória – Destinação de Recursos”); e
(ee)Vencimento Antecipado: As Debêntures estarão sujeitas às hipóteses de vencimento antecipado a serem definidas na Escritura de Emissão, as quais serão negociadas pela diretoria da Companhia e terão preferencialmente padrão similar ao adotado pela Companhia em emissões anteriores e/ou outras operações de mercado, observadas as alterações a serem negociadas pela diretoria e incluindo, mas não se limitando a eventos como decretação de falência da Companhia e/ou de suas Controladas Relevantes (conforme abaixo definido), descumprimento pela Companhia de quaisquer obrigações pecuniárias relacionada às Debêntures, transferência de controle societário da Companhia ou de suas Controladas Relevantes, inadimplemento de dívidas financeiras por parte da Companhia e/ou por suas controladas perante terceiros, descumprimento pela Companhia e/ou por suas Controladas Relevantes de decisão ou sentença judicial, alteração do objeto social da Companhia e/ou de suas Controladas Relevantes, não cumprimento pela Companha de quaisquer Índices
Financeiros definidos nos termos da Escritura de Emissão, entre outros, observado que cada hipótese de vencimento antecipado, caso aplicável, será objeto de negociação para inclusão de prazos de cura, valor de referência (thresholds), exceções e ressalvas. Para fins desta ata, “Controladas Relevantes” significam as controladas da Companhia que representem, de maneira individual ou agregada, valor superior a 15% (quinze por cento) do EBITDA consolidado da Companhia (conforme definição de EBITDA constante da Escritura de Emissão), conforme demonstração financeira trimestral auditada mais recente.
(II) incluir e aprovar nova deliberação referente às condições da Emissão, que, em conformidade com a Ata da RCA, seguirá como item “(gg)” e “(hh)” da deliberação (I), passando a vigorar com a seguinte redação:
“(gg) Oferta de Resgate Antecipado Obrigatório em caso de venda de ativos: Caso no 3º (terceiro) Dia Útil, a contar do recebimento pelo Agente Fiduciário de uma notificação da Companhia informando sobre a conclusão e condições de uma Alienação de Participação Societária, conforme os termos da Escritura de Emissão (“Data de Verificação”), o Agente Fiduciário verifique que a soma dos valores atribuídos à cessão, transferência, alienação ou qualquer outra forma de disposição de participação societária de titularidade da Companhia e/ou suas controladas a terceiro(s) (“Alienações de Participação Societária”), concluídas no período entre a primeira Data de Integralização e a respectiva Data Verificação (“Período de Verificação”), resultaram em um Montante Excedente, isto é, diferença, caso positiva, entre (i) a soma dos valores das operações descritas acima, atribuídos às Alienações de Participação Societária concluídas em um Período de Verificação; e (ii) 15% (quinze por cento) do EBITDA consolidado da Companhia, conforme demonstração financeira trimestral auditada mais recente na respectiva Data de Verificação, a Companhia deverá, obrigatoriamente, realizar oferta de resgate antecipado obrigatório total ou parcial das Debêntures da Primeira Série, das Debêntures da Segunda Série e das Debêntures da Terceira Série, a qual deverá ser endereçada a todos os Debenturistas da Primeira Série, Debenturistas da Segunda Série e Debenturistas da Terceira Série, sem distinção, assegurada a igualdade de condições a todos os Debenturistas da Primeira Série, os Debenturistas da Segunda Série e os Debenturistas da Terceira Série, conforme o caso, para aceitar o resgate antecipado das Debêntures de que forem titulares, de acordo com os termos e condições previstos na
Escritura de Emissão (“Oferta de Resgate Antecipado Obrigatório – Venda de Ativos”); e
(hh) Oferta de Aquisição Facultativa das Debêntures da Quarta Série – Venda de Ativos: Desde que já tenham decorrido 02 (dois) anos contados da Data de Emissão, caso em uma Data de Verificação o Agente Fiduciário verifique que a soma dos valores atribuídos às Alienações de Participação Societária concluídas em um Período de Verificação resultaram em um Montante Excedente, a Companhia deverá, obrigatoriamente, observado o disposto no artigo 55, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações e o disposto na Lei 12.431, realizar uma oferta de aquisição facultativa total ou parcial das Debêntures da Quarta Série, a qual deverá ser endereçada a todos os Debenturistas da Quarta Série, sem distinção, assegurada a igualdade de condições a todos para aceitar a oferta de aquisição facultativa das Debêntures da Quarta Série de que forem titulares (“Oferta de Aquisição Facultativa Debêntures Quarta Série – Venda de Ativos”). A Oferta de Aquisição Facultativa Debêntures Quarta Série – Venda de Ativos será destinada: (i) à aquisição facultativa da totalidade das Debêntures da Quarta Série, quando o valor do Montante Excedente Quarta Série for igual ou superior ao Valor da Oferta de Aquisição Facultativa Debêntures Quarta Série – Venda de Ativos para a totalidade das Debêntures da Quarta Série; ou (ii) à aquisição facultativa de parcela das Debêntures da Quarta Série quando o valor do Montante Excedente Quarta Série for inferior ao Valor da Oferta de Aquisição Facultativa Debêntures Quarta Série – Venda de Ativos para a totalidade das Debêntures da Quarta Série. O valor será equivalente ao Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Quarta Série objeto de aquisição, acrescido dos respectivos Juros Remuneratórios calculados pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização ou última data de pagamento dos respectivos Juros Remuneratórios, conforme o caso, até a data de aquisição facultativa; acrescido, ainda de eventuais encargos devidos nos termos da Escritura e não pagos até a data do seu efetivo pagamento (“Valor da Oferta de Aquisição Facultativa Debêntures Quarta Série – Venda de Ativos”)”;
(III) autorizar a diretoria da Companhia, ou aos seus procuradores, para praticar todos e quaisquer atos necessários ou convenientes à realização da Emissão e/ou da Oferta Restrita, conforme retificado pela presente ata;
(IV) ratificar todas as demais disposições aprovadas na Ata da RCA, bem como ratificar todos os atos já praticados pelos diretores da Companhia ou por seus procuradores regularmente constituídos, relacionados às aprovações decorrentes da Ata da RCA.
6. ENCERRAMENTO. Nada mais havendo a ser tratado, foi encerrada a reunião do Conselho de Administração, da qual se lavrou a presente ata que, lida e achada conforme, foi por todos assinada. Belo Horizonte, 10 de abril de 2019. Mesa: José Carlos Reis de Magalhães Neto – Presidente; Sr. Alexandre Tadao Amoroso Suguita – Secretário; Conselheiros Presentes: José Carlos Reis de Magalhães Neto; Antonio Augusto Torres de Bastos Filho; Alexandre Tadao Amoroso Suguita; Gustavo Barros Mattos; Kristian Schneider Huber; Eduardo de Toledo; Gustavo Rocha Gattas; e Ivan Guetta.
