PEDIDO DE RESERVA DE AÇÕES ORDINÁRIAS DE EMISSÃO DA BOLSA DE MERCADORIAS & FUTUROS - BM&F S.A.
BOLSADEMERCADORIAS&FUTUROS-BM&FS.A. COMPANHIA DE CAPITAL AUTORIZADO
CNPJ n° 08.936.812/0001-55 Praça Antônio Prado, 48
São Paulo - SP
Código ISIN das Ações Ordinárias: BRBMEFACNOR9 Código de negociação no segmento Novo Mercado da Bolsa de Valores de São Paulo S.A. - BVSP: “BMEF3”
INVESTIDORES NÃO-INSTITUCIONAIS
Nº
Pedido de reserva (“Pedido de Reserva”) relativo à oferta pública de distribuição secundária de 260.160.736 ações ordinárias de emissão da Bolsa de Mercadorias & Futuros - BM&F S.A. (“Companhia”) e de titularidade dos acionistas listados e qualificados no Anexo II (“Acionistas Vendedores”), todas nominativas, escriturais, sem valor nominal, livres e desembaraçadas de qualquer ônus ou gravame (“Ações” e “Oferta”), conforme indicado no Prospecto Preliminar de Oferta Pública de Distribuição Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Bolsa de Mercadorias & Futuros - BM&F S.A. (“Prospecto Preliminar”), as quais estarão livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames na data de publicação do anúncio de início da Oferta, sob a coordenação do Banco Bradesco BBI S.A. (“BBI” ou “Coordenador Líder”), Banco Morgan Stanley Dean Witter S.A. (“Morgan Stanley”), Banco Merrill Lynch de Investimentos S.A. (“Merrill Lynch”), Banco Itaú BBA S.A. (“Itaú BBA”) e Banco J.P. Morgan S.A. (“J.P. Morgan” e, em conjunto com o BBI, o Morgan Stanley, o Merrill Lynch e o Itaú BBA, os “Coordenadores da Oferta”), em regime de garantia firme de liquidação, em mercado de balcão não-organizado, a ser realizada no Brasil, sujeita a registro na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), conforme os procedimentos previstos na Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”), e com esforços de colocação nos Estados Unidos da América, para investidores institucionais qualificados, conforme definidos na Regra 144A do Securities Act of 1933 dos Estados Unidos da América, e alterações posteriores (“Securities Act”), em operações isentas de registro em conformidade com o disposto no Securities Act e nos regulamentos editados ao amparo do Securities Act, e nos demais países, exceto o Brasil e os Estados Unidos da América, em conformidade com o Regulamento S do Securities Act e observada a legislação aplicável no país de domicílio de cada investidor, em ambos os casos a serem adquiridas por meio dos mecanismos de investimento regulamentados pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela CVM.
Este Pedido de Reserva somente poderá ser realizado por Investidores Não-Institucionais e por Empregados das Corretoras, observados o limite mínimo de investimento de R$5.000,00 (cinco mil reais) e o limite máximo de investimento de R$300.000,00 (trezentos mil reais) por Investidor Não-Institucional.
Termos iniciados em letras maiúsculas e não definidos neste Pedido de Reserva terão o mesmo significado a eles atribuído no Prospecto Preliminar.
COMPRADOR
1 – Nome Completo/Razão Social 2 – Nome do Cônjuge 3 – CPF/CNPJ
4 – Est. Civil 5 – Sexo 6 – Data de Nascimento
7 – Profissão 8 – Nacionalidade 9 – Doc. Identidade
10 – Tipo de Documento
11 – Órgão Emissor
12 – Rua/Av. 13 – N.º 14 – Complemento 15 – E-mail
16 – Bairro 17 – CEP 18 – Cidade 19– Estado 20 – Código de
Área
21 – Número do Telefone/Fax 22 – Nome do representante legal (se houver)
VALOR DA RESERVA
28 – [ ] Condiciono minha aceitação ao preço máximo por Ação de R$ __________________
Ou 27 – Valor da Reserva (R$)
29 - [ ] Não condiciono minha aceitação a preço máximo.
FORMAS DE PAGAMENTO 30 – Não Há Necessidade de Depósito do valor do investimento no ato da reserva 31 –
[ ] Débito em conta corrente [ ] Débito em conta de investimento
N.º Banco N.º Agência N.º Conta corrente/N.º Conta Investimento
32 –
[ ] DOC/TED em conta corrente [ ] DOC/TED em conta investimento
N.º Banco N.º Agência N.º Conta corrente/N.º Conta Investimento
33 – [ ] Cheque N.º Cheque N.º Banco N.º Agência
DECLARAÇÕES OBRIGATÓRIAS PARA PESSOAS VINCULADAS À OFERTA E EMPREGADOS DAS CORRETORAS 34 –
[ ] SER (A) CONTROLADOR OU ADMINISTRADOR DA COMPANHIA; (B) CONTROLADOR OU ADMINISTRADOR DAS INSTITUIÇÕES PARTICIPANTES DA OFERTA; E (C) OUTRA PESSOA VINCULADA À OFERTA, BEM COMO CÔNJUGE OU COMPANHEIRO, ASCENDENTE, DESCENDENTE E COLATERAL ATÉ O SEGUNDO GRAU DE CADA UMA DAS PESSOAS REFERIDAS NOS ITENS (A), (B) OU (C) (“PESSOAS VINCULADAS”);
[ ] NÃO SER PESSOA VINCULADA; [ ] SER EMPREGADO DA CORRETORA.
35 - SOLICITO QUE SEJA FEITA A MINHA CLASSIFICAÇÃO COMO SENDO COM OU SEM PRIORIDADE DE ALOCAÇÃO, EM FUNÇÃO DO MEU PERFIL DE MANUTENÇÃO DE ATIVOS, CONFORME CRITÉRIO DEFINIDO NO ITEM 11 DESTE PEDIDO DE RESERVA.
[ ]
36 - NÃO AUTORIZO QUE SEJA VERIFICADA A MINHA CONDIÇÃO DE PRIORIDADE CONFORME O CRITÉRIO ESTABELECIDO NO ITEM 11 DESTE PEDIDO DE RESERVA.
[ ]
CLÁUSULAS CONTRATUAIS
1. Nos termos do presente Pedido de Reserva, os Acionistas Vendedores, devidamente representados pela INSTITUIÇÃO AUTORIZADA, devidamente autorizada pelos Coordenadores da Oferta, obrigam-se a entregar ao COMPRADOR, sujeito aos termos e condições deste Pedido de Reserva, Ações em quantidade e valor a serem apurados nos termos deste Pedido de Reserva, limitado ao montante indicado no campo 27 acima.
2. O preço de aquisição das Ações (“Preço por Ação”) será fixado após a finalização do procedimento de coleta de intenções de investimento de Investidores Institucionais (“Procedimento de Bookbuilding”), a ser conduzido pelos Coordenadores da Oferta em consonância com o disposto no Artigo 44 da Instrução CVM 400. No contexto desta Oferta, estima-se que o Preço por Ação estará situado entre R$14,50 e R$16,50, ressalvado, no entanto, que o Preço por Ação poderá ser fixado acima ou abaixo dessa faixa indicativa.
3. O montante de no mínimo 10% e no máximo 20% do total das Ações da Oferta, excluindo as Ações Suplementares, será destinado prioritariamente à colocação pública junto a Investidores Não-Institucionais, sendo que no âmbito da Oferta de Varejo, o montante equivalente a 1% do total das Ações objeto da Oferta será, prioritariamente, destinado aos empregados das sociedades detentoras de “Direitos de Acesso” (autorização para que participantes do mercado possam acessar e operar nos sistemas de negociação, registro e liquidação de operações da Companhia) na data da efetivação do Pedido de Reserva (“Corretoras”), que integrem a folha de pagamento de tais Corretoras em referida data (“Empregados das Corretoras”) que desejarem subscrever o equivalente, em Ações, a até R$300 mil desconsiderando-se as frações de Ações. O Empregado da Corretora deve especificar sua condição no presente Pedido de Reserva. O Empregado que não indicar sua condição de Empregado Participante da Oferta aos Empregados das Corretoras neste Pedido de Reserva, será considerado como um Investidor Não-Institucional comum e não será considerado para a Oferta aos Empregados das Corretoras.
4. No âmbito da Oferta de Varejo, o montante equivalente a 1% das Ações objeto da Oferta será, prioritariamente, destinado aos Empregados das Corretoras que desejarem subscrever o equivalente, em Ações, a até R$300 mil, desconsiderando-se as frações de Ações (“Oferta aos Empregados das Corretoras”). O Empregado da Corretora que desejar fazer parte da Oferta aos Empregados das Corretoras deverá indicar sua condição de Empregado da Corretora, no campo 34 deste Pedido de Reserva. O Empregado da Corretora que não indicar sua condição de Empregado neste Pedido de Reserva, será considerado como um Investidor Não-Institucional comum e não será considerado para a Oferta aos Empregados das Corretoras.
5. Caso (i) o COMPRADOR tenha optado por estipular o preço máximo por Ação no campo 28 deste Pedido de Reserva, como condição de eficácia deste Pedido de Reserva, e (ii) o Preço por Ação seja fixado em valor superior ao valor indicado pelo COMPRADOR no campo 28 acima, este Pedido de Reserva será automaticamente cancelado pela INSTITUIÇÃO AUTORIZADA.
6. Na hipótese exclusiva de ser verificada divergência relevante entre as informações constantes do Prospecto Preliminar e do Prospecto Definitivo de Oferta Pública de Distribuição Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Bolsa de Mercadorias & Futuros - BM&F S.A. (“Prospecto Definitivo”) que altere substancialmente o risco assumido pelo COMPRADOR, ou a sua decisão de investimento, poderá referido COMPRADOR desistir deste Pedido de Reserva após o início da Oferta, sem qualquer ônus. Nesta hipótese, o COMPRADOR deverá informar, por escrito, sua decisão de desistência deste Pedido de Reserva à INSTITUIÇÃO AUTORIZADA (por meio de mensagem eletrônica, telefone/fax, ou correspondência enviada ao endereço da INSTITUIÇÃO AUTORIZADA, conforme informações contidas no Aviso ao Mercado) até às 11:00 do quarto dia útil a contar da data do início de negociação das ações ordinárias de emissão da Companhia, inclusive (“Início de Negociação”). Caso o COMPRADOR não informe, por escrito, sua decisão de desistência do Pedido de Reserva até a data e horário mencionados nesta Cláusula 4, deverá efetuar o pagamento, nos termos previstos abaixo.
7. Havendo suspensão ou cancelamento da Oferta, nos termos do artigo 20 da Instrução CVM 400, os investidores que já tiverem aceitado a Oferta deverão ser informados da suspensão ou cancelamento da Oferta, sendo-lhes facultado, na hipótese de suspensão, a possibilidade de revogar a aceitação até o quinto dia útil posterior ao recebimento da respectiva comunicação. §1.º Terão direito à restituição integral dos valores, bens ou direitos dados em contrapartida às Ações ofertadas:
(i) todos os investidores que já tiverem aceitado a Oferta, na hipótese de cancelamento; e
(ii) os investidores que tenham revogado sua aceitação, na hipótese de suspensão, conforme previsto no item 7. acima. 8. Havendo alteração substancial, posterior e imprevisível nas circunstâncias de fato existentes quando do registro da Oferta,
acarretando aumento relevante dos riscos assumidos pelos Acionistas Vendedores e inerentes à própria Oferta, a CVM poderá acolher pleito de modificação (a “Modificação”) ou revogação (a “Revogação”) da Oferta formulada pelos Acionistas Vendedores e pelos Coordenadores da Oferta. Se for deferida a Modificação, a Oferta poderá ser prorrogada por até 90 (noventa) dias.
§1.º Em caso de aceitação pela CVM de pleito de Revogação da Oferta, o presente Pedido de Reserva ficará automaticamente cancelado.
§2.º Na hipótese de aceitação pela CVM de pleito de Modificação da Oferta, tal modificação será imediatamente divulgada por meio de anúncio nos mesmos veículos utilizados para a divulgação do Anúncio de Início, conforme disposto no artigo 27 da Instrução CVM 400 (“Anúncio de Retificação”). Após a publicação do Anúncio de Retificação, a INSTITUIÇÃO AUTORIZADA somente celebrará o Contrato de Compra e Venda caso o COMPRADOR declare-se ciente dos termos do Anúncio de Retificação.
9. Após a concessão dos registros para a Oferta pela CVM, a quantidade de Ações adquiridas e o valor do investimento serão informados ao COMPRADOR até às 12:00 do Início de Negociação, pela INSTITUIÇÃO AUTORIZADA, por meio de seu endereço eletrônico informado no campo 15 acima, ou, na sua ausência, do telefone/fax indicado no campo 21 acima, ou por meio de correspondência a ser enviada ao endereço constante dos campos 12, 13, 14, 16, 17, 18 e 19 deste Pedido de Reserva, sendo o pagamento limitado ao valor indicado no campo 27 acima e ressalvada a possibilidade de rateio.
10. O COMPRADOR deverá efetuar o pagamento do valor do investimento à INSTITUIÇÃO AUTORIZADA, em recursos imediatamente disponíveis, até às 11h00 da Data de Liquidação, que está prevista para ocorrer no prazo de até 3 dias úteis, contados a partir do Início de Negociação. Caso opte por efetuar o pagamento mediante débito em conta corrente, o COMPRADOR, por este ato, autoriza a INSTITUIÇÃO AUTORIZADA a efetuar o débito do valor do investimento na conta-corrente indicada no campo 31 acima.
§1.º Caso o COMPRADOR não efetue o pagamento do valor do investimento, nos termos previstos acima, o presente Pedido de Reserva poderá ser cancelado, a critério da INSTITUIÇÃO AUTORIZADA.
§2.º Observado o disposto na Cláusula 3 acima, a quantidade de Ações que será entregue ao COMPRADOR corresponderá à divisão entre o valor total indicado no campo 27 acima e o Preço por Ação. Caso tal divisão resulte em fração de Ação, ou caso haja rateio, conforme previsto abaixo, a diferença entre o valor total indicado no campo 27 e o valor correspondente ao número inteiro de Ações a ser entregue ao COMPRADOR será deduzida, para fins de pagamento, do valor indicado no campo 27 acima.
11. Critério para determinação de prioridade de alocação para Investidores Não-Institucionais: na eventualidade da totalidade dos Pedidos de Reserva realizados por Investidores Não-Institucionais ser superior à quantidade de Ações destinadas à Oferta de Varejo, haverá rateio, conforme item “12” abaixo. O critério de rateio será aplicado de forma diferenciada, nos termos indicados abaixo, para os Investidores Não-Institucionais avaliados como "Com Prioridade de Alocação" ou "Sem Prioridade de Alocação", de modo a permitir que os Investidores Não-Institucionais que tenham um histórico de manutenção de valores mobiliários recebam um tratamento prioritário no rateio da Oferta. Todos os Investidores Não-Institucionais poderão solicitar sua classificação em campo específico no respectivo Pedido de Reserva. Os Investidores Não-Institucionais que não solicitarem tal classificação serão automaticamente considerados como Sem Prioridade de Alocação. Os Investidores Não-Institucionais que solicitarem sua classificação como Com Prioridade de Alocação serão classificados em função da manutenção dos valores mobiliários por eles adquiridos nas quatro últimas ofertas públicas de ações ou certificados de depósito de ações liquidadas pela CBLC e cuja liquidação do 1º dia de negociação na BOVESPA tenha ocorrido antes da data de início do Período de Reserva da presente Oferta ("Ofertas Consideradas"). Ademais, será verificado, para cada investidor que solicitar a classificação acima mencionada, se o saldo dos valores mobiliários das Ofertas Consideradas do respectivo Investidor Não-Institucional, após a liquidação das negociações do primeiro dia de negociação de cada uma das Ofertas Consideradas, foi igual ou superior a 80% do volume de valores mobiliários que referido investidor adquiriu na respectiva Oferta Considerada. No contexto da Oferta, será considerado como Sem Prioridade de Alocação, o Investidor Não-Institucional que, (i) não solicitar a sua classificação nos termos aqui descritos; e/ou (ii) tenha solicitado sua classificação e que em duas ou mais das quatro Ofertas Consideradas, tiver saldo de valores mobiliários, após a liquidação do 1º dia de negociação, inferior a 80% do total adquirido na alocação da respectiva Oferta Considerada. Todos os demais Investidores Não-Institucionais, inclusive aqueles que não tenham participado em nenhuma das Ofertas Consideradas, que tenham solicitado sua classificação serão considerados como Com Prioridade de Alocação. A relação das Ofertas Consideradas para a determinação do perfil de manutenção de valores mobiliários dos Investidores Não-Institucionais, que assim solicitarem em campo específico no Pedido de Reserva, será disponibilizada no site da CBLC
(www.cblc.com.br) no dia de início do Período de Reserva.
12. Na Data de Liquidação, após confirmado o crédito correspondente ao produto da colocação das Ações na conta de liquidação da Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia (“CBLC”) e a verificação de que o Acionista Vendedor efetuou o depósito das Ações objeto da Oferta perante o serviço de custódia da CBLC, a CBLC, em nome da INSTITUIÇÃO AUTORIZADA, entregará ao COMPRADOR, até às 16:00 horas da Data de Liquidação, o número de Ações obtido pela divisão entre o valor total indicado no campo 27 acima e o Preço por Ação, observando o disposto no parágrafo terceiro abaixo.
§1.º O COMPRADOR declara ter conhecimento que o montante de no mínimo 10% (dez por cento) e no máximo 20% (vinte por cento) das Ações objeto da Oferta, sem considerar as Ações Suplementares (“Ações Objeto da Oferta de Varejo”), será destinado prioritariamente à colocação pública a Investidores Não-Institucionais, sendo que, no âmbito da Oferta de Varejo, o montante equivalente a 1% do total das Ações objeto da Oferta será, prioritariamente, destinado aos Empregados das Corretoras.
§2 .º Caso o total de Ações objeto dos Pedidos de Reserva realizados por Investidores Não-Institucionais seja igual ou inferior à quantidade das Ações Objeto da Oferta de Varejo, não haverá rateio, sendo todos os Investidores Não-Institucionais integralmente atendidos em todas as suas reservas, e as eventuais sobras no lote ofertado aos Investidores Não-Institucionais serão destinadas a Investidores Não-Institucionais. Adicionalmente, no âmbito da Oferta de Varejo, caso a totalidade dos Pedidos de Reserva realizados por Empregados das Corretoras na Oferta aos Empregados das Corretoras tenha sido igual ou inferior ao montante equivalente a 1% do total das Ações objeto da Oferta, não haverá rateio, sendo todos os Empregados das Corretoras integralmente atendidos em todas as suas reservas e eventuais sobras no lote ofertado aos Empregados das Corretoras destinadas aos Investidores Não-Institucionais.
§3.º Caso a totalidade dos Pedidos de Reserva seja superior à quantidade de Ações destinadas à Oferta de Varejo, sem considerar as Ações Suplementares, será realizado rateio das Ações da seguinte forma: (i) entre os Investidores Não-Institucionais Com Prioridade de Alocação, conforme estabelecidos no item 11 deste Pedido de Reserva, a divisão igualitária e sucessiva das Ações destinadas à Oferta de Varejo, limitada ao valor individual de cada Pedido de Reserva e ao valor total de Ações destinadas à Oferta de Varejo; (ii) após o atendimento do critério (i) acima, as Ações destinadas à Oferta de Varejo remanescentes serão rateadas entre os Investidores Não-Institucionais que sejam considerados Sem Prioridade de Alocação, conforme estabelecidos no item 10 deste Pedido de Reserva, até o limite de R$5 mil, inclusive, realizando-se a divisão igualitária e sucessiva das Ações destinadas à Oferta de Varejo, limitada ao valor individual de cada Pedido de Reserva e ao valor total de Ações destinadas à Oferta de Varejo; (iii) após o atendimento dos critérios (i) e (ii) acima, será realizado o rateio das Ações destinadas à Oferta de Varejo remanescentes, proporcionalmente ao valor dos respectivos Pedidos de Reserva ainda não atendidos, entre os Investidores Não-Institucionais que sejam considerados Com Prioridade de Alocação; e (iv) após atendido o critério de rateio descrito nos itens (i), (ii) e (iii) acima, será realizado o rateio das Ações destinadas à Oferta de Varejo remanescentes, proporcionalmente ao valor dos respectivos Pedidos de Reserva ainda não atendidos, entre os Investidores Não-Institucionais que sejam considerados Sem Prioridade de Alocação, desconsiderando-se, entretanto, em todos os casos, as frações de ações. Opcionalmente, a critério dos Coordenadores, da Companhia e dos Acionistas Vendedores, a quantidade de Ações destinada prioritariamente a Investidores Não-Institucionais poderá ser aumentada para que os pedidos excedentes dos Investidores Não-Institucionais possam ser total ou parcialmente atendidos, sendo que, no caso de atendimento parcial, será observado o mesmo critério de rateio previsto neste item (12). Adicionalmente, tendo a totalidade dos Pedidos de Reserva realizados por Empregados das Corretoras na Oferta aos Empregados das Corretoras sido superior ao montante equivalente a 1% das Ações objeto da Oferta, será realizado o rateio de tais Ações entre todos os Empregados das Corretoras, sendo que (a) até o limite de R$5 mil, inclusive, o critério de rateio será a divisão igualitária e sucessiva das Ações entre todos os Empregados das Corretoras, limitada ao valor individual de cada um dos Pedidos de Reserva e à quantidade total de Ações; e (b) uma vez atendido o rateio descrito no item (a) acima, as Ações destinadas aos Empregados das Corretoras remanescentes serão rateadas proporcionalmente ao valor de cada Pedido de Reserva entre todos os Empregados das Corretoras, sempre desconsiderando-se as frações de Ações. Eventual parcela do Pedido de Reserva não atendida na Oferta aos Empregados das Corretoras será considerada na Oferta de Varejo. No âmbito da Oferta aos Empregados das Corretoras, não existe a possibilidade de classificação dos Investidores Não-Institucionais em Com Prioridade de Alocação ou Sem Prioridade de Alocação, porém a parcela do Pedido de Reserva não atendida na Oferta aos Empregados das Corretoras está sujeita à classificação de prioridade alocação de acordo com o descrito acima.
§4.º Caso seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 das Ações (excluídas as Ações Suplementares), não será permitida a colocação de Ações a investidores da Oferta de Varejo que sejam Pessoas Vinculadas, exceto àquelas que tenham realizado o respectivo Pedido de Reserva exclusivamente no dia 19 de novembro de 2007 (“Encerramento do Período de Reserva para Pessoas Vinculadas”). Aquisições realizadas em decorrência dos contratos de total return swap não serão consideradas aquisições pos Pessoas Vinculadas para fins da Oferta. Caso o COMPRADOR tenha preenchido o campo 34 acima, na eventualidade de, após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding, haver excesso de demanda superior a um terço da quantidade de Ações ofertadas, este Pedido de Reserva será cancelado pela INSTITUIÇÃO AUTORIZADA, exceto se tiver realizado o respectivo Pedido de Reserva antes do Encerramento do Período de Reserva para Pessoas Vinculadas.
§5.º Na hipótese de haver descumprimento, por qualquer das INSTITUIÇÕES AUTORIZADAS, de qualquer das normas de conduta previstas na regulamentação aplicável à Oferta, incluindo, sem limitação, aquelas previstas na Instrução CVM 400, tal INSTITUIÇÃO AUTORIZADA deixará de integrar o grupo de instituições financeiras responsáveis pela colocação de Ações no âmbito da Oferta, pelo que serão cancelados todos os Pedidos de Reserva que tenha recebido. A INSTITUIÇÃO AUTORIZADA a que se refere este parágrafo 5º deverá informar imediatamente os Investidores Não-Institucionais que com ela tenham feito reserva sobre o referido cancelamento.
13. Na hipótese de não conclusão da Oferta, ou na hipótese de resilição do Instrumento Particular de Contrato de Coordenação, Garantia Firme de Liquidação e Colocação de Ações de Emissão da Bolsa de Mercadorias & Futuros – BM&F S.A., será dado conhecimento ao COMPRADOR sobre o cancelamento da Oferta, o que ocorrerá, inclusive, mediante a publicação de aviso ao mercado.
desde já concorda com essa condição.
15. A aquisição das Ações, nos termos deste Pedido de Reserva, será formalizada mediante o pagamento do valor de acordo com a Cláusula 8, e a celebração do Contrato de Compra e Venda de Ações de Emissão da Bolsa de Mercadorias & Futuros - BM&F S.A. na forma do Anexo I ao presente (“Contrato de Compra e Venda”), o qual será celebrado entre o Acionista Vendedor e o COMPRADOR, após os registros da Oferta perante a CVM, estando sujeito aos termos e condições ali previstos.
§ Único O COMPRADOR declara ter conhecimento dos termos e condições do Contrato de Compra e Venda, conforme o caso, e nomeia, neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, a INSTITUIÇÃO AUTORIZADA, como sua procuradora, conferindo-lhe poderes para celebrar o Contrato de Compra e Venda em seu nome, devendo a INSTITUIÇÃO AUTORIZADA enviar cópia do documento assinado ao COMPRADOR, no endereço constante dos campos 12, 13, 14, 16, 17, 18 e 19 acima.
16. O COMPRADOR declara: (i) ter obtido uma cópia do Prospecto Preliminar relativo à Oferta, bem como ter conhecimento de seu inteiro teor e da forma de obtê-lo, inclusive por meio eletrônico no website Companhia (www.bmf.com.br), no website dos Coordenadores da Oferta (www.shopinvest.com.br/ofertaspublicas; www.morganstanley.com.br/prospectos/;
www.merrilllynch-brasil.com.br; www.itaubba.com.br/portugues/atividades/prospectos.asp;
www.jpmorgan.com/pages/jpmorgan/investbk/brasil/prospecto/bmf), nos websites dos Coordenadores Contratados
(www.superbroker.com.br; http://corporate.citibank.com.br; http://www.hsbcbroker.com.br e www.deutsche-bank.com.br), no website da CBLC (http://www.cblc.com.br); e no website da CVM (http://www.cvm.gov.br); e (ii) ter conhecimento e ter observado os limites mínimo e máximo de investimento para Investidores Não-Institucionais indicado no Prospecto Preliminar.
17. Sem prejuízo das disposições contidas nos artigos 20, 26 e 28 da Instrução CVM 400, o presente Pedido de Reserva é irrevogável e irretratável, observados os termos e condições aqui dispostos, exceto pelo disposto nas Cláusulas 3 e 4 acima.
18. Fica eleito o Foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir as questões oriundas deste Pedido de Reserva. E, por assim estarem justas e contratadas, firmam as partes o presente instrumento, apondo suas assinaturas nos campos 35 e 36 abaixo, em 2 (duas) vias de igual teor e para um só efeito, na presença de 2 (duas) testemunhas que também o assinam, no campo 37 abaixo.
35 – DECLARO PARA TODOS FINS QUE: (i) ESTOU DE ACORDO COM AS CLÁUSULAS CONTRATUAIS E DEMAIS CONDIÇÕES EXPRESSAS NESTE INSTRUMENTO, E (ii) OBTIVE UMA CÓPIA DO PROSPECTO PRELIMINAR, BEM COMO QUE ESTOU CIENTE DE SEU INTEIRO TEOR.
_________________ _________________
LOCAL DATA
_____________________________________ COMPRADOR OU REPRESENTANTE LEGAL
36 – CARIMBO E ASSINATURA DA INSTITUIÇÃO AUTORIZADA, COMO PROCURADORA DA COMPANHIA:
___________________ ___________________
LOCAL DATA
_______________________________________________ INSTITUIÇÃO AUTORIZADA, PELA COMPANHIA
37 – TESTEMUNHAS
__________________________________________ __________________________________________
NOME: NOME:
ANEXO I
CONTRATO DE COMPRA E VENDA PARA INVESTIDORES NÃO INSTITUCIONAIS DE AÇÕES ORDINÁRIAS DE EMISSÃO DA BOLSA DE MERCADORIAS & FUTUROS - BM&F S.A.
BOLSADEMERCADORIAS&FUTUROS-BM&FS.A. COMPANHIA DE CAPITAL AUTORIZADO
CNPJ n° 08.936.812/0001-55 Praça Antônio Prado, 48
São Paulo - SP
Código ISIN das Ações Ordinárias: BRBMEFACNOR9 Código de negociação no segmento Novo Mercado da Bolsa de Valores de São Paulo S.A. - BVSP: “BMEF3
INVESTIDORES NÃO INSTITUCIONAIS
Nº
Contrato de compra e venda (“Contrato de Compra e Venda”) relativo à oferta pública de distribuição secundária de 260.160.736 ações ordinárias de emissão da Bolsa de Mercadorias & Futuros - BM&F S.A. (“Companhia”) e de titularidade dos acionistas listados e qualificados no Anexo II (“Acionistas Vendedores”), todas nominativas, escriturais, sem valor nominal, livres e desembaraçadas de qualquer ônus ou gravame (“Ações” e “Oferta”), conforme indicado no Prospecto Definitivo de Oferta Pública de Distribuição Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Bolsa de Mercadorias & Futuros - BM&F S.A. (“Prospecto Definitivo”), as quais estarão livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames na data de publicação do anúncio de início da Oferta, sob a coordenação do Banco Bradesco BBI S.A. (“BBI” ou “Coordenador Líder”), Banco Morgan Stanley Dean Witter S.A. (“Morgan Stanley”), Banco Merrill Lynch de Investimentos S.A. (“Merrill Lynch”), Banco Itaú BBA S.A. (“Itaú BBA”) e Banco J.P. Morgan S.A. (“J.P. Morgan” e, em conjunto com o BBI, o Morgan Stanley, o Merrill Lynch e o Itaú BBA, os “Coordenadores da Oferta”), em regime de garantia firme de liquidação, em mercado de balcão não-organizado, a ser realizada no Brasil, sujeita a registro na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), conforme os procedimentos previstos na Instrução CVM nº. 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”), e com esforços de colocação nos Estados Unidos da América, para investidores institucionais qualificados, conforme definidos na Regra 144A do Securities Act of 1933 dos Estados Unidos da América, e alterações posteriores (“Securities Act”), em operações isentas de registro em conformidade com o disposto no Securities Act e nos regulamentos editados ao amparo do Securities Act, e nos demais países, exceto o Brasil e os Estados Unidos da América, em conformidade com o Regulamento S do Securities Act e observada a legislação aplicável no país de domicílio de cada investidor, em ambos os casos a serem adquiridas por meio dos mecanismos de investimento regulamentados pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela CVM. Exceto quando especificamente definidos neste Contrato de Compra e Venda, os termos aqui utilizados iniciados em letras maiúsculas terão o significado a eles atribuído no Prospecto Definitivo. A Oferta foi previamente submetida à CVM e registrada sob o n.o CVM/SRE/REM/2007/[] em [] de [] de 2007.
QUALIFICAÇÃO DO COMPRADOR
1 – Nome Completo / Denominação Social 2 – CPF / CNPJ
3 – Nome do Cônjuge 4 – Est. Civil 5 – Sexo
6 – Data de Nascimento 7 – Profissão 8 – Nacionalidade 9 - Doc. Identidade 10 – Tipo de Documento
11 - Órgão Emissor
12 – Endereço (Rua, Av.) 13 – Nº 14 –
Complemento
15 – E-mail
16 – Bairro 17 – CEP 18 – Cidade 19 – Estado 20 – Código
de Área
21 – Telefone / Fax
22 – Nome Completo do Representante Legal (se houver)
FORMAS DE PAGAMENTO 27 – Não há necessidade de depósito do valor do investimento no ato da reserva 28 –
[ ] Débito em conta corrente [ ] Débito em conta de investimento
N.º Banco N.º Agência N.º Conta corrente/N.º Conta Investimento
29 –
[ ] DOC/TED em conta corrente [ ] DOC/TED em conta investimento
N.º Banco N.º Agência N.º Conta corrente/N.º Conta Investimento
30 – [ ] Cheque N.º Cheque N.º Banco N.º Agência
DADOS RELATIVOS À DEVOLUÇÃO DO PAGAMENTO 31 –
[ ] Crédito em Conta Corrente [ ] Crédito em Conta de Investimento
N.º Banco N.º Agência N.º Conta corrente/N.º Conta
Investimento
AÇÕES ADQUIRIDAS
32 – Quantidade de Ações 33– Preço por Ação (R$) 34 - Valor a Pagar (R$)
CLÁUSULAS CONTRATUAIS
1. Os Acionistas Vendedores, representados pela INSTITUIÇÃO AUTORIZADA identificada no campo 36 abaixo, entregam ao COMPRADOR, nos termos deste Contrato de Compra e Venda, as Ações, na quantidade indicada no campo 32 acima. A quantidade de Ações indicada no campo 32 acima foi obtida por meio da divisão do valor total do Pedido de Reserva realizado pelo COMPRADOR perante a INSTITUIÇÃO AUTORIZADA pelo preço de venda das Ações (“Preço por Ação”) indicado no campo 33 acima, arredondado para o número inteiro de Ações imediatamente inferior. O Valor a Pagar indicado no campo 34 acima foi obtido por meio da multiplicação da quantidade de Ações descrita no campo 32 acima pelo Preço por Ação indicado no campo 33 acima.
2. O COMPRADOR declara ter obtido exemplar do Prospecto Definitivo, conhecer o seu inteiro teor bem como a forma de obtê-lo, inclusive por meio eletrônico no website da Companhia (www.bmf.com.br), no website dos Coordenadores da Oferta (www.shopinvest.com.br/ofertaspublicas; www.morganstanley.com.br/prospectos/; www.merrilllynch-brasil.com.br; www.itaubba.com.br/portugues/atividades/prospectos.asp;
www.jpmorgan.com/pages/jpmorgan/investbk/brasil/prospecto/bmf), nos websites dos Coordenadores Contratados
(www.superbroker.com.br; http://corporate.citibank.com.br; http://www.hsbcbroker.com.br e www.deutsche-bank.com.br), no website da CBLC (http://www.cblc.com.br); e no website da CVM (http://www.cvm.gov.br). No caso de haver sido publicado Anúncio de Retificação (conforme definido no § 2º da Cláusula 7 abaixo), o COMPRADOR declara ter plena ciência de seus termos e condições.
3. Cada Ação confere ao respectivo titular direito a um voto nas Assembléias Gerais Ordinárias e Extraordinárias, observado que nenhum acionista ou grupo de acionistas, poderá exercer votos em número superior a 7,5% da quantidade de ações em que se divide o capital social da Companhia, também aplicável em assembléia geral extraordinária destinada a alterar ou revogar esse limite, ressalvadas as seguintes hipóteses: (i) de exclusão ou alteração do artigo 70, capítulo VIII do Estatuto Social da Companhia, entitulado “Limites de Participação”, que deverá ser tomada pela maioria absoluta de votos presentes, computando-se um único voto por acionista, independente da sua participação no capital social; e (ii) de realização de oferta pública de aquisição de ações, caso o Conselho de Administração da Companhia entenda, com base em sua responsabilidade fiduciária, que a oferta é oportuna e conveniente e que sua aceitação pela maioria dos acionistas da Companhia é do interesse geral dos acionistas e do segmento econômico em que atua a Companhia, deverá convocar Assembléia Geral Extraordinária da Companhia, a ser realizada no prazo de 20 dias, a fim de deliberar sobre a revogação da limitação ao número de votos, condicionada tal revogação a que, como resultado da oferta, o acionista adquirente se torne titular de, no mínimo, 2/3 do total de ações emitidas pela Companhia, excluídas as ações em tesouraria. Adicionalmente, as Ações garantem aos seus titulares os seguintes direitos:
(i) direito ao dividendo mínimo obrigatório, em cada exercício social, equivalente a 25% do lucro líquido, ajustado nos termos do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações;
(ii) em caso de alienação a título oneroso do controle da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, direito de alienação de suas Ações nas mesmas condições asseguradas ao acionista controlador alienante; (iii) todos os demais direitos assegurados às Ações, nos termos previstos no Regulamento do Novo Mercado, no Estatuto Social da
Companhia e na Lei das Sociedades por Ações; e
(iv) direito ao recebimento integral de dividendos e demais proventos de qualquer natureza que vierem a ser declarados pela Companhia a partir da Data de Liquidação.
§ Único. Tendo em vista que antes do processo de desmutualização as atividades da Companhia eram exercidas por meio de uma associação sem fins lucrativos, em razão de vedação expressa prevista em lei, nunca houve distribuição de patrimônio ou rendas pela Bolsa de Mercadorias & Futuros - BM&F (“BM&F-Associação”) aos seus antigos associados, inclusive sob a forma de dividendos ou juros sobre o capital próprio. Com a desmutualização, parte do patrimônio da BM&F-Associação foi absorvida pela Companhia e os direitos patrimoniais dos antigos associados da BM&F-Associação foram convertidos em participações acionárias da Companhia. Dessa forma, a
distribuição do antigo patrimônio da BM&F-Associação aos acionistas da Companhia sob qualquer forma (inclusive via dividendos, juros sobre capital próprio ou redução de capital) estará sujeita à tributação pelo Imposto de Renda de Pessoa Jurídica, pela Contribuição Social sobre o Lucro Líquido, pela Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social – COFINS, e pela Contribuição para o Programa de Integração Social e de Formação do Patrimônio do Servidor Público - PIS/PASEP, sem o tratamento fiscal diferenciado previsto na Lei n.º 9.532, de 10 de dezembro de 1997, e na Medida Provisória n.º 2.158-35, de 24 de agosto de 2001, com a ressalva de que os resultados obtidos pelo uso desse patrimônio poderiam ser distribuídos sem tais restrições.
4. O Preço por Ação foi fixado após a conclusão do procedimento de coleta de intenções de investimento de Investidores Institucionais (“Procedimento de Bookbuilding”). O valor de mercado das Ações a serem adquiridas foi aferido com a realização do Procedimento de Bookbuilding, o qual reflete o valor pelo qual os Investidores Institucionais apresentaram suas ordens de compra no contexto da Oferta. Os Investidores Não-Institucionais que aderiram à Oferta não participaram do Procedimento de Bookbuilding e, portanto, do processo de fixação do Preço por Ação.
5. O pagamento pelo COMPRADOR do Valor a Pagar indicado no campo 34 acima, pelas Ações adquiridas, será realizado à vista, em moeda corrente nacional, no ato da aquisição, que se dará na Data de Liquidação.
6. Este Contrato de Compra e Venda é celebrado em caráter irrevogável e irretratável, salvo o disposto na Cláusula 7 abaixo, obrigando as partes por si e por seus sucessores a qualquer título. As disposições do Pedido de Reserva integram este Contrato de Compra e Venda.
7. Havendo suspensão ou cancelamento da Oferta, nos termos do artigo 20 da Instrução CVM 400, os investidores que já tiverem aceitado a Oferta deverão ser informados da suspensão ou cancelamento da Oferta, sendo-lhes facultado, na hipótese de suspensão, a possibilidade de revogar a aceitação até o quinto dia útil posterior ao recebimento da respectiva comunicação. §1.º Terão direito à restituição integral dos valores, bens ou direitos dados em contrapartida às Ações ofertadas:
(i) todos os investidores que já tiverem aceitado a Oferta, na hipótese de cancelamento; e
(ii) os investidores que tenham revogado sua aceitação, na hipótese de suspensão, conforme previsto no item 7. acima. 8. Havendo alteração substancial, posterior e imprevisível nas circunstâncias de fato existentes quando do registro da Oferta,
acarretando aumento relevante dos riscos assumidos pelos Acionistas Vendedores e inerentes à própria Oferta, a CVM poderá acolher pleito de modificação (“Modificação”) ou revogação (“Revogação”) da Oferta formulada pelos Acionistas Vendedores e pelos Coordenadores da Oferta. Se for deferida a Modificação, a Oferta poderá ser prorrogada por até 90 (noventa) dias.
§1.º Em caso de aceitação pela CVM de pleito de Revogação da Oferta, o presente Contrato de Compra e Venda ficará automaticamente cancelado e os valores eventualmente pagos ou depositados pelo COMPRADOR na INSTITUIÇÃO AUTORIZADA serão devolvidos, na forma especificada no campo 31 acima, deduzida a quantia relativa à Contribuição Provisória sobre Movimentação ou Transmissão de Valores e de Créditos e Direitos de Natureza Financeira (“CPMF”), sem juros ou correção monetária, no prazo de 3 (três) dias úteis da data de sua divulgação ao mercado.
§2.º Na hipótese de aceitação pela CVM de pleito de Modificação da Oferta, tal modificação será imediatamente divulgada por meio de anúncio nos mesmos veículos utilizados para a divulgação do Anúncio de Início, conforme disposto no artigo 27 da Instrução CVM 400 (“Anúncio de Retificação”). Após a publicação do Anúncio de Retificação, a INSTITUIÇÃO AUTORIZADA somente celebrará o presente Contrato de Compra e Venda caso o COMPRADOR declare-se ciente dos termos do Anúncio de Retificação, conforme a Cláusula 2 acima.
§3.º Caso o presente Contrato de Compra e Venda tenha sido assinado anteriormente à eventual Modificação da Oferta, o COMPRADOR deverá ser informado a respeito da modificação ocorrida e deverá, no prazo máximo de 5 dias úteis, a contar do recebimento da comunicação, revogar ou confirmar, por escrito, a manutenção de seu interesse na aquisição das Ações. Caso não haja manifestação do COMPRADOR até o final do prazo de 5 dias úteis, será presumida a sua intenção de aceitar a aquisição das Ações. Na hipótese de o COMPRADOR revogar, por escrito, sua aceitação da Oferta, os valores eventualmente pagos ou depositados pelo COMPRADOR à INSTITUIÇÃO AUTORIZADA serão devolvidos, na forma especificada no campo 31 acima, deduzida a quantia relativa à CPMF, sem juros ou correção monetária, no prazo de 3 dias úteis da data da referida revogação.
9. Fica o Banco Bradesco S.A., instituição prestadora do serviço de escrituração das Ações, autorizado a registrar em nome do COMPRADOR a quantidade de Ações objeto do presente Contrato de Compra e Venda identificada no campo 32 acima.
10. O presente instrumento autoriza a transferência, pela CBLC, instituição prestadora de serviços de custódia das Ações objeto da Oferta, da quantidade de Ações objeto deste Contrato de Compra e Venda, identificada no campo 32 acima, para uma conta de custódia do COMPRADOR mantida na CBLC.
§ Único Pelo serviço de custódia das Ações prestado pela CBLC, o COMPRADOR pagará, mensalmente, à INSTITUIÇÃO AUTORIZADA, que se obriga a repassar à CBLC, a taxa mensal de custódia das Ações, no valor vigente da Tabela de Contribuições e Emolumentos da CBLC.
11. O COMPRADOR declara ter conhecimento de que as Ações lhe serão entregues até às 16:00 da Data de Liquidação.
12. Tendo recebido a totalidade do valor indicado no campo 34 acima, na forma indicada nos campos 27 a 30 acima, a INSTITUIÇÃO AUTORIZADA dá ao COMPRADOR plena, geral e irrevogável quitação do respectivo valor. Da mesma forma, tendo recebido a quantidade de Ações indicadas no campo 32 acima, o COMPRADOR dá aos Acionistas Vendedores plena, geral e irrevogável quitação da respectiva entrega de Ações.
13. Fica eleito o Foro da Comarca da Capital do Estado de São Paulo, para dirimir as questões oriundas deste Contrato de Compra e Venda, com renúncia expressa a qualquer foro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser.
E, por assim estarem justas e contratadas, firmam as partes o presente instrumento, apondo suas assinaturas nos campos 35 e 36 abaixo, em 3 vias de igual teor e para um só efeito, na presença de 2 testemunhas que também o assinam, no campo 37 abaixo.
35. DECLARO PARA TODOS OS FINS QUE: (i) ESTOU DE ACORDO COM AS CLÁUSULAS CONTRATUAIS E DEMAIS CONDIÇÕES EXPRESSAS NESTE INSTRUMENTO, E (ii) OBTIVE UMA CÓPIA DO PROSPECTO DEFINITIVO, BEM COMO QUE ESTOU CIENTE DE SEU INTEIRO TEOR.
_____________________________________________
LOCAL DATA
_____________________________________________ COMPRADOR OU REPRESENTANTE LEGAL
36. ASSINATURA DOS ACIONISTAS VENDEDORES, PELA INSTITUIÇÃO AUTORIZADA: RECEBEMOS DO COMPRADOR ACIMA QUALIFICADO O VALOR TOTAL PARA A AQUISIÇÂO DE AÇÕES INDICADO NO CAMPO 34 SUPRA.
_______________________________________
LOCAL DATA
_______________________________________ ACIONISTA VENDEDOR (representada pela INSTITUIÇÃO AUTORIZADA) (carimbo)
RAZÃO SOCIAL DA INSTITUIÇÃO AUTORIZADA: _______________________________________ CNPJ: _______________________________________ 37. TESTEMUNHAS _____________________________________________ NOME: CPF: _______________________________________ NOME: CPF:
ANEXO II Acionistas Vendedores ABN AMRO REAL CCVM S.A.
ACAUA CONSTRUTORA LTDA
ADEMIR CHRIZOSTIMO DO NASCIMENTO ADRIANO LUBISCO
AGORA SENIOR CTVM S.A. AIRES FUNES
ALCIDES MORALES FILHO ALEXANDRE DE FREITAS NUZZI ALFA CCVM S.A.
ALVARO AUGUSTO VIDIGAL
ALVARO LUIZ ALVES DE LIMA DE ALVARES OTERO ANDRE BARBOSA DE OLIVEIRA
ANDRÉ DE CARVALO FERREIRA
ANDREA MASAGÃO RIBEIRO MOUFARREGE ANTONIO ALBERTO DE CARVALHO ANTONIO GERALDO DA ROCHA
ANTÔNIO JOAQUIM PEIXOTO DE CASTRO PALHARES ANTONIO LOURENCO FORMIGA JR.
ARIEL FOGEL ARKHE DTVM S.A. ÁTILA MORATELLI VAZ ATIVA S.A. CTCV
BANCO ABN AMRO REAL S.A. BANCO BBM S.A.
BANCO BNP PARIBAS BRASIL S.A. BANCO BRASCAN S.A.
BANCO COMERCIAL E DE INVESTINVESTIMENTO SUDAMERIS S.A. BANCO CRUZEIRO DO SUL S.A.
BANCO DO BRASIL S.A. BANCO FIBRA S.A. BANCO ITAU BBA S.A. BANCO ITAU S.A. BANCO J. SAFRA S.A. BANCO MAXIMA S.A. BANCO PAULISTA S.A.
BANCO RABOBANK INTERNATIONAL BRASIL S.A. BANCO RURAL MAIS S.A.
BANCO RURAL S.A. BANCO SAFRA S.A.
BANCO SANTANDER BANESPA S.A. BANCO SCHAHIN S.A.
BANCO UBS PACTUAL S.A. BANCO VOTORANTIM S.A. BANCO WESTLB DO BRASIL S.A. BANIF CVC S.A.
BES SECURITIES DO BRASIL S.A. CCVM BRASCAN S.A. CTV
BV TRADING S.A.
CARLOS ALBERTO FELICIO CARLOS ALBERTO MARQUES CARLOS ALBERTO VIANA GALVAO CARLOS CIAMPOLINI
CARLOS EDUARDO MASTRANGELLI CARLOS EDUARDO RODRIGUES CASSIO MARKMAN
CESAR AUGUSTO NOCITE CITIBANK DTVM S.A. CLAUDIA SAAD BENATI
CLAUDIO ROBERTO MOREIRA DA ROCHA CM CAPITAL MARKETS CCTVM LTDA COINVALORES CCVM LTDA CONCORDIA S.A. CVMCC
CONVENCAO S.A. CVC
DANIEL CARDOSO MENDONÇA DE BARROS DANIEL CARLOS AMOROSINO
DANIEL SILVA CAVALCANTI DAVI SILVERIO DE SIQUEIRA DENICIO BARBOZA MATOS
DEUTSCHE BANK S.A. - BANCO ALEMAO DEUTSCHE BANK CV S.A.
DIBRAN DTVM LTDA DIMARCO DTVM S.A.
DISTRIBUIDORA INTERCAP TVM LTDA
DRESDNER BANK BRASIL S.A. BANCO MULTIPLO EDIVAN SOARES MARTINS
EDSON CERRETI
EDSON EVANGELISTA ROSA EDSON FIGUEIREDO MENEZES EDUARDO DA ROCHA AZEVEDO EDUARDO GUERRA VARELLA
EDUARDO NOGUEIRA DA ROCHA AZEVEDO ERIC MARCELO MARTINS DE OLIVEIRA FABIO BRODER
FÁBIO FARES DA SILVA FATOR S.A. - CV
FECAP EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACOES LTDA FELIPE NEIRA LAUAND
FERNANDO ANTONIO GUERRA VARELLA FERNANDO ANTONIO TADEU MAKSOUD FERNANDO BARCI
FERNANDO STIPP
FIBRA ASSET MANAGEMENT DTVM LTDA FINABANK CCTVM LTDA
FLAVIO BARRETO MOREIRA FLOW CM LTDA
FRANCISCO DANIEL ALCANTARA FALCÃO FRANCISCO FALCÃO FILHO
FREDERICO MEINBERG GERSON PINTO VILHORA GMHG PARTICIPAÇÕES S.A. GRADUAL CCTVM S.A. HEDGING GRIFFO CV S.A.
HEITOR PEIXOTO DE CASTRO PALHARES HELIO DE JESUS LUCHESI
HENCORP BECSTONE LC HENRIQUE METZGER HOMERO AMARAL JUNIOR HONG JIK LEE
HSBC BANK BRASIL S.A. BANCO MULTIPLO HSBC CTVM S.A.
HSBC INVESTMENT BANK BRASIL S.A.- BANCO DE INVESTIMENTO ÍCARO TRINDADE RODRIGUES GARCIA
ILANE LUCIA BENKA ROSSETO INDUSVAL S.A. CTVM ING BANK N.V. INTERFLOAT HZ CCTVM LTDA INTRA S.A. CCV ISOLDI S.A. CVM ITAU CV S.A. ITAUBANK DTVM S.A. IVO VEL KOS
IZAEL CAMILLO DOS ANJOS J.P. MORGAN CCVM S.A. JACQUES VICTOR LEVY
JAIRO NANTES MARCONDES DO AMARAL JEFFERSON CANAVESI BARRETO JOÃO DA SILVA FERREIRA NETO
JOAQUIM DA SILVA FERREIRA JORGE AUGUSTO DE BARROS MATTOS JOSÉ DE SAMPAIO MOREIRA JOSÉ FERNANDO PARENTI GAYOTTO JOSÉ LUÍS PALHARES CAMPOS JOSE LUIZ ROSSETTO
JULIO MARCOS FERRAZ PENA DE OLIVEIRA LEANDRO TORRES
LIA MASAGÃO RIBEIRO CASABONA LICINIO DOS SANTOS SILVA NETO LINK S.A. CCTVM
LIQUIDEZ DTVM LTDA LOPEZ LEÓN SECURITIES S.A. LUCAS LERNER
LUIS FERNANDO LEITE LUIZ MASAGÃO RIBEIRO FILHO LUIZ EDUARDO DE PAULA LUIZ FELIPE CAMARGO PINTO LUIZ MASAGAO RIBEIRO MAGLIANO S.A. CCVM MANOEL FELIX CINTRA NETO MANOELA DE CARVALHO FERREIRA
MARCELLO CARDOSO MENDONÇA DE BARROS MARCELO BEZERRA GONZALEZ
MARCELO CIAMPOLINI NETO MARCELO CONFESSOR DE OLIVEIRA MARCELO NOCITE MENDONCA MARCELO OKURA
MARCELO TAIAR ARBEX MARCILIO APARECIDO DE SOUZA MARCO ANTONIO DOS SANTOS PRADO MARCO ANTONIO ORICCHIO BUENO GOVEA MARCOS DA SILVA MENDES
MARCOS DE SOUZA BARROS MARCOS MASAGÃO RIBEIRO MARCOS PASTORE DAVID
MARCUS VINÍCIUS SARVAS DUARTE MARIA CAROLINA CIAMPOLINI CAPOBIANCO MARIA CECÍLIA CAVALCANTE CIAMPOLINI MARIA CRISTINA CIAMPOLINI
MARIA LUCIA CIAMPOLINI MÁRIO LÍVIO FRÍOLI
MAURÍCIO TADEI BARTHEL MANFREDI MAURO AUGUSTO BENATI
MERRILL LYNCH S.A. CTVM MIRAMAR HOLDINGS S.A. MULTIPLA CM LTDA
NELSON HEIDENREICH DE ALMEIDA NILSON GUILHERME WIRTH MONTEIRO NIVALDO MESQUITA
NORBERTO LANZARA GIANGRANDE JR. NOVINVEST CVM LTDA
PAULO CESAR PEIXOTO DE CASTRO PALHARES PAULO CIAMPOLINI
PAULO FRANK ORSOVAY PAULO MASAGÃO RIBEIRO PAULO RICARDO DIAS CHOHFI PAULO ROBERTO DA ROSA NOVIS PEDRO AUGUSTO SPINOLA PEDRO SYLVIO WEIL
PIONEER CM E FUTUROS LTDA PLANNER CV S.A.
RAFAEL ALCÂNTARA FALCÃO REGINALDO ALVES DOS SANTOS RENASCENCA DTVM LTDA RENATO BRODER
RICARDO BRASIL CORREA
RICARDO CASTRO TEIXEIRA MARTINS ROBERTO DE FREITAS NUZZI ROBERTO FLÔR DA ROSA ROBERTO LOMBARDI DE BARROS ROBERTO PACHECO JR.
RODOLPHO DE VICQ FERREIRA DA COSTA RODRIGO CARUSO
RODRIGO JENSEN KOK RODRIGO LORENZI DE CASTRO RODRIGO OTÁVIO COLETA ROGERIO FERREIRA RODRIGUES RONALDO CAIRE
SAFRA CVC LTDA SAFRA DTVM LTDA SAMUEL BRODER
SANTANDER INVESTIMENTOS EM PARTICIPAÇÕES S.A. SANTIAGO LERNER
SÉRGIO PEDROSO HORTA DE MATTOS SIDNEY FERREIRA PIRES
SLW CVC LTDA
SOLINAR DE FREITAS LEITE SPINELLI S.A. CVMC
TARCISO VALENTIM DE SOUZA THECA CCTVM LTDA
TOV CCTVM LTDA
UBS PACTUAL ASSET MANAGEMENT S.A. DTVM UBS PACTUAL CM LTDA
UBS PACTUAL CTVM S.A. UNICARD BANCO MULTIPLO S.A. VERA MARIA MASAGÃO RIBEIRO
VERITAS ADMINISTRAÇÃO. E PARTICIPAÇÕES LTDA. VOTORANTIM CTVM LTDA
WAGNER LUIZ DOS SANTOS WILSON CARDOSO BARION YIM KYU LEE
