Rio de Janeiro, 30 de março de 2015
PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO
Prezados Senhores,
O Conselho de Administração da GTD PARTICIPAÇÕES S.A. (“GTD” ou “Companhia”)
submete à apreciação de seus Acionistas a Proposta da Administração sobre as matérias
que serão deliberadas na Assembleia Geral Ordinária a ser realizada no dia 30 de abril de
2015 (“Assembleia”), nos termos a seguir expostos:
I. AS CONTAS DOS ADMINISTRADORES, EXAMINAR, DISCUTIR E VOTAR AS
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA COMPANHIA RELATIVAS AO EXERCÍCIO FINDO
EM 31 DE DEZEMBRO DE 2014, ACOMPANHADAS DO PARECER DOS AUDITORES
INDEPENDENTES.
As Demonstrações Financeiras e o Relatório da Administração da GTD Participações S.A.
foram aprovados pela Diretoria Executiva da Companhia e auditados pelos Auditores
Independentes - BDO RCS Auditores Independentes S/S - previamente à manifestação
favorável do Conselho de Administração, tendo sido, portanto, considerados em condições
de serem submetidos à deliberação da Assembleia.
O Conselho de Administração recomenda aos Acionistas da Companhia que examinem
detidamente esses documentos relativos ao exercício social de 2014 e, caso necessário,
esclareçam previamente eventuais dúvidas, a fim de deliberarem sobre a aprovação das
Demonstrações Financeiras e do Relatório da Administração do exercício social encerrado
em 31 de dezembro de 2014.
As Demonstrações Financeiras e o Relatório da Administração do exercício de 2014, na
forma prevista nos incisos II e I do Art. 9º, da Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de
2009, além de estarem disponíveis na página da Comissão de Valores Mobiliários – CVM
na rede mundial de computadores (
www.cvm.gov.br
), a partir desta data, encontram-se à
disposição dos Acionistas na sede da Companhia e em seu website
(
www.gtdbrasil.com.br
).
II. DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE
2014.
A Administração da Companhia propõe aprovar a destinação do lucro líquido do exercício
findo em 31 de dezembro de 2014, no valor de R$ 1.658.554,60, da seguinte forma:
(i) Constituição de Reserva Legal equivalente a 5% do lucro líquido do exercício, nos
termos do Artigo 193 da Lei das Sociedades Anônimas e alterações posteriores, no valor
de R$ 82.927,73;
(ii) Distribuição de Proventos no valor total de R$ 1.575.626,87, correspondente a R$
0,009028607 por ação ordinária e R$ 0,009931468 por ação preferencial, sendo: (ii.a)
juros sobre o capital próprio no valor de R$ 270.000,00, correspondente a R$
0,00154714547 por ação ordinária e R$ 0,00170186001 por ação preferencial,
deliberados na Reunião do Conselho de Administração realizada em 30 de dezembro de
2014, aos acionistas detentores de posição acionária no dia 30 de dezembro de 2014;
(ii.b) dividendos complementares no valor de R$ 123.906,72, equivalente a R$
0,00071000637 por ação ordinária e R$ 0,00078100700 por ação preferencial; e, (ii.c)
dividendos adicionais no valor de R$ 1.181.720,15, equivalente a R$ 0,00677145547 por
ação ordinária e R$ 0,00744860101 por ação preferencial.
A forma e o prazo de pagamento dos proventos indicados no item “ii” supra serão
definidos pelos Acionistas, conforme vier a ser deliberado na Assembleia Geral Ordinária
da Companhia, a ser realizada em 30 de abril de 2015, nos termos da Lei nº 6.404/76.
Ressalte-se que as informações requeridas pelo “Anexo 9-1-II” da Instrução CVM nº
481/2009, que constituem o Anexo I da presente Proposta, além de estarem disponíveis
na página da Comissão de Valores Mobiliários – CVM na rede mundial de computadores
(
www.cvm.gov.br
), a partir desta data, encontram-se à disposição dos Acionistas na sede
social da Companhia e em seu website (
www.gtdbrasil.com.br
).
III. ELEIÇÃO DOS MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DE SEUS
RESPECTIVOS SUPLENTES.
A Administração da Companhia propõe o número de 6 membros efetivos e 6 suplentes
para a composição do Conselho de Administração da Companhia, todos com mandato de 1
(um) ano, até a data de realização da Assembleia Geral que examinar as contas do
exercício social a findar em 31 de dezembro de 2014.
Os acionistas controladores indicam os seguintes candidatos:
Presidente: Sr. João Ernesto de Lima Mesquita, e como seu suplente, a Sra. Marcia Castro
Moreira.
Vice-Presidente: Sr. Luiz Guilherme de França Nobre Pinto, ficando vago o cargo de
suplente.
CONSELHEIROS DE ADMINISTRAÇÃO
Sra. Maria Alcina Rodrigues Batista Sanfins, e como seu suplente, a Sra. Marcella Bacelar
Sleiman
Sr. Patrícia Melo e Souza, e como seu suplente, a Sra. Katya Elvira Paste
Sra. Sônia Nunes da Rocha Pires Fagundes e ficando vago o cargo de suplente.
Destaca-se que as informações requeridas no Art. 10 da Instrução CVM nº 481/2009
relativas aos candidatos indicados para compor o Conselho de Administração
encontram-se disponíveis, a partir desta data, na encontram-sede da Companhia, em encontram-seu website
(
www.gtdbrasil.com.br
), na página da Comissão de Valores Mobiliários – CVM na rede
mundial de computadores (
www.cvm.gov.br
) e constituem o Anexo II da presente
Proposta.
IV. FIXAÇÃO DA REMUNERAÇÃO ANUAL GLOBAL DOS ADMINISTRADORES.
A Administração da Companhia propõe fixar a remuneração anual global dos
administradores em até R$ 60.000,00, sendo de até R$ 36.000,00 para o Conselho de
Administração e R$ 24.000,00 para a Diretoria. A remuneração dos administradores será
distribuída conforme o previsto nos Artigos 12 e 19 do Estatuto Social da Companhia.
As informações relacionadas à remuneração dos Administradores da Companhia, em
atendimento ao disposto no Art. 12 da Instrução CVM nº 481/2009, estão disponíveis na
sede da Companhia, em seu website (
www.gtdbrasil.com.br
), na página da Comissão de
Valores Mobiliários – CVM na rede mundial de computadores (
www.cvm.gov.br
) e
constituem o Anexo III desta Proposta.
V. COMENTÁRIOS DOS ADMINISTRADORES SOBRE A SITUAÇÃO FINANCEIRA DA
COMPANHIA.
Considerando que a Assembleia irá deliberar, dentre outras matérias, sobre as contas dos
administradores e irá examinar, discutir e votar as Demonstrações Financeiras do
exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014, apresentamos os comentários dos
administradores acerca da situação financeira da Companhia.
Os Comentários dos Diretores sobre a situação financeira da Companhia correspondem ao
item 10, do Anexo 24, da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009, conforme
determina o Art. 9º, inciso III, da Instrução CVM nº 481/2009. As informações requeridas
estão disponíveis para consulta dos Acionistas na sede da Companhia, em seu website
(
www.gtdbrasil.com.br
), na página da Comissão de Valores Mobiliários – CVM na rede
mundial de computadores (
www.cvm.gov.br
) e constituem o Anexo IV da presente
Proposta.
ANEXO 9-1-II DA INSTRUÇÃO CVM Nº 481/2009
DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO
(ANEXO I)
1. Informar o lucro líquido.
O lucro líquido do exercício findo em 31 de dezembro de 2014 foi de R$ 1.658.554,60.
2. Informar o montante global e o valor por ação dos dividendos, incluindo
dividendos antecipados e juros sobre o capital próprio já declarados.
O montante global dos dividendos foi de R$ 1.575.626,87, correspondente a R$
0,009028607 por ação ordinária e R$ 0,009931468 por ação preferencial. Esse montante
engloba: (i) os juros sobre o capital próprio deliberados na Reunião do Conselho de
Administração realizada em 30 de dezembro de 2014, no valor de R$ 270.000,00,
correspondente a R$ 0,00154714547 por ação ordinária e R$ 0,00170186001 por ação
preferencial; (ii) os dividendos complementares no valor de R$ 123.906,72, equivalente a
R$ 0,00071000637 por ação ordinária e R$ 0,00078100700 por ação preferencial; e, (iii)
os dividendos adicionais no valor de R$ 1.181.720,15, equivalente a R$ 0,00677145547
por ação ordinária e R$ 0,00744860101 por ação preferencial.
Os dividendos citados nos itens “ii” e “iii” deverão ser aprovados pelos Acionistas,
conforme vier a ser deliberado na respectiva Assembleia Geral Ordinária da Companhia, a
ser realizada em 2015, nos termos da Lei nº 6.404/76.
3. Informar o percentual do lucro líquido do exercício distribuído.
O percentual do lucro líquido do exercício distribuído foi de 100%, calculado com base no
lucro líquido passível de distribuição.
4. Informar o montante global e o valor por ação de dividendos distribuídos com
base em lucro de exercícios anteriores.
Não aplicável, porque não houve distribuição de dividendos com base em lucros de
exercícios anteriores.
5. Informar, deduzidos os dividendos antecipados e juros sobre o capital próprio
já declarados:
a) O valor bruto de dividendo e juros sobre o capital próprio, de forma segregada,
por ação de cada espécie e classe:
Dividendos Complementares:
Dividendo por ação ON – R$ 0,00071000637
Dividendo por ação PN – R$ 0,00078100700
Dividendos Adicionais:
Dividendo por ação ON – R$ 0,00677145547
Dividendo por ação PN – R$ 0,00744860101
b) A forma e o prazo de pagamento dos dividendos e juros sobre o capital próprio.
pelos Acionistas, conforme vier a ser deliberado na Assembleia Geral Ordinária da
Companhia, a ser realizada em 2015, nos termos da Lei 6.404/76.
c) Eventual incidência de atualização e juros sobre os dividendos e juros sobre o
capital próprio.
Não incidem atualização monetária e/ou juros.
d) Data da declaração de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio
considerada para identificação dos acionistas que terão direito ao seu recebimento.
A data da declaração do pagamento dos juros sobre o capital próprio deliberado na
Reunião do Conselho de Administração realizada em 30 de dezembro de 2014
considerada para identificação dos Acionistas que terão direito ao seu recebimento é 30
de dezembro de 2014.
A data da declaração de pagamento dos dividendos a ser considerada para identificação
dos Acionistas que terão direito ao seu recebimento será determinada pelos Acionistas,
conforme vier a ser deliberado na Assembleia Geral Ordinária da Companhia, a ser
realizada em 2015, nos termos da Lei 6.404/76.
6. Caso tenha havido declaração de dividendos ou juros sobre o capital próprio
com base em lucros apurados em balanços semestrais ou em períodos menores:
a) Informar o montante dos dividendos ou juros sobre capital próprio já declarados.
Não aplicável, porque não houve declaração de dividendos ou juros sobre o capital
próprio com base em lucros apurados em balanços semestrais ou em períodos menores.
b) Informar a data dos respectivos pagamentos.
Não aplicável, porque não houve declaração e nem pagamento de dividendos ou juros
sobre o capital próprio com base em lucros apurados em balanços semestrais ou em
períodos menores.
7. Fornecer tabela comparativa indicando os seguintes valores por ação de cada
espécie e classe:
a) Lucro líquido do exercício e dos 3 (três) exercícios anteriores:
2014 2013 2012
Lucro líquido por ação ON 0,00950 0,01081 0,01754
Lucro líquido por ação PN 0,01045 0,01189 0,01930
b) Dividendo e juros sobre capital próprio distribuído nos 3 (três) exercícios
anteriores:
2014 2013 2012
Juros sobre o Capital Próprio – por ação ON 0,00154714547 0,00071578497 0,005919264 Juros sobre o Capital Próprio – por ação PN 0,00170186001 0,00078736136 0,006511190 Dividendos – por ação ON 0,00748146184 0,0095523146 0,0107451464 Dividendos – por ação PN 0,00822960801 0,0105075460 0,0118196611
8. Havendo destinação de lucros à reserva legal:
a) Identificar o montante destinado à reserva legal.
O montante destinado à reserva legal referente ao lucro líquido do exercício de 2014 foi
de R$ 82.927,73.
9. Caso a companhia possua ações preferenciais com direito a dividendos fixos ou
mínimos:
a) Descrever a forma de cálculos dos dividendos fixos ou mínimos.
Não aplicável, porque a Companhia não possui ações preferenciais com direito a
dividendos fixos.
b) Informar se o lucro do exercício é suficiente para o pagamento integral dos
dividendos fixos ou mínimos.
Não aplicável, porque a Companhia não possui ações preferenciais com direito a
dividendos fixos.
c) Identificar se eventual parcela não paga é cumulativa.
Não aplicável, porque a Companhia não possui ações preferenciais com direito a
dividendos fixos.
d) Identificar o valor global dos dividendos fixos ou mínimos a serem pagos a cada
classe de ações preferenciais.
Não aplicável, porque a Companhia não possui ações preferenciais com direito a
dividendos fixos.
e) Identificar os dividendos fixos ou mínimos a serem pagos por ação preferencial
de cada classe.
Não aplicável, porque a Companhia não possui ações preferenciais com direito a
dividendos fixos.
10. Em relação ao dividendo obrigatório:
a) Descrever a forma de cálculo prevista no estatuto.
Nos termos dos artigos 28 e 29 do Estatuto Social:
“Artigo 28 - Do lucro líquido do exercício, serão aplicados, antes de qualquer outra
destinação, 5% (cinco por cento) na constituição da Reserva Legal, que não excederá a 20%
(vinte por cento) do capital social. A constituição da Reserva Legal poderá ser dispensada no
exercício em que o saldo dela, acrescido do montante das reservas de capital, exceder a 30%
(trinta por cento) do capital social. Em seguida, ainda do lucro líquido, serão destacados, se
necessário, os valores destinados à formação de Reservas para Contingências e a de Lucros à
Realizar, tudo consoante o disposto no art. 202, incisos I, II e III da Lei nº 6.404/76.
Artigo 29 - Do saldo restante do lucro líquido, será distribuído aos acionistas o dividendo
obrigatório não inferior a 25% (vinte e cinco por cento), compensados os dividendos que
tenham sido declarados no exercício.”
b) Informar se ele está sendo pago integralmente.
Os dividendos mínimos vêm sendo pagos integralmente.
c) Informar o montante eventualmente retido.
Não aplicável, porque não houve montante retido.
11. Havendo retenção do dividendo obrigatório devido à situação financeira da
companhia:
b) Descrever, pormenorizadamente, a situação financeira da companhia,
abordando, inclusive, aspectos relacionados à análise de liquidez, ao capital de giro
e fluxos de caixa positivos.
Não aplicável, porque não houve retenção de dividendos obrigatórios.
c) Justificar a retenção de dividendos.
Não aplicável, porque não houve retenção de dividendos obrigatórios.
12. Havendo destinação de resultado para reserva de contingências:
a) Identificar o montante destinado à reserva.
Não aplicável, porque não houve destinação de resultado para reserva de contingências.
b) Identificar a perda considerada provável e sua causa.
Não aplicável, porque não houve destinação de resultado para reserva de contingências.
c) Explicar porque a perda foi considerada provável.
Não aplicável, porque não houve destinação de resultado para reserva de contingências.
d) Justificar a constituição da reserva.
Não aplicável, porque não houve destinação de resultado para reserva de contingências.
13. Havendo destinação de resultado para reserva de lucros a realizar:
a) Informar o montante destinado à reserva de lucros a realizar.
Não houve destinação de resultado para reserva de lucros a realizar.
b) Informar a natureza dos lucros não-realizados que deram origem à reserva.
Não aplicável, porque não há lucros não-realizados destinados à reserva de lucros a
realizar.
14. Havendo destinação de resultado para reservas estatutárias:
Não houve destinação de resultado para reservas estatutárias.
a) Descrever as cláusulas estatutárias que estabelecem a reserva.
Não aplicável, porque não houve destinação de resultado para reservas estatutárias.
b) Identificar o montante destinado à reserva.
Não aplicável, porque não houve destinação de resultado para reservas estatutárias.
c) Descrever como o montante foi calculado.
Não aplicável, porque não houve destinação de resultado para reservas estatutárias.
15. Havendo retenção de lucros prevista em orçamento de capital:
a) Identificar o montante da retenção.
b) Fornecer cópia do orçamento de capital.
Não aplicável, porque não houve retenção de lucros prevista em orçamento de capital.
16. Havendo destinação de resultado para a reserva de incentivos fiscais:
a) Informar o montante destinado à reserva.
Não aplicável, porque não houve destinação de resultado para a reserva de incentivos
fiscais.
b) Explicar a natureza da destinação.
Não aplicável, porque não houve destinação de resultado para a reserva de incentivos
fiscais.
INFORMAÇÕES RELATIVAS AOS CANDIDATOS INDICADOS
PARA COMPOR O CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
(ANEXO II)
12.5. Se existir, descrever a cláusula compromissória inserida no estatuto para a
resolução dos conflitos entre acionistas e entre estes e o emissor por meio de
arbitragem:
No Estatuto Social da Companhia não há cláusula compromissória para dirimir conflitos
entre acionistas e entre estes e o emissor por meio de arbitragem.
12.6. Dados dos candidatos a membros do Conselho de Administração da
Companhia:
Nome Idade Profissão CPF eletivo Cargo ocupado
Data de
eleição Data da posse mandato Prazo do
Outros cargos ou funções exercidos na Companhia Eleito pelo contro lador João Ernesto de Lima Mesquita 43 Bancário 003.58 6.467-23 Conselheiro
Titular a confirmar a confirmar 1 ano - até AGO/2016 - Sim Marcia Castro Moreira 47 Bancária 976.03 5.977-49 Conselheiro
Suplente a confirmar a confirmar 1 ano - até AGO/2016 - Sim Maria Alcina Rodrigues Batista Sanfins 47 Estatística 042.95 5.577-65 Conselheiro
Titular a confirmar a confirmar 1 ano - até AGO/2016 - Sim Marcella Bacelar Sleiman 38 Engenheira 901.93 2.377-68 Conselheiro
Suplente a confirmar a confirmar 1 ano - até AGO/2016 - Sim Walmir Almeida Rodrigues 43 Economista 493.20 3.217-49 Conselheiro
Titular a confirmar a confirmar 1 ano - até AGO/2016 - Sim Luiz da Penha Souza da Silva 61 Engenheiro Elétrico 089.25 6.904-20 Conselheiro
Suplente a confirmar a confirmar 1 ano - até AGO/2016 - Sim Patricia Melo e Souza 38 Jornalista 071.00 3.847-02 Conselheira
Titular a confirmar a confirmar 1 ano - até AGO/2016 - Sim Katya Elvira Paste 47 Bancária 896.49 7.457-34 Conselheira
Suplente a confirmar a confirmar 1 ano - até AGO/2016 - Sim Sonia Nunes da Rocha Pires Fagundes 50 Engenheira 836.95 2.067-72 Conselheira
Titular a confirmar a confirmar 1 ano - até AGO/2016 - Sim Luiz Guilherme de França Nobre Pinto 43 Estatístico 020.74 7.807-45 Conselheiro
12.7. Identificação dos membros dos comitês estatutários e dos comitês de
auditoria, de risco, financeiro e de remuneração
Não aplicável, porque não há comitês estatutários, de auditoria, de risco, financeiro ou de
remuneração.
12.8. Informações sobre os candidatos a membro do Conselho de Administração do
emissor:
a. Currículo dos candidatos, contemplando as experiências profissionais dos
últimos 5 (cinco) anos e a indicação de todos os cargos que ocupem ou tenham
ocupado em companhias abertas:
JOÃO ERNESTO DE LIMA MESQUITA. Graduado em Análise de Sistemas pela
Universidade Estácio de Sá, em 2000. Pós-graduado em Finanças e Controladoria.
Experiência Profissional: Ingressou no Banco do Brasil em Fevereiro de 2008. Entre os
anos de 2008 e 2009 ocupou o cargo de Gerente de divisão, com função de Head das áreas
de Underwriting de RV e M&A. De abril de 2010 a abril de 2013 ocupou o cargo de
Assessor Master na Diretoria de Mercado de Capitais, como função de Head do Fundo de
Private Equity Brasil Internacionalização de Empresas, gerido pelo The Carlyle Group.
Desde maio de 2013 ocupa o cargo de Gerente de Núcleo na Diretoria de Participações da
Previ e tem como função cuidar da Governança das empresas participadas da PREVI.
MARCIA CASTRO MOREIRA. Graduada em Engenharia Civil pela UERJ - Universidade do
Estado do Rio de Janeiro em 1999. Possui MBA em Mercado de Capitais pelo IBMEC RJ –
Instituto Brasileiro de Mercado de Capitais em 1999 e Mestrado em Engenharia Civil pela
PUC RJ – Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro em 1993 e MBA em Economia
e Gestão em Energia pela COPPEAD – UFRJ em 2006. Experiência Profissional: De 1993 a
2000 ocupou diversos cargos no Banco do Brasil S.A. chegando a Analista Sênior na área
de Risco da DTVM. De 2000 até os dias de hoje é funcionária da Caixa de Previdência dos
Funcionários do Banco do Brasil, onde é gerente de Núcleo na Diretoria de
Participações/Gerência de Participações Mobiliárias. Adicionalmente, é membro titular do
Conselho de Administração das empresas Neoenergia e Cosern.
LUIZ GUILHERME DE FRANÇA NOBRE PINTO. Bacharel em Estatística pela Universidade
Estadual do Rio de Janeiro, com MBA em Finanças pela Universidade Federal do Rio de
Janeiro e Mestrado em Finanças e Economia Empresarial pela Fundação Getúlio Vargas.
Experiência Profissional: Iniciou sua carreira em 1991 no Banco Cambial S.A.. Foi ainda
Assistente Operacional e Diretor de Renda Fixa na Investidor Profissional Consultoria
LTDA–IP, entre 1991 e 1994. Analista de Investimentos, Gestor de Renda Fixa e Gerente
da Divisão de Investimentos e Aplicações na Fundação Eletrobrás de Seguridade Social –
ELETROS, entre 1994 e 2003, e Diretor Financeiro e Investimento na Fundação Embratel
de Seguridade Social – Telos, entre Fevereiro 2003 e Julho 2003. Assessor da Diretoria
Financeira na Fundação Eletrobrás de Seguridade Social – ELETROS, de Julho 2003 até
Dezembro de 2008. Gestor de Novos Negócios na ELETROS de 2009 até Dezembro de
2013. Diretor Financeiro da Eletros de Janeiro de 2014 até a presente data. Foi ainda
Membro do Conselho Fiscal da Telemar RJ em 2001 e Membro do Conselho de
Administração da Energia do Brasil em 2005. Possui certificação do Instituto de
Certificação dos Profissionais de Seguridade Social - ICSS com o título de Profissional
Certificado com Ênfase em Investimento e Administrador de Carteira de Valores
Mobiliários da CVM.
MARIA ALCINA RODRIGUES BATISTA SANFINS. Bacharel em Matemática pela
Universidade Federal Fluminense (UFF) e Graduada em Estatística pela Escola Nacional de
Ciências Estatística do IBGE (ENCE), Mestre em Estatística pela Universidade Federal do
Rio de janeiro (UFRJ) e em Administração aplicada a Finanças pelo IBMEC. Experiência
Profissional: Atualmente é Gerente de Participações na Fundação de Assistência e
Previdência Social do BNDES. De dezembro de 2010 a julho de 2014 foi Gerente de
Investimentos em Renda Variável na Fundação de Assistência e Previdência Social do
BNDES. De julho de 2006 a novembro de 2010 foi analista de Risco e Analista de Renda
Variável na Fundação de Assistência e Previdência Social do BNDES.
MARCELLA BACELAR SLEIMAN. Graduada em Engenharia Civil pela Universidade
Estadual do Rio de Janeiro - UERJ e pós-graduada em Finanças pelo IBMEC. Experiência
Profissional: Ingressou na Valia em 2001 através do processo de trainee da Vale, tendo
trabalhado inicialmente na área de investimentos imobiliários. Em 2004 passou a integrar
a equipe de investimentos mobiliários, sendo responsável primeiramente pela carteira
terceirizada de renda fixa, passando em seguida a atuar como operadora de renda fixa e
renda variável na mesa de operações da Fundação. A partir de 2006 atuou como analista
de renda variável, sendo responsável pela cobertura de empresas do setor financeiro,
consumo e de concessões. Desde 2007 é responsável pela Gerência de Investimentos
Mobiliários da Valia na gestão dos segmentos de renda fixa, renda variável e
investimentos estruturados.
WALMIR ALMEIDA RODRIGUES. Graduado em Ciências Econômicas pela UNEB, com
MBA em Finanças pelo IBMEC-DF, Especialização em Métodos Quantitativos UNB e MBA
Riscos pela FIPECAFI/Universidade Corporativa do Banco do Brasil.. Experiência
Profissional: Exerceu vários cargos de gerenciais na área de administração de riscos
(FUNCEF - Fundação dos Economiários Federais) e de investimentos (Fundação
14/Fundação BrTPrev) em EFPC, foi Diretor de Investimentos da EMBRAER PREV-
Sociedade de Previdência Complementar e atualmente responde pela Superintendência de
Investimentos e Finanças da Sistel.
LUIZ DA PENHA SOUZA DA SILVA. Graduado em Engenharia Elétrica pela Universidade
Federal de Campina Grande - PB, pós-graduado em Engenharia de Sistemas Elétricos de
Potência pela Universidade Federal de Itajubá – MG, pós-graduado em Finanças
Empresariais, nível Especialização, pela Fundação Getúlio Vargas/Universidade Católica
de Pernambuco. É Mestre em Economia – área de Investimentos & Empresas pela
Universidade Federal de Pernambuco. Experiência Profissional: Iniciou suas atividades
profissionais como engenheiro da Companhia Hidro Elétrica do São Francisco - Chesf,
onde exerceu várias atribuições nas áreas técnica e gerencial. Atualmente exerce o cargo
de Gerente de Investimentos da Fundação Chesf de Assistência e Seguridade Social –
Fachesf. É membro da Comissão Técnica Nacional de Investimentos da ABRAPP, tem o
Certificado Nacional do Profissional de Investimentos - CNPI e é autorizado pela Comissão
de Valores Mobiliários para exercer as funções de Consultor e de Administrador de
Carteiras de Títulos e Valores Mobiliários. No período de julho de 2001 a dezembro de
2005 foi membro titular do Conselho de Administração da Distribuidora de Petróleo da
Bahia – PETROBRAHIA, empresa investida de um fundo de Private Equity do qual a
Fachesf era cotista.
PATRÍCIA MELO E SOUZA. Graduada em Jornalismo, com pós-graduação e MBA em
Gestão de Projetos. Experiência Profissional: Atuou como repórter das editoras de Cidade
e Política no jornal O Dia, assim como na Comunicação Social da Prefeitura do Rio de
Janeiro. Desde dezembro de 2004 é Assessora de Comunicação em FURNAS.
KATYA ELVIRA PASTE.
É graduada em Administração e em Contabilidade, e possui
certificação da ANBIMA (CPA 20 e CGA por isenção) na área de investimento. Experiência
Profissional: Atualmente é diretora de Investimentos da Fundação Banestes de Seguridade
Social. Trabalhou durante 9 (nove) anos na Gerência de Administração de Fundos de
Investimentos do Banco do Estado do Espírito Santo.
SÔNIA NUNES DA ROCHA PIRES FAGUNDES. Graduada em Engenharia Civil pela
Universidade Federal do Rio de Janeiro – UFRJ em 1985, pós-graduada em Planejamento
Energético e Engenharia Civil pela COPPE/UFRJ, e possui os cursos de MBA em Gestão de
Negócios pela IBMEC e Gestão de Negócios Imobiliários pela IAG/PUC.
Experiência
Profissional: Já trabalhou como engenheira na Promon Engenharia e em Furnas Centrais
Elétricas. Exerceu os cargos de Chefe do Setor Imobiliário e Analista de Investimentos
Sênior na Fundação Real Grandeza. Atualmente é Gerente Executiva de Participações
Imobiliárias na Petros – Fundação Petrobras de Seguridade Social. Além disso, já atuou
como Membro do Conselho de Administração das seguintes empresas: WTC, Amazônia
Celular, Tele Norte Celular, CLEP (Companhia Locadora de Equipamentos Petrolíferos).
b. Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorridos nos últimos 5
(cinco) anos:
i. qualquer condenação criminal
ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as respectivas penas
aplicadas
iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou
administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma
atividade profissional ou comercial qualquer
Os candidatos indicados para o Conselho de Administração estão em condições de firmar
declaração de que não sofreram (i) qualquer condenação criminal, (ii) condenação em
processo administrativo da CVM, ou (iii) condenação transitada em julgado, na esfera
judicial ou administrativa, que os tenham suspendido ou inabilitado para a prática de uma
atividade profissional ou comercial.
12.9. Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o
segundo grau entre:
a. Administradores do emissor.
Não há relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre os
administradores da Companhia.
b.(i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou
indiretas, do emissor.
Não há relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre os
administradores da Companhia e administradores de controladas, diretas ou indiretas, da
Companhia.
c.(i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii)
controladores diretos ou indiretos do emissor.
Não há relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre os
administradores da Companhia e: (i) administradores de controladas, diretas ou indiretas,
da Companhia; (ii) controladores diretos ou indiretos do emissor.
d.(i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades
controladoras diretas e indiretas do emissor.
Não há relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre os
administradores da Companhia e os administradores das sociedades controladoras
diretas e indiretas da Companhia.
12.10. Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle
mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e:
a. sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor.
Nenhum candidato a membro do Conselho de Administração da Companhia exerceu, nos
últimos 3 (três) exercícios sociais, funções executivas em sociedade controlada, direta ou
indiretamente, pela Companhia.
b. controlador direto ou indireto do emissor.
Sônia Nunes da Rocha Pires Fagundes é Gerente Executiva de Participações Imobiliárias
na PETROS – Fundação Petrobras de Seguridade Social, que é controladora indireta da
Companhia.
Katya Elvira Paste é diretora de Investimentos da Fundação Banestes de Seguridade
Social, que é controladora indireta da Companhia.
Luiz da Penha Souza da Silva é Gerente de Investimentos da Fundação Chesf de
Assistência e Seguridade Social – Fachesf, que é controladora indireta da Companhia.
Walmir Almeida Rodrigues é Superintendência de Investimentos e Finanças da Sistel, que
é controladora indireta da Companhia.
Marcella Bacelar Sleiman é Gerente de Investimentos Mobiliários da Valia, que é
controladora indireta da Companhia.
Luiz Guilherme de França Nobre Pinto é Diretor Financeiro da Eletros, que é controladora
indireta da Companhia.
Marcia Castro Moreira é gerente de Núcleo na Diretoria de Participações/Gerência de
Participações Mobiliárias da Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil -
PREVI, que é controladora indireta da Companhia.
João Ernesto de Lima Mesquita é Gerente de Núcleo na Diretoria de Participações da Caixa
de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil, que é controladora indireta da
Companhia.
c. caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua
controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas.
Não há relações de subordinação, de prestação de serviços ou de controle mantidas entre
os administradores da Companhia e os fornecedores, clientes, devedores ou credores da
Companhia, ou de suas controladas ou das controladoras ou controladas de alguma dessas
pessoas.
REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES
(ANEXO III)
13.1. Descrever a política ou prática de remuneração do conselho de administração,
da diretoria estatutária e não estatutária.
a) Objetivos da política ou prática de remuneração.
A remuneração praticada pela GTD Participações S.A. tem por objetivo atrair e reter
executivos com o padrão de excelência requerido pela Companhia. A remuneração dos
diretores e dos membros do Conselho de Administração é composta, apenas, de
remuneração mensal fixa, não sendo paga remuneração adicional pelo desempenho da
função.
b) Composição da remuneração, indicando:
i. Descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles.
Aos membros do Conselho de Administração e da Diretoria da Companhia são previstos
apenas honorários fixos mensais.
ii. Qual a proporção de cada elemento na remuneração total.
Não aplicável, porque os membros do Conselho de Administração e da Diretoria da
Companhia recebem apenas honorários fixos mensais.
iii. Metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração.
A Companhia não possui uma metodologia de cálculo e de reajuste da remuneração.
iv. Razões que justificam a composição da remuneração.
Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria da Companhia possuem uma
remuneração mensal fixa, estipulada de acordo com os interesses da Companhia e de
acordo com as responsabilidades por eles assumidas no exercício de suas funções.
c) Principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na
determinação de cada elemento da remuneração.
Não aplicável, porque a política de remuneração da Companhia não considera indicadores
de desempenho para a determinação da remuneração.
d) Como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de
desempenho.
Não aplicável, porque a política de remuneração da Companhia não considera indicadores
de desempenho para a determinação da remuneração.
e) Como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses do emissor de
curto, médio e longo prazo.
Entendemos que a remuneração praticada está alinhada aos interesses da Companhia. A
verificação do referido alinhamento compete ao Conselho de Administração da
Companhia.
f) Existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou
controladores diretos ou indiretos.
Não há remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou
indiretos.
g) existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de
determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário do
emissor.
Não há remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento
societário, tal como a alienação do controle societário do emissor.
13.2. Remuneração reconhecida no resultado do exercício de 2014 e a prevista para
o exercício social corrente do conselho de administração e da diretoria:
REMUNERAÇÃO RECONHECIDA NO EXERÍCIO DE 2014 (R$ mil)
a. Órgão Administração Conselho de Diretoria Total
b. Número de membros 12 2 14
c.i. Remuneração fixa anual
Salário ou pró-labore 20 - 20
benefícios diretos e indiretos - - -
Remuneração por participação em
comitês - - -
Outros - - -
c.ii. Remuneração variável - - -
c.iii. Benefícios pós-emprego - - -
c.iv. Benefícios motivados pela cessação do
exercício do cargo - - -
c.v. Remuneração baseada em ações - - -
d. Valor da remuneração por órgão 20 -
REMUNERAÇÃO PREVISTA PARA O EXERÍCIO DE 2015 (R$ mil)
a. Órgão Administração Conselho de Diretoria Total
b. Número de membros 12 2 14
c.i. Remuneração fixa anual
Salário ou pró-labore 36 24 60
benefícios diretos e indiretos - - -
Remuneração por participação em
comitês - - -
Outros - - -
c.ii. Remuneração variável - - -
c.iii. Benefícios pós-emprego - - -
c.iv. Benefícios motivados pela cessação do
exercício do cargo - - -
c.v. Remuneração baseada em ações - - -
d. Valor da remuneração por órgão 36 24
e. Total da remuneração dos órgãos 60
Durante o exercício de 2014, dos seis Conselheiros de Administração, apenas quatro
receberam remuneração, tendo os outros dois renunciado ao direito. A Diretoria também
renunciou ao direito de receber remuneração.
13.3. Remuneração variável do exercício de 2014 e a prevista para o exercício
social corrente do conselho de administração e da diretoria:
Não aplicável, porque não houve remuneração variável no exercício de 2014 e não há
previsão de remuneração variável para o exercício social corrente.
13.4. Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e da
diretoria em vigor no último exercício social e previsto para o exercício social
corrente:
a) termos e condições gerais;
b) principais objetivos do plano;
c) forma como o plano contribui para esses objetivos;
e) como o plano alinha os interesses dos administradores e do emissor a curto,
médio e longo prazo;
f) número máximo de ações abrangidas;
g) número máximo de opções a serem outorgadas;
h) condições de aquisição de ações;
i) critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício;
j) critérios para fixação do prazo de exercício;
k) forma de liquidação;
l) restrições à transferência das ações;
m) critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração
ou extinção do plano;
n) efeitos da saída do administrador dos órgãos do emissor sobre seus direitos
previstos no plano de remuneração baseado em ações.
Não aplicável em razão da Companhia não possuir plano de remuneração baseado em
ações.
13.5. Informar a quantidade de ações ou cotas direta ou indiretamente detidas, no
Brasil ou no exterior, e outros valores mobiliários conversíveis em ações ou cotas,
emitidos pelo emissor, seus controladores diretos ou indiretos, sociedades
controladas ou sob controle comum, por membros do conselho de administração,
da diretoria, agrupados por órgão, na data de encerramento do último exercício
social:
Não aplicável em razão da Companhia não possuir plano de remuneração baseado em
ações.
13.6. Remuneração baseada em ações reconhecida no resultado dos 3 últimos
exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente, do conselho de
administração e da diretoria:
a) órgão
b) número de membros
c) em relação a cada outorga de opções de compra de ações:
i. data de outorga;
ii. quantidade de opções outorgadas;
iii.prazo para que as opções se tornem exercíveis;
iv.prazo máximo para exercício das opções;
v. prazo de restrição à transferência das ações;
vi.preço médio ponderado de exercício de cada um dos seguintes
grupos de opções:
· em aberto no início do exercício social;
· perdidas durante o exercício social;
· exercidas durante o exercício social;
· expiradas durante o exercício social;
d) valor justo das opções na data de outorga;
e) diluição potencial em caso de exercício de todas as opções outorgadas.
Não aplicável em razão da Companhia não possuir plano de remuneração baseado em
ações.
13.7. Opções em aberto do conselho de administração e da diretoria ao final do
último exercício social:
a) órgão
b) número de membros
c) em relação às opções ainda não exercíveis
i. quantidade
ii. data em que se tornarão exercíveis
iii.prazo máximo para exercício das opções
iv.prazo de restrição à transferência das ações
v. preço médio ponderado de exercício
vi.valor justo das opções no último dia do exercício social
d) em relação às opções exercíveis
i. quantidade
ii. prazo máximo para exercício das opções
iii.prazo de restrição à transferência das ações
iv.preço médio ponderado de exercício
v. valor justo das opções no último dia do exercício social
vi.valor justo do total das opções no último dia do exercício social
Não aplicável em razão da Companhia não possuir plano de remuneração baseado em
ações.
13.8. Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em
ações do conselho de administração e da diretoria, nos 3 últimos exercícios sociais:
a) órgão;
b) número de membros;
c) em relação às opções exercidas informar:
i. número de ações;
ii. preço médio ponderado de exercício;
iii. valor total da diferença entre o valor de exercício e o valor de mercado das ações
relativas às opções exercidas;
d) em relação às ações entregues informar:
i. número de ações;
ii. preço médio ponderado de aquisição;
iii. valor total da diferença entre o valor de aquisição e o valor de mercado das
ações adquiridas.
Não aplicável em razão da Companhia não possuir plano de remuneração baseado em
ações.
13.9. Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens
13.6 a 13.8, tal como a explicação do método de precificação do valor das ações e
das opções:
a) modelo de precificação
b) dados e premissas utilizadas no modelo de precificação, incluindo o preço médio
ponderado das ações, preço de exercício, volatilidade esperada, prazo de vida da
opção, dividendos esperados e a taxa de juros livre de risco
c) método utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados
de exercício antecipado
d) forma de determinação da volatilidade esperada
e) se alguma outra característica da opção foi incorporada na mensuração de seu
valor justo
Não aplicável em razão da Companhia não possuir plano de remuneração baseado em
ações.
13.10. Planos de previdência em vigor conferidos aos membros do conselho de
administração e aos diretores :
a. Órgão
b. Número de membros
c. Nome do plano
d. Quantidade de administradores que reúnem as condições para se aposentar
e. Condições para se aposentar antecipadamente
f. Valor atualizado das contribuições acumuladas no plano de previdência até o
encerramento do último exercício social, descontada a parcela relativa a
contribuições feitas diretamente pelos administradores
g. Valor total acumulado das contribuições realizadas durante o último exercício
social, descontada a parcela relativa a contribuições feitas diretamente pelos
administradores
Não aplicável em razão da Companhia não possuir plano de previdência em vigor.
13.11. Em forma de tabela, indicar, para os 3 últimos exercícios sociais, em relação
ao conselho de administração e da diretoria:
a. Órgão
b. Número de membros
c. Valor da maior remuneração individual
d. Valor da menor remuneração individual
e. Valor médio de remuneração individual
2014
Conselho de Administração
Diretoria
Valor da maior remuneração individual (R$/ano)
500,00
-
Valor da menor remuneração individual (R$/ano)
-
-
Valor médio de remuneração individual (R$/ano)
500,00
-
Número de membros (titulares)
5
2
2013
Conselho de Administração
Diretoria
Valor da maior remuneração individual (R$/ano)
500,00
-
Valor da menor remuneração individual (R$/ano)
-
-
Valor médio de remuneração individual (R$/ano)
500,00
-
Número de membros (titulares)
6
2
2012
Conselho de Administração
Diretoria
Valor da maior remuneração individual (R$/ano)
500,00
-
Valor da menor remuneração individual (R$/ano)
-
-
Valor médio de remuneração individual (R$/ano)
500,00
-
Número de membros (titulares)
5
2
13.12. Descrição dos arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros
instrumentos que estruturem mecanismos de remuneração ou indenização para os
administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria, bem como as
consequências financeiras para o emissor.
A companhia oferece aos seus administradores, em virtude dos mesmos assumirem
responsabilidades legalmente atribuídas ao cargo, um documento onde diz que a
companhia tomará todas as providências e assumirá todos os custos necessários para
defendê-los em quaisquer procedimentos, incluindo, mas não se limitando, a
investigações, reclamações, inquéritos, ou processos judiciais ou extrajudiciais, de
qualquer natureza, até decisão final com trânsito em julgado, independentemente do local
ou jurisdição, órgão, fórum ou instância em que sejam iniciados e terminados, bem como
se responsabiliza por assumir os débitos ou reembolsá-los de quaisquer valores
decorrentes de tais procedimentos, que tenham por objeto atos relacionados com os
deveres e responsabilidades exclusivas do exercício do seu cargo na Companhia e que
resultem em diminuição do patrimônio.
13.13. Percentual da remuneração total de cada órgão, no exercício social de 2014,
reconhecida no resultado do emissor referente a membros do conselho de
administração e da diretoria que sejam partes relacionadas aos controladores,
diretos ou indiretos, conforme definido pelas regras contábeis que tratam desse
assunto.
Nos exercício de 2014, em relação: (i) à Diretoria: não houve remuneração reconhecida no
resultado da Companhia; (ii) ao Conselho de Administração: 100% da remuneração
reconhecida no resultado do emissor, no valor de R$ 20 mil, foi percebida por integrantes
de partes relacionados ao controlador da Companhia.
13.14. Valores reconhecidos no resultado do emissor como remuneração de
membros do conselho de administração e da diretoria, agrupados por órgão, por
qualquer razão que não a função que ocupam, como por exemplo, comissões e
serviços de consultoria ou assessoria prestados.
Não há quaisquer valores reconhecidos no resultado do emissor como remuneração de
membros do conselho de administração e da diretoria, agrupados por órgão, por qualquer
razão que não a função que ocupam, como por exemplo, comissões e serviços de
consultoria ou assessoria prestados.
13.15. Valores reconhecidos no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de
sociedades sob controle comum e de controladas do emissor, como remuneração de
membros do conselho de administração ou da diretoria do emissor, agrupados por
órgão, no exercício social de 2014.
Não há valores reconhecidos no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de
sociedades sob o controle comum e de controladores do emissor, como remuneração de
membros da administração da Companhia.
COMENTÁRIOS DOS DIRETORES SOBRE A SITUAÇÃO
FINANCEIRA DA COMPANHIA
(ANEXO IV)
10.1. Os Diretores devem comentar sobre:
a) Condições financeiras e patrimoniais gerais
A Diretoria da GTD Participações S.A. entende que a Companhia apresenta condições
financeiras e patrimoniais suficientes cumprir as suas obrigações de curto e médio prazo,
bem como dar continuidade as suas atividades.
Os índices de liquidez avaliam a capacidade de pagamento da empresa frente a suas
obrigações, sendo eles relevantes para determinação da continuidade dos negócios.
Em 31/12/2014, a GTD apresentou uma liquidez corrente de 7,44 (6,97 em 2013, 4,11 em
2012 e 3,17 em 2011). Sua liquidez imediata foi de 5,21, em 31/12/2014 (5,91 em
31/12/2013, 2,87 em 31/12/2012 e 2,21 em 31/12/2011). Já o capital circulante líquido,
em 31/12/2014, foi de R$3.125 mil (R$ 3.204 mil em 31/12/2013, R$ 3.622 mil em 2012
e R$ 3.038 mil em 2011).
A liquidez geral da GTD foi de 5,90 em 31/12/2014 (5,65, em 31/12/2013, 3,76 em
31/12/2012 e 2,97 em 31/12/2011).
Os índices de alavancagem medem o grau de endividamento da empresa. O índice de
endividamento geral (EG) mede a proporção dos ativos da empresa financiada por
terceiros. Em 31/12/2014, o EG apresentado pela GTD foi de 5,23% (5,59% em
31/12/2013, 6,01% em 31/12/2012 e 7,2% em 31/12/2011). A relação do exigível a
longo prazo sobre o patrimônio líquido da GTD, em 31/12/2014, foi de 1,35 (1,34 em
31/12/2014, 0,76 em 31/12/2012 e 0,78 em 31/12/2011).
Por conta dos excelentes índices de liquidez e endividamento apresentados nos últimos 3
exercícios sociais, a Diretoria da GTD Participações S.A. entende que a Companhia
apresentou nos 3 últimos exercícios sociais condições financeiras e patrimoniais
suficientes para cumprir com as suas obrigações de curto e médio prazo, bem como dar
continuidade as suas atividades.
b) Estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas, indicando:
Estrutura da Capital 2014 2013 2012
Capital Próprio 82,03% 79,05% 77,00%
Capital de Terceiro 17,97% 20,95% 23,00%
i. Hipóteses de resgate
Não há um programa para resgate de ações.
ii. Fórmula de cálculo do valor de resgate
Não aplicável, porque não há um programa para resgate de ações.
c) Capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos
A GTD Participações S.A. apresenta, bem como apresentou nos 3 últimos exercícios sociais,
plena capacidade de pagamento de todos os seus compromissos financeiros de curto e
médio prazo, pois adota uma política financeira conservadora compatível com sua geração
de caixa.
d) Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos
não-circulantes utilizadas
Em razão da Companhia ser uma holding, portanto não operacional, não há fontes de
financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não - circulantes
utilizadas.
e) Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos
não-circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez
Atualmente a Companhia não tem a intenção de utilizar fontes de financiamento para
cobertura de liquidez, porém, se no futuro a Companhia precisar utilizar tais fontes, esta
recorrerá a contratos de empréstimos bancário.
f) Níveis de endividamento e as características de tais dívidas, descrevendo ainda:
2014 2013 2012
índice de endividamento 17,97% 20,95% 23,00%
i. Contratos de empréstimo e financiamento relevantes
Nos 3 últimos exercícios sociais, a Companhia não possuía contratos de empréstimo e
financiamento em vigor.
ii. Outras relações de longo prazo com instituições financeiras
Nos 3 últimos exercícios sociais, a Companhia não possuía relações de longo prazo com
instituições financeiras.
iii. Grau de subordinação entre as dívidas
Não aplicável, porque não a Companhia não possui endividamento.
iv. Eventuais restrições impostas ao emissor, em especial, em relação a limites de
endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à
alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de
controle societário
Não aplicável, porque não há restrições impostas ao emissor, em especial, em relação a
limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à
alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle
societário.
g) Limites de utilização dos financiamentos já contratados.
Não aplicável, porque não há financiamentos contratados.
h) Alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras.
Não aplicável, porque não houve alterações significativas nos itens especificados no item
“iv” acima.
10.2. Os diretores devem comentar:
a. resultados das operações do emissor, em especial:
As receitas percebidas pela Companhia no exercício social encerrado em 31 de dezembro
de 2014 advieram, principalmente, de dividendos e Juros sobre o Capital Próprio
decorrentes da participação detida no capital social da empresa EDP – Energias do Brasil
S.A. e de aplicações financeiras.
ii. Fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais
Nos últimos três exercícios, não houve fatores que impactaram materialmente os
resultados operacionais.
b. Variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio,
inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços
Nos últimos três exercícios, não ocorreram variações das receitas atribuíveis a
modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de
novos produtos e serviços.
c. Impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do
câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro do
emissor
Segundo os nossos critérios de análise dos impactos relacionados aos aspectos
mencionados, tais fatores não afetaram o resultado operacional da Companhia no
exercício de 2014.
10.3. Os diretores devem comentar os efeitos relevantes que os eventos abaixo
tenham causado ou se espera que venham a causar nas demonstrações financeiras
do emissor e em seus resultados:
a. Introdução ou alienação de segmento operacional
b. Constituição, aquisição ou alienação de participação societária
Não aplicável, porque não houve ao longo do exercício de 2014 constituição, aquisição ou
alienação de participação societária.
c. Eventos ou operações não usuais
Em 28 de maio de 2014, o acionista controlador da Companhia, BNY Mellon GTD Fundo de
Investimento em Participações, que representava 80,34% do seu capital social total
(“Ofertante”), decidiu realizar oferta pública de aquisição da totalidade das ações
ordinárias e ações preferenciais de emissão Companhia em circulação no mercado, com
vistas ao cancelamento do seu registro de companhia aberta perante a Comissão de
Valores Mobiliários – CVM (“OPA”). A OPA foi deferida pela CVM em 13 de janeiro de 2015,
tendo ocorrido o Leilão em 09 de março de 2015. O preço de aquisição na OPA foi de R$
0,16, sendo preço final atualizado pela SELIC de R$ 0,17, tanto para cada ação ordinária,
como para cada ação preferencial de emissão da Companhia. Após a OPA, o controlador da
Companhia passou a deter 99,16% do capital social total da Companhia.
10.4 Os diretores devem comentar:
a. mudanças significativas nas práticas contábeis
Em consonância com o CPC 23 – Políticas Contábeis, Mudanças nas Estimativas Contábeis
e Correção de Erros e CPC 26 (R1) – Apresentação das Demonstrações Financeiras, os
valores correspondentes aos balanços patrimoniais de 31 de dezembro de 2013 e 1º de
janeiro de 2013 foram reapresentados, de forma a demonstrar o reconhecimento do
Investimento em EDP mensurado a valor justo por meio de patrimônio líquido. O
investimento em ações ordinárias da investida EDP - Energias do Brasil S.A. era
reconhecido, até 30 de setembro de 2014, no ativo não circulante no grupo de
“investimentos” e avaliado pelo custo da aquisição, deduzido de provisão para
desvalorização, quando aplicável. Contudo, a Administração da Companhia concluiu por
meio de estudo técnico que o referido investimento pelo fato de não haver controle e/ou
influência significativa, está no alcance do pronunciamento técnico nº 38 (CPC 38),
conforme determinado no item 2 da referido pronunciamento. Dessa forma, o
investimento foi reclassificado para o grupo “Outros ativos financeiros” no não circulante
como um instrumento financeiro disponível para venda, com sua mensuração a valor justo
por meio do patrimônio líquido.
b. efeitos significativos das alterações em práticas contábeis
O demonstrativo dos efeitos destes ajustes nos balanços patrimoniais apresentados é o seguinte: Exercício de 2013 1º de Janeiro de 2013 Avaliação a valor de custo Efeitos da remensuraçã o ao Valor Justo Total Avaliação a valor de custo Efeitos da remensuração ao Valor Justo Total ATIVO CIRCULANTE 3.741 - 3.741 4.785 - 4.785 NÃO CIRCULANTE Ativos Financeiros (a) 8.485 14.614 23.099 16.970 33.867 50.837 Outros 190 - 190 190 - 190 8.675 14.614 23.289 17.160 33.867 51.027 TOTAL DO ATIVO 12.416 14.614 27.030 21.945 33.867 55.812 PASSIVO CIRCULANTE 537 - 537 1.163 - 1.163 NÃO CIRCULANTE IR e CS Diferidos (b) - 4.969 4.969 - 11.515 11.515 Outros 157 157 157 157 157 4.969 5.126 157 11.515 11.672 - - PATRIMÔNIO LÍQUIDO - - Capital Social 9.056 - 9.056 17.522 - 17.522 Ajuste de Avaliação Patrimonial 9.645 9.645 22.352 22.352 Reservas de lucros 2.666 - 2.666 3.103 - 3.103 11.722 9.645 21.367 20.625 22.352 42.977 TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO 12.416 14.614 27.030 21.945 33.867 55.812
