TELE NORTE LESTE PARTICIPAÇÕES S/A
TELE NORTE LESTE PARTICIPAÇÕES S/A COMPANHIA ABERTA
CNPJ/MF 02.558.134/0001-58 NIRE 33 3 00262253-9
Ata de Assembléia Geral Extraordinária realizada em 30 (trinta) de dezembro de 1999, lavrada em forma de sumário, conforme parágrafo 1o do Art. 14 do Estatuto Social.
1. Data, Hora e Local: Aos 30 (trinta ) dias de dezembro de 1999, às 10:00 horas, no auditório situado no 5º andar do edifício situado à rua General Polidoro, 99, Cidade e Estado do Rio de Janeiro onde, no 4º andar, tem sede a Companhia.
2. Ordem do Dia: (1) Examinar o Protocolo e Justificação de Incorporação, prevendo a incorporação da 140 Participações S.A. (“140”) pela Companhia; (2) Ratificar a nomeação efetuada pelos administradores da Companhia da empresa responsável pela elaboração do Laudo de Avaliação da “140” a ser vertido para a Companhia; (3) Discutir e examinar o Laudo de Avaliação elaborado, e (4) Discutir e aprovar a incorporação prevista em (1) acima.
3. Convocação: Edital de Convocação publicado, nos termos do Artigo 124 da Lei n.º 6.404/76, no Diário Oficial da União, Seção 3, nas edições dos dias 22/12/1999 (pág. 51), 23/12/1999 (pág. 74) e 24/12/1999 (pág. 45), no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro, Parte V, nas edições dos dias 22/12/1999 (pág. 7), 23/12/1999 (pág. 4) e 27/12/99 (pág. 9) e na Gazeta Mercantil, edição nacional, nas edições dos dias 22/12/1999 (pág. B-5), 23/12/1999 (pág. B-5) e 27/12/1999 (pág. A-6).
4. Presença: Presentes acionistas da TELE NORTE LESTE PARTICIPAÇÕES S.A, representando 57,61% das ações ordinárias, conforme registros e assinaturas constantes do Livro de Presença de Acionistas. Presentes também o Diretor Presidente da Companhia, Sr. Manoel Horacio Francisco da Silva e o Vice Presidente de Finanças Sr. Renato Cesar Moreira Braga, os membros do Conselho Fiscal da Companhia, Srs. Domingos de Saboya Barbosa Filho, Presidente do Conselho e Sérgio Ricardo Miranda Nazaré, e os senhores Roberto d’Araujo Senna e Celso Fernandez Quintella, estes na qualidade de Diretores de Telemar Participações S/A, único acionista de 140 Participações S/A, sociedade cuja incorporação é colocada à deliberação dos senhores acionistas. Anotada a presença também do representante da Lopes Filho & Associados, Consultores de Investimentos, o Sr. Luis Fernando Lopes Filho.
5. .Mesa: Presidente, o Sr. Francisco Antunes Maciel Müssnich. Secretário, o Sr. Necker Carvalho de Camargos Filho.
6. Deliberações Tomadas: Por maioria dos votos dos presentes, com as abstenções registradas no item 7 adiante, foram tomadas as seguintes deliberações:
6.1 aprovar, depois de examinado e discutido, o Protocolo e Justificação de Incorporação, que constitui o Anexo 01 da presente Ata de Assembléia Geral Extraordinária, com a conseqüente incorporação na Companhia da totalidade do patrimônio da 140 Participações S.A., sociedade com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua do Rosário, 99, 10º andar (parte) e inscrita no CNPJ/MF sob o nº 03.001.297/0001-06(“Incorporada”);
6.2. ratificar e aprovar a indicação pela administração da Companhia da empresa especializada PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes S/C, para proceder à avaliação dos ativos que compõem o patrimônio a ser incorporado, a qual encontrava-se representada na Assembléia na pessoa dos Srs. Carlos Iacia e Estela Oliveira, que se prontificaram a esclarecer quaisquer eventuais dúvidas dos acionistas a respeito do Laudo de Avaliação elaborado;
6.3 aprovar o respectivo Laudo de Avaliação elaborado pela empresa especializada acima mencionada que, na data base de 30 (trinta) de novembro de 1999, avaliou o patrimônio da Incorporada em pelo menos R$4.265.145.048,00 (quatro bilhões, duzentos e sessenta e cinco milhões, cento e quarenta e cinco mil e quarenta e oito reais), que constitui o Anexo 02 à ata a que se refere esta Assembléia Geral Extraordinária;
6.4 declarar efetivada a incorporação do patrimônio da Incorporada pela Companhia, com sua sucessão pela Companhia nos termos do já referido Protocolo e Justificação de Incorporação, sem aumento do capital social em virtude do disposto na Instrução CVM nº 319/99, com a emissão, em substituição à participação extinta em razão da incorporação, de 64.405.151.125 (sessenta e quatro bilhões, quatrocentos e cinco milhões, cento e cinqüenta e um mil, cento e vinte e cinco) ações ordinárias a serem atribuídas ao acionista da Incorporada, Telemar Participações S.A. devidamente subrogadas nos gravames atualmente existentes; 6.5 informar que, em razão de constituir a Incorporada sociedade controladora da
Incorporadora, será registrado no ativo diferido da Companhia o valor de R$2.464.787.233,00 (dois bilhões, quatrocentos e sessenta e quatro milhões, setecentos e oitenta e sete mil, duzentos e trinta e três reais), equivalente ao montante pago como ágio para a aquisição do controle da Companhia, em contrapartida a conta de patrimônio líquido denominada “Reserva Especial de Ágio na Incorporação”, tudo conforme determina a Instrução CVM nº 319/99;
6.6 estabelecer que, auferindo a Companhia benefício fiscal em decorrência da amortização do ágio registrado em conta do ativo diferido da Companhia, a parcela da Reserva Especial correspondente a tal benefício será, ao final de cada exercício social, capitalizada em proveito do acionista controlador da Companhia, após a efetivação da incorporação acima deliberada, Telemar Participações S/A, com a emissão de novas ações, ficando o respectivo aumento de capital sujeito ao direito de preferência dos acionistas não controladores, na proporção de suas respectivas participações por espécie e classe à época da emissão, sendo que as importâncias
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pagas no exercício deste direito serão entregues diretamente ao acionista controlador da Companhia, após a efetivação da incorporação acima deliberada, conforme previsto no artigo 7º da Instrução CVM nº 319/99. O preço de emissão das ações será fixado, a cada capitalização, conforme o disposto no § 1º do artigo 170 da Lei nº 6.404/76, ficando o Conselho de Administração da Companhia desde logo autorizado a promover a capitalização da parcela da reserva especial de ágio nos moldes ora estabelecidos, sempre respeitado o limite do capital autorizado; 6.7 consignar que o acionista controlador da Companhia, após a efetivação da
incorporação acima deliberada, Telemar Participações S.A., através de seus representantes presentes à Assembléia, atendendo ao disposto no artigo 16 da Instrução CVM nº 319, comprometeu-se a exercer seus direitos de acionista da Companhia de modo a fazer com que os dividendos dos acionistas da Companhia não sejam prejudicados em razão da despesa decorrente da amortização do ágio registrado no ativo diferido da Companhia, consistindo tal declaração em estipulação em favor de terceiros nos termos do Código Civil.
6.8 consignar a declaração do acionista controlador da Companhia, após a efetivação da incorporação acima deliberada, Telemar Participações S.A., em benefício de terceiros, que toda e qualquer obrigação relacionada com a titularidade dos ativos objeto do Laudo de Avaliação, notadamente o penhor sobre 51.395.310.598 ações ordinárias escriturais de emissão da Companhia outorgado em benefício da União Federal e o gravame constituído em favor do BNDES conforme cláusula oitava do contrato nº 99.2.363.3.1 incidente sobre 1.678.992.000 ações ordinárias escriturais de emissão da Companhia, subrogados nas ações emitidas para a Telemar Participações S.A. nos termos da deliberação constante do item 6.4 acima, permanecerá sob a sua inteira, integral e exclusiva responsabilidade, ficando a Companhia indene e a salvo de todo e qualquer efeito decorrente.
6.9 autorizar a administração da Companhia a praticar todos os atos necessários à implementação da incorporação da Incorporada pela Companhia pelo valor apurado no Laudo de Avaliação;
7. Abstenções: Abstiveram-se de votar os acionistas Telecomunicações - Fundo Mútuo de Investimento em Ações Carteira Livre, Private Citicorp Fundo Múto de Investimento em Ações, Life Fundo Mútuo de Investimento em Ações Carteira Livre, Sigma Fundo Mútuo de Investimento em Ações Carteira Livre, Citi Institucional Ações – FMIA Carteira Livre, Portfólio Ações Carteira Livre I FMIA Carteira Livre, Fundo Mútuo de Investimento em Ações Carteira Livre, FIB -Fundo Mútuo de Investimento em Ações Citiações, Citiações Renda Mista – -Fundo Mútuo de Investimento em Ações, conforme documentos arquivados na Sociedade. 8. Encerramento: Foi esclarecido pelo Presidente da Sociedade que o custo
relacionado às operações ora tratadas, inicialmente estimado em R$600.000,00, alcançou o montante de R$1.800.000,00. Ainda com a palavra o Sr. Presidente, agradeceu a presença dos Senhores Acionistas, e desejou em nome da Companhia e
de seus empregados, votos de boas festas e sucesso no novo milênio. O acionista José Teixeira de Oliveira manifestou-se de forma expressa pela aprovação de todas as matérias acima deliberadas, e parabenizou a administração da Companhia pelo desempenho que vem demonstrando. Nada mais tratado, lavrou-se a ata a que se refere esta Assembléia, que foi aprovada por acionistas representando a maioria do capital social da Companhia.
Rio de Janeiro, 30 de dezembro de 1999 ________________________
Presidente
_________________________ Secretário
P/Telemar Participações S/A:
(Acionista Controlador da Incorporada)
Celso Fernandez Quintella Diretor
Roberto d’Araujo Senna Diretor
Acionistas Presentes:
• 140 Participações S/A
• Francisco Antunes Maciel Müssnich • José Augusto da Gama Figueira
• Telecomunicações - Fundo Mútuo de Investimento em Ações Carteira Livre • Emerging Markets Growth Fund Inc.
• Private Citicorp Fundo Múto de Investimento em Ações • Life Fundo Mútuo de Investimento em Ações Carteira Livre
TELE NORTE LESTE PARTICIPAÇÕES S/A
• Sigma Fundo Mútuo de Investimento em Ações Carteira Livre • Citi Institucional Ações – FMIA Carteira Livre
• Portfólio Ações Carteira Livre I FMIA Carteira Livre • FIB Fundo Mútuo de Investimento em Ações Carteira Livre • Fundo Mútuo de Investimento em Ações Citiações
• Citiações Renda Mista – Fundo Mútuo de Investimento em Ações • Fundo Mútuo de Investimento em Ações BB Carteira Livre I
• Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil – PREVI • Fundo de Investimento Financeiro BB-Renda Fixa IV
• Victor Manuel Moraes • José Teixeira de Oliveira
MEMBROS DO CONSELHO FISCAL
Domingos de Saboya Barbosa Filho
CONVIDADOS:
PRICEWATERHOUSECOOPERS Auditores Independentes S/C
