REGULAMENTO DO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII EDIFÍCIO ALMIRANTE BARROSO
(CNPJ/MF N.º 05.562.312/0001-02) CAPÍTULO I - DO FUNDO
Artigo 1º - O FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII EDIFÍCIO ALMIRANTE BARROSO designado neste regulamento como FUNDO, constituído sob a forma de condomínio fechado, é uma comunhão de recursos, captados através do sistema de distribuição de valores mobiliários, destinados à aplicação em empreendimentos imobiliários, conforme definidos na regulamentação vigente, com prazo de duração indeterminado, regido pelo presente Regulamento, a seguir referido como “Regulamento” e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.
Parágrafo Primeiro - O FUNDO é administrado pela BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM, instituição financeira com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501 – 5º andar – parte, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 59.281.253/0001-23, autorizada pela CVM para exercer a atividade de administração de carteira de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório nº. 8.695, de 20/03/2006 (doravante simplesmente denominada ADMINISTRADORA). O nome do Diretor responsável pela supervisão do FUNDO pode ser encontrado no endereço eletrônico da CVM (www.cvm.gov.br) e no endereço eletrônico da ADMINISTRADORA (www.btgpactual.com).
Parágrafo Segundo - As informações e documentos relativos ao FUNDO estarão disponíveis aos cotistas no endereço da ADMINISTRADORA acima descrito, bem como em sua página
na rede mundial de computadores
(https://www.btgpactual.com/home/AssetManagement.aspx/FundosInvestimentoImobiliario). CAPÍTULO II – DO OBJETO E DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO
Artigo 2º - O objetivo do FUNDO é a aquisição do imóvel localizado na Avenida Rio Branco, nº 174, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, que consiste em um prédio comercial (Edifício Almirante Barroso) onde estão instalados: (i) escritórios administrativos da CAIXA ECONÔMICA FEDERAL; e (ii) 2 (duas) agências bancárias da CAIXA ECONÔMICA FEDERAL (o “Imóvel”). A aquisição do Imóvel pelo FUNDO visa proporcionar aos seus cotistas a rentabilidade decorrente do recebimento de receitas de aluguel das unidades comerciais do Imóvel, nos termos de contrato celebrado com a CAIXA ECONÔMICA FEDERAL por período de 10 (dez) anos, prorrogável, não sendo objetivo direto e primordial obter ganho de capital com a compra e venda de imóveis ou direitos a eles relativos.
Artigo 3º - Os recursos do FUNDO estarão obrigatoriamente alocados no investimento imobiliário descrito neste Capítulo. Caso haja parcela do patrimônio do FUNDO que, temporariamente, não esteja investida em empreendimentos imobiliários, esses recursos deverão ser destinados à aquisição de títulos públicos ou títulos de emissão da CAIXA ECONÔMICA FEDERAL de renda fixa, escolhidos pela ADMINISTRADORA. Esta parcela de recursos estará limitada, durante toda a existência do FUNDO, a 25% (vinte e cinco por cento) do valor total das cotas emitidas pelo FUNDO.
Artigo 4º - Enquanto vigorar o contrato de locação do Imóvel com a CAIXA ECONÔMICA FEDERAL, o FUNDO estará exposto aos riscos de crédito da CAIXA ECONÔMICA FEDERAL, como locatária do Imóvel. Encerrado o contrato de locação do Imóvel, a performance dos investimentos do FUNDO estará sujeita aos riscos inerentes à demanda por locação do Imóvel. A ADMINISTRADORA não é responsável por eventuais variações na performance do FUNDO decorrentes de tais riscos.
Artigo 5º - O objeto e a política de investimento do FUNDO somente poderão ser alterados por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas, observadas as regras estabelecidas no presente Regulamento.
CAPÍTULO III - DA ADMINISTRAÇÃO
Artigo 6º - A administração do FUNDO compreende o conjunto de serviços relacionados direta ou indiretamente ao funcionamento e à manutenção do FUNDO, que podem ser prestados pelo próprio administrador ou por terceiros por ele contratados, por escrito, em nome do FUNDO.
Artigo 7º - A ADMINISTRADORA será a proprietária fiduciária dos bens e direitos adquiridos com os recursos do FUNDO e, nessa qualidade, poderá efetuar todas as negociações de imóveis ou direitos sobre imóveis em nome do FUNDO.
Parágrafo Único – Os bens e direitos integrantes do patrimônio do FUNDO, bem como seus frutos e rendimentos:
I. Não se comunicam com o patrimônio da ADMINISTRADORA; II. Não integram o ativo da ADMINISTRADORA;
III. Não respondem por qualquer obrigação da ADMINISTRADORA;
IV. Não compõem a lista de bens e direitos da ADMINISTRADORA, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial;
V. Não podem ser dados em garantia de débito de operação da ADMINISTRADORA; VI. Não são passíveis de execução por quaisquer credores da ADMINISTRADORA, por mais privilegiados que possam ser; e
VII. Não podem ser objeto de constituição de quaisquer ônus reais.
Artigo 8º – A ADMINISTRADORA tem poderes para gerir o patrimônio do FUNDO, podendo realizar todas as operações e praticar todos os atos relacionados ao seu objeto, exercer os direitos inerentes à propriedade dos bens integrantes do patrimônio do FUNDO,
inclusive os de ação, recurso e exceção, podendo abrir e movimentar contas bancárias, adquirir e alienar livremente títulos pertencentes ao FUNDO, praticar, enfim, todos os atos necessários à administração do FUNDO, observadas as limitações deste Regulamento e da legislação em vigor.
Parágrafo Primeiro - A ADMINISTRADORA manterá departamento técnico habilitado para prestar serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários, ou poderá contratar tais serviços externamente.
Parágrafo Segundo – Para o exercício de suas atribuições a ADMINISTRADORA poderá contratar, às expensas do FUNDO:
I. a CAIXA ECONÔMICA FEDERAL, na qualidade de agente de custódia junto à Câmara Brasileira de Liquidação e Custódia – CBLC, para prestar aos cotistas serviços de custódia das cotas emitidas pelo FUNDO, permitindo sua negociação no mercado de balcão organizado administrado pela Sociedade Operadora do Mercado de Ativos (“SOMATIVOS”); II. empresa especializada para administrar as locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do seu patrimônio, a exploração do direito de superfície, monitorar e acompanhar projetos e a comercialização dos respectivos imóveis e consolidar dados econômicos e financeiros selecionados das companhias investidas para fins de monitoramento, que prestará serviços de gerenciamento, segurança, conservação, limpeza e manutenção das áreas de uso comum e garagens do Imóvel, observadas as condições de locação que tenham sido pactuadas;
III. Seguros contra danos físicos do Imóvel.
Parágrafo Terceiro – A ADMINISTRADORA deverá contratar, às expensas do Fundo, empresa de auditoria independente registrada na CVM.
CAPÍTULO IV – DA REMUNERAÇÃO DA ADMINISTRADORA
Artigo 9º - A ADMINISTRADORA receberá por seus serviços uma taxa de administração equivalente a 2,5% (dois inteiros e cinquenta centésimos por cento), calculada sobre a receita operacional líquida do FUNDO. Entende-se por “receita operacional líquida” a somatória de todas as receitas auferidas pelo Fundo.
Parágrafo Primeiro - A taxa de administração será calculada e paga à ADMINISTRADORA mensalmente, por período vencido, até o quinto dia útil do mês subsequente ao dos serviços prestados.
Parágrafo Segundo – Enquanto vigorar o contrato de locação do Imóvel com a CAIXA ECONÔMICA FEDERAL, a ADMINISTRADORA fará jus ao recebimento de remuneração mínima mensal equivalente a R$ 20.000,00 (vinte mil reais), a título de taxa de administração.
Artigo 10º - Constituem obrigações da ADMINISTRADORA do Fundo:
I. Providenciar averbação, junto aos Cartórios do Registro de Imóveis competentes, das restrições dispostas no artigo 7º da Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1.993, fazendo constar nas matrículas dos bens imóveis integrantes do patrimônio do FUNDO, que tais ativos imobiliários:
a) não integram o ativo da ADMINISTRADORA;
b) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação da ADMINISTRADORA; c) não compõem a lista de bens e direitos da ADMINISTRADORA, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial;
d) não podem ser dados em garantia de débito de operação da ADMINISTRADORA;
e) não são passíveis de execução por quaisquer credores da ADMINISTRADORA, por mais privilegiados que possam ser;
f) não podem ser objeto de constituição de quaisquer ônus reais.
II. Manter, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem e à disposição dos cotistas em sua sede:
a) os registros dos cotistas e de transferência de cotas
b) os livros de presença e de atas das Assembleias de cotistas;
c) a documentação relativa aos ativos integrantes do patrimônio do Fundo e às operações do FUNDO;
d) os registros contábeis das operações e do patrimônio do FUNDO;
e) o arquivo dos relatórios do auditor independente e, quando for o caso, dos profissionais ou empresas contratados nos termos deste Regulamento.
III. Celebrar os negócios jurídicos e realizar todas as operações necessárias à execução da política de investimentos do FUNDO, exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio e às atividades do FUNDO.
IV. Receber rendimentos e quaisquer valores devidos ao FUNDO.
V. Administrar os recursos do FUNDO, tesouraria, controladoria e contabilidade, sem onerá-lo com despesas desnecessárias e acima do razoável.
VI. Manter os registros das cotas do FUNDO, em forma nominativa e sem emissão de certificados, e efetuar os registros de transferência.
VII. Providenciar e assegurar que as cotas do FUNDO estejam admitidas à negociação no mercado secundário da SOMATIVOS.
VIII. Manter, às expensas do FUNDO, acordos operacionais com a Câmara Brasileira de Liquidação e Custódia – CBLC e a CAIXA ECONÔMICA FEDERAL que possibilitem aos cotistas do FUNDO a manutenção de suas cotas em contas de custódia junto a essas entidades, sem custos adicionais ao cotistas.
IX. Agir sempre no único e exclusivo benefício do FUNDO e dos cotistas, empregando, na defesa de seus direitos, a diligência necessária exigida pelas circunstâncias e praticando todos os atos, judiciais ou extrajudiciais, necessários a assegurá-los.
X. Manter custodiados os títulos adquiridos com recursos do FUNDO, em instituição autorizada pela CVM, se for o caso.
XI. Elaborar e divulgar as demonstrações financeiras e o relatório de acompanhamento das atividades do FUNDO.
XII. Elaborar, manter em sua sede, divulgar e/ou remeter aos cotistas, ao público e/ou à CVM, as informações relativas ao FUNDO, na forma, condições e prazos estabelecidos no Capítulo X deste Regulamento.
XIII. Manter, às suas expensas, serviço de atendimento aos cotistas do FUNDO responsável pelo esclarecimento de dúvidas e pelo recebimento de reclamações de investidores.
XIV. Atender prontamente a todas as solicitações de documentos e informações que lhe forem apresentadas por quaisquer cotistas, devendo fornecer ao investidor, obrigatoriamente, no ato de subscrição de cotas, contra recibo:
- exemplar do Regulamento do FUNDO;
- prospecto do lançamento de cotas do FUNDO;
- documento discriminando as despesas com comissões ou taxas de subscrição, distribuição e outras que o investidor tenha que arcar.
XV. Transferir para o FUNDO qualquer benefício ou vantagem que possa obter em decorrência de sua condição de administrador do FUNDO.
XVI. Observar as disposições constantes deste Regulamento.
XVII. Cumprir as deliberações da Assembleia de cotistas do FUNDO.
XVIII. Custear as despesas de propaganda do FUNDO, exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição de cotas que podem ser arcadas pelo FUNDO.
XIX. Fornecer aos cotistas, mediante solicitação, relação nominal contendo nome, endereço e quantidade de cotas possuídas pelos participantes do FUNDO, podendo cobrar o custo do serviço.
XX. Manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo FUNDO.
CAPÍTULO VI – DAS VEDAÇÕES DA ADMINISTRADORA
Artigo 11 - É vedado à ADMINISTRADORA, no exercício de suas atividades como Gestora do FUNDO e utilizando recursos ou ativos do FUNDO:
I. Receber depósito em sua conta corrente;
II. Conceder, contrair ou efetuar empréstimos, adiantar rendas futuras aos cotistas ou abrir créditos sob qualquer modalidade;
III. Prestar fiança, aval, bem como aceitar ou coobrigar-se sob qualquer forma nas operações praticadas pelo FUNDO;
IV. Aplicar no exterior recursos captados no País;
V. Aplicar recursos na aquisição de cotas do próprio FUNDO;
VI. Vender à prestação cotas do FUNDO, admitida a divisão da emissão em séries e a integralização via chamada de capital;
VII. Prometer rendimentos predeterminados aos cotistas;
VIII. Realizar operações sempre que caracterizadas situações de conflito de interesses; IX. Constituir ônus reais sobre os imóveis integrantes do patrimônio do FUNDO;
X. Realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas na Instrução CVM nº 472/08;
XI. Aplicar em mercados futuros ou de opções;
XII. Valer-se de informações não divulgadas ao público sobre ato ou fato relevante relativo ao FUNDO ou a suas operações, para obter para si ou para outrem vantagem mediante
compra ou venda de cotas, devendo zelar para que a utilização de tais informações não ocorra através de subordinados ou terceiros de sua confiança; e
XIII. Praticar qualquer ato de liberalidade.
Artigo 12 – Não é permitido à ADMINISTRADORA adquirir cotas do FUNDO para o seu patrimônio próprio.
CAPÍTULO VII - DA DISTRIBUIÇÃO DE COTAS E CONSTITUIÇÃO DO FUNDO Artigo 13 – A emissão de cotas do FUNDO compreende o total de 104.800 (cento e quatro mil e oitocentas) cotas, correspondentes a frações ideais do seu patrimônio, terão a forma nominal e escritural com valor de R$ 1.000,00 (um mil reais) por cota, somando o total de R$ 104.800.000,00 (cento e quatro milhões e oitocentos mil reais).
Parágrafo Primeiro – A emissão de cotas do FUNDO deverá ser totalmente distribuída no prazo de 180 (cento e oitenta) dias contados da data da concessão do registro de distribuição de cotas pela CVM. A colocação da totalidade das cotas da primeira e única emissão é condição necessária para a efetiva constituição e funcionamento do FUNDO.
Parágrafo Segundo – Caso as cotas da emissão do FUNDO não sejam integralmente colocadas, o FUNDO não entrará em funcionamento, sendo os recursos obtidos na sua integralização restituídos aos seus titulares, acrescidos de eventuais rendimentos.
Parágrafo Terceiro – A parcela correspondente a R$844.809,36 (oitocentos e quarenta e quatro mil, oitocentos e nove reais e trinta e seis centavos), descontada dos recursos arrecadados com a emissão de cotas do FUNDO, será destinada para a formação da reserva especial de que trata o Artigo 38do presente Regulamento.
Artigo 14 – No ato de subscrição de cotas do FUNDO, o subscritor assinará o boletim individual de subscrição, que será autenticado pela CAIXA ECONÔMICA FEDERAL, na qualidade de coordenadora líder da distribuição pública. O documento deverá conter o nome e qualificação do subscritor, o número de cotas subscritas, o preço de emissão e o valor recebido na integralização, devendo uma via ser entregue ao subscritor no mesmo ato, valendo como comprovante.
Parágrafo Primeiro - O investidor receberá, no momento de subscrição das cotas do FUNDO, exemplar deste Regulamento e do Prospecto de Lançamento de cotas do FUNDO, além de documento discriminando as despesas com a subscrição e distribuição com que tenha que arcar, declarando estar ciente (i) das disposições contidas neste Regulamento, especialmente aquelas referentes à política de investimento do FUNDO, e (ii) dos riscos inerentes ao investimento no FUNDO, conforme descritos no Prospecto de Lançamento de cotas do FUNDO.
Parágrafo Segundo - De acordo com o disposto no artigo 2º, da Lei nº 8.668/93, o cotista não poderá requerer o resgate de suas cotas.
Parágrafo Terceiro - O titular de cotas do FUNDO:
I – não poderá exercer qualquer direito real sobre os imóveis e demais ativos integrantes do patrimônio do FUNDO;
II – não responde pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual, relativa aos imóveis e demais ativos integrantes do patrimônio FUNDO ou da ADMINISTRADORA, salvo quanto à obrigação de pagamento das cotas que subscrever; e
III – Está obrigado a exercer o seu direito de voto sempre no interesse do FUNDO.
Artigo 15 – Durante todo o tempo de existência do FUNDO, nenhum cotista poderá deter mais do que 10% (dez por cento) do total de cotas emitidas pelo FUNDO, sendo inválida qualquer aquisição que dê causa à violação deste dispositivo, ficando excetuada a aquisição pela CAIXA ECONÔMICA FEDERAL de cotas representativas de até 25% (vinte e cinco por cento) do patrimônio do FUNDO.
Parágrafo Único – A ADMINISTRADORA enviará notificação ao cotista que ultrapassar os limites de participação estabelecidos no caput, ficando suspenso seu direito de voto correspondente à totalidade das cotas que detiver no FUNDO, desde a data de envio da notificação até o restabelecimento da participação permitida.
Artigo 16 – A CAIXA ECONÔMICA FEDERAL será responsável pela distribuição e colocação pública das cotas de emissão do FUNDO, nos termos de Contrato de Distribuição de cotas celebrado entre o FUNDO e a CAIXA ECONÔMICA FEDERAL.
Parágrafo Único - Durante o período de colocação primária, as importâncias recebidas na integralização de cotas do FUNDO serão depositadas em conta corrente especialmente aberta para arrecadar os recursos do FUNDO, junto à CAIXA ECONÔMICA FEDERAL, e exclusivamente destinadas à aquisição de títulos públicos ou títulos de emissão da CAIXA ECONÔMICA FEDERAL, de renda fixa, escolhidos pela ADMINISTRADORA.
Artigo 17 – As cotas do FUNDO correspondem a frações ideais de seu patrimônio e serão registradas em contas de depósito individualizadas, mantidas pela ADMINISTRADORA em nome dos respectivos titulares, sem emissão de certificados.
Parágrafo Primeiro – As cotas do FUNDO serão admitidas à negociação no mercado secundário da SOMATIVOS, devendo permanecer para esse fim sob custódia junto à CBLC. Parágrafo Segundo – Assim que for autorizada pela CVM a constituição do FUNDO, as cotas serão registradas em nome dos subscritores junto à CBLC, em contas de custódia individualizadas mantidas por meio do Agente de Custódia CAIXA ECONÔMICA FEDERAL.
Parágrafo Terceiro – Fica a ADMINISTRADORA autorizada a assinar quaisquer documentos e praticar todos os atos necessários à contratação da CAIXA ECONÔMICA FEDERAL como agente de custódia e efetivar o registro dos subscritores e adquirentes de
cotas do FUNDO, assim como o depósito das cotas junto à CAIXA ECONÔMICA FEDERAL e à CBLC, em nome de seus respectivos titulares.
Artigo 18 - Não serão realizadas novas emissões de cotas do FUNDO. CAPÍTULO VIII - DA ASSEMBLEIA GERAL
Artigo 19 - Compete privativamente à Assembleia Geral deliberar sobre: I. Demonstrações financeiras apresentadas pela ADMINISTRADORA; II. Alterações do Regulamento;
III. Destituir a ADMINISTRADORA e/ou eleger seu substituto, nos casos de renúncia, destituição, descredenciamento ou decretação de sua liquidação extrajudicial;
IV. Eleger e destituir o(s) representante(s) dos cotistas, fixação de sua remuneração, se houver, e aprovação do valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de suas atividades, caso aplicável;
V. Determinar à ADMINISTRADORA a adoção de medidas específicas de política de investimentos que não importem em alteração do Regulamento do FUNDO;
VI. Fusão, incorporação, cisão, e transformação do FUNDO;
VII. Dissolução e liquidação do FUNDO, naquilo que não estiver disciplinado neste Regulamento;
VIII. Definição ou alteração do mercado em que as cotas são admitidas à negociação;
IX. Aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses nos termos dos arts. 31-A, § 2º, 34 e 35, IX, da Instrução CVM 472/08; e
X. Aumento da Taxa de Administração da ADMINISTRADORA.
Parágrafo Único – A cada cota corresponderá um voto nas deliberações da Assembleia de cotistas, que serão adotadas pela maioria das cotas que estiverem representadas em cada oportunidade, exceto nos casos específicos em que se exija quorum diverso de deliberação. Artigo 20 - O Regulamento poderá ser alterado, independentemente de qualquer aprovação, sempre que tal alteração decorra, exclusivamente, da necessidade de atender exigências legais ou regulamentares, devendo ser providenciada, no prazo de 30 (trinta) dias, a indispensável comunicação aos cotistas.
Artigo 21 - Compete à ADMINISTRADORA convocar a Assembleia Geral.
Parágrafo Primeiro - A Assembleia Geral poderá também ser convocada diretamente por cotistas que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) das cotas emitidas pelo FUNDO ou pelo representante dos cotistas.
Parágrafo Segundo - A convocação por iniciativa dos cotistas ou do seu representante será dirigida à ADMINISTRADORA, que deverá, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados do recebimento, realizar a convocação da assembleia geral às expensas dos requerentes, salvo se a assembleia geral assim convocada deliberar em contrário.
Parágrafo Terceiro - A convocação da Assembleia Geral será feita por meio de correspondência encaminhada a cada cotista, observadas as seguintes disposições:
I. A convocação de assembleia geral deverá enumerar, expressamente, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da assembleia;
II. A convocação da assembleia geral deverá ser feita com 15 (quinze) dias de antecedência, no mínimo, da data de sua realização no caso das Assembleias Gerais Extraordinárias e com 30 (trinta) dias de antecedência, no mínimo, da data de sua realização no caso das Assembleias Gerais Ordinárias;
III. A Assembleia Geral será instalada, com a presença de qualquer número de cotistas; IV. A presença da totalidade dos cotistas supre a falta de convocação;
V. Da convocação devem constar, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a assembleia geral;
VI. O aviso de convocação deve indicar o local onde o cotista pode examinar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da assembleia; e
VII. A ADMINISTRADORA do FUNDO deve colocar todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto, na data de convocação da assembleia, em sua página na rede mundial de computadores, no Sistema de Envio de Documentos, disponível na página da CVM na rede mundial de computadores e na página da entidade administradora do mercado organizado em que as cotas do FUNDO estejam admitidas à negociação.
Parágrafo Quarto - Por ocasião da Assembleia Geral Ordinária do FUNDO, os cotistas que detenham, no mínimo, 3% (três por cento) das cotas emitidas do FUNDO ou o(s) representante(s) de cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado à ADMINISTRADORA, a inclusão de matérias na ordem do dia da Assembleia Geral Ordinária, que passará a ser Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária.
Parágrafo Quinto - O pedido de que trata o § 4º acima deve vir acompanhado de todos os documentos necessários ao exercício do direito de voto, inclusive aqueles mencionados no § 2º do art. 19-A da Instrução CVM nº 472/08, e deve ser encaminhado em até a sua realização 10 (dez) dias contados da data de convocação da Assembleia Geral Ordinária.
Parágrafo Sexto - O percentual de que trata o § 4º acima deverá ser calculado com base nas participações constantes do registro de cotistas na data de convocação da Assembleia Geral Ordinária.
Artigo 22 - A assembleia geral que deliberar sobre as demonstrações contábeis do FUNDO, deverá realizar-se em até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social.
Parágrafo Primeiro - A assembleia geral referida no caput somente pode ser realizada no mínimo 30 (trinta) dias após estarem disponíveis aos cotistas as demonstrações contábeis auditadas relativas ao exercício encerrado.
Parágrafo Segundo - A assembleia geral a que comparecerem todos os cotistas poderá dispensar a observância do prazo estabelecido no parágrafo anterior, desde que o faça por unanimidade.
Artigo 23 - Todas as decisões em Assembleia Geral deverão ser tomadas por votos dos cotistas que representem a maioria simples das cotas dos presentes, correspondendo a cada cota um voto, não se computando os votos em branco, excetuadas as hipóteses de quorum qualificado e maioria absoluta previstas neste Regulamento. Por maioria simples entende-se o voto dos cotistas que representem metade mais um dos presentes na Assembleia Geral (“Maioria Simples”).
Artigo 24 - Dependem da aprovação por Maioria Simples e, cumulativamente, de cotistas que representem, necessariamente, (a) no mínimo 25% (vinte e cinco por cento) das cotas emitidas pelo FUNDO, caso este tenha mais de 100 (cem) cotistas; ou (b) no mínimo metade das cotas emitidas pelo FUNDO, caso este tenha até 100 (cem) cotistas (“Quórum Qualificado”), as deliberações relativas às seguintes matérias: (i) alteração deste Regulamento; (ii) destituição ou substituição da ADMINISTRADORA e escolha de seu substituto; (iii) fusão, incorporação, cisão ou transformação do FUNDO; (iv) dissolução e liquidação do FUNDO, desde que não prevista e disciplinada neste Regulamento, incluindo a hipótese de deliberação de alienação dos ativos do FUNDO que tenham por finalidade a liquidação do FUNDO; (v) apreciação de laudos de avaliação de bens imóveis ou direitos a ele relativos utilizados para integralização de cotas do FUNDO; e (vi) deliberação sobre os atos que caracterizem conflito de interesse entre o FUNDO e a ADMINISTRADORA, o FUNDO e o seu gestor, ou entre o FUNDO e o seu consultor imobiliário, que dependem de aprovação prévia, específica e informada da assembleia geral de cotistas.
Artigo 25 - Os cotistas deverão exercer seu direito de voto observando sempre os interesses do FUNDO, respondendo por eventuais perdas e danos causados ao FUNDO ou aos demais cotistas em decorrência de dolo ou culpa no exercício do direito de voto.
Artigo 26 – As deliberações da Assembleia poderão ser adotadas mediante processo de consulta formal, desde que observadas as formalidades previstas nos arts. 19, 19-A e 41, I e II da Instrução CVM nº 472/08. Da consulta deverão constar todos os elementos informativos necessários ao exercício de voto, bem como o prazo para a resposta.
Parágrafo único – Os cotistas também poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, observado o disposto neste Regulamento.
Artigo 27 - Não podem votar nas assembleias gerais do FUNDO: I. Sua ADMINISTRADORA ou seu gestor;
II. Os sócios, diretores e funcionários do administrador ou do gestor;
III. Empresas ligadas à ADMINISTRADORA ou ao gestor, seus sócios, diretores e funcionários;
V. O cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrimônio do FUNDO. e
VI. O cotista cujo interesse seja conflitante com o do FUNDO. VII.
Parágrafo único. Não se aplica a vedação prevista neste artigo quando:
I. Os únicos cotistas do FUNDO forem as pessoas mencionadas nos incisos I a VI. II. Houver aquiescência expressa da maioria dos demais cotistas, manifestada na própria assembleia, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à assembleia em que se dará a permissão de voto.
III. Todos os subscritores de cotas forem condôminos de bem com que concorreram para a integralização de cotas, podendo aprovar o laudo, sem prejuízo da responsabilidade de que trata o § 6º do art. 8º da Lei 6.404/76, conforme o § 2º do art. 12 da Instrução CVM nº 472/08. IV.
CAPÍTULO IX - DO REPRESENTANTE DOS COTISTAS
Artigo 28 - O FUNDO poderá ter até 3 (três representantes dos cotistas nomeados pela Assembleia Geral, para exercer as funções de fiscalização dos empreendimentos ou investimentos do FUNDO, com prazos de mandato de 1 (um) ano, observado o prazo do § 3º abaixo, em defesa dos direitos e interesses dos cotistas, observados os seguintes requisitos: I. Ser cotista do FUNDO;
II. Não exercer cargo ou função no administrador ou no controlador do administrador, em sociedades por ele diretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum, ou prestar-lhes assessoria de qualquer natureza;
III. Não exercer cargo ou função na sociedade empreendedora dos imóveis que constituam objeto do FUNDO, ou prestar-lhe assessoria de qualquer natureza;
IV. Não ser administrador ou gestor de outros fundos de investimento imobiliário; V. Não estar em conflito de interesses com o FUNDO; e
VI. Não estar impedido por lei especial ou ter sido condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; nem ter sido condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM.
Parágrafo Primeiro - Compete ao representante de cotistas já eleito informar à ADMINISTRADORA e aos cotistas do FUNDO a superveniência de circunstâncias que possam impedi-lo de exercer a sua função.
Parágrafo Segundo - A eleição dos representantes de cotistas pode ser aprovada pela Maioria Simples dos cotistas presentes na assembleia e que, cumulativamente, representem, no mínimo:
I. 3% (três por cento) do total de cotas emitidas do FUNDO, quando o FUNDO tiver mais de 100 (cem) cotistas; ou
II. 5% (cinco por cento) do total de cotas emitidas do FUNDO, quando o FUNDO tiver até 100 (cem) cotistas.
Parágrafo Terceiro –Ocorrendo a vacância por qualquer motivo, a Assembleia Geral dos Cotistas deverá ser convocada, no prazo máximo de 30 (trinta) dias, para a escolha do novo representante.
Parágrafo Quarto - A função de representante dos cotistas é indelegável.
Parágrafo Quinto - Sempre que a assembleia geral do FUNDO for convocada para eleger representantes de cotistas, devem ser disponibilizadas as seguintes informações sobre o(s) candidato(s):
I. Declaração dos candidatos de que atendem os requisitos previstos no art. 26 da Instrução CVM nº 472/08; e
II. Nome, idade, profissão, CPF/CNPJ, e-mail, formação acadêmica, quantidade de cotas do FUNDO que detém, principais experiências profissionais nos últimos 5 (cinco) anos, relação de outros fundos de investimento imobiliário em que exerce a função de representante de cotista e a data de eleição e de término do mandato, descrição de eventual condenação criminal e em processo administrativo da CVM e as respectivas penas aplicadas, nos termos do item 12.1 do Anexo 39-V da Instrução CVM nº 472/08.
Artigo 29 – Compete ao representante dos cotistas:
I. Fiscalizar os atos da ADMINISTRADORA e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e regulamentares;
II. Emitir formalmente opinião sobre as propostas da ADMINISTRADORA, a serem submetidas à assembleia geral, relativas à emissão de novas cotas – exceto se aprovada nos termos do inciso VIII do art. 30 da Instrução CVM nº 472/08 –, transformação, incorporação, fusão ou cisão do FUNDO;
III. Denunciar à ADMINISTRADORA e, se este não tomar as providências necessárias para a proteção dos interesses do FUNDO, à assembleia geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providências úteis ao FUNDO;
IV. Analisar, ao menos trimestralmente, as informações financeiras elaboradas periodicamente pelo FUNDO;
V. Examinar as demonstrações financeiras do FUNDO do exercício social e sobre elas opinar; VI. Elaborar relatório que contenha, no mínimo:
a) descrição das atividades desempenhadas no exercício findo;
b) indicação da quantidade de cotas de emissão do FUNDO detida por cada um dos representantes de cotistas;
c) despesas incorridas no exercício de suas atividades; e
d) opinião sobre as demonstrações financeiras do fundo e o formulário cujo conteúdo reflita o Anexo 39-V da Instrução CVM nº 472/08, fazendo constar do seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da assembleia geral;
VII. Exercer essas atribuições durante a liquidação do FUNDO; e
VIII. Fornecer à ADMINISTRADORA em tempo hábil todas as informações que forem necessárias para o preenchimento do item 12.1 do Anexo 39-V da Instrução CVM nº 472/08. Parágrafo Primeiro - A ADMINISTRADORA é obrigada, por meio de comunicação por escrito, a colocar à disposição dos representantes dos cotistas, em no máximo, 90 (noventa dias) dias a contar do encerramento do exercício social, as demonstrações financeiras e o formulário de que trata a alínea “d” do inciso VI deste artigo.
Parágrafo Segundo - Os representantes de cotistas podem solicitar à ADMINISTRADORA esclarecimentos ou informações, desde que relativas à sua função fiscalizadora.
Parágrafo Terceiro - Os pareceres e opiniões dos representantes de cotistas deverão ser encaminhados à ADMINISTRADOR do FUNDO no prazo de até 15 (quinze) dias a contar do recebimento das demonstrações financeiras de que trata a alínea “d” do inciso VI deste artigo e, tão logo concluídos, no caso dos demais documentos para que a ADMINISTRADORA proceda à divulgação nos termos dos arts. 40 e 42 da Instrução CVM nº 472/08.
Parágrafo Quarto - Os representantes de cotistas devem comparecer às assembleias gerais do FUNDO e responder aos pedidos de informações formulados pelos cotistas.
Parágrafo Quinto - Os pareceres e representações individuais ou conjuntos dos representantes de cotistas podem ser apresentados e lidos na assembleia geral do FUNDO, independentemente de publicação e ainda que a matéria não conste da ordem do dia.
Parágrafo Sexto - Os representantes de cotistas têm os mesmos deveres da ADMINISTRADORA nos termos do art. 33 da Instrução CVM nº 472/08.
Parágrafo Sétimo - Os representantes de cotistas devem exercer suas funções no exclusivo interesse do FUNDO.
CAPÍTULO X – DA PUBLICIDADE E DA REMESSA DE DOCUMENTOS
Artigo 30 - A ADMINISTRADORA deverá prestar aos cotistas, ao mercado em geral, à CVM e ao mercado em que as cotas do FUNDO estejam negociadas, conforme o caso, as informações obrigatórias exigidas pela Instrução CVM nº 472/08. Parágrafo Primeiro - A publicação de informações referidas neste artigo deve ser feita no jornal utilizado para veicular as informações relativas ao FUNDO, devendo todos os documentos e informações
correspondentes serem remetidos à CVM na mesma data de sua divulgação. Tal divulgação será feita sempre no mesmo periódico e qualquer alteração deverá ser precedida de aviso aos cotistas.
Parágrafo Segundo - A ADMINISTRADORA deverá, ainda, simultaneamente à publicação referida no parágrafo anterior, enviar as informações referidas neste artigo ao mercado organizado em que as cotas do FUNDO sejam admitidas à negociação, bem como à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores e à sua própria página na rede mundial de computadores.
Artigo 31 - A ADMINISTRADORA deverá elaborar as demonstrações financeiras do FUNDO, observado o Capítulo XI deste Regulamento.
Parágrafo Único – As demonstrações financeiras, acompanhadas do parecer dos auditores independentes, e o relatório de atividades do FUNDO, deverão ser publicados no jornal utilizado para as publicações do FUNDO dentro do prazo de 60 (sessenta) dias após os meses de junho e dezembro.
Artigo 32 – O jornal utilizado para as publicações relativas ao FUNDO será a Folha de São Paulo.
CAPÍTULO XI - DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
Artigo 33 - O FUNDO terá escrituração contábil própria, destacada daquela relativa à ADMINISTRADORA, encerrando o seu exercício social em 31 de dezembro de cada ano. Artigo 34 - As demonstrações financeiras do FUNDO serão auditadas anualmente por empresa de auditoria independente registrada na CVM.
Parágrafo Primeiro - Os trabalhos de auditoria compreenderão, além do exame da exatidão contábil e conferência dos valores integrantes do ativo e passivo do FUNDO, a verificação do cumprimento das disposições legais e regulamentares por parte da ADMINISTRADORA. Parágrafo Segundo - Para efeito contábil será considerado como valor patrimonial das cotas, o quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil atualizado do FUNDO e o número de cotas emitidas.
Artigo 35 - O FUNDO estará sujeito às normas de escrituração, elaboração, remessa e publicidade de demonstrações financeiras editadas pela CVM.
CAPÍTULO XII - DA DISSOLUÇÃO, LIQUIDAÇÃO E AMORTIZAÇÃO PARCIAL DE COTAS DO FUNDO
Artigo 36 - No caso de dissolução ou liquidação, o patrimônio do FUNDO será partilhado aos cotistas, após sua alienação, na proporção de suas cotas, depois de pagas todas as dívidas, obrigações e despesas do FUNDO.
Parágrafo Primeiro - Nas hipóteses de liquidação do FUNDO, o auditor independente deverá emitir relatório sobre a demonstração da movimentação do patrimônio líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditada e a data da efetiva liquidação do FUNDO.
Parágrafo Segundo - Deverá constar das notas explicativas às demonstrações financeiras do FUNDO análise quanto a terem os valores dos resgates sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados.
Parágrafo Terceiro - Após a partilha do ativo, a ADMINISTRADORA deverá promover o cancelamento do registro do FUNDO, mediante o encaminhamento à CVM da seguinte documentação:
I – No prazo de 15 (quinze) dias:
a) O termo de encerramento firmado pela ADMINISTRADORA em caso de pagamento integral aos cotistas, ou a ata da Assembleia Geral que tenha deliberado a liquidação do FUNDO, quando for o caso; e
b) O comprovante de entrada do pedido de baixa no CNPJ/MF.
II – No prazo de 90 (noventa) dias, a demonstração de movimentação do patrimônio do FUNDO a que se refere o parágrafo terceiro do presente artigo, acompanhada do relatório do auditor independente.
Parágrafo Quarto - Para todos os fins, as regras de dissolução e liquidação do FUNDO obedecerão as regras da Instrução CVM n0 472 e, no que couber, as regras da regulamentação geral sobre fundos de investimento.
Artigo 37 - O FUNDO poderá amortizar parcialmente as suas cotas quando ocorrer a venda de ativos para redução do seu patrimônio ou sua liquidação.
Parágrafo Único - A amortização parcial das cotas para redução do patrimônio do Fundo implicará na manutenção da quantidade de cotas existentes por ocasião da venda do ativo, com a consequente redução do seu valor na proporção da diminuição do patrimônio representado pelo ativo alienado.
CAPÍTULO XIII – DA POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS
Artigo 38 - O FUNDO observará a seguinte política de destinação dos resultados apurados: I. O FUNDO distribuirá aos cotistas, até o 10º (décimo) dia útil de cada mês calendário, pelo menos 95% (noventa e cinco por cento) do resultado líquido financeiramente realizado no mês anterior, sendo devidos os rendimentos aos titulares de cotas que estiverem registrados como tal no fechamento das negociações do último dia útil do mês anterior ao respectivo pagamento;
II. O FUNDO, para assegurar o cumprimento de seus objetivos básicos e fazer face a despesas extraordinárias ou não previstas, destinará à formação de reserva especial, até que esta atinja o limite de 1% (um por cento) de seu patrimônio, o valor equivalente a até 5% (cinco por cento) do resultado líquido mensal apurado pelo critério de caixa, fazendo parte dessa reserva especial a parcela correspondente a R$ 844.809,36 (oitocentos e quarenta e quatro mil, oitocentos e nove reais e trinta e seis centavos), descontada do valor total de recursos captado na emissão de cotas do FUNDO, de acordo com o parágrafo 3º do artigo 13 do presente Regulamento.
III. O montante do resultado líquido financeiramente realizado, que não for distribuído aos cotistas, na forma estabelecida no item (i) deste artigo, ou destinado à formação da reserva de que trata o item (ii), terá a destinação que lhe der a Assembleia de cotistas, com base em proposta e justificativa apresentada pela ADMINISTRADORA.
CAPÍTULO XIV – DAS OBRAS
Artigo 39 – Só poderão ser contratadas obras de natureza não obrigatória acima de R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais) através de assembleia geral de cotistas, mediante apresentação prévia de necessidades e orçamentos sujeitos à aprovação
Parágrafo Único - Em caso de obras obrigatórias, não caberá à assembleia geral de cotistas autorizar sua execução, mas somente escolher a melhor proposta.
CAPÍTULO XV - DO FORO
Artigo 40 - Fica eleito o Foro da Comarca da Capital do Estado de São Paulo, com expressa renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser, para dirimir quaisquer dúvidas ou questões decorrentes deste.
CAPÍTULO XVI - DAS DISPOSIÇÕES FINAIS
Artigo 41 - Todas as informações e documentos relativos ao FUNDO que, por força deste Regulamento e/ou normas aplicáveis, devem ficar disponíveis aos cotistas poderão se obtidos e/ou consultados na sede da ADMINISTRADORA ou em sua página na rede mundial de
computadores no seguinte endereço: https://www.btgpactual.com/home/AssetManagement.aspx/FundosInvestimentoImobiliario.
___________________________________________________________________________ BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM, na qualidade de administradora do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII EDIFÍCIO ALMIRANTE BARROSO
