Formulário de Referência INVESTCO S/A Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

(1)

5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado 34

5. Risco de mercado

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 25 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores,

ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores

29

4.1 - Descrição dos fatores de risco 17

4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco 24

4.7 - Outras contingências relevantes 32

4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 33

4.5 - Processos sigilosos relevantes 30

4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto

31

4. Fatores de risco

3.9 - Outras informações relevantes 16

3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento 15

3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 8

3.4 - Política de destinação dos resultados 9

3.1 - Informações Financeiras 6

3.2 - Medições não contábeis 7

3.7 - Nível de endividamento 14

3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 13

3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido 12

3. Informações financ. selecionadas

2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores 2

2. Auditores independentes

1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis 1

(2)

9. Ativos relevantes

8.2 - Organograma do Grupo Econômico 70

8.1 - Descrição do Grupo Econômico 68

8.3 - Operações de reestruturação 71

8. Grupo econômico

7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades 65

7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 64

7.8 - Relações de longo prazo relevantes 66

7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 54

7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 49

7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas 48

7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total 53

7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 50

7. Atividades do emissor

6.3 - Breve histórico 42

6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM 41

6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas 45

6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 46

6. Histórico do emissor

5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado 39

5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado 36

(3)

12.4 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração 124 12.5 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem 126 12.3 - Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76 123

12.1 - Descrição da estrutura administrativa 117

12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais 121

12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal 127 12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração 135 12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores

do emissor, controladas e controladores

136

12. Assembleia e administração

11.1 - Projeções divulgadas e premissas 115

11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas 116

11. Projeções

10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor 106

10.5 - Políticas contábeis críticas 107

10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras 105

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais 82

10.2 - Resultado operacional e financeiro 104

10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor

109

10.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras 112

10.10 - Plano de negócios 113

10.11 - Outros fatores com influência relevante 114

10.7 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios 110

10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras 111

10. Comentários dos diretores

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia

75

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades 80

(4)

14.1 - Descrição dos recursos humanos 180

14. Recursos humanos

13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores

176 13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou

de aposentadoria

175

13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam

177

13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor

178 13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária 167 13.5 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e

conselheiros fiscais - por órgão

168 13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 166 13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária 160 13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 163

13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária 169

13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 - Método de precificação do valor das ações e das opções

172

13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários

173

13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal

174 13.7 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária 170 13.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de

administração e da diretoria estatutária

171

13. Remuneração dos administradores

12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores

138 12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas,

controladores e outros

137

(5)

18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto

227

18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados 228

18.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidos 229

18.1 - Direitos das ações 222

18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública

226

18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 230

18. Valores mobiliários

17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações 219

17.4 - Informações sobre reduções do capital social 220

17.1 - Informações sobre o capital social 217

17.2 - Aumentos do capital social 218

17. Capital social

16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas

212

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas 213

16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado

216

16. Transações partes relacionadas

15.3 - Distribuição de capital 206

15.4 - Organograma dos acionistas 207

15.1 / 15.2 - Posição acionária 185

15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor 210 15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte 208

15. Controle

14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos 184

(6)

22.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor 251 22.1 - Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos

negócios do emissor

250

22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais

252

22. Negócios extraordinários

21.2 - Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante indicando o canal ou canais de comunicação utilizado(s) para sua disseminação e os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas

242 21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações 241

21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações

248

21. Política de divulgação

20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários 239

20. Política de negociação

19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria 236

19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor 235

19.3 - Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social

237

19. Planos de recompra/tesouraria

18.8 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor

232 18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros 231

(7)

Nome do responsável pelo conteúdo do formulário

Luiz Otávio Assis Henriques

Cargo do responsável Diretor Presidente/Relações com Investidores

Os diretores acima qualificados, declaram que:

a. reviram o formulário de referência

b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a

19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do

emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos

1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis

(8)

Carlos Augusto Pires 22/02/2011 a 07/03/2012 085.026.878-83 Rua Dr. Renato Paes de Barros, 33, Itaim Bibi, São Paulo, SP, Brasil, CEP 04530-904, Telefone (11) 21833000, Fax (11) 21833001, e-mail: capires@kpmg.com.br

Nome/Razão social KPMG Auditores Independentes (“KPMG”).

CPF/CNPJ 57.755.217/0001-29

Tipo auditor Nacional

Possui auditor? SIM

Código CVM 418-9

Período de prestação de serviço 01/01/2004 a 07/03/2012

Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor

Não aplicável

Nome responsável técnico Período de prestação de

serviço CPF Endereço

Justificativa da substituição Em atendimento ao disposto no Artigo 31 da Instrução CVM nº 308/99, o qual determina a rotatividade dos auditores independentes a cada período de 5 (cinco) anos, comunica aos seus acionistas e ao mercado a contratação da Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes (“Deloitte”) para a realização de auditoria externa independente da Companhia. A Deloitte iniciará suas atividades a partir da revisão das informações trimestrais (“ITRs”) do primeiro trimestre de 2012.

Por fim, informamos ainda, que obtivemos a devida anuência da KPMG Auditores Independentes, atual auditor externo independente da Companhia, sobre a mudança mencionada acima. Informamos que a justificativa acima apresentada esta em linha com o Comunicado ao Mercado realizado no dia 20 de março de 2012.

Descrição do serviço contratado Exercício 2011: (1) Emissão de parecer de auditoria das DF’s e revisão dos ITR’s (31/03/2011; 30/06/2011 e 30/09/2011), referentes ao exercício social de 2011.

Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço

A informação sobre o montante total da remuneração dos auditores independentes deverá ser prestada somente em relação ao último exercício social, conforme Intrução da CVM nº 480/09, neste caso 31 de dezembro de 2013 que foi realizada pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes.

(9)

Iara Pasian 08/03/2012 a 05/03/2013 011.207.508-81 Rua Alexandre Dumas, 1981, Ch Stº Antônio, São Paulo, SP, Brasil, CEP 04717-906, Telefone (11) 51861000, Fax (11) 51812020, e-mail: ipasian@deloitte.com

Nome/Razão social Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes

CPF/CNPJ 49.928.567/0001-11

Período de prestação de serviço 08/03/2012 a 05/03/2013

Não aplicável

Justificativa da substituição Em 23 de abril de 2013 a Companhia divulgou por meio de Comunicado ao Mercado a Mudança do Auditor em conformidade com a instrução CVM º 308/99 Art. 28, a referida mudança de auditores independentes deu-se por término do contrato de prestação de serviços entre as partes. Por fim, foi informado ainda, que obtivemos a devida anuência da Deloitte, sobre a mudança mencionada.

Descrição do serviço contratado Exercício 31/12/2012: Emissão de parecer de auditoria das DF’s e revisão dos ITR’s (31/03/2012; 30/06/2012 e 30/09/2012), referentes ao exercício social de 2012.

A informação sobre o montante total da remuneração dos auditores independentes deverá ser prestada somente em relação ao último exercício social, conforme Intrução da CVM nº 480/09, neste caso 31 de dezembro de 2013 que foi realizada pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes.

(10)

Valdir Renato Coscodai 06/03/2013 031.065.768-71 Avenida Francisco Matarazzo, nº 1.400, Torre Torino - 10º, Água Branca, São Paulo, SP, Brasil, CEP 05001-100, Telefone (11) 36742000, Fax (11) 36742088, e-mail: valdir.coscodai@br.pwc.com

Justificativa da substituição Não aplicável

a) Para o exercício social de 2013 o montante total da remuneração dos auditores independentes referente a Emissão de parecer de auditoria das DF’s de 31 de dezembro de 2013, revisão das nossas ITR’s e revisão dos Controles de SCIRF, para os períodos de 31/03/2013, 30/06/2013 e 30/09/2013, foi de R$200.591,00; b) Adicionalmente contratamos serviços

relacionados à folha de pagamento no montante de R$52.978,46.

Não aplicável

Nome/Razão social PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes

Descrição do serviço contratado Exercício 2013: a) A proposta dos Auditores Independentes inclui a Emissão de parecer de auditoria das DF’s de 31 de dezembro de 2013, revisão das nossas ITR’s e dos controles de SCIRF nas respectivas datas-base 31/03/2013; 30/06/2013 e 30/09/2013. b) Serviços relacionados à terceirização da folha de pagamento.

Período de prestação de serviço 06/03/2013

(11)

2.3 - Outras informações relevantes

2.3. Outras informações relevantes:

(Em milhares de reais, exceto quando indicado)

Durante o processo de contratação da PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes (PwC), a Companhia considerou a natureza dos serviços não relacionados a auditoria que a PwC e suas firmas afiliadas já estavam prestando à Companhia. Estes serviços incluíam um contrato de prestação de serviços relacionados à folha de pagamento no montante de R$53, originalmente contratado em 1º de novembro de 2012. A Companhia e a PwC decidiram encerrar este contrato assim que praticável, e os serviços foram concluídos em 24 setembro de 2013.

Enquanto o contrato estava em fase de descontinuação, a Companhia e a PwC adotaram medidas específicas de salvaguarda para reduzir as ameaças à independência, nos termos previstos na Resolução CFC nº 1.311/10, que aprova a NBC PA 290 – Independência - Trabalhos de Auditoria e Revisão. Estas medidas incluíram a segregação entre a equipe de prestação de serviços de folha de pagamento e a equipe de prestação de serviços de auditoria externa, e a contratação, por parte da administração do Grupo EDP, de outra empresa de auditoria independente para aplicar procedimentos de auditoria sobre a folha de pagamento no período em que a mesma foi processada pela afiliada da PwC.

No entendimento da administração, as medidas de salvaguarda adotadas foram adequadas para preservar a independência e a objetividade necessárias ao desempenho dos serviços de auditoria externa. Esse trabalho foi concluído dentro do exercício de 2013. Este serviço superou o valor do contrato de auditoria em 26%.

A política de atuação da Companhia, bem como das demais empresas do Grupo EDP, quanto à contratação de serviços não-relacionados à auditoria junto à empresa de auditoria, se fundamenta nos princípios que preservam a independência do auditor independente.

(12)

Resultado Líquido por Ação

0,101984

0,119695

0,077998

Valor Patrimonial de Ação (Reais

Unidade)

1,419386

1,410557

1,379934

Número de Ações, Ex-Tesouraria

(Unidades)

786.406.270

786.406.270 Resultado Líquido

80.201.000,00

94.129.000,00

84.024.000,00

Resultado Bruto

146.278.000,00

205.133.000,00

153.010.000,00

Rec. Liq./Rec. Intermed.

Fin./Prem. Seg. Ganhos

196.418.000,00

253.805.000,00

200.353.000,00

Ativo Total

1.336.353.000,00

1.347.679.000,00

1.379.994.000,00

Patrimônio Líquido

1.116.214.000,00

1.109.271.000,00

1.085.189.000,00

3.1 - Informações Financeiras - Individual

(13)

3.2 - Medições não contábeis

3.2. Caso a Companhia tenha divulgado, no decorrer do último exercício social, ou deseje divulgar neste formulário medições não contábeis, a Companhia deve:

(Em milhares de reais, exceto quando indicado)

a) informar o valor das medições não contábeis:

2013 2012 2011

EBITDA 163.005 221.102 173.702

Margem EBITDA 83,0% 87,1% 86,7%

b) fazer as conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas:

EBITDA com o lucro líquido

2013 2012 2011

Lucro Líquido do exercício 80.201 94.129 84.024

(+) Contribuição Social e Imposto de Renda 12.761 60.640 30.732

(+) Resultado financeiro 33.003 30.302 24.017

(+) Depreciação e amortização 37.040 36.031 34.929

EBITDA 163.005 221.102 173.702

Receita líquida 196.418 253.805 200.353

Margem EBITDA (EBITDA/Receita Líquida) 83,0% 87,1% 86,7% Margem líquida (Lucro Líquido/Receita Líquida) 40,8% 37,1% 41,9% Reclassificações dos exercícios anteriores

Em janeiro de 2013 entraram em vigor os seguintes CPCs: CPC 18 (R2), CPC 19 (R2), CPC 33 (R1), CPC 36 (R3), CPC 45 e CPC 46. Alguns destes CPCs trouxeram mudanças nas práticas contábeis da Companhia e, conforme previsto no CPC 23, mudanças nas práticas contábeis requerem aplicação retrospectiva ao exercício apresentado comparativamente mais antigo.

c) explicar o motivo pelo qual entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações:

O EBITDA significa "Lucros antes de juros, impostos, depreciação e amortização” e é utilizado como medida de desempenho pela Companhia. A Companhia entende que o EBITDA é uma medida prática para avaliar seu desempenho operacional e permitir comparações com outras companhias do mesmo segmento, ainda que outras empresas possam calculá-lo de maneira distinta. O EBITDA não é uma medida de desempenho financeiro segundo as práticas contábeis adotadas no Brasil, IFRS –

International Financial Reporting Standard ou USGAAP (princípios contábeis geralmente aceitos nos

Estados Unidos), e não deve ser considerado isoladamente ou como alternativo ao lucro líquido ou como alternativo aos fluxos de caixa operacionais.

(14)

3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras

3.3. Identificar e comentar qualquer evento subsequente às últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social que as altere substancialmente

(15)

3.4 - Política de destinação dos resultados

3.4. Política de destinação dos resultados dos 3 últimos exercícios sociais:

(em milhares de reais, exceto quando indicado).

2013 2012 2011

a) Regras sobre retenção de lucros

De acordo com o artigo 29 do Estatuto Social, o lucro líquido apurado em cada exercício será destinado sucessivamente e nesta ordem, observado o disposto no art. 202, incisos I, II e III da Lei n.º 6.404/76, da seguinte forma:

a) 5% (cinco por cento) serão aplicados, antes de qualquer outra destinação, na constituição da Reserva Legal, que não excederá 20% (vinte por cento) do capital social;

b) uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser destinada à formação de

Reservas para

Contingências, na forma prevista no art. 195 da Lei n.º 6.404, de 1976;

c) uma parcela será destinada ao pagamento do dividendo fixo assegurado às ações preferenciais; d) serão destinados ao pagamento de dividendos às ações ordinárias 25% dos lucros líquidos, diminuídos ou acrescidos dos seguintes valores: (d.1) importância destinada à constituição da reserva legal; (d.2) importância destinada à formação da Reserva para Contingências e reversão da mesma reserva formada em exercícios anteriores; e (d.3) importância decorrente da reversão da Reserva de Lucros a Realizar formada em exercícios anteriores, nos termos do artigo 202, inciso III da Lei n.º 6.404/76;

Reservas para

(16)

3.4 - Política de destinação dos resultados

e) uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser retida com base em orçamento de capital previamente aprovado, nos termos do art. 196 da Lei n.º 6.404/76.

f) no exercício em que o montante do dividendo obrigatório ultrapassar a parcela realizada do lucro do exercício, a Assembleia Geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar o excesso à constituição de Reserva de Lucros a Realizar, observado o disposto no art. 197 da Lei n.º 6.404/76; g) o lucro remanescente, por proposta dos órgãos de administração, poderá ser total ou parcialmente destinada à constituição da Reserva de Investimentos, observado o disposto no parágrafo 2º, infra, e o art. 194 da Lei n.º 6.404/76. Na AGO realizada em 09 de abril de 2014, nossos acionistas deliberaram a distribuição da totalidade do lucro líquido do exercício. Não havendo, portanto, destinação de valores à rubrica Reserva de Retenção de Lucros.

f) no exercício em que o montante do dividendo obrigatório ultrapassar a parcela realizada do lucro do exercício, a Assembleia Geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar o excesso à constituição de Reserva de Lucros a Realizar, observado o disposto no art. 197 da Lei n.º 6.404/76; g) o lucro remanescente, por proposta dos órgãos de administração, poderá ser total ou parcialmente destinada à constituição da Reserva de Investimentos, observado o disposto no parágrafo 2º, infra, e o art. 194 da Lei n.º 6.404/76. Na AGO realizada em 08 de abril de 2013, nossos acionistas deliberaram a distribuição da totalidade do lucro líquido do exercício. Não havendo, portanto, destinação de valores à rubrica Reserva de Retenção de Lucros.

f) no exercício em que o montante do dividendo obrigatório ultrapassar a parcela realizada do lucro do exercício, a Assembleia Geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar o excesso à constituição de Reserva de Lucros a Realizar, observado o disposto no art. 197 da Lei n.º 6.404/76; g) o lucro remanescente, por proposta dos órgãos de administração, poderá ser total ou parcialmente destinada à constituição da Reserva de Investimentos, observado o disposto no parágrafo 2º, infra, e o art. 194 da Lei n.º 6.404/76.

Na AGO realizada em 12 de abril de 2012, nossos acionistas deliberaram reter parte do lucro líquido do exercício de 2011com base em orçamento de capital aprovado naquela oportunidade. O valor destinado rubrica Reserva de Retenção de Lucros, com a finalidade de investimentos totalizou R$32.036.

b) Regras sobre distribuição de dividendos

Vide item 18.1.a deste Formulário de Referência. Na AGO realizada em 09 de abril de 2014, nossos acionistas deliberaram a distribuição de dividendos no valor total de R$ 75.936. Os juros sobre o capital próprio são

Vide item 18.1.a deste Formulário de Referência. Na AGO realizada em 08 de abril de 2013, nossos acionistas deliberaram a distribuição de dividendos no valor total de R$ 89.411. Os juros sobre o capital próprio são

(17)

3.4 - Política de destinação dos resultados

c) Periodicidade

das distribuições de dividendos

Anual, observado que, o

Conselho de

Administração, ad

referendum da

Assembleia Geral, poderá declarar dividendos ou juros sobre o capital próprio à conta de lucros apurados em tais balanços, ou à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes. A critério do Conselho de Administração, os dividendos e os juros sobre o capital próprio pagos aos acionistas poderão ser considerados antecipação e imputados ao dividendo obrigatório.

Conselho de

Administração, ad

referendum da

Assembleia Geral, poderá declarar dividendos ou juros sobre o capital próprio à conta de lucros apurados em tais balanços, ou à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes. A critério do Conselho de Administração, os dividendos e os juros sobre o capital próprio pagos aos acionistas poderão ser considerados antecipação e imputados ao dividendo obrigatório.

Conselho de

Administração, ad

referendum da

Assembleia Geral, poderá declarar dividendos ou juros sobre o capital próprio à conta de lucros apurados em tais balanços, ou à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes. A critério do Conselho de Administração, os dividendos e os juros sobre o capital próprio pagos aos acionistas poderão ser considerados antecipação e imputados ao dividendo obrigatório. d) Restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável a Companhia, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais

A Lei das Sociedades por Ações permite que a Companhia suspenda a distribuição do dividendo obrigatório caso o Conselho de Administração informe à Assembleia Geral que a distribuição é incompatível com a sua condição financeira. O Conselho Fiscal, se instalado, deve emitir seu parecer sobre a recomendação do Conselho de Administração. Ademais, o Conselho de Administração apresentará justificativa para a suspensão à CVM dentro de cinco dias da realização da Assembleia Geral. Os lucros não distribuídos, em razão da suspensão na forma acima, serão destinados a reserva especial e, caso não sejam absorvidos por prejuízos subsequentes, deverão ser pagos, a título de dividendos, tão logo a condição

financeira da

companhia o permita.

financeira da

(18)

Preferencial Preferencial Classe C 5.189.995,12 20/12/2012

Preferencial Preferencial Classe A 1.057.372,00

Preferencial Preferencial Classe C 6.958.868,00 1.285.858,17 11/12/2013 788.598,84 20/12/2012

Ordinária 26.109.039,00 31.750.908,77 11/12/2013 23.775.083,82 20/12/2012

Dividendo Obrigatório

Preferencial Preferencial Classe R 3.125.557,87 20/12/2012

Preferencial Preferencial Classe B 189.186,15 20/12/2012

Preferencial Preferencial Classe R 3.125.558,00 3.125.557,87 30/07/2013 597.637,28 20/12/2012

Ordinária 38.685.633,00 44.786.490,75 30/07/2013 10.454.396,35 20/12/2012

Juros Sobre Capital Próprio

Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 95,000000 100,000000 60,000000

Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor _6,840000 _8,060000 _4,430000

Lucro líquido ajustado 79.933.126,61 89.411.416,91 80.089.462,95

3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido

(Reais) Exercício social 31/12/2013 Exercício social 31/12/2012 Exercício social 31/12/2011

Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo

Data da aprovação da retenção 09/04/2014 08/04/2013 12/04/2012

Dividendo distribuído total _{75.936.470,00} _{89.411.416,91} _{48.053.677,77}

(19)

3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas

3.6. Informar se, nos 3 últimos exercícios sociais, foram declarados dividendos a conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores

Nos três últimos exercícios não foram declarados dividendos à conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores.

(20)

31/12/2013

220.139.000,00

Índice de Endividamento

0,19721935

3.7 - Nível de endividamento

Exercício Social

Montante total da dívida,

de qualquer natureza

Tipo de índice

Índice de

endividamento

(21)

Quirografárias 55.037.000,00 9.763.000,00 5.809.000,00 25.289.000,00 95.898.000,00

Garantia Flutuante 18.684.000,00 12.012.000,00 6.491.000,00 58.570.000,00 95.757.000,00

Observação

Total 73.721.000,00 21.775.000,00 12.300.000,00 83.859.000,00 191.655.000,00

Garantia Real: Divídas garantidas por bens integrantes do ativo da companhia emissora; Garantia Flutuante: Os bens objeto da garantia flutuante não ficam vinculados à emissão, o que possibilita à emissora dispor desses bens sem prévia autorização; Dívidas Quirografárias: não oferecem privilégio algum sobre o ativo da emissora.

3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento

Exercício social (31/12/2013)

Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total

(22)

3.9 - Outras informações relevantes

3.9. Outras informações relevantes:

(23)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

4.1. Fatores de risco que podem influenciar a decisão de investimento em valores mobiliários de emissão da Companhia:

(em milhares de reais, exceto quando indicado)

a) Com relação à Companhia:

As ações da Companhia tem baixa liquidez e pouca dispersão acionária.

As ações da Companhia estão concentradas nas mãos de poucos acionistas e tem reduzido a liquidez, o que dificulta a formação de seu preço e, consequentemente, a sua negociação. A baixa dispersão das ações poderá limitar substancialmente a possibilidade dos investidores de vender as ações pelo preço e na oportunidade desejados, o que poderá ter efeito substancialmente adverso no preço de venda das Ações.

A Companhia possui duas fontes de receita: os pagamentos do arrendamento dos ativos de geração devidos pelos Acionistas à Companhia e a comercialização de 1% da energia elétrica gerada pela UHE Luiz Eduardo Magalhães, correspondente à parcela da concessão de titularidade da Companhia.

A principal fonte de receita da Companhia é o valor do arrendamento dos ativos da UHE Luiz Eduardo Magalhães, nos termos e condições do Contrato de Arrendamento celebrado entre a Companhia e seus acionistas detentores de ações ordinárias da Companhia. Além dessa fonte de receita, a Companhia obtém receita da venda de 1% da energia elétrica gerada pela UHE Luiz Eduardo Magalhães, que corresponde à parcela da concessão de titularidade da Companhia. A energia elétrica gerada pela UHE Luiz Eduardo Magalhães é utilizada e comercializada pelos respectivos titulares da concessão compartilhada da UHE Luiz Eduardo Magalhães, na condição de “Produtor Independente”, na proporção da participação de cada um deles na concessão, nos termos do Contrato de Concessão. Os acionistas da Companhia titulares da concessão compartilhada, por sua vez, obtêm os recursos necessários para cumprir suas obrigações com a Companhia por meio da venda da energia gerada pela UHE Luiz Eduardo Magalhães, de acordo com os contratos de compra e venda de energia de longo prazo (“PPA”).

Além disso, a nossa capacidade de receber pagamentos pelo arrendamento de ativos, geração e comercialização de energia dependem da contínua capacidade creditícia dos nossos acionistas arrendatários dos ativos da UHE Luiz Eduardo Magalhães, dos clientes, e da nossa capacidade de cobrar as quantias por eles devidas. Em 31 de Dezembro de 2013, 2012 e 2011, as contas a receber relativas aos arrendamentos totalizaram R$17.624, R$22.779 e R$16.870, respectivamente. Dessa quantia, nenhum saldo estava vencido.

A companhia é objetivamente responsável por quaisquer danos resultantes da prestação inadequada de serviços de geração de energia e as apólices de seguro podem não cobrir estes danos integralmente.

De acordo com a lei brasileira, a Companhia é objetivamente responsável por danos resultantes da prestação inadequada de serviços de geração de energia, como interrupções abruptas ou distúrbios oriundos dos sistemas de geração. As responsabilidades oriundas dessas interrupções ou distúrbios que não são cobertas por nossas apólices de seguro ou que excedam o limite de cobertura podem resultar em custos adicionais significativos e prejudicar os nossos resultados operacionais da Companhia.

A cobertura de seguro da Companhia pode não ser suficiente para cobrir eventuais perdas.

A Companhia mantém seguro para perdas resultantes de incêndio, inundações, quebra de máquinas e falta e interrupção de energia em sua Usina, edifícios e instalações e, para danos materiais incorridos como resultado de acidentes de transporte. Também contamos com seguro de responsabilidade civil que cobre danos materiais e lesões corporais, e também danos morais

(24)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

sofridos por terceiros. As apólices de seguro podem não ser suficientes para cobrir totalmente as responsabilidades em que podemos incorrer no curso habitual dos nossos negócios, apesar de tentarmos mitigar estes eventuais riscos na escolha dos seguros contratados. Além disso, não é possível assegurar que os seguros contratados continuarão disponíveis no futuro, nos mesmos termos que os atuais, em vista de eventual alteração nas práticas de mercado. Os resultados das nossas operações podem ser prejudicados pela ocorrência de acidentes que resultem em danos em relação aos quais não estejam totalmente cobertos nos termos das nossas apólices de seguro em vigor.

Decisões adversas em processos judiciais podem afetar negativamente os resultados das operações da Companhia.

A Companhia é parte em vários processos judiciais, administrativos e arbitrais cíveis, trabalhistas, ambientais e fiscais que são ajuizados e instaurados no curso habitual dos nossos negócios. Em 31 de Dezembro de 2013, as nossas contingências, relacionadas a ações com probabilidade de perda provável é de R$7.969 e as ações com risco de perda possível em R$90.951. Adicionalmente existem processos com probabilidade de perda remota.

Para descrição dos nossos principais processos, veja os itens 4.3 a 4.7 deste Formulário.

Apesar de adotarmos as melhores estimativas de perda das ações judiciais, poderemos ser condenados a efetuar pagamentos em montante superior ao das nossas provisões, influenciando, por consequência, negativamente os resultados das nossas operações.

Uma vez que parte significativa dos bens da Companhia está vinculada à prestação de serviços públicos, esses bens não estarão disponíveis para liquidação em caso de falência nem poderão ser objeto de penhora para garantir a execução de decisões judiciais.

Uma parte significativa dos nossos bens, inclusive nossos ativos de geração, está vinculada à prestação de serviços públicos. Esses bens não estarão disponíveis para liquidação em caso de falência ou penhora para garantir a execução de decisões judiciais, uma vez que devem ser revertidos ao Poder Concedente, de acordo com os termos da nossa concessão e da legislação. O valor que temos direito a título de indenização do Poder Concedente em caso de extinção antecipada de nossa concessão pode ser menor do que o valor de mercado dos bens revertidos. Essas limitações podem reduzir significativamente os valores disponíveis aos nossos acionistas em caso de liquidação, além de poderem ter um efeito negativo em nossa capacidade de obter financiamentos.

As obrigações da Companhia relativas a benefícios definidos podem ser maiores do que estimado atualmente e, como resultado, pode ser que a Companhia seja obrigada a fazer contribuições adicionais de assistência médica, do tipo “Benefício Definido”, dos seus funcionários.

Em 31 de dezembro de 2013, as obrigações da Companhia decorrentes de benefício definido de assistência médica somam R$727. Se os pressupostos atuariais que a Companhia adota mostrarem-se incorretos, ou em caso de reduções nas taxas de juros por longos períodos de tempo, aumento na taxa de inflação médica, ou de outras adversidades, o déficit atuarial deste benefício pode aumentar substancialmente, afetando, com isso, as previsões de tempo e nível das contribuições em dinheiro que a Companhia precisará fazer.

b) Com relação à sua controladora, direta ou indireta, ou grupo de controle

Os interesses dos nossos acionistas controladores podem entrar em conflito com os interesses dos demais investidores.

(25)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

projetos de geração, evitando custos extraordinários decorrentes de atrasos na construção, que excedam o valor de orçamento, problemas de engenharia, ambientais e questões relacionadas à propriedade subjacente, manifestações trabalhistas e outros fatores, nomeadamente em relação à UHE Cachoeira Caldeirãocom previsão do início do contrato de comercialização - CCEAR em janeiro de 2017 pelo prazo de 30 anos; a UHE Santo Antônio de Jari, com previsão de entrada em operação em 2015; e a UHE São Manoel, com previsão de entrada em operação em 2018; e (iii) adquirir ativos de energia hidrelétrica já existentes ou aumentar a participação em ativos nos quais a EDP Energias do Brasil S.A. seja acionista.

Os nossos acionistas controladores têm poderes para, entre outras coisas, eleger a maioria dos membros do nosso Conselho de Administração e determinar o resultado de qualquer deliberação que exija aprovação de acionistas, inclusive nas operações com partes relacionadas, reorganizações societárias, alienações, parcerias e, a época, montante do pagamento de quaisquer dividendos futuros, observadas as exigências de pagamento do dividendo obrigatório impostas pela Lei das Sociedades por Ações. Os acionistas controladores poderão ter interesse em realizar aquisições, alienações, parcerias, buscar financiamentos ou operações similares que podem entrar em conflito com os interesses dos investidores.

c) Com relação aos seus acionistas

Não aplicável. A Companhia entende que não há fator de risco relativo aos seus acionistas em geral que possa influenciar a decisão de investimento dos investidores.

d) Com relação às suas controladas ou coligadas

Não aplicável. A Companhia não tem controladas nem coligadas.

e) Com relação aos seus fornecedores

Não aplicável. A Companhia entende que não há fator de risco relevante relativo aos seus fornecedores que possa influenciar a decisão de investimento dos investidores.

f) Com relação aos seus clientes

O risco a respeito dos nossos clientes foi tratado no item 4.1. “a” deste Formulário de Referência: “A Companhia possui duas fontes de receita: os pagamentos do arrendamento mercantil dos ativos de geração devidos pelos Acionistas e a venda de 1% da energia elétrica gerada pela UHE Luiz Eduardo Magalhães.”

g) Com relação aos setores da economia nos quais a Companhia atua

A ocorrência de danos ambientais envolvendo as atividades da Companhia pode sujeitá-la ao pagamento de substanciais custos de recuperação ambiental e indenizações, que podem afetar negativamente os negócios da Companhia e o valor de mercado dos valores mobiliários emitidos.

As atividades do setor de energia podem causar significativos impactos negativos e danos ao meio ambiente. A legislação federal impõe àquele que direta ou indiretamente causar degradação ambiental o dever de reparar ou indenizar os danos causados ao meio ambiente e a terceiros afetados, independentemente da existência de culpa. A legislação federal também prevê a desconsideração da personalidade jurídica da empresa poluidora, bem como responsabilidade pessoal dos administradores, para viabilizar o ressarcimento de prejuízos causados à qualidade do meio ambiente. Como consequência, os sócios e administradores da empresa poluidora poderão ser obrigados a arcar com o custo da reparação ambiental. O pagamento de substanciais custos de recuperação do meio ambiente e indenizações ambientais poderão ter um efeito adverso à Companhia.

(26)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

A concentração da matriz energética do setor elétrico brasileiro, o impacto de uma potencial falta de eletricidade e o consequente racionamento de energia elétrica poderá ter um efeito adverso sobre os negócios e resultados operacionais da Companhia.

O setor elétrico brasileiro, cuja matriz energética é muito concentrada na geração hidrelétrica de energia, que representou 67,9% da capacidade instalada (posição em dezembro de 2013, fonte: ANEEL), enfrenta uma restrição natural à sua capacidade de geração. As UHEs não podem gerar energia além da capacidade possibilitada pelos recursos hídricos do País. O controle do nível dos reservatórios efetuado pelo ONS busca otimizar o nível de água disponível para geração hidrelétrica em cada uma das usinas associadas aos respectivos reservatórios, além de manter certa quantidade de água em reserva, para situações de emergência. O setor elétrico brasileiro é, portanto, vulnerável a fatores naturais, como enchentes e escassez de chuvas, que afetam a capacidade geradora de energia, e às restrições do sistema interligado de transmissão de energia no País, que eventualmente podem impedir o total aproveitamento do potencial de geração de energia brasileiro.

A baixa média pluviométrica nos anos imediatamente anteriores a 2001, aliada à falta de expansão da capacidade instalada do SIN, não compatíveis com os aumentos na demanda que se verificavam, resultou na redução acentuada dos níveis dos reservatórios nas regiões Sudeste, Centro-Oeste e Nordeste do País. Diante dessa condição adversa, em 15 de maio de 2001, o Governo Federal implantou um programa de redução do consumo de energia, que ficou conhecido como Programa de Racionamento.

O Programa de Racionamento estabeleceu índices de redução de consumo de energia para Consumidores Livres, comerciais e residenciais, que variavam de 15,0% a 25,0%, e durou de junho de 2001 a fevereiro de 2002, após este período, o Brasil enfrentou uma baixa pluviométrica, a qual afetou o preço da energia vendida. Não podemos assegurar que períodos com médias pluviométricas baixas ou extremamente baixas não afetarão adversamente o resultado operacional da Companhia no futuro.

Ressalta-se que Procedimentos de Segurança Energética adotados pelo ONS determinam o despacho antecipado de usinas termoelétricas, evitando o deplecionamento dos reservatórios, ou seja, a redução dos seus níveis de água armazenada em determinado período de tempo, e diminuindo sensivelmente o risco de um novo Racionamento de Energia. Caso o Brasil passe por mais um período de potencial ou efetiva escassez de energia elétrica, o Governo Federal poderá implementar políticas e medidas que poderão ter efeito substancial e adverso na condução dos negócios, nos resultados operacionais e na condição financeira da Companhia, bem como no valor de mercado dos valores mobiliários emitidos pela Companhia.

A garantia física de nossas usinas hidrelétricas pode sofrer redução.

A receita de companhias hidrelétricas de geração no Brasil depende da quantidade máxima de energia associada ao empreendimento, que poderá ser utilizada para comercialização por meio de contratos no ambiente de contratação regulada ou livre, e é definida como “garantia física”. De acordo com o Decreto nº 2.655, de 02 de julho de 1998, a cada usina hidrelétrica participante do SIN corresponderá um montante de garantia física – lastro físico. A garantia física relativa a cada usina participante do MRE constituirá o limite de contratação para os geradores hidrelétricos do sistema e será revista a cada cinco anos, ou na ocorrência de eventos relevantes. As revisões não poderão implicar redução superior a 5% do valor estabelecido na última revisão, limitadas as reduções, em seu todo, a 10% do valor de base, constante do respectivo Contrato de Concessão. Em 18 de novembro de 2004, o MME divulgou a Portaria nº 303, na qual estabelece que a garantia física dos empreendimentos de geração hidrelétrica, exceto Itaipu Binacional, é o valor vigente naquela data, a título de garantia física, até 31 de Dezembro de 2014. Não temos como garantir que a garanta física de nossas usinas hidrelétricas não serão reduzidas a partir de 2015, e que nosso resultado operacional não será adversamente afetado na medida em que sua garantia física seja reduzida.

(27)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

A atividade da Companhia é regulamentada e supervisionada pela ANEEL e pelo MME. A ANEEL, o MME e outros órgãos fiscalizadores tem, historicamente, exercido um grau substancial de influência sobre os negócios da companhia, inclusive a influência sobre as modalidades e os termos e condições dos contratos de compra venda de energia que estamos autorizados a celebrar. Nos últimos anos, o Governo Federal implantou novas políticas para o setor de energia, como a Medida Provisória 144/2003, convertida na Lei 10.848 de 15 de março de 2004, Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico, que alterou substancialmente as diretrizes até então vigentes e as regras aplicáveis à compra e venda de energia elétrica no Brasil.

A constitucionalidade desta alteração foi questionada perante o Supremo Tribunal Federal, por meio de ações diretas de inconstitucionalidade. No ano de 2006, o Supremo Tribunal Federal indeferiu a medida cautelar e incidental às Ações Diretas de Inconstitucionalidade declarando, em princípio, vencida a tese que propugnava pelo afastamento da referida medida provisória, assim como da lei de conversão, a qualquer atividade relacionada à exploração do potencial hidráulico para fins de produção de energia elétrica. O Supremo Tribunal Federal ainda não emitiu decisão final acerca da constitucionalidade questionada. O impacto oriundo de eventual declaração de inconstitucionalidade, pelo Supremo Tribunal Federal, não é mensurável no atual estágio processual.

Não há como prevermos quais seriam os termos de um modelo alternativo para regulamentação do setor elétrico no Brasil. Provavelmente haveria custos de realinhamento dos negócios para atender às exigências de tal modelo, afetando de maneira adversa nossa situação financeira e resultados operacionais.

É o caso do ano de 2012 que foi marcado por substantivas modificações nas regulamentações que incidem sobre o setor de energia elétrica no Brasil. Em particular, a Medida provisória MP 579/2012 – que após apreciação do Congresso Nacional, em janeiro de 2013, foi convertida na Lei nº 12.783. A nova legislação versa sobre as concessões de geração, transmissão e distribuição de energia elétrica, sobre a redução dos encargos setoriais e sobre a modicidade tarifária. Em linhas gerais, ela prevê a diminuição das contas de energia elétrica.

A Lei 12.783 prevê que as concessionárias de geração e transmissão licitadas antes de 13 de fevereiro de 1995 (art. 19 da Lei nº 9.074/1995) com contratos vencendo entre 2013 e 2017, poderão ter a renovação de suas concessões antecipada para 2013, com a condição de considerar nas tarifas somente os custos de operação, manutenção, encargos e tributos, já que os ativos vinculados à prestação do serviço estarão totalmente amortizados.

Tal mudança na legislação, no entanto, não incide sobre os ativos da UHE Luiz Eduardo Magalhães, já que a concessão de geração foi outorgada após fevereiro de 1995. Entretanto, essas mudanças poderão balizar as regras que serão aplicadas às prorrogações das concessões no futuro.

As novas condições estabelecidas a partir da nova legislação são: • Remuneração por tarifa calculada pela ANEEL para cada usina;

• Venda da energia das usinas (certificado chamado de Garantia Física) por meio de cotas destinadas exclusivamente ao Ambiente de Contratação Regulado (ACR), ou seja, às distribuidoras;

• Submissão aos padrões de qualidade do serviço fixado pela ANEEL.

As principais atividades comerciais, a implementação da estratégia de crescimento e a condução das atividades da Companhia pode ser afetada de forma adversa por ações governamentais, dentre as quais: (a) alteração na legislação aplicável aos negócios da Companhia; (b) descontinuidade e/ou mudanças nos programas de concessão federal e estaduais; e (c) imposição de critérios mais rigorosos para a qualificação em licitações futuras. A Companhia não pode assegurar as políticas que serão adotadas pelo Governo Federal no futuro e em que medida tais definições poderão afetar os resultados operacionais da

(28)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

Companhia. Caso a Companhia seja obrigada a proceder de maneira substancialmente diferente daquela estabelecida em seu plano de negócio, os resultados financeiros e operacionais da Companhia poderão ser adversamente afetados.

Estamos sujeitos a numerosas leis e regulamentações de segurança, saúde e meio ambiente que podem ficar mais rigorosas no futuro e resultar em mais responsabilidades e mais dispêndios de capital.

Nossas atividades de geração estão sujeitas a uma rigorosa legislação de segurança, saúde e meio ambiente nas esferas Federal, Estadual e Municipal, como também à fiscalização das agências governamentais responsáveis pela implementação desta legislação e políticas correlatas. Esta legislação requer, entre outras coisas, obtenhamos licenças ambientais para a construção de novos empreendimentos ou para a instalação e operação de novos equipamentos necessários para nossas atividades. As regras são complexas e podem mudar com o tempo, dificultando ou até mesmo impossibilitando a nossa capacidade de cumprir as exigências aplicáveis, o que impediria as operações atuais ou futuras de geração e distribuição. Pessoas físicas, organizações não governamentais e o público em geral tem o direito de comentar e, de outra forma, acompanhar o processo de licenciamento, podendo inclusive propor medidas judiciais para suspendê-lo ou cancelá-lo, ou incitar as autoridades públicas para que o façam. Além disso, agências governamentais podem aplicar sanções contra nós, no caso de não cumprirmos a legislação de segurança, saúde e meio ambiente. Estas sanções podem incluir, entre outras, a imposição de multas, o cancelamento de licenças e até mesmo a paralisação de obras e atividades. Além disso, o não cumprimento desta legislação pode também acarretar sanções criminais contra nossos administradores, independentemente da obrigação de reparar ou indenizar os eventuais danos causados. O cumprimento da legislação de segurança, saúde e meio ambiente pode forçar a incorrer dispêndios de capital e, por conseguinte, desviar recursos dos investimentos planejados, o que poderá ter efeito negativo em nossa situação financeira e resultados operacionais.

Projeto de reforma das agências reguladoras.

Há projeto de lei em tramitação no Congresso Nacional que dispõe sobre a gestão, a organização e o controle social das Agências Reguladoras. Esse projeto de lei visa alterar a estrutura de tais agências, mediante, dentre outros pontos, a criação: (i) de contratos de gestão, que deverão ser firmados entre as Agências e os Ministérios a que estiverem vinculadas, e, também; (ii) de ouvidoria nas Agências, com o objetivo de zelar pela qualidade dos serviços prestados e acompanhar o processo interno de apuração das denúncias e reclamações dos usuários, seja contra a atuação da Agência, seja contra entes regulados, sendo que o ouvidor, responsável pela respectiva ouvidoria, será indicado pelo Presidente da República.

Caso a mencionada lei entre em vigor, o Poder Concedente, sobretudo o MME, poderá ter maior atuação e influência no setor elétrico brasileiro. Não há como garantir que as alterações a serem aprovadas não afetarão negativamente, de alguma forma as empresas distribuidoras de energia elétrica, incluindo a Companhia.

Alterações nas leis e regulamentos ambientais podem afetar de maneira adversa os negócios das empresas do setor de energia elétrica, inclusive a Companhia.

(29)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

autoridades podem também editar novas regras mais rigorosas ou buscar interpretações mais restritivas das leis e regulamentos existentes, que podem obrigar as empresas do setor de energia elétrica, incluindo a Companhia, a gastar recursos adicionais na adequação ambiental, inclusive obtenção de licenças ambientais para instalações e equipamentos que não necessitavam anteriormente dessas licenças ambientais. As agências governamentais ou outras autoridades podem, ainda, atrasar de maneira significativa a emissão das licenças e autorizações necessárias para o desenvolvimento dos negócios de empresas do setor elétrico, inclusive da Companhia, causando atrasos em cronogramas de implantação de projetos e gerando, consequentemente, efeitos adversos nos negócios e resultados da Companhia. Qualquer ação neste sentido por parte das agências governamentais poderá afetar de maneira negativa os negócios do setor de energia elétrica e ter um efeito adverso para os negócios e resultados da Companhia.

Emissão de novos pronunciamentos e interpretações, assim como alteração e ou/atualização dos pronunciamentos já existentes pelo IASB (International Accounting Standard Board) e CPC (Comitê de Pronunciamentos Contábeis)

A entrada em vigor de novos pronunciamentos contábeis e interpretações, assim como de alteração e ou/atualização dos pronunciamentos já existentes, pelo IASB (International Accounting Standard Board) e CPC (Comitê de Pronunciamentos Contábeis), podem produzir impactos relevantes nas demonstrações financeiras da Companhia, com possível efeito em seu resultado contábil, incluindo possíveis impactos nas bases de distribuição de dividendos e podem ainda afetar adversamente o cumprimento de índices financeiros relativos a contratos de financiamento. Porém, tais impactos só são passíveis de mensuração no momento de adoção dos mesmos.

i) Com relação aos países estrangeiros onde a Companhia atua

Não aplicável. A Companhia possui atuação exclusiva no Brasil.

(30)

4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco

4.2. Em relação a cada um dos riscos mencionados no item 4.1, caso relevantes, comentar sobre eventuais expectativas de redução ou aumento na exposição da Companhia a tais riscos:

(31)

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

4.3. Descrever os processos judiciais, administrativos e arbitrais em que a Companhia faz parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros: (i) que não estejam sob sigilo, e (ii) que sejam relevantes para os negócios da Companhia.

(Em milhares de reais, exceto quando indicado)

A Companhia é parte em diversos processos administrativos e judiciais envolvendo tributos, obrigações trabalhistas, responsabilidade civil e em processos administrativos referentes a obrigações fiscais e outros encargos impostos por agências governamentais, inclusive a ANEEL. Em 31 dezembro de 2013, o valor dos processos em que a Companhia figurava como parte representava uma contingência relacionada a ações cuja probabilidade de perda é possível e provável de, aproximadamente R$98.920 dos quais R$7.969 encontravam-se provisionados. A classificação da probabilidade de perda relacionada aos processos que envolvem a Companhia leva em conta o prognóstico de perda “provável”, “possível” ou “remoto”, com base na análise dos fatos alegados na peça processual inicial, dos argumentos que serão deduzidos na defesa contra o pleito deduzido considerando a situação fática e de direito, da posição jurisprudencial dominante em casos análogos, a opinião dos advogados internos e externos responsáveis pela condução de cada processo e do andamento processual verificado em cada processo.

Os valores a serem provisionados são determinados com base nos valores efetivamente envolvidos e no parecer dos advogados externos e internos responsáveis pela condução dos processos, sendo que somente são provisionados os valores relativos aos processos considerados como sendo de perda provável. Tendo em vista o método de provisionamento descrito acima, o valor provisionado pela Companhia em relação a cada processo tende a coincidir com o valor das despesas ou perdas que a Companhia venha a efetivamente incorrer, mas isto pode não necessariamente acontecer em virtude da liberdade interpretativa que cada juiz tem ao analisar a ação.

Para detalhamento das causas, foram adotados os seguintes critérios de relevância: (i) expectativa de perda possível e provável, destacam-se aquelas com valor de risco superior a R$ 10.000; (ii) expectativa de perda remota, foram destacadas aquelas que possuem valor de risco superior a R$ 10.000, que representem individualmente montante superior a 5% da contingência fiscal da Companhia e que versem sobre matéria com jurisprudência não pacificada favoravelmente aos contribuintes. Também foram considerados outros fatores que pudessem influenciar na decisão de investimento.

Os litígios mais relevantes para os negócios da Companhia são os descritos abaixo:

Processos de Natureza Cível, Arbitral e Regulatória.

A Companhia figura como parte em diversos processos judiciais e administrativos que versam sobre matéria cível, os quais, em 31 de dezembro de 2013, representavam contingências relacionadas a ações cuja probabilidade de perda é possível ou provável de aproximadamente R$94.991, dos quais R$6.401 encontravam-se provisionado.

Processos Judiciais Cíveis e Regulatórios

Dentre as principais causas com risco de perda avaliadas como possível e remota, destaca-se: