Demonstrações Financeiras Intermediárias 30 de setembro de 2017

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Demonstrações Financeiras

Intermediárias

30 de setembro de 2017

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Demonstrações Financeiras Intermediárias Vale S.A. Conteúdo

Página

Relatório de revisão dos auditores independentes registrados no PCAOB 3

Demonstração Consolidada do Resultado 4

Demonstração Consolidada do Resultado Abrangente 5

Demonstração Consolidada dos Fluxos de Caixa 6

Balanço Patrimonial Consolidado 7

Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido 8

Notas Explicativas Selecionadas às Demonstrações Financeiras Intermediárias 9

1. Contexto operacional

2. Base de preparação das demonstrações financeiras intermediárias

3. Informações por segmento de negócios e por área geográfica

4. Eventos especiais ocorridos durante o período

5. Custos e despesas por natureza

6. Resultado financeiro

7. Tributos sobre o lucro

8. Lucro básico e diluído por ação

9. Contas a receber

10. Estoques

11. Outros ativos e passivos financeiros

12. Ativos e passivos não circulantes mantidos para venda e operações descontinuadas

13. Aquisições e desinvestimentos

14. Investimentos em coligadas e joint ventures

15. Intangíveis

16. Imobilizado

17. Empréstimos, financiamentos, caixa e equivalentes de caixa e investimentos financeiros

18. Passivos relacionados à participação em coligadas e joint ventures

19. Classificação dos instrumentos financeiros

20. Estimativa do valor justo

21. Instrumentos financeiros derivativos

22. Provisões

23. Processos judiciais

24. Obrigações com benefícios de aposentadoria

25. Patrimônio líquido

26. Partes relacionadas

27. Compromissos

(3)

**Relatório de revisão dos auditores independentes registrados no PCAOB (*)**

Ao

Conselho de Administração e Acionistas da

Vale S.A.

Rio de Janeiro - Brasil

Revisamos o balanço patrimonial consolidado condensado da Vale S.A. ("Companhia") e suas controladas em 30 de

setembro de 2017, as correspondentes demonstrações consolidadas condensadas do resultado, do resultado abrangente, dos

fluxos de caixa e para os períodos de três e nove meses findo em 30 de setembro de 2017 e 2016 e as correspondentes

demonstrações consolidadas condensadas das mutações do patrimônio líquido para o período de nove meses findo em 30

de setembro de 2017 e 2016. Estas demonstrações financeiras consolidadas condensadas são de responsabilidade da

Administração da Companhia.

Nossa revisão foi efetuada de acordo com as normas do Conselho de Supervisão de Contabilidade das Companhias Abertas

nos Estados Unidos (PCAOB - Public Company Accounting Oversight Board). A revisão de demonstrações financeiras de

período intermediário consiste principalmente da aplicação de procedimentos de revisão analítica e indagações feitas aos

responsáveis pelos assuntos contábeis e financeiros. O escopo desta revisão é substancialmente menor do que uma auditoria

conduzida de acordo com as normas estabelecidas pelo Conselho de Supervisão de Contabilidade das Companhias Abertas

nos Estados Unidos (PCAOB), cujo objetivo é emitir um parecer sobre as demonstrações financeiras consolidadas tomadas

em conjunto. Consequentemente, não emitimos tal opinião.

Baseados em nossa revisão, não temos conhecimento de qualquer modificação relevante que deva ser feita nas

demonstrações financeiras consolidadas condensadas acima referidas, para que as mesmas estejam de acordo com os as

normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB).

Auditamos anteriormente, de acordo com as normas do Public Company Accounting Oversight Board (Estados Unidos), o

balanço patrimonial consolidado da Vale S.A. e suas controladas em 31 de dezembro de 2016 e as respectivas

demonstrações consolidadas do resultado, do resultado abrangente, do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o

exercício findo nessa data (não apresentadas aqui) e, em 22 de fevereiro de 2017, emitimos uma opinião sem ressalvas sobre

essas demonstrações financeiras consolidadas. Em nossa opinião, as informações preparadas incluídas no balanço

patrimonial consolidado condensado em 31 de dezembro de 2016 estão adequadamente apresentadas, em todos os aspectos

materiais, em relação ao balanço patrimonial consolidado do qual o mesmo foi extraído.

(Relatório original em inglês assinado por)

KPMG Auditores Independentes

Rio de Janeiro, Brasil

25 de outubro de 2017

(*)

Conselho de Supervisão de Contabilidade das Companhias Abertas nos Estados Unidos (“PCAOB - Public Company

Accounting Oversight Board”)

KPMG Auditores Independentes Rua do Passeio, 38 Setor 2 17º andar 20021-290 - Rio de Janeiro, RJ - Brasil

Central Tel 55 (21) 2207-9400 Fax 55 (21) 2207-9000 Internet www.kpmg.com.br

(4)

firma-Demonstração Consolidada do Resultado

Em milhões de dólares norte-americanos, exceto o lucro diluído por ação

Período de três meses findos em 30 de setembro de

Período de nove meses findos em 30 de setembro de

Notas 2017 2016 2017 2016

(i) (i)

Operações continuadas

Receita de vendas, líquida 3(c) 9.050 6.726 24.800 18.223

Custo dos produtos vendidos e serviços prestados 5(a) (5.412) (4.345) (15.248) (12.547)

Lucro bruto 3.638 2.381 9.552 5.676

Despesas operacionais

Com vendas e administrativas 5(b) (129) (137) (385) (371)

Pesquisa e desenvolvimento (91) (80) (236) (207)

Pré-operacionais e paradas de operação (83) (116) (288) (323)

Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas 5(c) (151) 63 (316) (115)

(454) (270) (1.225) (1.016)

Redução ao valor recuperável e outros resultados de ativos não circulantes 13 e 16 (169) (29) 123 (95)

Lucro operacional 3.015 2.082 8.450 4.565

Receitas financeiras 6 1.513 362 2.911 7.501

Despesas financeiras 6 (1.293) (1.401) (4.643) (5.054)

Resultado de participações em coligadas e joint ventures 14 115 45 164 390

Redução ao valor recuperável e outros resultados na participação em coligadas e joint ventures 18 (26) (33) (121) (1.146)

Lucro antes dos tributos sobre o lucro 3.324 1.055 6.761 6.256

Tributos sobre o lucro 7

Tributo corrente (522) (64) (1.092) (818)

Tributo diferido (457) (370) (561) (1.906)

(979) (434) (1.653) (2.724)

Lucro líquido das operações continuadas 2.345 621 5.108 3.532

Lucro líquido atribuído aos acionistas não controladores 7 11 53 25

Lucro líquido das operações continuadas atribuído aos acionistas da Vale 2.338 610 5.055 3.507

Operações descontinuadas 12

Prejuízo proveniente das operações descontinuadas (106) (39) (313) (49)

Lucro líquido atribuído aos acionistas não controladores 2 (4) 6 1

Prejuízo das operações descontinuadas atribuído aos acionistas da Vale (108) (35) (319) (50)

Lucro líquido 2.239 582 4.795 3.483

Lucro líquido atribuído aos acionistas da Vale 2.230 575 4.736 3.457

Lucro por ação atribuído aos acionistas da Vale:

Lucro básico e diluído por ação (reapresentado na nota 4): 8

Ações preferenciais (US$) 0,43 0,11 0,92 0,67

Ações ordinárias (US$) 0,43 0,11 0,92 0,67

(i) Período reapresentado conforme Nota 12.

(5)

Demonstração Consolidada do Resultado Abragente

Em milhões de dólares norte-americanos

Período de três meses findos em 30 de setembro de

Período de nove meses findos em 30 de setembro de

2017 2016 2017 2016

Lucro líquido 2.239 582 4.795 3.483

Outros resultados abrangentes:

Itens que não serão reclassificados subsequentemente ao resultado

Ajustes acumulados de conversão 1.797 (447) 1.158 6.660

Obrigações com benefícios de aposentadoria 64 (43) (249) (311)

Imposto reconhecido em outros resultados abrangentes (19) 14 76 96

Total dos itens que não serão reclassificados subsequentemente ao resultado 1.842 (476) 985 6.445

Itens que poderão ser reclassificados subsequentemente ao resultado

Ajustes acumulados de conversão (603) 219 88 (3.459)

Hedge de fluxo de caixa - - - 6

Hedge de investimentos líquidos 290 - 162 -

Resultado de participações em coligadas e joint ventures, líquido de tributos - - - 5

Transferência de resultados realizados para o lucro líquido, líquido de tributos - - - (78)

Imposto reconhecido em outros resultados abrangentes (180) 18 (209) (124)

Total dos itens que poderão ser reclassificados subsequentemente ao resultado (493) 237 41 (3.650)

Total do resultado abrangente 3.588 343 5.821 6.278

Resultado abrangente atribuído aos acionistas não controladores 37 (3) 78 150

Resultado abrangente atribuído aos acionistas da Vale 3.551 346 5.743 6.128

(6)

Demonstração Consolidada dos Fluxos de Caixa

Período de três meses findos em 30 de setembro de

Período de nove meses findos em 30 de setembro de

2017 2016 2017 2016

(i) (i)

Fluxo de caixa das atividades operacionais:

Lucro antes dos tributos sobre o lucro das operações continuadas 3.324 1.055 6.761 6.256

Operações continuadas ajustadas por:

Resultado de participações em coligadas e joint ventures (115) (45) (164) (390)

Redução ao valor recuperável e outros resultados de ativos não circulantes 169 29 (123) 95

Redução ao valor recuperável e outros resultados na participação em coligadas e joint ventures 26 - 121 1.113

Depreciação, amortização e exaustão 920 853 2.732 2.475

Resultado financeiro, líquido (220) 1.039 1.732 (2.447)

Variações de ativos e passivos:

Contas a receber (936) 127 1.104 (787)

Estoques (52) (72) (496) (87)

Contas a pagar a fornecedores e empreiteiros 37 436 363 462

Provisão - Salários, encargos sociais e outras remunerações 205 (15) 162 28

Receita diferida - Fluxo de Ouro - 524 - 524

Outros ativos e passivos, líquidos (235) (739) (928) (299)

3.123 3.192 11.264 6.943

Juros de empréstimos e financiamentos pagos (407) (422) (1.334) (1.243)

Derivativos pagos, líquidos (113) (191) (223) (1.054)

Remunerações pagas às debêntures participativas - - (70) (37)

Tributos sobre o lucro (84) (88) (489) (342)

Tributos sobre o lucro - Programa de refinanciamento (124) (116) (365) (304)

Caixa líquido proveniente das atividades operacionais das operações continuadas 2.395 2.375 8.783 3.963

Caixa líquido proveniente das atividades operacionais das operações descontinuadas 87 34 78 88

Caixa líquido proveniente das atividades operacionais 2.482 2.409 8.861 4.051

Fluxo de caixa das atividades de investimento:

Investimentos financeiros resgatados (aplicados) (34) 69 (53) 46

Empréstimos e adiantamentos - Receitas líquidas (pagamentos) (nota 18) (101) (123) (332) (126)

Adições em investimentos (57) (4) (74) (230)

Adições ao imobilizado e intangível (856) (1.150) (2.853) (3.640)

Recursos provenientes da alienação de bens do imobilizado e do investimento (nota 13) 198 326 721 350

Dividendos recebidos de coligadas e joint ventures 21 - 103 115

Outras atividades de investimentos 4 51 (30) 4

Recebimentos da operação de ouro - 276 - 276

Caixa líquido utilizado nas atividades de investimento das operações continuadas (825) (555) (2.518) (3.205)

Caixa líquido utilizado nas atividades de investimento das operações descontinuadas (71) (103) (215) (208)

Caixa líquido utilizado nas atividades de investimento (896) (658) (2.733) (3.413)

Fluxo de caixa das atividades de financiamento:

Empréstimos e financiamentos

Adições 351 1.573 1.801 6.206

Pagamentos (2.818) (1.979) (5.788) (4.940)

Transações com acionistas:

Dividendos e juros sobre capital próprio pagos aos acionistas - - (1.454) -

Dividendos e juros sobre capital próprio pagos aos acionistas não controladores (116) (129) (124) (204)

Transações com acionistas não controladores (nota 13) - - (98) (17)

Caixa líquido proveniente das (utilizado nas) atividades de financiamento das operações continuadas (2.583) (535) (5.663) 1.045

Caixa líquido utilizado nas atividades de financiamento das operações descontinuadas (34) (8) (34) (13)

Caixa líquido proveniente das (utilizado nas) atividades de financiamento (2.617) (543) (5.697) 1.032

Aumento (redução) no caixa e equivalentes de caixa (1.031) 1.208 431 1.670

Caixa e equivalentes de caixa no início do período 5.720 4.168 4.262 3.591

Efeito de variação cambial no caixa e equivalentes de caixa 28 (7) 38 108

Caixa e equivalentes de caixa de empresas vendidas e incorporadas, líquidos 2 - (12) -

Caixa e equivalentes de caixa no final do período 4.719 5.369 4.719 5.369

Transações que não envolveram caixa:

Adições ao imobilizado com capitalizações de juros 111 172 297 562

(i) Período reapresentado conforme Nota 12.

(7)

Balanço Patrimonial Consolidado

Notas 30 de setembro de 2017 31 de dezembro de 2016 Ativo Ativo circulante

Caixa e equivalentes de caixa 17 4.719 4.262

Contas a receber 9 2.712 3.663

Outros ativos financeiros 11 2.255 363

Estoques 10 4.083 3.349

Tributos antecipados sobre o lucro 333 159

Tributos a recuperar 1.125 1.625

Outros 337 557

15.564 13.978

Ativos não circulantes mantidos para venda 12 4.325 8.589

19.889 22.567

Ativo não circulante

Depósitos judiciais 23(c) 2.005 962

Outros ativos financeiros 11 3.262 628

Tributos antecipados sobre o lucro 539 527

Tributos a recuperar 651 727

Tributos diferidos sobre o lucro 7(a) 6.651 7.343

Outros 309 274

13.417 10.461

Investimentos em coligadas e joint ventures 14 3.855 3.696

Intangíveis 15 8.651 6.871 Imobilizado 16 56.280 55.419 82.203 76.447 Total do ativo 102.092 99.014 Passivo Passivo circulante Fornecedores e empreiteiros 4.013 3.630 Empréstimos e financiamentos 17 1.838 1.660

Outros passivos financeiros 11 634 1.086

Tributos a recolher 7(c) 730 657

Tributos a recolher sobre o lucro 309 171

Passivos relacionados a participação em coligadas e joint ventures 18 301 292

Provisões 22 1.197 952

Dividendos e juros sobre o capital próprio - 798

Outros 563 896

9.585 10.142

Passivos relacionados a ativos não circulantes mantidos para venda 12 1.132 1.090

10.717 11.232

Passivo não circulante

Empréstimos e financiamentos 17 23.952 27.662

Outros passivos financeiros 11 2.963 2.127

Tributos a recolher 7(c) 5.168 4.961

Tributos diferidos sobre o lucro 7(a) 1.604 1.700

Provisões 22 6.877 5.748

Passivos relacionados a participação em coligadas e joint ventures 18 725 785

Receita diferida - Fluxo de ouro 1.922 2.090

Outros 1.682 1.685

44.893 46.758

Total do passivo 55.610 57.990

Patrimônio líquido 25

Patrimônio líquido dos acionistas da Vale 45.008 39.042

Patrimônio líquido dos acionistas não controladores 1.474 1.982

Total do patrimônio líquido 46.482 41.024

Total do passivo e patrimônio líquido 102.092 99.014

(8)

Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido

Capital social Resultado na conversão de ações Reserva de capital Resultado de operações com acionistas não controladores Reserva de lucro Ações em tesouraria Ajustes de avaliação patrimonial Ajustes acumulados de conversão Lucros acumulados Patrimônio líquido dos acionistas da Vale Patrimônio líquido dos acionistas não controladores Patrimônio líquido Saldo em 31 de dezembro de 2016 61.614 (152) - (699) 4.203 (1.477) (1.147) (23.300) - 39.042 1.982 41.024 Lucro líquido - - - - - - - - 4.736 4.736 59 4.795

Outros resultados abrangentes:

Obrigações com benefícios de aposentadoria - - - (173) - - (173) - (173)

Hedge de investimentos líquidos (nota 17 (vi)) - - - 107 - 107 - 107

Ajustes de conversão - - - - 127 - (18) 936 28 1.073 19 1.092

Dividendos e juros sobre o capital próprio de acionistas da Vale - - - - (658) - - - - (658) - (658)

Dividendos de acionistas não controladores - - - (107) (107)

Aquisições e baixas de acionistas não controladores (nota 13) - - - (277) - - - (277) (512) (789)

Capitalização de adiantamento de acionistas não controladores - - - 33 33

Incorporação Valepar - Nota 4 - - 1.158 - - - 1.158 - 1.158

Saldo em 30 de setembro de 2017 61.614 (152) 1.158 (976) 3.672 (1.477) (1.338) (22.257) 4.764 45.008 1.474 46.482 Capital social Resultado na conversão de ações Reserva de capital Resultado de operações com acionistas não controladores Reserva de lucro Ações em tesouraria Ajustes de avaliação patrimonial Ajustes acumulados de conversão Lucros acumulados Patrimônio líquido dos acionistas da Vale Patrimônio líquido dos acionistas não controladores Patrimônio líquido Saldo em 31 de dezembro de 2015 61.614 (152) - (702) 985 (1.477) (992) (25.687) - 33.589 2.115 35.704 Lucro líquido - - - - - - - - 3.457 3.457 26 3.483

Outros resultados abrangentes: -

Obrigações com benefícios de aposentadoria - - - (215) - - (215) - (215)

Hedge de fluxo de caixa - - - 7 - - 7 - 7

Ajustes de conversão - - - - 200 - (90) 2.608 161 2.879 124 3.003

Dividendos de acionistas não controladores - - - (174) (174)

Aquisições e baixas de acionistas não controladores (nota 13) - - - 2 - - - 2 - 2

Capitalização de adiantamento de acionistas não controladores - - - 21 21

Saldo em 30 de setembro de 2016 61.614 (152) - (700) 1.185 (1.477) (1.290) (23.079) 3.618 39.719 2.112 41.831

(9)

Notas Explicativas Selecionadas às Demonstrações Financeiras Intermediárias

Em milhões de dólares norte-americanos, exceto quando indicado de outra forma

1. Contexto operacional

A Vale S.A. (“Controladora”) é uma sociedade anônima de capital aberto com sede na cidade do Rio de Janeiro, Brasil e tem seus títulos negociados nas bolsas de valores de São Paulo – B3 S.A. (Vale3 e Vale5), Nova York – NYSE (VALE e VALE.P), Paris – NYSE Euronext (Vale3 e Vale5) e Madri – LATIBEX (XVALO e XVALP).

A Vale S.A. e suas controladas diretas e indiretas (“Vale” ou “Companhia”) são produtores globais de minério de ferro e pelotas, matérias-primas essenciais para a indústria siderúrgica e produtores de níquel, com aplicações na indústria de aço inoxidável e ligas metálicas utilizadas na produção de diversos produtos. A Companhia também produz cobre, carvão térmico e metalúrgico, manganês, ferroligas, metais do grupo de platina, ouro, prata e cobalto. As informações por segmento estão apresentadas na nota 3.

2. Base de preparação das demonstrações financeiras intermediárias

a) Declaração de conformidade

As demonstrações financeiras intermediárias condensadas consolidadas da Companhia (“demonstrações financeiras intermediárias”) apresentam as contas da Companhia e foram preparadas de acordo com o IAS 34 Interim Financial Reporting dos padrões internacionais de relatórios financeiros (International Financial Reporting Standards - “IFRS”) emitidos pelo International Accounting

Standards Board (“IASB”).

b) Base de apresentação

As demonstrações financeiras intermediárias foram preparadas com base no custo histórico e ajustadas para refletir (i) o valor justo de instrumentos financeiros mensurados pelo valor justo através do resultado ou instrumentos financeiros disponíveis para venda mensurados pelo valor justo através do resultado abrangente; e (ii) perdas pela redução ao valor recuperável (“impairment”) de ativos.

As políticas contábeis, estimativas e julgamentos contábeis, gestão de risco e métodos de mensuração são os mesmos que aqueles adotados na elaboração das demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2016. A política contábil de reconhecimento e mensuração do imposto de renda no período intermediário está descrita na nota 7. As demonstrações financeiras intermediárias foram preparadas para atualizar os usuários sobre as informações relevantes ocorridas no período e devem ser analisadas em conjunto com as demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2016.

A informação comparativa consolidada referente ao período findo em 30 de setembro de 2016 foi reapresentada para efeitos da aplicação do IFRS 5 "Ativos não circulantes mantidos para venda e operações descontinuadas" após a aprovação pelo Conselho de Administração da venda dos ativos de fertilizantes, conforme apresentado na nota 12. O lucro por ação também foi reapresentado, conforme apresentado na nota 4.

As demonstrações financeiras intermediárias da Companhia e de suas coligadas e joint ventures são mensuradas utilizando a moeda do principal ambiente econômico no qual a entidade opera (“moeda funcional”), que no caso da Controladora é o real (“BRL” ou “R$”). Para fins de apresentação, as demonstrações financeiras intermediárias estão apresentadas em dólares norte-americanos (“USD” ou “US$”), pois a Companhia entende que esta é a forma que os investidores internacionais analisam as demonstrações financeiras intermediárias.

As principais taxas cambiais utilizadas pela Companhia para traduzir suas operações são as seguintes:

Taxa média do

Taxa final Período de três meses findo em Período de nove meses findo em 30 de setembro de 2017 31 de dezembro de 2016 30 de setembro de 2017 30 de setembro de 2016 30 de setembro de 2017 30 de setembro de 2016

Dólar Americano ("US$") 3,1680 3,2591 3,1639 3,2460 3,1750 3,5450

Dólar Canadense ("CAD") 2,5334 2,4258 2,5235 2,4881 2,4319 2,6802

Dólar Australiano ("AUD") 2,4837 2,3560 2,4969 2,4616 2,4320 2,6273

(10)

c) Pronunciamentos contábeis emitidos que não estão em vigor

As normas e interpretações emitidas pelo IASB relevantes para a Companhia que ainda não estão em vigor são as mesmas apresentadas nas demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2016.

3. Informações por segmento de negócios e por área geográfica

As informações apresentadas à alta administração com o respectivo desempenho de cada segmento são derivadas dos registros mantidos de acordo com as práticas contábeis, com algumas realocações entre os segmentos.

a) EBITDA ajustado

O EBITDA ajustado é utilizado pela administração para auxiliar no processo de tomada de decisões dos segmentos. A definição da Companhia de EBITDA ajustado é o lucro ou prejuízo operacional excluindo (i) a depreciação, exaustão e amortização, (ii) o resultado na mensuração ou venda de ativos não circulantes, (iii) a redução ao valor recuperável, (iv) os contratos onerosos e somando (v) os dividendos recebidos e juros de coligadas e joint ventures.

Período de três meses findo em 30 de setembro de 2017

Receita de vendas, líquida Custo dos produtos vendidos e serviços prestados Vendas, administrativas e outras despesas operacionais Pesquisa e desenvolvimento Pré operacionais e paradas de operação Dividendos recebidos e juros de coligadas e joint ventures EBITDA ajustado Minerais ferrosos Minério de ferro 5.131 (2.086) (89) (22) (47) 1 2.888

Pelotas de minério de ferro 1.441 (733) (21) (5) (3) - 679

Ferroligas e manganês 131 (71) (4) - 1 - 57

Outros produtos e serviços ferrosos 117 (77) (2) - - 12 50

6.820 (2.967) (116) (27) (49) 13 3.674

Carvão 360 (368) (9) (4) - 67 46

Metais básicos

Níquel e outros produtos 1.168 (883) (44) (14) - - 227

Cobre 594 (246) (8) (6) - - 334

1.762 (1.129) (52) (20) - - 561

Outros 108 (80) (86) (40) 1 8 (89)

Total das operações continuadas 9.050 (4.544) (263) (91) (48) 88 4.192

Operações descontinuadas (Fertilizantes) 533 (490) (23) (3) (5) - 12

Total 9.583 (5.034) (286) (94) (53) 88 4.204

Receita de vendas, líquida

Custo dos produtos vendidos e serviços prestados Vendas, administrativas e outras despesas operacionais Pesquisa e desenvolvimento Pré operacionais e paradas de

operação EBITDA ajustado

Minerais ferrosos

Minério de ferro 3.782 (1.648) (80) (25) (40) 1.989

Pelotas de minério de ferro 991 (512) (8) (4) (5) 462

Ferroligas e manganês 76 (63) (6) - (3) 4

Outros produtos e serviços ferrosos 110 (70) (1) - (1) 38

4.959 (2.293) (95) (29) (49) 2.493

Carvão 163 (157) 3 (3) (13) (7)

Metais básicos

Níquel e outros produtos 1.159 (792) (31) (21) (26) 289

Cobre 420 (255) (2) (2) - 161

Outros produtos de metais básicos - - 150 - - 150

1.579 (1.047) 117 (23) (26) 600

Outros 25 (58) (64) (25) - (122)

Total das operações continuadas 6.726 (3.555) (39) (80) (88) 2.964

Operações descontinuadas (Fertilizantes) 598 (501) (29) (5) (4) 59

(11)

Período de nove meses findo em 30 de setembro de 2017 Receita de vendas, líquida Custo dos produtos vendidos e serviços prestados Vendas, administrativas e outras despesas operacionais Pesquisa e desenvolvimento Pré operacionais e paradas de operação Dividendos recebidos e juros de coligadas e joint

ventures EBITDA ajustado

Minério de ferro 13.501 (5.648) (181) (61) (128) 1 7.484

Pelotas de minério de ferro 4.231 (2.097) (43) (13) (5) 37 2.110

Ferroligas e manganês 334 (196) (8) - (3) - 127

Outros produtos e serviços ferrosos 365 (230) 6 (1) - 12 152

18.431 (8.171) (226) (75) (136) 50 9.873

Carvão 1.165 (921) (32) (11) (4) 67 264

Metais básicos

Níquel e outros produtos 3.309 (2.563) (119) (34) (50) - 543

Cobre 1.562 (723) (15) (10) - - 814

4.871 (3.286) (134) (44) (50) - 1.357

Outros 333 (304) (239) (106) (2) 53 (265)

Total das operações continuadas 24.800 (12.682) (631) (236) (192) 170 11.229

Operações descontinuadas (Fertilizantes) 1.304 (1.201) (58) (8) (26) - 11

Total 26.104 (13.883) (689) (244) (218) 170 11.240

Período de nove meses findo em 30 de setembro de 2016

Receita de vendas, líquida Custo dos produtos vendidos e serviços prestados Vendas, administrativas e outras despesas operacionais Pesquisa e desenvolvimento Pré operacionais e paradas de operação Dividendos recebidos e juros de coligadas e joint

ventures EBITDA ajustado

Minério de ferro 10.208 (4.609) (386) (52) (107) - 5.054

Pelotas de minério de ferro 2.611 (1.408) (43) (8) (17) 60 1.195

Ferroligas e manganês 185 (162) (3) - (9) - 11

Outros produtos e serviços ferrosos 300 (192) 2 (1) (2) - 107

13.304 (6.371) (430) (61) (135) 60 6.367

Carvão 463 (687) 46 (8) (24) - (210)

Metais básicos

Níquel e outros produtos 3.209 (2.332) (55) (57) (84) - 681

Cobre 1.170 (684) (9) (3) - - 474

Outros produtos de metais básicos - - 150 - - - 150

4.379 (3.016) 86 (60) (84) - 1.305

Outros 77 (158) (106) (78) (2) 55 (212)

Total das operações continuadas 18.223 (10.232) (404) (207) (245) 115 7.250

Operações descontinuadas (Fertilizantes) 1.446 (1.190) (68) (16) (14) 3 161

Total 19.669 (11.422) (472) (223) (259) 118 7.411

O EBITDA ajustado é reconciliado com o lucro líquido (prejuízo) conforme demonstrado abaixo: Operações continuadas

Período de três meses findos em 30 de setembro de

Período de nove meses findos em 30 de setembro de

2017 2016 2017 2016

EBITDA Ajustado das operações continuadas 4.192 2.964 11.229 7.250

Depreciação, amortização e exaustão (920) (853) (2.732) (2.475)

Dividendos recebidos e juros de coligadas e joint ventures (88) - (170) (115)

Redução ao valor recuperável e outros resultados de ativos não circulantes (169) (29) 123 (95)

Lucro operacional 3.015 2.082 8.450 4.565

Resultado financeiro, líquido 220 (1.039) (1.732) 2.447

Resultado de participações em coligadas e joint ventures 115 45 164 390

Redução ao valor recuperável e outros resultados na participação em coligadas e joint ventures (26) (33) (121) (1.146)

Tributos sobre o lucro (979) (434) (1.653) (2.724)

Lucro líquido das operações continuadas 2.345 621 5.108 3.532

(12)

Operações descontinuadas

2017 2016 2017 2016

EBITDA Ajustado das operações descontinuadas 12 59 11 161

Depreciação, amortização e exaustão (1) (110) (1) (265)

Dividendos recebidos e juros de coligadas e joint ventures - - - (3)

Redução ao valor recuperável de ativos não circulantes (nota 12a) (220) - (597) -

Prejuízo operacional (209) (51) (587) (107)

Resultado financeiro, líquido - (8) (10) 22

Resultado de participações em coligadas e joint ventures - 1 - 2

Tributos sobre o lucro 103 19 284 34

Prejuízo das operações descontinuadas (106) (39) (313) (49)

Lucro líquido (prejuízo) atribuído aos acionistas não controladores 2 (4) 6 1

Prejuízo atribuído aos acionistas da Vale (108) (35) (319) (50)

b) Ativos por segmento

Período de três meses findo em Período de nove meses findo em

30 de setembro de 2017 30 de setembro de 2017 Estoque de produto Investimentos em coligadas e joint ventures Imobilizado e intangível (i) Adições ao imobilizado e intangível (ii) Depreciação, amortização e exaustão (iii) Adições ao imobilizado e intangível (ii) Depreciação, amortização e exaustão (iii) Minerais ferrosos 1.757 2.044 37.359 550 456 2.000 1.300 Carvão 147 305 1.718 14 55 85 234 Metais básicos 1.127 13 23.655 289 398 751 1.176 Outros 24 1.493 2.199 3 11 17 22 Total 3.055 3.855 64.931 856 920 2.853 2.732

Período de três meses findo em Período de nove meses findo em

31 de dezembro de 2016 30 de setembro de 2016 Estoque de produto Investimentos em coligadas e joint ventures Imobilizado e intangível (i) Adições ao imobilizado e intangível (ii) Depreciação, amortização e exaustão (iii) Adições ao imobilizado e intangível (ii) Depreciação, amortização e exaustão (iii) Minerais ferrosos 1.134 1.808 34.834 797 401 2.481 1.129 Carvão 126 285 1.907 152 42 441 80 Metais básicos 1.110 12 23.372 189 403 691 1.248 Outros 3 1.591 2.177 12 7 27 18 Total 2.373 3.696 62.290 1.150 853 3.640 2.475

(i) O ágio está alocado principalmente nos segmentos de minerais ferrosos e metais básicos nos montantes de US$2.252 e US$1.960 em 30 de setembro de 2017 e US$1.246 e US$1.835 em 31 de dezembro de 2016, respectivamente.

(ii) Inclui somente efeito caixa.

(iii) Referente ao montante reconhecido na demonstração do resultado.

c) Receitas de vendas, líquida por área geográfica

Período de três meses findo em 30 de setembro de 2017 Minerais ferrosos Carvão Metais básicos Outros Total

Américas, exceto Estados Unidos e Brasil 137 - 246 15 398

Estados Unidos 83 - 244 25 352

Europa 759 42 608 - 1.409

Oriente Médio/África/Oceania 529 56 3 - 588

Japão 601 34 101 - 736

China 3.684 - 138 - 3.822

Ásia, exceto Japão e China 374 200 388 - 962

Brasil 653 28 34 68 783

(13)

Minerais ferrosos Carvão Metais básicos Outros Total

Américas, exceto Estados Unidos e Brasil 81 - 304 - 385

Estados Unidos 54 - 184 - 238

Europa 624 56 446 - 1.126

Japão 373 18 92 - 483

China 2.720 17 172 - 2.909

Ásia, exceto Japão e China 286 58 333 - 677

Brasil 488 - 44 25 557

Receita de vendas, líquida 4.959 163 1.579 25 6.726

Período de nove meses findo em 30 de setembro de 2017 Minerais ferrosos Carvão Metais básicos Outros Total

Américas, exceto Estados Unidos e Brasil 417 - 740 70 1.227

Europa 2.338 242 1.632 30 4.242

Oriente Médio/África/Oceania 1.310 144 9 - 1.463

Japão 1.431 113 279 - 1.823

China 9.811 - 383 - 10.194

Ásia, exceto Japão e China 929 547 1.090 - 2.566

Brasil 1.938 119 119 150 2.326

Receita de vendas, líquida 18.431 1.165 4.871 333 24.800

Período de nove meses findo em 30 de setembro de 2016 Minerais ferrosos Carvão Metais básicos Outros Total

Américas, exceto Estados Unidos e Brasil 246 14 862 - 1.122

Europa 1.702 85 1.364 - 3.151

Japão 927 83 218 - 1.228

China 7.573 48 442 - 8.063

Ásia, exceto Japão e China 671 178 840 - 1.689

Brasil 1.260 - 104 73 1.437

Receita de vendas, líquida 13.304 463 4.379 77 18.223

4. Eventos especiais ocorridos durante o período

Em Assembleia Geral Extraordinária, realizada em 27 de junho de 2017, foi aprovada a reestruturação da governança da Companhia proposta pelo acionista controlador Valepar, com o objetivo de viabilizar a listagem no segmento especial do Novo Mercado da B3 S.A., o mais alto padrão de governança corporativa no Brasil, e transformá-la em uma sociedade sem acionista controlador. A proposta aprovou os seguintes itens:

(i) Conversão voluntária das ações preferenciais classe A em ações ordinárias, na relação de 0,9342 ação ordinária por ação preferencial classe A;

(ii) Alteração do Estatuto Social da Vale, para adequá-lo às regras do segmento do Novo Mercado da B3 S.A. até que se possa, de forma efetiva, listar a Vale neste segmento especial; e

(iii) Incorporação da Valepar pela Vale com uma relação de substituição que representou um acréscimo do número de ações detido pelos acionistas da Valepar de 10% em relação à posição acionária da Valepar na Vale na data da incorporação.

(14)

a) Conversão voluntária e incorporação da Valepar S.A.

Em 11 de agosto de 2017, encerrou-se o prazo para adesão a conversão voluntária e um total de 1.660.581.830 ações preferenciais (excluindo ações em tesouraria), correspondente a 84,4% das ações preferenciais em circulação, foram convertidas.

A Assembleia Geral Extraordinária da Valepar S.A., realizada em 14 de agosto de 2017, aprovou a incorporação da Valepar pela Vale. Com isso, os acionistas da Valepar passaram a deter participação direta na Vale e receberam 1,2065 ação ordinária para cada ação de sua propriedade, tendo sido a Valepar consequentemente extinta. Como resultado, foram emitidas pela Vale 173.543.667 novas ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal em favor dos acionistas da Valepar, sem aumento do valor do capital social, de maneira que os acionistas passaram a deter o total de 1.908.980.340 ações ordinárias. A composição acionária da Companhia está demonstrada na nota 25.

Na data da incorporação, 14 de agosto de 2017, com base em laudo de avaliação contábil, o acervo líquido da Valepar foi incorporado ao patrimônio líquido na conta de reserva de capital no valor de US$1.158.

A política contábil adotada pela Companhia para combinação de negócios, onde companhias estão sob controle comum, requer que os ativos e passivos sejam registrados a valores contábeis.

Os impactos decorrentes da Incorporação nos ativos e passivos da Companhia são demonstrados a seguir:

14 de agosto de 2017

Ativos circulantes 24

Depósitos judiciais (nota 23(c)) 951

Intangível (nota 15) 964

Passivos circulantes 20

Provisões para processos judiciais (nota 23(a)) 631

Tributos a recolher (nota 7) 130

Acervo líquido 1.158

b) Composição acionária

Após a conversão das ações e a incorporação da Valepar, o capital social da Companhia passou a ser representado por 5.304.684.600 ações, sendo 4.910.512.212 ações ordinárias, 87.032.292 ações ordinárias em tesouraria e 307.140.096 ações preferenciais, sem alteração no valor do capital social.

Posição acionária

antes da Conversão Conversão voluntária

Emissão de novas ações Posição acionária após Conversão Ações em circulação ON – Ações ordinárias 3.185.653.000 1.551.315.545 173.543.667 4.910.512.212

PNA – Ações preferenciais 1.967.721.926 (1.660.581.830) - 307.140.096

5.153.374.926 (109.266.285) 173.543.667 5.217.652.308

Ações em tesouraria

ON – Ações ordinárias 31.535.402 55.496.890 - 87.032.292

PNA – Ações preferenciais 59.405.792 (59.405.792) - -

Total de ações emitidas 5.244.316.120 (113.175.187) 173.543.667 5.304.684.600

O cálculo do lucro básico e diluído por ação considerou de maneira retrospectiva as alterações descritas acima. A informação comparativa referente ao período findo em 30 de setembro de 2016 foi reapresentada, conforme demonstrado na nota 8.

Na Assembleia Geral Extraordinária e na Assembleia Especial de Acionistas titulares de ações preferenciais classe A, realizadas em 18 de outubro de 2017 (evento subsequente), foi aprovada a proposta de conversão da totalidade das ações preferenciais classe “A” em ações ordinárias da Companhia, na proporção de 0,9342 ação ordinária para cada ação preferencial classe “A”.

Durante o período compreendido entre 20 de outubro a 21 de novembro de 2017 (inclusive), os acionistas titulares de ações preferenciais classe A dissidentes da deliberação da Assembleia Especial terão o direito de retirar-se da Companhia, pelo respectivo valor patrimonial de 31 de dezembro de 2016, no valor de R$24,26 por ação.

(15)

c) Acordo de acionistas

Na data da incorporação, 14 de agosto de 2017, os Acionistas anteriormente controladores da Valepar celebraram um novo acordo de acionistas (“Acordo Vale”) que vincula somente 20% do seu total de ações ordinárias emitidas pela Vale, e terá vigência até 09 de novembro de 2020, sem previsão de renovação.

Os acionistas estão obrigados ainda a, durante o prazo de seis meses, contados da data de início de vigência do Acordo Vale, não alienar, sob qualquer forma, direta ou indiretamente, as ações de emissão da Vale que vierem a possuir em decorrência da implementação da Proposta (“Lock-Up”), ressalvadas a (i) transferência pelos Acionistas de ações da Vale para suas afiliadas e seus atuais acionistas, que não obstante permanecerão sujeitas ao Lock-Up e (ii) alienação das ações não vinculadas que possuíam anteriormente à incorporação da Valepar.

5. Custos e despesas por natureza

a) Custo de produtos vendidos e serviços prestados

Período de três meses findos em 30 de setembro de Período de nove meses findos em 30 de setembro de

2017 2016 2017 2016

Pessoal 565 491 1.668 1.474

Materiais e serviços 1.070 759 2.751 2.310

Óleo combustível e gases 331 306 949 887

Manutenção 778 704 2.254 1.943 Energia 246 179 693 488 Aquisição de produtos 145 132 468 361 Depreciação e exaustão 868 790 2.566 2.315 Frete 890 617 2.320 1.728 Outros 519 367 1.579 1.041 Total 5.412 4.345 15.248 12.547

Custo dos produtos vendidos 5.256 4.210 14.797 12.189

Custo dos serviços prestados 156 135 451 358

Total 5.412 4.345 15.248 12.547

b) Despesas com vendas e administrativas

Período de três meses findos em 30 de setembro de Período de nove meses findos em 30 de setembro de

2017 2016 2017 2016

Pessoal 56 56 172 157

Serviços 19 17 48 44

Depreciação e amortização 19 36 70 90

Aluguéis e outros tributos 3 4 14 14

Despesas com vendas 17 12 49 27

Outros 15 12 32 39

Total 129 137 385 371

c) Outras despesas (receitas) operacionais, líquidas

Período de três meses findos em 30 de setembro de Período de nove meses findos em 30 de setembro de

2017 2016 2017 2016

Provisão para processos judiciais 60 11 89 117

Programa de participação nos lucros 34 18 103 18

Baixas (reversões) de materiais e estoques 7 (11) 14 (20)

Outros 50 (81) 110 -

(16)

6. Resultado financeiro

2017 2016 2017 2016

Despesas financeiras

Juros brutos de empréstimos e financiamentos (417) (465) (1.370) (1.327)

Juros de empréstimos e financiamentos capitalizados 111 172 297 562

Instrumentos financeiros derivativos (147) (101) (413) (325)

Variações monetárias e cambiais (a) (320) (596) (1.516) (2.814)

Debêntures participativas (72) (48) (571) (250) Despesas de REFIS (94) (144) (328) (387) Outras (354) (219) (742) (513) (1.293) (1.401) (4.643) (5.054) Receitas financeiras Aplicações financeiras 51 2 139 64

Instrumentos financeiros derivativos 512 62 896 1.485

Variações monetárias e cambiais (b) 849 270 1.683 5.899

Outras 101 28 193 53

1.513 362 2.911 7.501

Resultado financeiro, líquido 220 (1.039) (1.732) 2.447

Resumo das variações monetárias e cambiais

Empréstimos e financiamentos 673 (295) 432 5.124

Outras (144) (31) (265) (2.039)

Líquido (a) + (b) 529 (326) 167 3.085

A partir de 1º de janeiro de 2017, a Companhia adota a contabilidade de hedge para os seus investimentos líquidos no exterior. Para maiores detalhes vide nota 17.

7. Tributos sobre o lucro

a) Imposto de renda diferido ativos e passivos As variações dos tributos diferidos são as seguintes:

Ativo Passivo Total

Saldo em 31 de dezembro de 2016 7.343 1.700 5.643

Efeitos no resultado (674) (113) (561)

Ajuste de conversão 176 78 98

Outros resultados abrangentes (194) (61) (133)

Saldo em 30 de setembro de 2017 6.651 1.604 5.047

Ativo Passivo Total

Saldo em 31 de dezembro de 2015 7.904 1.670 6.234

Efeitos no resultado (1.865) 41 (1.906)

Transferências entre ativo e passivo (4) (4) -

Ajuste de conversão 921 48 873

Outros resultados abrangentes (107) (79) (28)

(17)

b) Reconciliação do imposto de renda – Demonstração do resultado

O total demonstrado como resultado de tributos sobre o lucro no resultado está reconciliado com as alíquotas estabelecidas pela legislação, como segue:

2017 2016 2017 2016

Lucro antes dos tributos sobre o lucro 3.324 1.055 6.761 6.256

Tributos sobre o lucro às alíquotas da legislação - 34% (1.130) (359) (2.299) (2.128)

Ajustes que afetaram o cálculo dos tributos:

Benefício tributário sobre os juros sobre o capital próprio 125 - 377 -

Incentivos fiscais 134 92 313 190

Resultado de participações societárias 40 9 57 129

Prejuízos fiscais não reconhecidos no período (176) (167) (445) (516)

Ganho na venda de subsidiárias (nota 13) - - 175 -

Outros 28 (9) 169 (399)

Tributos sobre o lucro (979) (434) (1.653) (2.724)

A despesa de imposto de renda é reconhecida pelo montante determinado da alíquota estimada, ajustada pelo efeito tributário de certos itens reconhecidos integralmente no período intermediário. Desta forma, a alíquota efetiva na demonstração financeira intermediária pode diferir da estimativa da administração da alíquota efetiva para a demonstração financeira anual.

c) Tributos sobre o lucro - Programa de refinanciamento (“REFIS”)

Em 2013, a Companhia decidiu aderir ao programa de refinanciamento de tributos sobre o lucro (“REFIS”) para o pagamento dos valores relativos aos tributos incidentes sobre o lucro de suas subsidiárias e coligadas estrangeiras de 2003 a 2012.

(18)

8. Lucro básico e diluído por ação

Os valores do lucro básico e diluído por ação estão apresentados a seguir. A média ponderada do número de ações foi recalculada retrospectivamente, considerando a conversão de ações preferenciais classe A em ações ordinárias, conforme mencionado na nota 4.

2017 2016 2017 2016

Lucro básico e diluído por ação das operações continuadas:

Lucro disponível aos acionistas preferenciais 505 132 1.646 1.142

Lucro disponível aos acionistas ordinários 1.833 478 3.409 2.365

Total 2.338 610 5.055 3.507

Prejuízo básico e diluído por ação das operações descontinuadas:

Prejuízo disponível aos acionistas preferenciais (23) (8) (104) (16)

Prejuízo disponível aos acionistas ordinários (85) (27) (215) (34)

Total (108) (35) (319) (50)

Lucro básico e diluído por ação:

Lucro disponível aos acionistas preferenciais 482 124 1.542 1.126

Lucro disponível aos acionistas ordinários 1.748 451 3.194 2.331

Total 2.230 575 4.736 3.457

Em milhares de ações

Média ponderada do número de ações em circulação - ações preferenciais 1.119.381 1.119.381 1.681.834 1.681.834

Média ponderada do número de ações em circulação - ações ordinárias 4.066.831 4.066.831 3.482.607 3.482.607

Total 5.186.212 5.186.212 5.164.441 5.164.441

Lucro básico e diluído por ação das operações continuadas:

Ação preferencial (US$) 0,45 0,12 0,98 0,68

Ação ordinária (US$) 0,45 0,12 0,98 0,68

Prejuízo básico e diluído por ação das operações descontinuadas:

Ação preferencial (US$) (0,02) (0,01) (0,06) (0,01)

Ação ordinária (US$) (0,02) (0,01) (0,06) (0,01)

Lucro básico e diluído por ação:

Ação preferencial (US$) 0,43 0,11 0,92 0,67

Ação ordinária (US$) 0,43 0,11 0,92 0,67

A Companhia não detém ações potenciais diluíveis em circulação que poderiam resultar na diluição do lucro (prejuízo) por ação.

9. Contas a receber

30 de setembro de 2017 31 de dezembro de 2016

Recebíveis 2.777 3.723

Redução ao valor recuperável de recebíveis (65) (60)

2.712 3.663

Recebíveis relacionados ao mercado siderúrgico - % 83,46% 83,44%

2017 2016 2017 2016

Redução ao valor recuperável de recebíveis registradas no resultado (2) (2) (6) (5)

(19)

10. Estoques

30 de setembro de 2017 31 de dezembro de 2016

Estoque de produto 3.055 2.373

Estoque de material de consumo 1.028 976

Total 4.083 3.349

O estoque de produto por segmento está apresentado na nota 3(b).

11. Outros ativos e passivos financeiros

Circulante Não circulante

30 de setembro de 2017 31 de dezembro de 2016 30 de setembro de 2017 31 de dezembro de 2016

Outros ativos financeiros

Investimentos financeiros 5 18 - -

Empréstimos - - 154 180

Instrumentos financeiros derivativos (nota 21) 136 274 438 446

Partes relacionadas (nota 26) 2.114 71 2.670 2

2.255 363 3.262 628

Outros passivos financeiros

Instrumentos financeiros derivativos (nota 21) 126 414 680 1.225

Partes relacionadas (nota 26) 508 672 983 127

Debêntures participativas - - 1.300 775

634 1.086 2.963 2.127

12. Ativos e passivos não circulantes mantidos para venda e operações descontinuadas

30 de setembro de 2017 31 de dezembro de 2016 Ativos de fertilizantes Ativos de navegação Total Ativos de fertilizantes Nacala Ativos de navegação Total Ativos Contas a receber 73 - 73 86 6 - 92 Estoques 350 - 350 387 2 - 389

Outros ativos circulantes 179 - 179 107 114 - 221

Investimentos em coligadas e joint ventures 94 - 94 90 - - 90

Imobilizado e Intangíveis 2.421 183 2.604 2.694 4.064 357 7.115

Outros ativos não circulantes 1.025 - 1.025 679 3 - 682

Total do ativo 4.142 183 4.325 4.043 4.189 357 8.589

Passivos

Fornecedores e empreiteiros 259 - 259 280 41 - 321

Outros passivos circulantes 220 - 220 192 13 - 205

Outros passivos não circulantes 653 - 653 559 5 - 564

Total do passivo 1.132 - 1.132 1.031 59 - 1.090

Ativos não circulantes líquidos mantidos para venda 3.010 183 3.193 3.012 4.130 357 7.499 a) Ativos de Fertilizantes (Operações descontinuadas)

Em dezembro de 2016, a Companhia firmou um acordo com The Mosaic Company (“Mosaic”) para vender: (i) os ativos de fosfatados localizados no Brasil, exceto aqueles principalmente relacionados a ativos de nitrogenados localizados em Cubatão; (ii) o controle na Campañia Minera Miski Mayo S.A.C, no Peru; (iii) os ativos de potássio localizados no Brasil; e (iv) os projetos de potássio no Canadá. O segmento de fertilizantes, incluindo os ativos de Cubatão, está apresentado como uma operação descontinuada e os ativos e passivos relacionados foram classificados como ativos e passivos mantidos para venda.

Em dezembro de 2016, o valor acordado deste contrato foi de US$2,5 bilhões, dos quais US$1,25 bilhão serão pagos em espécie e 42,3 milhões de ações ordinárias a serem emitidas pela Mosaic, que na data da assinatura do acordo representava US$1,25 bilhão, em torno de 11% do total de ações ordinárias em circulação da Mosaic.

(20)

O resultado e o fluxo de caixa das operações descontinuadas do segmento de Fertilizantes do período findo em 30 de setembro de 2017 estão apresentados a seguir, e incluem a reapresentação do período correspondente findo em 30 de setembro de 2016, conforme mencionado na nota 3(b).

2017 2016 2017 2016

Receita de vendas, líquida 533 598 1.304 1.446

Custo dos produtos vendidos e serviços prestados (491) (610) (1.201) (1.452)

Despesas operacionais (31) (39) (93) (101)

Redução ao valor recuperável de ativos não circulantes (220) - (597) -

Prejuízo operacional (209) (51) (587) (107)

Resultado financeiro, líquido - (8) (10) 22

Resultado de participações em coligadas e joint ventures - 1 - 2

Prejuízo antes dos tributos sobre o lucro (209) (58) (597) (83)

Tributos sobre o lucro 103 19 284 34

Prejuízo das operações descontinuadas (106) (39) (313) (49)

Lucro líquido (prejuízo) atribuído aos acionistas não controladores 2 (4) 6 1

Prejuízo atribuído aos acionistas da Vale (108) (35) (319) (50)

2017 2016 2017 2016

Fluxo de caixa das atividades operacionais

Prejuízo antes dos tributos sobre o lucro (209) (58) (597) (83)

Ajustes:

Resultado de participações em coligadas e joint ventures - (1) (2)

Depreciação, amortização e exaustão 1 110 1 265

Redução ao valor recuperável de ativos não circulantes 220 - 597 -

Aumento (redução) nos ativos e passivos 75 (17) 77 (92)

Caixa líquido proveniente das atividades operacionais 87 34 78 88

Fluxo de caixa das atividades de investimento

Adições ao imobilizado (71) (100) (215) (207)

Outros - (3) - (1)

Caixa líquido utilizado nas atividades de investimento (71) (103) (215) (208)

Fluxo de caixa das atividades de financiamento

Empréstimos e financiamentos

Pagamentos (34) (8) (34) (13)

Caixa líquido utilizado nas atividades de financiamento (34) (8) (34) (13)

Caixa líquido utilizado pelas operações descontinuadas (18) (77) (171) (133)

A separação dos ativos de nitrogenados localizados em Cubatão dos demais ativos da Vale Fertilizantes foi concluída em julho de 2017. O cumprimento dessa etapa era um dos requisitos para a conclusão da transação, que é esperada até o final de 2017 e ainda está sujeita ao cumprimento de condições precedentes usuais, incluindo outros pontos operacionais e regulatórios.

13. Aquisições e desinvestimentos

a) Carvão - Corredor Logístico Nacala

Em dezembro de 2014 e conforme aditivos de novembro de 2016, a Companhia celebrou um acordo com a Mitsui & Co. Ltd. (“Mitsui”) para transferir 50% de sua participação de 66,7% no Corredor Logístico de Nacala, formado pelas empresas que detém as concessões de ferrovias e portos localizados em Moçambique e no Malawi. Além disso, a Mitsui se comprometeu a adquirir 15% de participação na holding da Vale Moçambique, que detém o controle do Moatize Coal Project.

(21)

O Corredor Logístico de Nacala está em negociações para um project finance, cuja conclusão é esperada para ocorrer durante o ano de 2017. Após essa finalização, um montante adicional de US$57 será pago pela Mitsui. A Mitsui tem certos direitos, com base na assinatura do project finance, de vender sua participação no Moatize Coal Project e Nacala BV, de volta à Vale, com base nos valores originais e no mesmo número de ações. O valor justo dessa opção de venda não é significativo.

Como consequência do controle compartilhado da Nacala BV, a Companhia:

(i) efetuou a baixa dos ativos e passivos classificados como mantidos para venda no montante total de US$4.144, dos quais US$4.063 referem-se a bens do imobilizado e intangíveis;

(ii) efetuou a baixa US$14 referente a caixa e equivalentes de caixa;

(iii) reconheceu um ganho de US$504 no resultado referente à venda e re-mensuração ao valor justo, de sua participação remanescente na Nacala BV com base na contraprestação recebida;

(iv) reclassificou o ganho relacionado aos ajustes acumulados de conversão para o resultado no montante de US$11;

O resultado da transação dos ativos referentes ao corredor de Nacala foi reconhecido no resultado como "Redução ao valor recuperável e outros resultados de ativos não circulantes".

Os resultados da transação do Moatize Coal Project foram reconhecidos em "Resultados de operações com acionistas não controladores" no valor de US$105, diretamente no Patrimônio Líquido.

O valor recebido foi reconhecido no fluxo de caixa como “Recursos provenientes da alienação de bens do imobilizado e do investimento” no montante de US$435 e “Transações com acionistas não controladores” no montante de US$255.

Devido à desconsolidação do Corredor Logístico de Nacala, a Vale possui após a transação, saldos de empréstimos em aberto com a Nacala BV e a Pangea Emirates Ltd declarados como Partes relacionadas, conforme descrito na nota 26. O uso dos recursos do project

finance é destinado para amortizar parte dos empréstimos.

b) Estação Flutuante de Transferência (“FTS”)

Em junho de 2017, a Companhia concluiu a venda de uma de suas Estações Flutuante de Transferência, localizada nas Filipinas, pelo montante de US$15. Nesta operação, a Vale reconheceu uma perda de US$55 como “Redução ao valor recuperável e outros resultados de ativos não circulantes”.

c) Ativos de navegação

Em agosto de 2017, a Companhia concluiu a venda de dois navios Very Large Ore Carriers ("VLOC's") por US$178, que estavam reconhecidos como “Ativos e passivos não circulantes mantidos para venda e operações descontinuadas”.

14. Investimentos em coligadas e joint ventures

a) Variações durante o período

As variações dos investimentos em coligadas e joint ventures são como a seguir:

2017 2016

Coligadas

Joint

ventures Total Coligadas

Joint ventures Total Saldo em 01 de janeiro de 1.437 2.259 3.696 1.323 1.617 2.940 Adições (i) 1 90 91 1 227 228 Baixas - - - (4) - (4) Ajuste de conversão 35 56 91 190 353 543

Resultado de participações societárias no resultado 47 117 164 55 335 390

Resultado de participações societárias de operações descontinuadas - - - 2 - 2

Resultado de participações societárias em outros resultados abrangentes - (172) (172) - - -

Dividendos declarados (ii) (43) (91) (134) (25) (91) (116)

Outros - 119 119 1 (8) (7)

Saldo em 30 de setembro de 1.477 2.378 3.855 1.543 2.433 3.976