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DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS. Acompanhadas do Relatório dos Auditores Independentes SOCIEDADE ESPORTIVA PALMEIRAS

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DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Acompanhadas do Relatório dos Auditores Independentes

SOCIEDADE ESPORTIVA PALMEIRAS

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DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E DE 2011 Acompanhadas do Relatório dos Auditores Independentes

CONTEÚDO

RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES

BALANÇOS PATRIMONIAIS

DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO DOS EXERCÍCIOS

DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO (PASSIVO A DESCOBERTO)

DEMONSTRAÇÃO DOS FLUXOS DE CAIXA (MÉTODO INDIRETO)

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SOCIEDADE ESPORTIVA PALMEIRAS

BALANÇO PATRIMONIAL EM 31 DE DEZEMBRO (Em milhares de reais)

Notas 2012 2011

ATIVO Circulante

Caixa e equivalentes de caixa 1.071 1.292

Créditos a receber 4 85.750 90.675

Direitos de uso de imagem 5 17.035 11.881

Estoques 398 325 Outros créditos 1.816 1.295 Despesas antecipadas 23 27 106.093 105.495 Não circulante

Direitos de uso de imagem 5 20.282 13.699

Créditos a receber 4 127.001 221.148 Outros créditos 190 255 Depósitos judiciais 12 1.519 4.574 Imobilizado 6 154.028 93.590 Intangível 7 55.234 37.125 358.254 370.391 TOTAL DO ATIVO 464.347 475.886

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BALANÇO PATRIMONIAL EM 31 DE DEZEMBRO (Em milhares de reais)

Notas 2012 2011

PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO Circulante

Fornecedores 444 294

Empréstimos e financiamentos 8 46.390 46.313

Contas a pagar 9 64.863 35.289

Direitos de uso de imagem a pagar 5 25.956 18.286 Obrigações trabalhistas e encargos sociais 12.115 8.283

Obrigações tributárias 22.684 11.415 Impostos parcelados 10 3.207 2.861 Receitas a realizar 11 91.540 87.454 267.199 210.195 Não circulante Empréstimos e financiamentos 8 21.157 30.255

Direitos de uso de imagem a pagar 5 20.282 13.699

Impostos parcelados 10 45.744 46.278

Contas a pagar 9 609 6.300

Receitas a realizar 11 183.516 267.467

Provisão para contingências 12 3.730 11.446

275.038

375.445 Total do Passivo (circulante e não circulante) 542.237 585.640 Patrimônio Líquido (passivo a descoberto)

(Déficits) acumulados (109.754) (86.994)

Superávit (Déficit) do exercício 31.864 (22.760)

(77.890)

(109.754) TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO 464.347 475.886

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SOCIEDADE ESPORTIVA PALMEIRAS

DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO DOS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO (Em milhares de reais)

Futebol Futebol Clube social e Futebol Futebol Clube social e

Notas profissional amador esportes amadores Total profissional amador esportes amadores Total

Receitas operacionais Direitos de transmissão de TV 73.599 73.599 46.771 46.771 Publicidade e patrocínio 44.194 44.194 44.649 44.649 Arrecadação de jogos 18.433 3 18.436 12.004 2 12.006 Negociação de atletas 6.300 6.300 12.754 39 12.793 Timemania e outros 2.303 2.303 1.756 1.756 Arrecadação social 19.847 19.847 15.702 15.702 Licenciamentos da marca 5.118 5.118 4.049 4.049 Departamentos amadores 3.097 3.097 3.041 3.041

Receita com prédios 6 57.930 57.930

Rendas diversas 4.920 5.410 10.330 3.205 2.169 5.374

149.749

3 91.402 241.154 121.139 41 24.961 146.141 Despesas operacionais

Pessoal e encargos sociais (52.417) (17.846) (70.263) (54.194) (12.789) (66.983)

Amortização - direitos de imagem (22.547) (22.547) (18.314) (18.314)

Amortização - direitos econômicos (22.505) (22.505) (22.673) (22.673)

Despesas com jogos (14.924) (14.924) (10.662) (10.662)

Amortização/baixa de gastos com atletas (3.015) (6.237) (9.252) (1.196) (404) (1.600)

Direitos de Arena (5.057) (5.057) (2.716) (2.716)

Despesas gerais e administrativas 13 (11.072) (1.888) (18.159) (31.119) (4.276) (1.361) (13.584) (19.221)

Depreciação e amortização (60) (2.142) (2.202) (60) (672) (732) (131.537) (8.185) (38.147) (177.869) (114.031) (1.825) (27.045) (142.901) Resultado financeiro Receitas financeiras 3.437 46 3.483 1.920 53 1.973 Despesas financeiras (22.543) (12.361) (34.904) (17.001) (10.972) (27.973) 14 (19.106) (12.315) (31.421) (15.081) (10.919) (26.000) Superávit (Déficit) do exercício (894) (8.182) 40.940 31.864 (7.973) (1.784) (13.003) (22.760)

Em 31 de dezembro de 2012 Em 31 de dezembro de 2011

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DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO (PASSIVO A DESCOBERTO) (Em milhares de reais)

Déficit acumulado Total Em 31 de dezembro de 2010 (reapresentado) (86.994) (86.994) Déficit do exercício (22.760) (22.760) Em 31 de dezembro de 2011 (109.754) (109.754) Superávit do exercício 31.864 31.864 Em 31 de dezembro de 2012 (77.890) (77.890)

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SOCIEDADE ESPORTIVA PALMEIRAS

DEMONSTRAÇÃO DOS FLUXOS DE CAIXA EM 31 DE DEZEMBRO (MÉTODO INDIRETO) (Em milhares de reais)

2012 2011

Das atividades operacionais

Superávit (Déficit) do exercício 31.864 (22.760)

Ajustes para conciliar o resultado às disponibilidades geradas (consumidas) nas atividades operacionais

Depreciações e amortizações 2.202 732

Imóveis Wtorre (57.930)

Amortização - direitos econômicos 22.505 23.690 Valor residual de bens baixados 186 6 Baixas de atletas do futebol 9.207 -Encargos financeiros sobre empréstim os e financiamentos 7.302 5.029

(=) Superávit do exercício ajustado 15.336 6.697

Redução (aumento) de ativos circulantes e não circulantes

Créditos a receber 99.072 (258.312)

Direitos de uso de im agem (11.737) 1.483

Estoques (73) 334 Outros créditos (456) 145 Despes as antecipadas 4 (7) Depósitos judiciais 3.055 (2.569) 89.865 (258.926) Aumento (redução) de passivos circulantes e não circulantes

Fornecedores 150 40

Contas a pagar 23.883 (13.317)

Direitos de uso de im agem a pagar 14.253 (2.801) Obrigações trabalhistas e encargos s ociais a pagar 3.832 602

Obrigações tributárias 11.269 3.862

Impostos parcelados (188) (688)

Provisão para contingências (7.716) (960)

Receitas a realizar (79.865) 280.718

(34.382)

267.456 Caixa líquido gerado (consumido) nas atividades operacionais 70.819 15.227 Atividades de investimento

Aquisições de bens do ativo imobilizado (4.896) (740)

Venda de bens do ativo imobilizado 32

Aquisições de atletas profissionais (36.595) (17.672) Gastos com atletas em formação (13.226) (11.925) Caixa líquido gerado (consumido) nas atividades de investimento (54.717) (30.305) Atividades de financiamento

Captação de empréstimos e financiamentos 48.966 63.281 Am ortizações de empréstim os e financiamentos (principal) (46.804) (38.507) Juros pagos por empréstimos e financiamentos (18.485) (19.117) Caixa líquido gerado (consumido) nas atividades de financiamento (16.323) 5.657

Variação líquida do caixa (221) (9.421)

Saldo de caixa e equivalente no final do exercício 1.071 1.292 Saldo de caixa e equivalente no início do exercício 1.292 10.713 (Redução) Aumento líquido de caixa e equivalentes de caixa (221) (9.421) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E DE 2011

(Valores expressos em milhares de Reais, exceto quando indicado) 1. Contexto operacional

A Sociedade Esportiva Palmeiras (Clube) tem sua sede social e administrativa na Rua Turiassu nº 1.840, bairro de Perdizes, São Paulo – São Paulo. Foi fundada em 26 de agosto de 1.914 sendo entidade civil sem fins econômicos e com personalidade jurídica própria tendo por objetivos principais cultivar, praticar e desenvolver atividades sociais, educacionais, esportivas tendo o futebol como principal bandeira.

O Clube é organizado por quatro poderes sendo: (i) Conselho de Orientação Fiscal – COF, cuja finalidade precípua é orientar e fiscalizar as contas, cabendo-lhe também opinar quanto às informações financeiras que serão remetidas ao Conselho Deliberativo; (ii) Conselho Deliberativo – CD, composto por até 300 membros eleitos pelos associados com 128 membros vitalícios. A esse poder compete propor mudanças no estatuto (que depois são remetidas à Assembleia Geral) além de eleger, dentre seus membros, o Presidente e quatro vices para mandatos bianuais; (iii) A Diretoria Executiva que, eleita por via indireta no CD deve indicar os diretores e administrar o Clube; (iv) A Assembleia Geral – AG, representada por todos os associados.

A administração, empossada em janeiro de 2013, em função da situação econômica / financeira deficitária, priorizará a criação de um Clube sustentável baseado no sucesso esportivo e na maximização dos resultados financeiros através do plano de ação, como segue:

1) Incremento da profissionalização da entidade, como priorização para as áreas de sustentação do negócio principal: Futebol, Financeiro e Marketing;

2) Implementação do conceito de unidades de negócios com separação da alocação das receitas e despesas do Futebol, Clube Social, Esportes Olímpicos e de Recreação;

3) Criação de um plano de marketing consistente otimizando os principais fatos geradores de receitas da Entidade: Arena, Marca, Torcedores, Associados e Consumidores;

4) Implementação de um ambiente de controles internos eficiente para gerenciar adequadamente os custos, despesas e recursos da entidade;

5) Otimização dos recursos do clube social criando alternativas de entretenimento aos associados. Empreendimento em construção – Arena Palestra

Em 15 de julho de 2010, foi assinada a Escritura Pública de Constituição de Direito Real de Superfície e Outras Avenças, entre o Clube e a WTorre Arenas Empreendimentos Imobiliários S.A., que assumiram obrigações recíprocas voltadas ao desenvolvimento e implementação da reforma do Estádio de Futebol “Palestra Itália”, de forma a adequá-lo ao conceito moderno de arena multi-uso. Quando pronto, o novo empreendimento terá capacidade de receber jogos de futebol, eventos culturais, artísticos e similares, com capacidade mínima para 40 mil lugares (sentados e cobertos), já atendendo as exigências da FIFA. Além disso, está previsto também a construção de um edifício administrativo e poliesportivo, além do vestiário pertencente ao conjunto aquático.

Por parte do Clube foi concedido à Wtorre o direito de uso de superfície para a construção do referido empreendimento, por um prazo de 30 anos, a contar a partir da realização do primeiro evento destinado ao público.

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Por parte da WTorre caberá prover, sob sua exclusiva responsabilidade, a execução de todas as obras necessárias para a construção da Arena e arcar com os recursos financeiros necessários para o desenvolvimento e conclusão do referido empreendimento. Será também de responsabilidade integral da WTorre a conservação e manutenção da Arena até o fim do prazo da outorga.

Após inauguração da Arena, durante o prazo de 30 anos, como forma de pagamento da outorga da superfície, o Clube fará jus a um percentual de participação sobre todas as receitas auferidas pela WTorre com a exploração comercial da Arena Palestra.

As obras se iniciaram em 2010, sendo que os prédios administrativo, poliesportivo e o vestiário foram entregues em 2012, e são de responsabilidade do Clube pela manutenção e conservação, estando registrados na rubrica de Ativo Imobilizado (Nota 6). A conclusão da Arena Palestra está prevista para 2014.

2. Base de preparação e apresentação das demonstrações financeiras

As demonstrações financeiras foram elaboradas e estão sendo apresentadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, que compreendem a legislação societária, os pronunciamentos técnicos, orientações e interpretações emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) condizentes com as Normas Brasileiras de Contabilidade emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC).

Adicionalmente, o Clube adotou a Norma Brasileira de Contabilidade – NBC T 10.13 – “Dos Aspectos Contábeis Específicos em Entidades Desportivas Profissionais”, aprovada pelo CFC através da Resolução n° 1005/04, alinhada com a cartilha emitida em 2006 pelo Ministério dos Esportes em parceria com o “Clube dos 13”, CFC e Instituto dos Auditores Independentes do Brasil (IBRACON) com vistas à padronização das práticas contábeis brasileiras para clubes de futebol profissional.

3. Sumário das principais práticas contábeis

As principais práticas contábeis adotadas na preparação destas demonstrações financeiras estão descritas a seguir. Essas políticas foram aplicadas de modo consistente nos exercícios apresentados.

Na elaboração das demonstrações financeiras é necessário utilizar estimativas para contabilizar certos ativos, passivos e outras transações. As demonstrações financeiras do Clube incluem, portanto, estimativas quanto às provisões por falta de recuperação dos atletas em formação, provisão para contingências e outras similares. Os resultados reais podem apresentar variações em relação às estimativas.

a) Moeda funcional e moeda de apresentação

Os itens incluídos nas demonstrações financeiras são mensurados usando moeda do principal ambiente econômico no qual o Clube atua, o Real (moeda funcional), e são apresentadas em Reais (R$).

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Compreendem os saldos de caixa, depósitos bancários à vista e aplicações financeiras de curto prazo de alta liquidez e com risco insignificante de mudança de valor. Essas aplicações estão demonstradas ao custo, acrescido dos rendimentos auferidos até a data do balanço e possui liquidez imediata.

c) Créditos a receber

Os créditos a receber são registrados e mantidos no balanço pelo valor nominal representativos desses créditos. A estimativa para perdas é constituída, quando necessária, em montante considerado suficiente pela Administração do Clube para cobrir as prováveis perdas na realização desses créditos.

d) Direito de imagem

São registrados a valores nominais constantes nos contratos de cessão de direito de imagem celebrados com os atletas profissionais e comissão técnica. As amortizações são realizadas de acordo com o prazo contratual para a parcela ativa e os pagamentos são realizados de acordo com os cronogramas financeiros previstos nos contratos.

e) Imobilizado

Está demonstrado pelo custo de aquisição ou construção, deduzido da depreciação acumulada. Os gastos incorridos com reparos e manutenção do imobilizado, quando representam melhorias (aumento da capacidade instalada ou da vida útil), são capitalizados, enquanto que os demais são debitados ao resultado, respeitando-se o regime de competência. A depreciação é calculada pelo método linear de acordo com as taxas anuais mencionadas na Nota 6.

Até 31 de dezembro de 2012, o Clube não analisou a capacidade de recuperação dos valores registrados no ativo imobilizado (impairment) e tampouco revisou o tempo de vida útil econômica dos bens para apuração das novas taxas de depreciação.

f) Intangível

Os atletas contratados, formados e em formação são registrados pelo custo de aquisição ou formação e amortizados pelo prazo previsto no contrato firmado entre o Clube e o atleta.

No final de cada exercício o Clube avalia a possibilidade de recuperação econômico-financeira do valor líquido contábil do custo de cada atleta registrado nesta conta, e, caso existam evidências de irrecuperabilidade do custo, o valor é baixado em conta específica do resultado.

g) Empréstimos

Os empréstimos são reconhecidos, inicialmente, pelo valor justo, no recebimento dos recursos, líquidos dos custos de transação. Em seguida, os empréstimos tomados são apresentados pelo custo amortizado, ou seja, acrescidos de encargos e juros proporcionais ao período incorrido (pró rata temporis), utilizando o método de taxa de juros efetiva.

h) Apuração do resultado, ativos e passivos circulantes e não circulantes

As receitas e despesas são apuradas pelo regime de competência de exercícios. As receitas de bilheteria, direito de transmissão e de imagem, patrocínio, publicidade e outras assemelhadas são registradas em contas específicas do resultado operacional. As receitas de licenciamentos recebidas em decorrência da cessão dos direitos de uso da marca do Clube são reconhecidas em conformidade com a substância do contrato. De forma geral, o reconhecimento ocorre linearmente, durante o prazo contratual.

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Os ativos circulantes e não circulantes, quando aplicável, são reduzidos, mediante provisão, aos seus valores prováveis de realização. Os passivos circulantes e não circulantes, quando aplicável, incluem os encargos incorridos.

i) Demonstração do resultado abrangente

Não foi apresentada a Demonstração do Resultado Abrangente por não haver operações enquadradas a essa demonstração.

j) Moeda estrangeira

As transações em moeda estrangeiras são registradas utilizando a taxa de câmbio da data da transação e os correspondentes saldos são atualizados até a data do balanço, sendo a variação cambial registrada no resultado.

k) Instrumentos financeiros

Os instrumentos financeiros são reconhecidos a partir da data em que o Clube se torna parte das disposições contratuais. Quando reconhecidos, são inicialmente registrados ao seu valor justo acrescidos dos custos de transação que sejam diretamente atribuíveis a sua aquisição ou emissão, exceto no caso de ativos e passivos financeiros classificados na categoria ao valor justo por meio do resultado, onde tais custos são diretamente lançados no resultado do exercício. Sua mensuração ocorre a cada data de balanço de acordo com as regras estabelecidas para cada tipo de classificação de ativos e passivos financeiros em: (i) Ativo e passivo financeiro mensurado ao valor justo por meio de resultado; (ii) Mantido até o vencimento; (iii) Empréstimos recebíveis; e (iv) Disponível para venda.

O Clube não possui operações envolvendo instrumentos financeiros derivativos com propósito de especulação.

l) Nova Norma Brasileira de Contabilidade aplicada às Entidades Desportivas Profissionais Em 25 de janeiro de 2013, o Conselho Federal de Contabilidade (CFC) aprovou, através da Resolução nº 1.429/13, a nova Norma Brasileira de Contabilidade aplicada às Entidades Desportivas Profissionais, cujo objetivo é estabelecer critérios e procedimentos específicos de avaliação, de registros contábeis e de estruturação das demonstrações financeiras das entidades de futebol profissional e demais entidades de práticas esportivas profissionais. Esta norma entrou em vigor a partir dos exercícios iniciados em 1º de janeiro de 2013.

Baseando-se nas análises preliminares realizadas pela Administração, os principais aspectos contidos nessa norma e ainda não adotados pelo Clube são:

• Registro dos valores relativos aos direitos de imagem no ativo intangível e;

• Divulgação de informações relacionadas às: (i) receitas obtidas por atletas e seus

correspondentes gastos, bem como, os percentuais de participação do Clube na negociação; (ii) o total de atletas vinculados à entidade na data base das demonstrações contábeis, contemplando o percentual de direito econômico individual de cada atleta ou a inexistência de direito econômico.

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2012 2011

Direitos de transmissão de jogos (a) 195.745 290.608 Valores a receber - negociação de atletas (b) 9.200 15.000 Valores a receber - patrocínios (c) 5.035 3.850

Manutenção social a receber 2.218 1.596

Outros valores a receber 342 652

Cheques a receber 211 117 212.751 311.823 Circulante 85.750 90.675 Não circulante 127.001 221.148 Total 212.751 311.823

(a) Do saldo de R$ 195.745, R$ 192.234 se referem a valores a receber decorrentes da cessão dos direitos de captação, fixação, exibição e transmissão dos sons e imagens dos jogos dos campeonatos Paulista e Brasileiro. Este valor foi registrado em contrapartida da conta Receitas a Realizar, segregado entre passivo circulante e não circulante. O montante registrado no ativo será amortizado de acordo com o recebimento das parcelas e os correspondentes valores mantidos no passivo serão reconhecidos como receita conforme regime de competência. (b) Refere-se a valores a receber decorrentes das vendas de atletas efetuadas junto ao mercado

nacional e internacional.

(c) Valores relativos a patrocínio e publicidade esportiva, os quais serão liquidados durante o exercício.

5. Direitos de uso de imagem e direitos de uso de imagem a pagar (circulante e não circulante)

Referem-se aos contratos de direitos de uso de imagem dos atletas e da comissão técnica do elenco profissional do Clube. Esses contratos autorizam o Clube a fazer uso dos direitos sobre o nome, apelido desportivo, voz e imagem do atleta profissional de futebol em campanhas publicitárias e eventos de interesse do Clube. Conforme resolução do Conselho Federal de Contabilidade nº 1.005/2004, no momento da celebração do contrato de cessão do direito de imagem, o Clube registra o valor contratual no ativo e no passivo, devidamente segregado em circulante e não circulante.

O direito registrado como ativo é amortizado em conta específica de despesa no resultado do exercício, conforme regime de competência, e a redução do passivo ocorre quando do pagamento das referidas obrigações contratuais. A movimentação ocorrida nesta conta está assim demonstrada:

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Ativo Descrição 2012 2011 Saldo inicial 25.580 27.063 Novos contratos/aditivos 34.284 16.831 Amortizações (22.547) (18.314) Total 37.317 25.580 Circulante 17.035 11.881 Não circulante 20.282 13.699 Passivo Descrição 2012 2011 Saldo inicial 31.985 34.786 Novos contratos/aditivos 34.284 16.831 Amortizações (20.031) (19.632) Total 46.238 31.985 Circulante 25.956 18.286 Não circulante 20.282 13.699 6. Imobilizado

Taxas anuais Custo de Depreciação Imobilizado

Descrição de depreciação aquisição acumulada líquido 2011

Terrenos 76.317 76.317 76.317

Imóveis 1,66% a 3,33% 71.461 (5.382) 66.079 9.491

Concessão de uso de bens públicos 2,56% 2.933 (352) 2.581 2.698

Móveis e utensílios 10% 6.569 (3.414) 3.155 2.350

Veículos 20% a 50% 583 (427) 156 268

Equipamentos de informática 20% 106 (95) 11 22 Benfeitorias em imóveis de terceiros 2,56% 2.354 (180) 2.174 2.233

Imobilizações em curso 543 543

Obras em andamento 3.012 3.012 211

163.878

(9.850) 154.028 93.590 2012

Os gastos com benfeitorias referem-se a investimentos realizados no Centro de Treinamento Guarulhos – Parque Ecológico, que estão sendo amortizados de acordo com o prazo da concessão do terreno atribuído ao Clube.

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2011 (+) Adições (-) Baixas Transferências 2012

Custo corrigido

Terrenos 76.317 76.317

Imóveis 13.531 57.930 71.461

Concessão de uso de bens públicos 2.933 2.933

Móveis e utensílios 5.232 1.337 6.569

Veículos 554 29 583

Equipamentos de informática 106 106

Benfeitorias em imóvel de terceiros 2.354 2.354

Imobilizações em Curso 543 543 Obras em andamento 211 2.987 (186) 3.012 101.238 62.826 (186) 163.878 Depreciação acumulada Imóveis (4.041) (1.337) (4) (5.382) Concessão de uso de bens públicos (235) (121) 4 (352) Móveis e utensílios (2.882) (532) (3.414)

Veículos (286) (141) (427)

Equipamentos de informática (83) (11) (94) Benfeitorias em imóveis de terceiros (121) (60) (181)

(7.648)

(2.202) (9.850)

93.590

60.624 (186) 154.028

Imóveis

Conforme mencionado na nota explicativa nº 1 – Contexto Operacional, durante o exercício de 2012, a WTorre concluiu e transferiu de forma definitiva ao Clube, os edifícios administrativo e de quadras poliesportivas e o vestiário.

Desta forma, no melhor entendimento da Administração, os referidos imóveis já atenderam todos os requisitos para reconhecimento contábil desses ativos, uma vez que já foram transferidos a propriedade, controle e todos os riscos e benefícios econômicos envolvidos.

Com isso, a Administração determinou o valor contábil com base nos valores desembolsados pela WTorre para construção dos referidos imóveis, cujo valor informado foi no montante de R$ 57.930. Adicionalmente, o Clube determinou o valor justo desses ativos, através da obtenção de Laudo de Avaliação elaborado por empresa especializada e independente, que não apresentou variações significativas comparadas ao valor contábil.

O montante de R$ 57.930 foi registrado em contrapartida na rubrica de Receita com Prédios.

7. Intangível

São registrados no intangível os gastos para contratação e formação de atletas. O Clube registra na rubrica de atletas profissionais os gastos com contratações de atletas no mercado ou profissionalizados oriundos das categorias de base, estando os contratos em vigor ao final do exercício, representados pelos saldos líquidos das amortizações calculadas com base no prazo contratual.

O Clube registra na rubrica de atletas em formação, os gastos incorridos na formação de atletas das categorias de base, havendo avaliação permanente das comissões técnicas sobre o potencial de cada atleta para a continuidade do processo de formação ou respectiva dispensa.

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2012 2011 Atletas contratados 42.693 30.357 Atletas formados 1.263 1.483 Atletas em formação 11.278 5.285 55.234 37.125

As movimentações ocorreram nas seguintes contas:

2011 (+) Adições (-) Baixas (-) Amortizações (-) Transferência 2012

Formação de atletas 5.285 13.226 (6.192) (1.041) 11.278

Atletas formados 1.483 (1.261) 1.041 1.263

Atletas contratados 30.357 36.595 (3.015) (21.244) 42.693

37.125 49.821 (9.207) (22.505) - 55.234

2010 (+) Adições (-) Baixas (-) Amortizações (-) Transferência 2011

Formação de atletas 11.925 (6.640) 5.285

Atletas formados 1.120 1.347 (984) 1.483

Atletas contratados 40.188 12.911 (36) (22.706) 30.357

41.308 26.183 (6.676) (23.690) 37.125

8. Empréstimos e financiamentos (circulante e não circulante)

Instituição financeira Taxa Garantia Modalidade 2012 2011

BMG S.A. (CDI + 0,68%) , (1,95% )e (1,83%) ao mês Avalistas, Antecipação de Recebíveis Capital de giro 35.823 45.560 BANIF S.A. (CDI + 0,75%) e (1,5% + CDI) ao mês Avalistas Capital de giro 22.252 24.275 Bradesco S.A. CDI + 0,82% ao mês Antecipação de recebíveis Capital de giro 6.157 6.006 Bradesco S.A. 1,90% ao mês Antecipação de recebíveis Conta garantida 70 626 Mercedez-Benz S.A. 2,50% ao mês O Próprio bem Leasing 29 56

Bradesco S.A. 2,50% ao mês O Próprio bem Leasing 15 40

Bradesco S.A. conta corrente negativa 377 5

Banco ABC do Brasil S/A 1,60% ao mês Antecipação de recebíveis Capital de giro 2.824 -67.547 76.568

Circulante 46.390 46.313

Não circulante 21.157 30.255

Total 67.547 76.568

A parcela em longo prazo tem os seguintes vencimentos anuais:

Ano 2012 2011 2013 10.455 2014 10.930 10.415 2015 7.608 7.049 2016 2.619 2.336 21.157 30.255

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2012 2011

Títulos a pagar (a) 60.639 36.709

Prestadores de serviços 3.762 2.400

Inves tidores eternos palestrinos 609 1.462

Credores diversos 310 645

Mecanismo de solidariedade a pagar 152 373 65.472

41.589

Circulante 64.863 35.289

Não circulante 609 6.300

Total 65.472 41.589

(a) Refere-se, substancialmente, aos valores a pagar a atletas, Clubes de Futebol e representantes, decorrentes da contratação de atletas profissionais.

10. Impostos parcelados (circulante e não circulante)

2012 2011

Parcelamento PPI - IPTU (a) 8.792 9.240

Parcelamento Timemania (b) 40.019 39.667 Parcelamento ISS 140 232 48.951 49.139 Circulante 3.207 2.861 Não circulante 45.744 46.278 Total 48.951 49.139

(a) Entre outubro de 2010 e setembro de 2011 o Clube aderiu ao Programa de Parcelamento Incentivado (PPI), visando o parcelamento de seus débitos junto a Prefeitura Municipal de São Paulo, representados substancialmente pelo Imposto Predial e Territorial Urbano (IPTU), devidos no período de 1987 a 1989, 1991 a 1993 e 1995 a 2007. O valor total dos débitos levados ao parcelamento, naquela data, já considerando os benefícios oferecidos para sua adesão, totalizou R$10.407 mil, os quais vêm sendo liquidados em 120 parcelas mensais, atualizadas monetariamente pela taxa Selic.

Os assessores jurídicos do Clube possuem o entendimento quanto a não incidência do IPTU sobre os seus bens, decorrente de sua natureza jurídica de entidade sem fins lucrativos, com isenção tributária prevista em Lei. Contudo, para atendimento às práticas contábeis adotadas no Brasil, enquanto o Clube não obtiver uma decisão definitiva sobre o assunto, sua Administração optou em manter os valores devidamente provisionados e liquidados quando do vencimento das parcelas.

(b) Com objetivo de alterar seu perfil de endividamento, o Clube ingressou com o pedido de adesão ao concurso de prognóstico denominado “Timemania”, nos termos das Leis nº 11.345/06 e nº 11.505/07 e Decreto nº 6.187/07. Quando do ingresso do pedido de adesão, ocorrido em setembro 2007, o Clube concordou em ceder os direitos de uso de sua denominação, marca, emblema, hino e de seus símbolos para divulgação e execução do concurso prognóstico “Timemania”. Em contrapartida, do valor arrecadado com o referido concurso, 20% serão destinados à remuneração das entidades desportivas de futebol profissionais participantes, sendo que os valores repassados serão utilizados integralmente para pagamento de dívidas tributárias dos clubes no âmbito da Receita Federal do Brasil – RFB, Instituto Nacional de Seguridade Social – INSS e do Fundo de Garantia por Tempo de

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Serviço – FGTS. Desde outubro de 2007, a Caixa Econômica Federal vem depositando a correspondente parte representativa do Clube na arrecadação do referido concurso, o que, no entendimento da Administração do Clube e de seus assessores jurídicos, é fator suficiente para comprovar que o seu pedido de adesão foi aceito.

11. Receitas a realizar (circulante e não circulante)

2012 2011

Direitos de transmissão de jogos (a) 250.734 327.040 Federação Paulista de Futebol (b) 8.903 13.309

Patrocínio (c) 8.108 11.311

Venda antecipada de ingressos 370 1.600 Antecipação royalties e franquias 6.795 1.500

Torcedor afinidade 146 161 275.056 354.921 Circulante 91.540 87.454 Não circulante 183.516 267.467 Total 275.056 354.921

(a) Referem-se, basicamente, as receitas previstas com as cessões dos direitos de captação, fixação, exibição e transmissão dos sons e imagens dos jogos dos campeonatos Paulista e Brasileiro, além das antecipações realizadas até o término do exercício. Os correspondentes valores serão apropriados à receita de acordo com o regime de competência.

(b) Trata-se de antecipação de cotas do Campeonato Paulista realizado pela Federação Paulista de Futebol (FPF).

(c) Trata-se de antecipação de recursos efetuada pelos patrocinadores do Clube.

12. Provisão para contingências

Em 31 de dezembro de 2012, o Clube apresentava as seguintes contingências de natureza trabalhista e civil e os correspondentes depósitos judiciais relacionados a essas contingências:

Valor da Depósito Contingência Valor da Depósito Contingência Natureza provisão judicial líquida provisão judicial líquida Trabalhista 1.388 (573) 815 2.104 (386) 1.718 Cível 2.342 (946) 1.396 9.342 (4.188) 5.154

3.730

(1.519) 2.211 11.446 (4.574) 6.872

2012 2011

A provisão foi constituída no montante estimado das ações classificadas como de perda provável pelos assessores jurídicos do Clube além de valores que a Administração entende que a perda é provável. A movimentação da provisão neste exercício é assim demonstrada:

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Saldo em 31 de dezembro de 2011 2.104 9.342 11.446

(-) Pagamento de ação (3.758) (3.758)

(-) Reversão de provisão (716) (3.242) (3.958) Saldo em 31 de dezembro de 2012 1.388 2.342 3.730

Além dos processos acima mencionados, o Clube possui outros processos cíveis e trabalhistas em andamento, relacionados substancialmente a danos morais e materiais, a pagamentos de verbas rescisórias, adicionais salariais, direito de imagem e direito de arena. O montante perfaz em R$ 7.770 (R$ 8.749 em 31/12/2011) e não foram contabilizados em 31 de dezembro de 2012, pois, baseado na opinião dos assessores jurídicos, a possibilidade de perda é considerada como possível ou remota.

13. Despesas gerais e administrativas

Futebol Futebol Clube social e Futebol Futebol Clube social e

profissional amador esportes amadores Total profissional amador esportes amadores Total

Serviços de terceiros 4.372 318 3.123 7.813 2.356 102 3.536 5.994 Energia elétria/água/telefone/gás 393 249 3.162 3.804 314 238 1.400 1.952 Materiais de consumo 133 124 2.449 2.706 141 103 2.299 2.543 Conservação geral 235 285 2.046 2.566 232 187 981 1.400 Jogos, Torneios, Atletas e Federações 780 37 1.119 1.936 221 95 379 695 Viagens, estadias e refeições 1.211 500 1.711 923 261 1.184 Projeto Arena 1.147 1.147 1.751 1.751 Despesas legais e judiciais 74 417 491 52 548 600 Seguros, im postos e taxas 237 237 268 268 Outras 3.874 375 4.459 8.708 37 375 2.422 2.834 11.072 1.888 18.159 31.119 4.276 1.361 13.584 19.221 2012 2011 14. Resultado financeiro

Futebol Clube social e Futebol Clube social e profissional esportes amadores profissional esportes amadores Receitas financeiras

Variação cambial ativa 3.437 1.920

Juros ativos 46 53

3.437

46 1.920 53 Despesas financeiras

Variação cambial passiva (6.877) (4.097)

Despes as com operações de câmbio (1.679) (354)

Outras despesas financeiras (2.548) (283) (1.499)

Encargos financeiros sobre impostos (2.546) (3.109)

Despes as com em prés timos e financiamentos (11.347) (2.931) (10.157) (2.398)

Juros de mora s/impostos (2.500) (2.320)

Despes as bancárias (92) (93) (894) (1.201)

Multa e infrações (2.753) (1.023)

Desconto concedidos (1.229) (909)

IRRF s/aplicações financeiras (10) (4)

Despes as com leasing (16) (8)

(22.543)

(12.361) (17.001) (10.972) Resultado financeiro (19.106) (12.315) (15.081) (10.919)

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15. Seguros

O Clube mantém cobertura de seguros, cujos valores contratados são estipulados em bases técnicas, que se estimam adequadas para cobrir eventuais sinistros envolvendo seus ativos. Também são contratados seguros relativos a atletas profissionais, conforme determina a lei nº 9.615/98.

Referências

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